一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

１、 报告期生产经营情况回顾：

报告期内，受全球经济持续低迷、我国经济增速减缓、市场需求持续不旺的大环境影响，公司各产业的业务量明显减少。报告期公司董事会和经理层采取多种措施，积极应对，一切从市场实际出发，以实事求是的工作态度，发挥群策群力，对内加强管理，提升工艺、节能降耗，对外拓展产品用户，特别是电子铝箔和钎焊箔比上年有较大幅度的增长，电子铝箔销量比上年增长１３．８％， 钎焊箔销量比上年增长８０．５％，尽管如此，经营业绩还是出现了下降。报告期内主要项目投入完成情况：一是氟化工项目建设进展顺利，完成了土地征用，场地平整，并已建了部分建筑物；二是由于对本行业未来市场的看好，铝电解电容器用的腐蚀箔和化成箔生产能力适度扩大，报告期内新增８条腐蚀箔生产线和２４条化成箔生产线；四是与日本古河斯凯公司的钎焊箔技术合作进一步加深，生产钎焊箔产品配套设备逐步完成，本年的钎焊箔产量大幅度增加。

报告期内，公司始终紧抓节能降耗、环境保护工作，公司通过宣传栏、内部报刊、横幅等形式，不断增强员工节能降耗、环境保护的意识，培养员工在工作和生活中养成自觉节约用电、用水、用纸、用油的习惯，同时公司在注重实效的基础上通过技术革新加大了与其相配套的环保处理设施的投资，提高了环保的质量。２０１２年，公司累计投入约２２００万元，实施环保项目２９余项，部分环保项目已经建成，较好的体现了环保效果，如保温炉助燃风机变频改造、废碱液回收利用、前处理槽外壳保温和加温改造、新建循环硫化床锅炉替代老式链条炉项目等。在生产项目建设中，公司严格执行环境评价与环保＂三同时＂制度。积极开展新建项目环境影响评价工作。

报告期内，实现营业收入４４１，５０１．０７万元，比上年同期减少了７．３１％，营业利润２７，０１４．６１万元，比上年同期减少了４２．８４％，净利润２１，０８２．７０万元，比上年同期减少了４４．５４％，归属于母公司所有者的净利润１５，４０８．８２万元，比上年同期减少了４６．３６％。公司参股的桐梓县狮溪煤业有限公司的煤炭项目，其年产３０万吨兴隆煤矿的巷道及矿井建设，在继续建设中；本年度新开建年产４５万吨松南煤矿，也在建设当中，进度良好。

２０１３年度公司在建项目和增加投资的资金需求量大，在已经获得私募中票债１０亿元

资金的情况下，公司将多方面合理筹措和使用资金：一是充分利用现有存量资金；二是适时向银行申请多种形式的适量融资；三是抓紧非公开发行股票工作，取得股权融资资金。

公司的经营风险，主要来自：一是市场的竞争日趋激烈；二是国际国内经济增长暂时趋缓，导致市场暂时疲软；三是东北亚政治形势趋紧，对公司的出口造成负面影响。对策：加大技术研发力度，促进技术进步和生产管理水平，以高品质的产品赢得市场；增加化成箔在国内的销售量；加快氟化工项目建设；扩大钎焊箔产能产量；加快煤炭建设；引进国际先进的技术和战略合作伙伴；尽快形成新的利润增长点。

公司的财务风险，由于稳定的经营活动产生的现金流和公司的融资能力，总体而言财务风险不高。今年发行了１０亿元私募中票债，负债规模有所上升，财务费用有所增加，对公司的业绩带来一定的影响。对策：一方面对生产流动资金实施严格监督管理，关注存货的盘活，减少不必要的资金沉淀；注重货款的回收；另一方面抓紧非公开发行股票工作，取得股权融资资金，降低负债规模。

２、公司技术创新研发情况

２０１２年度，在东阳光铝全体科技人员的共同努力下，在铝加工产业链的各环节都取得丰硕科技成果，这些技术的成功推广，必将促进产品的更新，提升产品质量与市场竞争力。公司高度重视技术创新研发工作，公司新的研发大楼已经落成，东莞市长安东阳光铝业研发有限公司下设的铝业研究所、新材料研究所、新能源研究所，已经全面开展科研工作。本年度公司研发支出５６８４余万元。在铝产业链关键环节相关产品的技术上取得一定突破， ＂高容量长寿命化成工艺（Ｊ体系）＂＂馈电液的改进＂的成功大生产提升化成箔的产品品质，将获取更多的市场占有率；＂外卖硫酸箔容量提高３％，＂提升市场竞争力；＂高频、高Ｂｓ、高耐焊性的镍锌新材料及产品制造＂的技术开辟了新的市场，将带来明显的经济效益；＂精铝槽电压控制技术的优化与改进＂的成果实施，降低单位产品能耗，提升产品竞争力等等。

在知识产权工作方面也取得了突出成绩，本年度共有１９项发明专利和３项实用新型专利获得受理，１项专利进入授权阶段，有力推动了公司知识产权战略的实施。

３、坚持走国际化路线

公司坚持走国际化发展道路，主要是＂产品国际化、市场国际化、技术国际化＂。公司在提升自身技术水平前提上，在与日本三井、日本古河斯凯的合作的基础上，谋求母公司及控股子公司（各产业）层面与其他国际先进企业合作，引进国际一流铝深加工技术及氟化工生产技术、新材料及新能源相关技术，发展高端加工产品，提高各产品附加值。积极开拓国际市场，占领国际高端市场，实现公司质的飞跃。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

受欧债危机等国际事件影响，出口出现下滑，从而直接或间接引起公司销售量的下降，销售收入也随着小幅减少。

（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

公司各主要产品在销售比重中波动较小，以出口为主的化成箔来料加工及亲水箔销售减少较明显，其余产品销售情况良好。

（３） 订单分析

公司以订单情况安排生产，紧密联系市场变化动态，从而有效地降低存货积压及材料价格下滑风险。

（４） 主要销售客户的情况

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３、 成本

（１） 成本分析表单位：万元

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（２） 主要供应商情况

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４、 费用

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５、 研发支出

（１） 研发支出情况表单位：元

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（２）情况说明

公司坚持以市场为导向，以科技研发推动产业的发展和升级，逐年投入大量的人力、物力、财力支持科技研发的进程。

６、 现金流

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（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

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２、 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表单位：元

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货币资金：主要系本期短期借款增加所致

短期借款：主要系本期流动资金贷款增加所致

长期借款：主要系银团贷款到期偿还所致

（四） 核心竞争力分析

１、技术和研发优势：研发是企业的第一生产力，是企业的核心的核心。东阳光铝在这几年发展的过程当中，注重研发，，成功的建立起铝业研究院，慢慢将企业打造成有较强技术壁垒的，有着核心技术和竟争力的公司。现有新材料、新能源、铝三大研究所；创建了国际交流、技术合作、研发创新平台，时至今日，东阳光铝已拥有系统的技术和开发能力；是国内研发制冷剂、氟树脂、氟精细化工等科技人员较多、实验装备较精良的主要单位之一；东阳光铝未来的发展，将依靠现有铝业研究院的研发实力，实现公司的科技创新。

２、具有较完整的产业链优势：公司从普铝到铝电解电容器，是国内知名的产业链最为完整的铝深加工企业。同时，谋求上游煤炭、电力的布局，实现煤电铝一体化，更为完整的产业链增强了公司的抗风险能力，对降低生产成本、技术进步抗风险能力起到积极作用。目前在国内电子光箔及电极箔行业中，本公司的规模最大、部分产品的生产技术领先同行业。

（五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

本行业市场在不断扩大，但本行业的产能近些年也在不断增加，市场竞争日趋激烈，以后的竞争就是规模、管理和技术的竞争。行业的发展一是随着新型城镇化的逐步实施和人民生活水平的不断提高，电子消费类产品需求不断增加，市场在扩大。二是工业类需求量增加。如电动汽车、变频电器、自动化设备及高铁设备等需用大量电极箔。因此，行业的前景看好。

２、公司发展战略

２０１２年在全球经济持续低迷、我国经济增速减缓、市场需求持续不旺的大环境下，我国经济目前仍然面临复杂性和不确定性，公司的生产经营存在业务量不足，但我们对国家新一届政府充满信心，认为目前的状况是暂时的，在新型城镇化实施过程中，带动消费电子产品需求的逐步恢复增长，消费需求的刚性增长是市场的总体趋势，同时利用现有优势发展变频电容及贮能电容，努力抓住城镇化、智慧城市、智能电网、高铁等新兴产业及新型能源发展的重大发展机遇，培育新的利润增长点。

公司经营管理层坚持＂向创新要未来，向技术要市场，向管理要效益＂思路，根据市场趋势和市场竞争现状，在内抓管理外拓客户的前提下，今后公司从以下几个方面进行战略布局：一、＂科技创新＂，继续坚定不移的重视技术研发，加大三个研究所的建设和人员配备，使之尽快形成具一定规模且高效率的研发机构，打造公司未来的核心竞争力，抓住市场前沿，开发新型产品，强有力地支撑生产经营的快速发展，为增强市场竞争力提供技术保障。二、是＂国际化战略＂，视国际国内政治经济形势与铝加工业的世界一流企业合作，籍此提高生产技术水平和市场占有率。三、＂向上游资源靠拢＂能源领域增加投资，本年度计划增持桐梓狮溪煤业有限公司的股份，使之达到控股。为未来走向煤－电－铝一体化的目标更进一步。同时利用韶关得天独厚的稀土优势，积极配合当地政府布局稀土相关产业，在此基础上寻求其他产业相关资源。四、＂向下游布局新材料和新能源＂，加快建设已确定的扩产项目，加快氟化工项目各项工作的进度，争取首个氟化工产品在年底能够试生产；利用现有研发优势开发新一代的电解液。开发超级电容与储能器；坚持自主研发，建设硅化工、多晶硅、硅片、电池片、太阳能电池组件、逆变器等。

四、 财务报告

１． 本报告期无会计政策、会计估计的变更

２． 本报告期无前期会计差错更正

３． 与最近一期年度报告相比，合并范围无发生变化

４． 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

广东东阳光铝业股份有限公司

董事长 郭京平

２０１３年３月２６日

证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１３－０６号

债券代码：１２２０７８ 债券简称：１１东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司

第八届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月２４日，公司在广东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室召开第八届二十次董事会，董事郭京平、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事王绍军、李新天、覃继伟到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

会议由董事长郭京平先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

与会董事发表了如下确认意见：公司董事会及董事保证公司２０１２年度报告及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

三、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

四、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

五、审议通过了《独立董事２０１２年度述职报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司独立董事２０１２年度述职报告》。

六、审议通过了《关于２０１２年度利润分配及公积金转增股本的预案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的天健审〔２０１３〕１１－１８号《审计报告》，母公司上年度期末未分配利润３９，６３０，５８５．０１ 元，母公司２０１２年度实现净利润１３１，５７４，７８４．２２ 元，经公司２０１２年０６月２７日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议，公司进行临时分红，派发现金红利３３，０９８，６７１．５２元， 提取盈余公积金１３，１５７，４７８．４２ 元，２０１２年末可供股东分配的利润１２４，９４９，２１９．２９ 元，资本公积金８４０，４４０，３２９．０７ 元。

公司２０１２ 年度利润分配预案为：以２０１２ 年末股本总数８２７，４６６，７８８股为基数，按每１０ 股派１ 元（含税）的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金红利８２，７４６，６７８．８０元，本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配；公司本年度不送股、也不进行资本公积金转增股本。

注：２０１２年度分红实施完成后，公司２０１２年全年共计现金分红１１５，８４５，３５０．３２元，占２０１２年度归属于上市公司股东的净利润１５４，０８８，２３０．８５ 元的７５．１８％。

该提案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问，期限一年，自２０１３年４月２２日起至２０１４年４月２１日止。

八、审议通过了《关于２０１３年度关联交易的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）；

按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。由于交易涉及金额大于３０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易的公告》。

九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《广东东阳光铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

十、审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

十一、审议通过了《关于聘请“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司２０１３年度财务审计机构的提案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，经董事会审计委员会推荐，决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于２０１３年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

董事会认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意２０１３年度向相关子公司提供总额２５．１亿元人民币的信用担保额度，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

该议案还需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于２０１３年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

十三、审议通过了《关于公司内部控制的鉴证报告议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于广东东阳光铝业股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

十四、审议通过了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）；

按照关联交易的议事规则，本公司关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决。由于交易涉及金额大于３０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，

该议案还需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的公告》

十五、审议通过了《关于终止实施原非公开发行Ａ股股票方案的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

公司于２０１１年１０月３０日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等一系列与非公开发行相关的议案，决定公司以向特定对象非公开发行方式发行合计不超过１５，０００万股股票，拟募集资金１４３，０００万元人民币。

由于资本市场环境发生变化，董事会审议通过终止实施原非公开发行Ａ股股票的方案，同意撤销公司第八届董事会第六次会议形成的与非公开发行Ａ股股票有关的决议。

十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

十七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

结合当前Ａ股资本市场环境及公司实际情况，公司本次非公开发行Ａ股股票方案的具体情况如下：

１、发行股票的种类和面值（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股 （Ａ 股）， 每股面值为人民币１．００ 元。

２、发行方式及发行时间（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后６个月内择机向不超过１０名特定对象发行Ａ股股票。

３、发行股票的数量（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行股票数量合计不超过１５，５００万股（含１５，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等股本变动事项，发行股份数量上限按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范围内依实际认购情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

４、发行价格和定价原则（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日（２０１３年３月２６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的 ９０％，即不低于人民币６．４９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

５、发行对象及认购方式（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

６、限售期 （９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

７、上市地点（９票同意、０票反对、０票弃权）；

在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

８、本次发行前滚存利润安排（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

９、募集资金数额及用途（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行拟募集资金总额不超过１００，０００万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元人民币

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若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述拟募集资金总额，公司应按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

１０、本次发行决议有效期（９票同意、０票反对、０票弃权）；

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

十九、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

该议案尚需提交股东大会审议。

内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》。

二十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

具体内容详见上海证券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 《广东东阳光铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该提案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）；

为保证公司本次非公开发行Ａ股股票工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行的相关事宜。具体如下：

１、聘请保荐机构、承销商、律师、审计、评估等中介机构参与本次非公开发行股票相关事宜，办理本次非公开发行申报事项；

２、根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购方法等具体事宜；

３、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；

４、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

５、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市相关事宜；

６、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

７、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商登记变更事宜；

８、如国家对于非公开发行股票有新规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

９、办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

本授权自公司股东大会就本次非公开发行事项审议通过后１２个月内有效。

该议案尚需股东大会审议。

特此公告！

广东东阳光铝业股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十六日

证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１３－０７号

债券代码：１２２０７８ 债券简称：１１东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●对上市公司的影响：利于上市公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。

●关联人回避事宜： 本次关联交易经公司第八届二十次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易审议程序

公司于２０１３年３月２４日召开第八届二十次董事会，公司全体９名董事，以５票同意，０票反对，０票反对（关联董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了表决）审议通过《关于２０１３年度关联交易的议案》。

公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生在董事会召开前审阅提案内容，发表了独立意见，同意提交第八届二十次董事会审议，并就董事会审议发表了独立意见：我们认为，公司预计２０１３年将发生的关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。关联交易涉及的价格是交易双方根据市场价格自愿作出的。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

上述关联交易涉及总金额大于３，０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交股东大会审议。关联股东深圳市东阳光实业发展有限公司、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司应回避表决。

（二）上年日常关联交易的预计和执行情况

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（三）２０１３年度日常关联交易预计金额

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二、关联方介绍和关联关系

１、深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）

深圳东阳光是１９９７年１月２７日在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为５６，０００万元人民币，注册地为深圳市南山区华侨城东方花园Ｅ区Ｅ２５栋。主营业务范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；国内贸易；进出口业务（按深贸管审字第１０１７号审定证书规定办）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１５年３月２２日）”。其为本公司的控股股东，因此，深圳东阳光为本公司关联方。

２、香港南北兄弟国际投资有限公司（以下简称“南北兄弟”）

香港南北兄弟是一家在香港注册的公司，其为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。

３、乳源阳之光铝制品有限公司（以下简称“阳之光铝制品”）

阳之光铝制品是２０１１年０８月３１日在韶关市乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本１，０００万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业园，主营业务范围为“研发、生产、销售；铝锭；铝器件加工”，是乳源阳之光铝业发展有限公司（以下简称“阳之光铝业”）的全资子公司。阳之光铝业是本公司的第三大股东（持股比例为５．９５２％），因此阳之光铝制品为本公司关联方。

４、宜昌长江机械设备有限公司（以下简称“长江机械”）

长江机械是２００４年４月１５日在宜昌市工商行政管理局注册成立的合资公司，注册资本１０，０００万元人民币，注册地为湖北省宜都市东阳光工业园。主营业务范围为“设计、制造（维修）、销售高性能船舶及相关压力容器、电子专业设备、测试仪器；机械加工（经营范围中涉及国家专项审批规定的，从其规定）”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此长江机械为本公司关联方。

５、乳源山城水都家具有限公司（以下简称“家具厂”）

家具厂是２０１２年３月２７日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为８００万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业园，主营业务范围为“设计、生产、销售：各类家具、包装箱（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。其实际控制人为南北兄弟，南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，家具厂为本公司关联方。

６、乳源龙湾机械有限公司（以下简称“龙湾机械”）

龙湾机械是２００２年６月１８日在韶关市工商行政管理局注册成立的中外合资企业，注册资本为１０，０００万元人民币，注册地为韶关市乳源县开发区。主营业务范围为“研发、生产；电子材料类、包装材料类机械设备；模具、卫生洁具、太阳能器具及专用设备。产品内外销售”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此龙湾机械为本公司关联方。

７、广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站（以下简称“搅拌站”）

广东南岭森林景区管理有限公司是２０１０年１月２８日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本１８，０００万元人民币，注册地为乳源县五指山南岭国家森林公园乳阳林业局办公楼１０１、１０２室，主营业务范围为“在乳源县五指山南岭国家森林公园进行森林生态旅游项目开发、经营以及管理；沥青混凝土、商品混凝土加工、销售（限分公司经营）（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目限得许可后放可经营）”。搅拌站为其分公司，其实际控制人为南北兄弟，南北兄弟为本公司控股子公司乳源东阳光电化厂、高纯铝公司、宜都化成箔等公司的外方股东，因此根据从严原则，将其定义为关联方。因此，搅拌站为本公司关联方。

８、宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火力发电公司”）

火力发电公司是２００６年１２月１５日在宜都市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为５９，１００万元人民币，注册地为宜都市枝城镇楼子河村。主营业务范围为火力发电、供电、供热、蒸汽及其附属产品的和产和销售；电力（热力）技术、工程、新能源的开发和投资；送变电工程、电力（热力）工程承包、技术咨询和服务。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此火力发电公司为本公司关联方。

９、乳源东阳光水力发电有限公司（以下简称“水力发电公司”）

水力发电公司是２０１０年３月１１日在韶关市乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本１，０００万元人民币，注册地为乳源县乳城镇侯公渡龙船湾。主营业务范围为“新能源开发投资”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此，水力发电公司为本公司关联方。

１０、宜昌长江药业有限公司（以下简称“长江药业”）

长江药业是２００１年８月８日在湖北宜昌市工商行政管理局注册成立的合资经营（港资）企业，注册资本为１７，０８０万元人民币，注册地为湖北省宜都市滨江路３８号。主营业务范围为“生产、销售化学原料药（甲硝唑、苯溴马隆、替米沙坦、硫普罗宁、兰索拉唑、磷酸奥司他韦、盐酸伐昔洛韦、苯磺酸左旋氨氯地平）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂”。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此，长江药业为本公司关联方。

１１、乳源东阳光医疗器械有限公司（以下简称“医疗器械”）

医疗器械是２０１２年７月１７日在乳源县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为１，０００万元人民币，注册地为乳源县乳城镇开发区东阳光工业区乳源东阳光医药区办公楼１１８、１１９室。主营业务范围为“销售：三类：体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，软件；二类：体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，软件（以上经营范围在许可证许可范围及有效期内经营）。其实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，与本公司为同一实际控制人。因此，医疗器械为本公司关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的主要交易内容为：关联方自备电厂供电交易；铝箔加工中形成的废铝料回收利用交易；腐蚀和化成生产专用设备制造交易等。定价政策：关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则。供电电价基于宜昌市物价局２０１１年１月１９日下发的《市物价局关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区内供电价格的复函》，公司向关联方宜昌东阳光火力发电有限公司所采购电力的年度结算单价为每年１月湖北省燃煤发电企业上网标杆电价８０％，且年度中结算单价不再做调整；废铝料及复合铝锭定价按照上海金属期货交易所的铝锭月平均价格为基准，按分类打折计算；其余定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

根据公司的正常经营需要，本着必须、合理和优势互补的原则，公司与关联方的关联交易是保证公司生产经营的正常业务往来。对公司的生产经营是有利的，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会损害公司或中小股东的利益。

五、关联交易协议签署情况

公司控股子公司与相应关联方就上述关联交易业已签署了书面合同。

六、备查文件目录

１、公司第八届二十次董事会决议

２、独立董事意见

３、公司控股子公司与相应关联方签署的书面合同

特此公告！

广东东阳光铝业股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日

证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１３－０８号

债券代码：１２２０７８ 债券简称：１１东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司关于

２０１３年度为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

１、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“亲水箔公司”）

２、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）

３、乳源东阳光电化厂（以下简称“电化厂”）

４、乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源氟公司”）

５、宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜都化成箔”）

６、宜都东阳光高纯铝有限公司（以下简称“宜都高纯铝”）

７、乳源东阳光精箔有限公司（以下简称“乳源精箔”）

８、东莞市东阳光电容器有限公司（以下简称“东莞电容器”）

９、乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“磁性材料”）

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要，公司计划２０１３年度向相关控股子公司提供总额２５．１亿元人民币的信用担保额度（具体担保期限以最终担保协议为准），具体见下表：单位：亿元

■

（二）决策程序。

公司于２０１３年３月２４日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于２０１３年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》，同意２０１３年度公司为控股子公司提供担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

公司独立董事王绍军先生、李新天先生、覃继伟先生就此议案发表了独立董事意见：为控股子公司提供担保利于子公司日常生产经营，符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定。由于公司及公司控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据公司《对外担保管理制度》规定，该议案尚需提交股东大会审议。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司

法定代表人：张伟

注册资本：１００００万元

注册地址：乳源县乳城镇开发区

经营范围：生产、经营亲水箔、涂料。

公司２０１２年末资产总额５８，９２２．８５万元、负债总额４１，２７５．８３万元、归属于母公司所有者权益合计１７，６４７．０１万元，２０１２年度实现营业收入１１７，９７０．８１万元、利润总额３６８．０８万元、归属于母公司所有者的净利润２６９．２６万元。

（二）乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司

法定代表人：卢建权

注册资本：１５０００万元

注册地址：乳源县开发区

经营范围：生产、科研、销售全系列腐蚀箔、化成箔、真空镀铝包装膜、真空喷铝纸产品。

公司２０１２年末资产总额１２３，０３４．３９万元、负债总额６４，０００．９５万元、归属于母公司所有者权益合计５９，０３３．４４万元，２０１２年度实现营业收入７０，７１６．７８万元、利润总额１０，０９５．５０万元、归属于母公司所有者的净利润８，５３６．３４万元。

（三）乳源东阳光电化厂

法定代表人：单大定

注册资本：９６００万元

注册地址：韶关市乳源县开发区

经营范围：研发、生产液氯、次氯酸钠等有机氯化工产品、离子膜碱、高纯盐酸。产品内外销售。

公司２０１２年末资产总额７４，６１６．９３万元、负债总额５４，２４１．５４万元、归属于母公司所有者权益合计２０，３７５．３９万元，２０１２年度实现营业收入４９，３６７．３５万元、利润总额１，７２９．６５万元、归属于母公司所有者的净利润１，３１４．０７万元。

（四）宜都东阳光化成箔有限公司

法定代表人：张光芒

注册资本：１０８００万元

注册地址：宜都市滨江路３４号

经营范围：生产、科研、销售全系列化成箔产品。

公司２０１２年末资产总额１６６，４８６．６８万元、负债总额１１４，０７０．１９万元、归属于母公司所有者权益合计５２，４１６．４９万元，２０１２年度实现营业收入１００，６９５．３０万元、利润总额７，２２６．３１万元、归属于母公司所有者的净利润５，３９４．２０万元。

（五）宜都东阳光高纯铝有限公司

法定代表人：杨冉峰

注册资本：３６００万元

注册地址：湖北省宜都市滨江路６２号

经营范围：生产、科研、销售精铝产品。

公司２０１２年末资产总额３０，１３２．０５万元、负债总额１８，０２９．２７万元、归属于母公司所有者权益合计１２，１０２．７８万元，２０１２年度实现营业收入５３，７３３．０４万元、利润总额４，４８９．１４万元、归属于母公司所有者的净利润３，３４５．５５万元。

（六）乳源东阳光精箔有限公司

法定代表人：李刚

注册资本：７４６５０万元

注册地址：韶关市乳源县龙船湾

经营范围：铝及铝产品的生产。产品内外销售

公司２０１２年末资产总额１８９，６２７．２８万元、负债总额８５，７３８．７８万元、归属于母公司所有者权益合计１０３，８８８．５０万元，２０１２年度实现营业收入２１２，５３４．２１万元、利润总额７，５１５．７３万元、归属于母公司所有者的净利润６，３４８．８０万元。

（七）东莞市东阳光电容器有限公司

法定代表人：吕文进

注册资本：４０００万元

注册地址：东莞市长安镇锦厦第二工业区

经营范围：开发、产销：电子产品及元器件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司２０１２年末资产总额４８，６７０．２８万元、负债总额２３，５０５．９９万元、归属于母公司所有者权益合计２０，５３０．６５万元，２０１２年度实现营业收入２６，４８３．０４万元、利润总额９２０．８７万元、归属于母公司所有者的净利润１５９．２３万元。

（八）乳源东阳光磁性材料有限公司

法定代表人：周晓军

注册资本：１００００万元

注册地址：乳源县开发区

经营范围：生产磁性材料及其相关的开发，产品内外销售。

公司２０１２年末资产总额３６，０８４．６７万元、负债总额１６，６３０．８７万元、归属于母公司所有者权益合计１９，４５３．８０万元，２０１２年度实现营业收入１９，８７５．０８万元、利润总额－２４．６８万元、归属于母公司所有者的净利润２１．７１万元。

（九）乳源东阳光氟有限公司

法定代表人：单大定

注册资本：１００００万元

注册地址：乳源县开发区氯碱特色产业基地

经营范围：研发、生产、销售；制冷剂、氟精细化工、氟树脂、氟膜（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

公司２０１２年末资产总额１９，８３８．３９万元、负债总额９，９９８．４７万元、归属于母公司所有者权益合计９，８３９．９１万元，２０１２年度实现营业收入０．００万元、利润总额－１５８．２７万元、归属于母公司所有者的净利润－１５８．２７万元。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司已发生对外担保总额为１２．４５７亿元，均为对控股子公司担保，占公司２０１２年度经审计归属于母公司所有者权益的４８．０３％。

公司无逾期对外担保。

五、备查文件

１、公司八届二十次董事会决议

２、独立董事意见

特此公告！

广东东阳光铝业股份有限公司

２０１３年３月２６日

证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１３－０９号

债券代码：１２２０７８ 债券简称：１１东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司关于受让

桐梓县狮溪煤业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次交易为广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东阳光铝”）向遵义市东阳光实业发展有限公司（以下简称“遵东实”）受让其所持有的桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”或“目标公司”）１３．５７％股权及向乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司（以下简称“阳之光”）受让其所持有的目标公司１７．８６％股权。本次交易完成后，本公司将持有目标公司６０％的股权。

●此项交易构成关联交易。

●本次股权受让款为公司的自有资金。

●本公司受让１３．５７％股权及１７．８６％股权对应的受让价款分别为人民币１１，６５４．８５万元及人民币１５，３３９．４０ 万元。

●兴隆煤矿预计２０１４年年产３０万吨达产；松南煤矿预计２０１５年年产４５万吨达产；

●本公司提醒投资者狮溪煤业矿业权的价值和开发效益存在不确定性，敬请投资者注意投资本公司股票的风险。

一、交易概述

为了控股目标公司，使公司的产业链向上游延伸，２０１３年３月２４日，本公司与遵东实及阳之光签署了《股权转让协议书》，本公司将分别以１，１６５４．８５万元及人民币１５，３３９．４０ 万元的价格向遵东实及阳之光受让其所持有的狮溪煤业１３．５７％股权及１７．８６％股权，受让价款均以现金方式支付。本次交易完成后，本公司将持有目标公司６０％的股权。

狮溪煤业系于２００８年４月１日在贵州省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其《企业法人营业执照》注册号为５２０００００００００６９６３，住所为桐梓县狮溪镇，法定代表人为林广凡，注册资本及实收资本均为人民币２亿１千万元整，经营范围为煤炭资源的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）、深加工产品相关配套原辅材料的销售，营业期限自２００９年１月１５日至２０２８年３月３１日，股东为本公司、遵东实及阳之光，其中，本公司持有２８．５７％股权，遵东实持有５３．５７％股权，阳之光持有１７．８６％股权。

截止２０１３年１月３１日，桐梓县狮溪煤业有限公司总资产账面价值为人民币１２８，６８８．２０万元，评估值为人民币１９４，７５０．６８万元，增值额为人民币６６，０６２．４８万元，增值率为５１．３４％；总负债账面价值为人民币１０８，８６３．７９万元，评估值为人民币１０８，８６３．７９万元，无评估增减值；净资产账面价值为人民币１９，８２４．４０万元，评估值为人民币８５，８８６．８８万元，增值额为人民币６６，０６２．４８万元，增值率为３３３．２４％。

经交易各方协商，以目标公司评估后的净资产为作价依据，本公司受让其１３．５７％股权及１７．８６％股权对应的受让价款分别为人民币１１，６５４．８５万元及人民币１５，３３９．４０ 万元。

２０１３年３月２４日，公司召开第八届董事会第二十次会议，全体９名董事以５票同意、０ 票弃权、０ 票反对，其中，董事郭京平先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避表决，审议通过了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案》，公司全体独立董事同意本次股权受让并发表了独立意见。本次交易中的股权转让方遵东实为本公司第三大股东阳之光铝业（持有东阳光铝５．９５２％股权）的全资子公司，阳之光为阳之光铝业的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。因交易金额在人民币３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，故本次交易需提交公司股东大会进行审议。

公司将就此事项为股东参加股东大会提供网络投票方式。

二、交易对方的基本情况

（一）遵义市东阳光实业发展有限公司

１、名称：遵义市东阳光实业发展有限公司

２、住所：桐梓县娄山关镇军招招待所五楼

３、法定代表人：林广凡

４、注册资本：５，０００万元

５、成立日期：２００４年３月１２日

６、营业执照注册号：５２０３２２００００１８５９０

７、企业类型：其他有限责任公司

８、经营范围：氧化铝的研究开发、销售；氧化铝深加工的相关产品、配套的原辅材料的销售；煤炭资源的投资。

遵东实为阳之光铝业的全资子公司。阳之光铝业实际控制人为郭京平先生。

截至２０１２年１２月３１日，遵东实总资产为人民币１１，２６０万元，净资产为人民币 ３，０４３ 万元；２０１２年度实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币８７万元。【以上数据未经审计】

（二）乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

１、名称：乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司

２、住所：乳源县开发区

３、法定代表人：郭京平

４、注册资本：１２０００万元人民币

５、成立日期：２００１年１２月１７日

６、营业执照注册号：４４０２３２０００００５５３５

７、企业类型：有限责任公司

８、经营范围：投资兴办电子材料类、包装材料类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

阳之光为阳之光铝业的控股股东，其实际控制人为郭京平先生，阳之光为本公司的关联法人。截至２０１２年１２月３１日，阳之光总资产为人民币９７２４５万元，净资产为人民币１１３３０万元；２０１２年度实现营业收入人民币０万元，实现净利润人民币－１００８万元。［以上数据未经审计］

三、交易标的基本情况

本次交易标的为遵东实持有狮溪煤业１３．５７％股权及阳之光持有狮溪煤业１７．８６％股权。

（一）交易目标公司基本情况

１、名称：桐梓县狮溪煤业有限公司

２、住所： 桐梓县狮溪镇

３、法定代表人：林广凡

４、注册资本：２亿１千万元

５、成立日期：２００８年４月１日

６、营业执照注册号：５２０００００００００６９６３

７、企业类型：其他有限责任公司

８、经营范围：煤炭资源的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）、深加工产品相关配套原辅材料的销售。

狮溪煤业股东为本公司、遵东实及阳之光，其中，本公司持有２８．５７％股权，遵东实持有５３．５７％股权，阳之光持有１７．８６％股权。

（二）矿业权证情况概述

本次交易的目标公司狮溪煤业拥有的由贵州省国土资源厅核发的采矿许可证具体情况如下表：

■

本次交易的目标公司狮溪煤业拥有的由贵州省国土资源厅核发的探矿许可证具体情况如下表：

■

狮溪煤业拥有的上述探矿权权属不存在争议和限制情况。狮溪煤业持有的上述部分探矿权许可证业已到期，目前正在办理延期手续，申请延期不存在法律障碍。

（三）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件

本次交易为本公司受让狮溪煤业的部分股权，不涉及矿业权的转让，狮溪煤业仍继续享有其矿业权。

根据黔府办发【２０１２】６１号贵州省人民政府办公厅文件《省人民政府办公厅关于转发省能源厅等部门贵州省煤炭企业兼并重组工作方案（试行）的通知》，２０１３年３月３１日前贵州省各市（州）人民政府将辖区内煤矿企业兼并重组规划报省煤炭企业兼并重组工作领导小组审核，２０１３年３月３１日前完成兼并重组主体资格申报，２０１３年６月３０日前分期分批对兼并重组主体进行确认并公告。２０１３年２月１６日，桐梓县煤炭管理局以桐煤报字【２０１３】８号文《桐梓县煤炭管理局关于调整集团公司兼并重组煤炭企业的报告》将狮溪煤业列为桐梓县集团公司兼并重组煤炭企业名单之一上报贵州省能源局，目前正待贵州省相关部门进行确认及公告。

（四）目标公司采矿权缴纳采矿权价款情况

根据贵州省国土资源厅下发的黔国土资源矿证字【２０１２】８８３号《关于领取桐梓县松南煤矿（新设）采矿许可证的通知》，狮溪煤业应向贵州省国土资源厅缴纳桐梓县松南煤矿采矿权价款人民币２，１５０．４０万元，贵州省国土资源厅同意狮溪煤业分六期缴纳该款项。截至２０１３年１月３１日，狮溪煤业已缴纳款项共计人民币４３０．４０万元，对于其余人民币１，７２０．００万元，狮溪煤业应在２０１３至２０１７年分五期于每年３月３０日之前缴纳人民币３４４．００万元；同时狮溪煤业应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。

根据贵州省国土资源厅下发的黔国土资源矿证字［２００８］１０４４号《关于领取桐梓县狮溪镇兴隆煤矿（整合延续）采矿许可证的通知》，狮溪煤业应向贵州省国土资源厅缴纳桐梓县狮溪镇兴隆煤矿采矿权价款人民币１，３４９．３５万元，贵州省国土资源厅同意狮溪煤业分六期缴纳该款项。截至２０１３年１月３１日，狮溪煤业已缴纳款项共计人民币１，１３３．３５万元，对于其余人民币２１６．００万元，狮溪煤业应在２０１３年１２月３１日前缴纳。

（五）目标公司矿业权的资源开采取得项目审批、环保审批和安全生产许可情况

１、项目审批

根据贵州省发展和改革委员会黔发改能源［２００７］１９８１号《贵州省发展改革委关于黔北矿区桐梓区北部片区总体规划的批复》（２００７年１１月５日）、贵州省煤炭管理局黔煤规字［２００７］４４６号《关于对桐梓县兴隆煤矿（整合）开采方案设计的批复》（２００７年１２月１０日）及贵州省国土资源厅黔国土资矿管函［２００８］１３２５号关于印发《桐梓县狮溪镇兴隆煤矿（整合）开发利用方案审查意见》的函（２００８年８月２０日），狮溪煤业兴隆煤矿取得了必要的项目审批。

根据２０１２年２月２日，贵州省发展和改革委员会黔发改能源［２０１２］１５１号《关于桐梓县松南煤矿（４５万吨／年）工程项目核准的通知》，狮溪煤业松南煤矿取得了必要的项目审批。

２、环保审批

根据２００９年６月２６日，贵州省环境保护厅黔环函［２００９］６３号《关于对桐梓县狮溪煤业有限公司狮溪镇兴隆煤矿３０万ｔ／ａ（整合）环境影响报告书的批复》，狮溪煤业兴隆煤矿业已获得环保审批。

根据２０１０年１０月１３日，贵州省环境保护厅黔环审［２０１０］１９５号《关于对桐梓县狮溪煤业有限公司松南矿井４５万吨／年原煤开采项目环境影响报告书的批复》，狮溪煤业松南煤矿业已获得环保审批。

３、安全生产许可

狮溪煤业于２０１２年９月２１日获得由贵州煤矿安全监察局核发的编号为（黔）ＭＫ安许证字［０９４６］号《安全生产许可证》，许可范围为煤炭开采，有效期自２０１２年９月２１日至２０１５年９月２０日。

（六）目标公司主要财务指标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字（２０１３）第１１－２２号《审计报告》，狮溪煤业最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：元）

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（七）目标公司评估结果

１、评估结果汇总

在持续经营前提下，截止２０１３年１月３１日，桐梓县狮溪煤业有限公司总资产账面价值为１２８，６８８．２０万元，评估值为１９４，７５０．６８万元，增值额为６６，０６２．４８万元，增值率为５１．３４％；总负债账面价值为１０８，８６３．７９万元，评估值为１０８，８６３．７９万元，无评估增减值；净资产账面价值为１９，８２４．４０万元，评估值为８５，８８６．８８万元，增值额为６６，０６２．４８万元，增值率为３３３．２４％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年１月３１日 金额单位：人民币万元

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２、无形资产——矿业权的评估

采矿权

兴隆煤矿、松南煤矿为新建矿井，设计生产规模分别为３０万吨／年、４５万吨／年，其矿储量核实报告已评审通过并核准备案。已委托有资格的设计单位编制了开发利用方案，开发利用方案已评审通过。委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案设计及企业实际财务会计数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质工作程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关资料基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告２００８年第６号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则（ＣＭＶＳ００００１－２００８）》、《收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）》，故本次采用折现现金流量法评估采矿权。

探矿权

委估探矿权对应的矿井均为拟建矿山，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。同时，中煤国际工程集团重庆设计研究院于２００８年～２０１０年分别编制１１个矿井的《开发利用方案》或《可行性研究报告》。依据《中国矿业权评估准则》及，故本次采用折现现金流量法评估探矿权。

折现现金流量法简介

折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。

折现现金流量法计算公式为：

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式中：Ｐ ——矿业权评估价值；

ＣＩ ——年现金流入量；

ＣＯ ——年现金流出量；

（ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

ｉ ——折现率；

ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…，ｎ）；

ｎ——评估计算年限。

（八）目标公司煤矿产业化的预期达产时间

兴隆煤矿预计２０１４年年产３０万吨达产；

松南煤矿预计２０１５年年产４５万吨达产；

交易完成后，公司将积极推进其他矿证的勘探及申报工作，争取尽快获得采矿许可证。

（九）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，遵东实及阳之光持有的狮溪煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容和定价政策

１、定价依据、价款与支付

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１３）第１３６号《资产评估报告书》（评估基准日为２０１３年１月３１日），狮溪煤业的净资产评估价值为人民币８５，８８６．８８万元，其１３．５７％股权及１７．８６％股权对应的评估后的净资产分别为人民币１１，６５４．８５万元及人民币１５，３３９．４０ 万元。协议各方约定，以标的公司评估后的净资产为作价依据，遵东实转让给受让方的标的公司１３．５７％股权转让总价款为人民币１１，６５４．８５万元，阳之光转让给受让方的标的公司１７．８６％股权转让总价款为人民币１５，３３９．４０ 万元。

受让方应在其股东大会审议通过上述股权受让的相关议案后七个工作日内一次性向转让方支付转让总价款。

２、生效时间

协议经各方签署后成立，自本公司股东大会审议通过有关股权受让的相关议案后生效。

３、变更登记

为实施本次股权转让，受让方、转让方应协助目标公司按照有关登记部门的要求，办理相应的股权变更登记手续。

五、交易的目的以及必要性

煤－电－铝一体化为公司一直的发展战略，也为控股股东对外承诺事项，此次收购狮溪煤业股权，达到对狮溪煤业的控股，为实现公司煤－电－铝一体化战略迈出了一大步，延伸了公司产业链，只有形成更为完善的产业链，才能降低企业生产成本，提高抗风险能力，谋求市场更大话语权。

六、独立董事发表的独立意见

２０１３ 年３月２４日，本公司独立董事王绍军、李新天、覃继伟为本次交易出具了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司股权所涉矿业权的独立董事意见》，认为：

“我们认为本次股权受让达到了控股目标公司的目的，使公司的产业链向上游进行了延伸，增强了公司抗风险的能力。本次股权受让以狮溪煤业经评估后的净资产为作价依据，交易价格合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。”

七、 律师出具的法律意见

广东深天成律师事务所为本次交易出具了《关于广东东阳光铝业股份有限公司受让桐梓县狮溪煤业有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，认为：

１、本次股权转让的转让方、受让方均为依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规与规范性文件及相应的《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让、受让的主体资格；

２、狮溪煤业系依法设立的企业法人，截至本法律意见书出具日，股权转让方遵东实及阳之光持有的狮溪煤业股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，可以依法进行转让；

３、狮溪煤业持有的部分探矿权许可证业已到期，目前正在办理延期手续，其申请延期应不存在法律障碍；根据公司及狮溪煤业确认并经本所律师核查，除狮溪煤业持有的证号为Ｃ５２００００２０１００７１１２００７１０８３的采矿权许可证因借款被设定抵押担保外，狮溪煤业其他采矿权及探矿权不存在其它权利限制或权利争议的情形；狮溪煤业业经具有资质的资产评估机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权受让不涉及矿业权的转让，狮溪煤业煤炭企业兼并重组主体资格已经申报，待贵州省相关部门进行确认及公告；

４、截至本法律意见书出具日，本次股权受让已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准；本次股权受让无需向国土资源主管部门办理变更登记手续。

八、风险提示

１、标的股权估值风险

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业评估资格，本着公正、客观、独立的原则对标的公司进行评估并出具了天兴评报字（２０１３）第１３６号《资产评估报告书》（评估基准日为２０１３年１月３１日），标的公司净资产账面价值为人民币１９，８２４．４０万元，评估值为人民币８５，８８６．８８万元，增值额为人民币６６，０６２．４８万元，增值率为３３３．２４％。

２、矿产储量风险

本次股权受让涉及的矿业权中，兴隆煤矿和松南煤矿已获得采矿许可证；洪村坝－大竹坝煤矿、茅坝井田煤矿以及文笔山－瓦窑坪煤矿已完成勘探地质报告；其他几个矿业权最终地质勘探报告尚未完成，矿区范围和井田矿井布置尚未完全确定，井田勘探地质报告确认资源总量、最终矿山设计可采储量、固定资产投资、矿井单位采掘成本可能会发生变化。

３、盈利风险

鉴于狮溪煤业尚未正式开采，并且仍有７个探矿证未转变为采矿证，为此，未来经营利润仍存在不确定性，公司未能就此次交易出具盈利预测报告。

４、管理风险

本次购买资产的关联交易完成后，本公司将涉及煤炭开采业务，从而面临相应的业务风险。由于本公司当前的管理层并没有煤炭开采管理业务的经营管理经验，对该项业务及其管理流程并不熟悉，在本次资产购买完成后，公司将迅速开展业务并对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的规范运做。

５、审批风险

公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，也未接受其他董事委托行使表决权；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准，公司将就此事项为股东参加股东大会提供网络投票方式，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

九、备查文件目录

１、公司第八届董事会第二十次会议决议；

２、独立董事关于本次交易发表的独立意见；

４、遵东实、阳之光与公司签署的股权转让协议；

５、狮溪煤业资产评估报告；

６、狮溪煤业审计报告

７、广东深天成律师事务所出具的法律意见书；

８、狮溪煤业所拥有各矿业权的权属证书；

９、北京天健兴业资产评估有限公司的矿业权评估资格证书；

１０、狮溪煤业相关矿产资源勘查报告／储量文件。

特此公告！

广东东阳光铝业股份有限公司

二○一三年三月二十六日

证券代码：６００６７３ 证券简称：东阳光铝 编号：临２０１３－１０号

债券代码：１２２０７８ 债券简称：１１东阳光

广东东阳光铝业股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月２４日上午１０：００，公司在广东省韶关市乳源瑶族自治县避暑林庄温泉大饭店会议室召开八届九次监事会，监事吕根品、张高山、马江龙、吴天贤、吴磊到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席吕根品主持。经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》（５票同意、０票反对、０票弃权）

１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）

三、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》（５票同意、０票反对、０票弃权）

四、审议通过了《关于２０１２年度利润分配及公积金转增股本的预案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

五、审议通过了《关于２０１３年度关联交易的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

１、公司２０１３年度关联交易定价公平、合理，没有损害公司和其他股东的利益；

２、关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，董事会审议程序符合有关法律、法规以及《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的规定。

由于关联交易涉及金额大于３０００万元且大于公司净资产的５％，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，此次交易尚需获得股东大会通过方能生效。

六、审议通过了《关于公司资金占用情况说明的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

七、审议通过了《关于２０１２年运作情况发表审核意见》（５票同意、０票反对、０票弃权）

根据公司２０１２年运行情况，监事会发表如下审核意见：

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司２０１２年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。

３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，不存在违规使用募集资金情况。

４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

２０１２年，公司通过招拍挂形式收购建银国际医疗产业股权投资有限公司所持宜昌东阳光药业股份有限公司０．６％股权，收购完成后，公司共持有宜昌东阳光药业股份有限公司７．４％股权。

收购行为符合公司利益，未发现违规及损害中小股东利益事宜。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司２０１２年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。

八、审议通过了《关于受让桐梓县狮溪煤业有限公司部分股权的议案》（５票同意、０票反对、０票弃权）

特此公告！

广东东阳光铝业股份有限公司

监 事 会

二○一三年三月二十六日

股票简称	东阳光铝	股票代码	６００６７３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈铁生	张旭
电话	（０７６９）８５３７０２２５	（０７６９）８５３７０２２５
传真	（０７６９）８５３７０２３０	（０７６９）８５３７０２３０
电子信箱	ｓｓｓ８８８８８０８０８＠１２６．ｃｏｍ	ｂｇｅ１１８＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	７，６９４，１７４，６０２．４６	７，００３，３９１，９９５．４６	９．８６	５，８３１，７１８，８６２．８６
归属于上市公司股东的净资产	２，５９３，３７２，５２７．３０	２，４７２，３８２，９６７．９７	４．８９	２，１８５，１１７，６３２．７８
经营活动产生的现金流量净额	４７０，９４５，９８６．９３	２９２，０４９，５７１．２８	６１．２６	２２６，９２０，９２８．４２
营业收入	４，４１５，０１０，６６５．１１	４，７６３，２８４，１４３．３７	－７．３１	３，７６２，９３３，４５６．７４
归属于上市公司股东的净利润	１５４，０８８，２３０．８５	２８７，２６５，３３５．１９	－４６．３６	２４８，１６４，０３５．４４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１４１，８３８，８０２．４７	２６２，５２９，２９９．１２	－４５．９７	２１９，８０６，６０６．８３
加权平均净资产收益率（％）	６．０８	１２．３４	减少６．２６个百分点	１２．０７
基本每股收益（元／股）	０．１９	０．３５	－４５．７１	０．３
稀释每股收益（元／股）	０．１９	０．３５	－４５．７１	０．３

报告期股东总数		３９，３２１		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			４０，３０３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
深圳市东阳光实业发展有限公司	境内非国有法人		５１．７２４		４２８，０００，０００	０	质押４２７，７２１，８４０
东莞市东阳光投资管理有限公司	境内非国有法人		１０．８７７		９０，０００，０００	０	质押８４，０００，０００
乳源阳之光铝业发展有限公司	境内非国有法人		５．９５２		４９，２５３，３９２	０	质押３９，０７０，０００
新疆乳安投资有限合伙企业	境内非国有法人		１．７６２		１４，５８２，０００	０	无
全国社保基金一一一组合	未知		０．８０１		６，６２８，９８９	０	未知
大成价值增长证券投资基金	未知		０．７２４		５，９９３，８５９	０	未知
中融国际信托有限公司－中融增强６４号	未知		０．４６５		３，８４５，４４０	０	未知
湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	未知		０．２０２		１，６７４，６９４	０	未知
中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深３００指数证券投资基金	未知		０．１８４		１，５２８，２７１	０	未知
全国社保基金六零二组合	未知		０．１８１		１，５００，０００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	２、公司未知前十名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况。 ３、公司未知前十名其他无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４，４１５，０１０，６６５．１１	４，７６３，２８４，１４３．３７	－７．３１
营业成本	３，５７２，３６９，３２５．５１	３，８１６，７９８，６５５．４４	－６．４０
销售费用	９５，５３４，０２９．２８	９７，５１２，８１１．９７	－２．０３
管理费用	２２６，１３９，６７１．８２	１７５，４８２，４１３．１５	２８．８７
财务费用	２１５，４０２，６２８．９０	１８１，２０４，１６３．１９	１８．８７
经营活动产生的现金流量净额	４７０，９４５，９８６．９３	２９２，０４９，５７１．２８	６１．２６
投资活动产生的现金流量净额	－３３４，７６７，３２４．１０	－８９３，９８３，１６４．４６	－６２．５５
筹资活动产生的现金流量净额	－６１，５７１，０２４．７２	６９７，０１１，７３８．１１	－１０８．８３
研发支出	５６，８４３，６７９．４２	６１，６０２，１９２．６３	－７．７２

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的 比例（％）
客户１	２１７，０７７，８７３．５６	４．９２
客户２	２０８，９８６，７５７．７７	４．７３
客户３	１７６，６３５，３４３．３８	４．００
客户４	１６２，４０３，９１５．２０	３．６８
客户５	１３０，６６０，９９０．７８	２．９６
小？计	８９５，７６４，８８０．６９	２０．２９

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
铝加工	原材料	１８７，１６４．６０	５４．６２	２０３，６７０．７９	５５．４６	－８．１０
铝加工	人工工资	９，６９８．７３	２．８３	９，４４６．９６	２．５７	２．６７
铝加工	能源动力	５１，１４２．０５	１４．９３	５６，６８２．５９	１５．４３	－９．７７
铝加工	折旧	１３，０９１．１７	３．８２	１３，５４９．６４	３．６９	－３．３８
铝加工	制造费用	２１，０８４．０２	６．１５	２４，０５９．３１	６．５５	－１２．３７
化工产品	原材料	１４，２６０．２６	４．１６	１５，６２２．４９	４．２５	－８．７２
化工产品	人工工资	４７２．６０	０．１４	４０２．８６	０．１１	１７．３１
化工产品	能源动力	２０，７６５．３３	６．０６	１９，５１４．０７	５．３１	６．４１
化工产品	折旧	４，４０４．５６	１．２９	３，８２７．５８	１．０４	１５．０７
化工产品	制造费用	９２７．８６	０．２７	１，２７７．６７	０．３５	－２７．３８
磁性材料	原材料	７，６８７．２２	２．２４	８，６８９．１９	２．３７	－１１．５３
磁性材料	人工工资	３，２５１．３５	０．９５	３，０２７．７３	０．８２	７．３９
磁性材料	能源动力	２，０７７．５２	０．６１	２，３４５．５２	０．６４	－１１．４３
磁性材料	折旧	１，１５１．４８	０．３４	１，０３４．４７	０．２８	１１．３１
磁性材料	制造费用	１，４４９．８０	０．４２	１，２１７．８８	０．３３	１９．０４
印刷业	原材料	２，９２３．７２	０．８５	２，１５１．７９	０．５９	３５．８７
印刷业	人工工资	５１８．５３	０．１５	３５０．５６	０．１０	４７．９１
印刷业	能源动力	９４．７４	０．０３	５１．１０	０．０１	８５．４０
印刷业	折旧	４７１．６７	０．１４	３５１．４６	０．１０	３４．２０
	合计	３４２，６３７．２１	１００．００	３６７，２７３．６６	１００．００	－６．７１

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
亲水、空调箔	原材料	９３，１１３．９５	２７．１９	９９，１８５．８５	２７．０２	－６．１２
亲水、空调箔	人工工资	２，０２５．５３	０．５９	１，８６２．９７	０．５１	８．７３
亲水、空调箔	能源动力	４，９７８．１０	１．４５	４，８５１．７	１．３２	２．６１
亲水、空调箔	折旧	２，９０３．８９	０．８５	２，５５４．３６	０．７０	１３．６８
亲水、空调箔	制造费用	２，７１６．５８	０．７９	３，３１６．４９	０．９０	－１８．０９
电极箔	原材料	１７，１２６．７	５．００	１８，６５３．８５	５．０８	－８．１９
电极箔	人工工资	２，３９４．５６	０．７０	１，９７６．４１	０．５４	２１．１６
电极箔	能源动力	２２，８３９．６３	６．６７	２３，３９１．９	６．３７	－２．３６
电极箔	折旧	４，８５４．９３	１．４２	４，９２８．４５	１．３４	－１．４９
电极箔	制造费用	７，５７５．９２	２．２１	８，８６５．４６	２．４１	－１４．５５
电容器	原材料	１０，２３３．５２	２．９９	１３，３３２．２１	３．６３	－２３．２４
电容器	人工工资	２，１９４．２３	０．６４	２，４５９．９３	０．６７	－１０．８０
电容器	能源动力	４，０２２．６９	１．１７	５，４０３．６６	１．４７	－２５．５６
电容器	折旧	１，５８７．２６	０．４６	１，９９９．６４	０．５４	－２０．６２
电容器	制造费用	１，９０１．４５	０．５５	２，７４２．３４	０．７５	－３０．６６
铝带材	原材料	４０，０３６．４１	１１．６８	３５，９１４．７２	９．７９	１１．４８
铝带材	人工工资	１，１９２．３	０．３５	９８９．６２	０．２７	２０．４８
铝带材	能源动力	３，１０８．７９	０．９１	２，６６８．４	０．７３	１６．５０
铝带材	折旧	１，６８０．５３	０．４９	１，４０８．８８	０．３８	１９．２８
铝带材	制造费用	４，３９８．９３	１．２８	３，９８１．２１	１．０８	１０．４９
电极箔来料加工	原材料	１，０９４．５５	０．３２	２，５４２．３２	０．６９	－５６．９５
电极箔来料加工	人工工资	５８６．４５	０．１７	１，０５３．７７	０．２９	－４４．３５
电极箔来料加工	能源动力	９，０１６．２１	２．６３	１７，３４８．８７	４．７２	－４８．０３
电极箔来料加工	折旧	７３６．４５	０．２１	１，９８０．０２	０．５４	－６２．８１
电极箔来料加工	制造费用	４５０．１７	０．１３	１，１４８．３５	０．３１	－６０．８０
磁性材料	原材料	７，６８７．２２	２．２４	８，６８９．１９	２．３７	－１１．５３
磁性材料	人工工资	３，２５１．３５	０．９５	３，０２７．７３	０．８２	７．３９
磁性材料	能源动力	２，０７７．５２	０．６１	２，３４５．５２	０．６４	－１１．４３
磁性材料	折旧	１，１５１．４８	０．３４	１，０３４．４７	０．２８	１１．３１
磁性材料	制造费用	１，４４９．８	０．４２	１，２１７．８８	０．３３	１９．０４
化工产品	原材料	１４，２６０．２６	４．１６	１５，６２２．４９	４．２５	－８．７２
化工产品	人工工资	４７２．６	０．１４	４０２．８６	０．１１	１７．３１
化工产品	能源动力	２０，７６５．３３	６．０６	１９，５１４．０７	５．３１	６．４１
化工产品	折旧	４，４０４．５６	１．２９	３，８２７．５８	１．０４	１５．０７
化工产品	制造费用	９２７．８６	０．２７	１，２７７．６７	０．３５	－２７．３８
电子铝箔	原材料	２２，７２５．１６	６．６３	２０，１９２．１２	５．５０	１２．５４
电子铝箔	人工工资	６７７．６８	０．２０	５６４．９８	０．１５	１９．９５
电子铝箔	能源动力	２，３８６．９４	０．７０	２，０７８．３３	０．５７	１４．８５
电子铝箔	折旧	８５１．４２	０．２５	６８６．８４	０．１９	２３．９６
电子铝箔	制造费用	２，８７８．４４	０．８４	２，８４０．６７	０．７７	１．３３
ＰＳ板	原材料	７，２４２．０４	２．１１	１２，５１９．８９	３．４１	－４２．１６
ＰＳ板	人工工资	１５７．１	０．０５	２７１．８２	０．０７	－４２．２０
ＰＳ板	能源动力	５４６．０１	０．１６	９１８．４６	０．２５	－４０．５５
ＰＳ板	折旧	１８７．８６	０．０５	３１８．５５	０．０９	－４１．０３
ＰＳ板	制造费用	３９１．１１	０．１１	９０７．０２	０．２５	－５６．８８
其他	原材料	１，８７１．０２	０．５５	１，４１１．７７	０．３８	３２．５３
其他	人工工资	４８２．４２	０．１４	４７２．９５	０．１３	２．００
其他	能源动力	２，６６４．４１	０．７８	２，２９４．１５	０．６２	１６．１４
其他	折旧	３５７．９１	０．１０	２７５．３	０．０７	３０．０１
	合计	３４２，６３７．２３	１００．００	３６７，２７３．６９	１００．００	－６．７１

序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占总采购比重
１	供应商１	５８，２３２．２３	１５．６５％
２	供应商２	４３，５８６．５３	１１．７１％
３	供应商３	３９，９２３．２８	１０．７３％
４	供应商４	２８，４６３．２３	７．６５％
５	供应商５	２０，７００．５７	５．５６％
合计		１９０，９０５．８３	５１．３０％

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	变化原因
销售费用	９５，５３４，０２９．２８	９７，５１２，８１１．９７	－２．０３
管理费用	２２６，１３９，６７１．８２	１７５，４８２，４１３．１５	２８．８７	系折旧、摊销及研发费用增加所致
财务费用	２１５，４０２，６２８．９０	１８１，２０４，１６３．１９	１８．８７	系应付债券利息增加所致
所得税费用	７６，６１６，６２６．７３	１２２，２７２，６３２．２７	－３７．３４	系本期利润总额减少，应纳税所得额下降所致

本期费用化研发支出	１２，８７２，４８５．５２
本期资本化研发支出	４３，９７１，１９３．９０
研发支出合计	５６，８４３，６７９．４２
研发支出总额占净资产比例（％）	１．６７
研发支出总额占营业收入比例（％）	１．２９

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）	变化原因
经营活动产生的现金流量净额	４７０，９４５，９８６．９３	２９２，０４９，５７１．２８	６１．２６	主要系本年加强货款回笼管理
投资活动产生的现金流量净额	－３３４，７６７，３２４．１０	－８９３，９８３，１６４．４６	－６２．５５	主要系本年产业建设有所放缓，购买固定资产减少所致
筹资活动产生的现金流量净额	－６１，５７１，０２４．７２	６９７，０１１，７３８．１１	－１０８．８３	主要系上年同期发行６亿债券所致

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
铝加工	３，５３９，５８０，００７．０４	２，８２１，８０５，８４１．１５	２０．２８	－８．３２	－８．２１	减少０．１０个百分点
化工产品	４７７，２３３，４２３．４３	４０８，３０６，１３５．１３	１４．４４	－６．６２	０．４６	减少６．０３个百分点
磁性材料	１８７，４６０，９９７．３３	１５６，１７３，６６６．９０	１６．６９	－５．３１	－４．２７	减少０．９０个百分点
印刷业	４７，０８１，３３１．３６	４０，０８６，５５０．３９	１４．８６	４９．７７	３８．００	增加１４．８６个百分点
合计	４，２５１，３５５，７５９．１６	３，４２６，３７２，１９３．５７	１９．４１	－７．６０	－６．７１	减少０．７７个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
亲水空调箔	１，１１６，８８１，８７４．８５	１，０５７，３８０，４８７．２４	５．３３	－１１．２９	－５．４０	减少５．９０个百分点
电极箔	８５２，３２９，７９２．５８	５４７，９１７，４７８．１４	３５．７２	－３．７０	－５．２３	增加１．０４个百分点
电容器	２９１，６５８，２８５．０２	１９９，３９１，４８６．９５	３１．６４	－１３．４８	－２３．１３	增加８．５８个百分点
铝带材	５４７，３０５，７２９．５８	５０４，１６９，５８４．２２	７．８８	１２．１９	１２．１３	增加０．０５个百分点
电极箔来料加工	１７４，７０８，８２５．０６	１１８，８３８，２０２．３４	３１．９８	－５０．４６	－５０．６３	增加０．２４个百分点
磁性材料	１８７，４６０，９９７．３３	１５６，１７３，６６６．９０	１６．６９	－５．３１	－４．２７	减少０．９０个百分点
化工产品	４７７，２３３，４２３．４３	４０８，３０６，１３５．１３	１４．４４	－６．６２	０．４６	减少６．０３个百分点
电子铝箔	４３１，１９３，２６８．９２	２９５，１９６，３８５．２３	３１．５４	２８．４４	１１．９７	增加１０．０７个百分点
ｐｓ板	８９，５１２，７０１．５６	８５，２４１，２０２．０４	４．７７	－４３．５０	－４２．９３	减少０．９５个百分点
其他	８３，０７０，８６０．８３	５３，７５７，５６５．３８	３５．２９	８．９６	２０．６９	减少６．２９个百分点
合计	４，２５１，３５５，７５９．１６	３，４２６，３７２，１９３．５７	１９．４１	－７．６０	－６．７１	减少０．７７个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境外	１，０７５，６４０，１５４．１１	－１５．１７
广东省内	１，５３８，５８１，３５９．０９	－１８．５０
广东省外（国内）	１，６３７，１３４，２４５．９６	１３．２７
合计	４，２５１，３５５，７５９．１６	－７．６０

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	６７，２６７．６８	８．７４	３８，２３０．２０	５．４６	７５．９５
应收款项	８０，４５４．０１	１０．４６	７１，１２２．５６	１０．１６	１３．１２
存货	９１，２７０．９２	１１．８６	９０，００９．２１	１２．８５	１．４０
长期股权投资	３３，６３２．５６	４．３７	２９，７７３．８４	４．２５	１２．９６
固定资产	２９７，２４５．８２	３８．６３	２７９，２４５．６５	３９．８７	６．４５
在建工程	２５，１９０．３５	３．２７	２７，４８７．１１	３．９２	－８．３６
短期借款	１３７，６００．００	１７．８８	７３，０００．００	１０．４２	８８．４９
长期借款	１０５，０００．００	１３．６５	１４４，０００．００	２０．５６	－２７．０８

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
１	扩建３，５００万平方米高比容腐蚀箔生产线项目	７４，０００	５２，０００
２	扩建２，１００万平方米中高压化成箔生产线项目	４９，０００	１８，０００
３	偿还银行贷款	３０，０００	３０，０００
合 计		１５３，０００	１００，０００

交易类别	关联交易人	上年预计金额（元）	上年实际发生金额（元）	预计金额与实际金额差异较大的原因
购买材料商品	乳源阳之光铝制品有限公司	７８，０００，０００．００	４８，０７１，５５１．３９	过高预计行业经济形势
	宜都长江机械设备有限公司	１０，０５０，０００．００	２，７５６，８９５．４４	过高预计行业经济形势
	乳源山城水都家具有限公司	７，０００，０００．００	１６，３５７，０９１．５５
	宜都山城水都建筑工程有限公司	４５，６２９，４４９．０７	３２，５３６，５６４．２１
	乳源龙湾机械有限公司	２８８，１５０，０００．００	１０５，３９３，８５４．７９	其中２４条化成生产线和１８条腐蚀生产线计１８２，１５０，０００．００元，延续到２０１３年完成
	广东东阳光南岭风景区管理有限公司东田搅拌站		２９８，６０８．９６
购买动力（电）	宜昌东阳光火力发电有限公司	８１５，３５０，０００．００	３９９，２３２，７６３．５０	过高预计行业经济形势
	乳源东阳光水力发电有限公司	２，０００，０００．００	１，３６５，７９３．５３
销售产品、商品	乳源阳之光铝制品有限公司	１０３，０００，０００．００	６７，１４９，６５０．１９	过高预计行业经济形势
	乳源龙湾机械有限公司	１，２００，０００．００	１，０２３，５４４．９２
	宜昌长江药业有限公司	１６，０００，０００．００	１１，７４０，４５８．４２
	深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司	１９，７００，０００．００	１０，３３３，１６２．４０
转让土地	乳源东阳光医疗器械有限公司	１０，５２５，０００．００	４，８２４，０００．００	其中一宗土地计５７０．１万元，延续到２０１３年度完成交易
房屋出租	深圳市东阳光实业发展有限公司控股子公司	７，０７６，５５０．００	７，０７６，５５０．００
房屋承租	深圳市东阳光实业发展有限公司控股子公司	９４４，４４８．２０	９４４，４４８．２０

序号	证号	矿山名称	生产规模（万吨／年）	矿区面积（平方公里）	有效期限	备案储量（万吨）	备案证明文件	可采储量（万吨）	批复文件
１	Ｃ５２００００２０１００７１１２００７１０８３	桐梓县狮溪镇兴隆煤矿	３０	９．６５４９	２０１１年９月－２０１８年１１月	１５８６	关于《贵州省桐梓县狮溪煤业有限公司兴隆煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００７】５６２号）	７７０．９８	关于对桐梓县兴隆煤矿（整合）开采方案设计的批复（黔煤规字【２００７】４４６号）
２	Ｃ５２００００２０１２０２１１１０１２６１９８	桐梓县松南煤矿	４５	９．２０４２	２０１２年２月－２０３２年２月	２６８８	关于《贵州省桐梓县狮溪镇松南煤矿资源／储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２０１０】６０号）	１９３１．５５	关于桐梓县松南煤矿（４５万吨／年）初步设计的批复（黔发改能源【２０１２】８０１号）

序号	证号	勘查项目名称	勘查面积（平方公里）	有效期限	资源储量（万吨）	备案证明文件
１	Ｔ５２１２００９０１０１０２１９４６	贵州省桐梓县煤矿茅坝井田勘探	１５．２	２０１３．０１．０１－ ２０１４．１２．３１	９３４２	关于《贵州省桐梓县茅坝矿区煤矿详查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００６】２５号）
２	Ｔ０１５２００９０９０１０３３７２１	贵州省桐梓县洪村坝—大竹坝煤矿勘探	７３．５１	２０１３．０１．０１－ ２０１４．１２．３１	９１４８	关于《贵州省桐梓县洪村坝—大竹坝煤矿详查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００６】４６号）
３	Ｔ０１１２００９０７０１０３３０５９	贵州省桐梓县天生桥—中山煤矿详查	８９．１７	２０１２．０６．１１－ ２０１２．１２．３１	８１１７	关于《贵州省桐梓县天生桥中山勘查区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００６】５７号）
４	Ｔ０１１２００９０７０１０３３０５３	贵州省桐梓县文笔山－瓦窑坪煤矿勘探	７１．２	２０１２．０５．１１－ ２０１２．１２．３１	６４９４	关于《贵州省桐梓县文笔山－瓦窑坪煤矿水柴坝井田勘探地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００７】１８号）
５	Ｔ５２１２００８０１０１０００８３６	贵州省桐梓县响水—黑神庙煤矿详查	１３．６	２０１１．０６．２０－ ２０１２．０１．０１	１９４０	关于《贵州省桐梓县响水—黑神庙矿区煤矿普查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００８】１１５号）
６	Ｔ０１１２００９０７０１０３３０４７	贵州省桐梓县狮溪煤矿详查	３１．７５	２０１２．０６．１１－ ２０１２．１２．３１	７３５８	报告在评审备案中
７	Ｔ５２１２００８０１０１０００９３７	贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查	４．３４	２０１２．０２．０２－ ２０１４．０２．０１	６９０	关于《贵州省桐梓县陶家寨煤矿详查地质报告》矿产资源储量评审备案证明（黔国土资储备字【２００７】１１３号）

交易类别	关联交易人	本次预计金额（元）	占同类业务的比例
购买材料商品	乳源阳之光铝制品有限公司	６９，０００，０００．００	１００％
	宜昌长江机械设备有限公司	１８，１００，０００．００	１００％
	乳源山城水都家具有限公司	３９，５００，０００．００	９５％
	乳源龙湾机械有限公司	７６，０００，０００．００	１００％
	广东南岭森林景区管理有限公司东田搅拌站	１６，０００，０００．００	１００％
购买动力（电）	宜昌东阳光火力发电有限公司	５４０，２００，０００．００	７４％
	乳源东阳光水力发电有限公司	３，０００，０００．００
销售产品、商品	乳源阳之光铝制品有限公司	１２８，７００，０００．００	１００％
	宜昌长江药业有限公司	１４，０００，０００．００
	深圳市东阳光实业发展有限公司和香港南北兄弟国际投资有限公司的控股子公司	８，４００，０００．００

被担保公司	担保额度	固定资产贷款	流动资金贷款	存量续贷	新增
亲水箔公司	７．３	－－－－	７．３	３	４．３
乳源化成箔	８	－－－－	８	３．７	４．３
电化厂	１．５	－－－－	１．５	－－－－	１．５
乳源氟公司	２．７	２．７	－－－－	－－－－	２．７
宜都化成箔	３	１	２	１	２
宜都高纯铝	０．３	－－－－	０．３	０．３
乳源精箔	１	－－－－	１	－－－－	１
东莞电容器	１	－－－－	１	－－－－	１
磁性材料	０．３	－－－－	０．３	－－－－	０．３
合计	２５．１	３．７	２１．４	８	１７．１

项目	２０１２年１２月３１日	２０１３年１月３１日
总资产	１，２７０，２３７，２６０．６５	１，２８６，８８１，９９５．１５
总负债	１，０７１，６４１，３０１．０４	１，０８８，６３７，９４９．２６
净资产	１９８，５９５，９５９．６１	１９８，２４４，０４５．８９
未分配利润	－１１，４０４，０４０．３９	－１１，７５５，９５４．１１
项目	２０１２年度	２０１２年１月
营业收入	２２，１５３．０４	０．００
利润总额	－３，２７８，６０２．２３	－３５１，９１３．７２
净利润	－３，２７８，６０２．２３	－３５１，９１３．７２

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１，８２３．９６	１，８２９．７４	５．７８	０．３２
２	非流动资产	１２６，８６４．２４	１９２，９２０．９４	６６，０５６．７０	５２．０７
３	其中：可供出售金融资产	－	－	－
４	持有至到期投资	－	－	－
５	长期应收款	－	－	－
６	长期股权投资	２，０００．００	２，０００．８０	０．８０	０．０４
７	投资性房地产	－	－	－
８	固定资产	５２２．３３	４６０．９５	－６１．３８	－１１．７５
９	在建工程	１５，０６２．７６	１５，０６２．７６	－	－
１０	工程物资	２１４．９８	２１４．９８	－	－
１１	固定资产清理	－	－	－
１２	生产性生物资产	－	－	－
１３	油气资产	－	－	－
１４	无形资产	１０５，８９１．９６	１７２，００９．２５	６６，１１７．２９	６２．４４
１５	开发支出	－	－	－
１６	商誉	－	－	－
１７	长期待摊费用	－	－	－
１８	递延所得税资产	－	－	－
１９	其他非流动资产	３，１７２．２０	３，１７２．２０	－	－
２０	资产总计	１２８，６８８．２０	１９４，７５０．６８	６６，０６２．４８	５１．３４
２１	流动负债	９０，９８７．７９	９０，９８７．７９	－	－
２２	非流动负债	１７，８７６．００	１７，８７６．００	－	－
２３	负债合计	１０８，８６３．７９	１０８，８６３．７９	－	－
２４	净资产（所有者权益）	１９，８２４．４０	８５，８８６．８８	６６，０６２．４８	３３３．２４