一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三、 管理层讨论与分析
２０１２年以来，面对世界经济复苏明显放缓和国内经济下行压力加大的严峻形势，按照稳中求进的工作总基调加强和改善宏观调控，我国经济社会发展趋于稳定。２０１２年汽车销售１９３１万辆，增长率为４．３３％，连续２年增速在５％以下，其中载货车（含牵引车、非完整车辆）销售３３０万辆，同比下降４．２７％，降幅收窄７．７个百分点。总体来看，我国汽车市场已经进入平稳增长阶段。报告期内汽车行业产品销售如下：
单位：万辆
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（数据来源：中国汽车工业协会产销快讯）
具体到商用车市场，受前期高速增长和宏观经济增速放缓等因素影响，商用车市场整体延续从２０１１年二季度以来的下滑趋势，销量同比连续两年跌幅超过５％。受行业和经营周期的影响，报告期内公司共销售汽车２６３，２１０辆，同比下降１７．５％；销售发动机１６２，２３１台，同比下降２８．０％；实现业务收入１７７．０亿元，归属于上市公司净利润２，１７３．４２万元。
报告期内公司销量情况如下：
单位：辆
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１、主营业务分析
１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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１．２ 收入
（１）产品收入影响因素分析
２０１２年公司汽车销量下滑主要受三方面的影响：一是市场持续低迷。２０１２年轻卡市场同比下滑２．０％，考虑轻卡市场中皮卡及出口仍保持增长，国内轻卡（不含皮卡）市场降幅超过５％；二是作为２０１２年实现增量的新产品上市延迟。新品微客ＣＶ０３及轻客御风年初计划在２０１２年４月上市销售，但两款新品至９月才开始实现销售，全年减少万余辆；三是受２０１２年７月以来“中日钓鱼岛事件”的影响，公司旗下郑州日产产品销售受到较大冲击，销量比计划减少２万辆。
２０１２年主要受中重型车用和工程机械市场大幅下滑影响，公司发动机销量同比下滑。在主要应用市场中，２０１２年中重卡市场同比下滑２１％，工程机械市场同比下滑２０％。
（２） 新产品及新服务的影响分析
２０１２年，公司两大战略性产品投放市场。？“东风御风”是公司的首款创新研发的欧系高端轻客，实现了中西技术深度有机融合，集全球工艺之大成，成就新基准。动力系统全面优化，装配节油冠军ＺＤ３０柴油发动机，燃油经济性显著；拥有１．９５米最高车内空间，载客更舒适。在制造保障上，采用国际一流标准化制造工艺，全新打造了柔性的冲压线、焊接线、总装线，环保型的涂装线，为高品质东风御风提供制造保障平台。御风产品于２０１２年８月上市销售。
公司自主研发的首款新一代跨界商用车俊风ＣＶ０３，是公司历经三年潜心打造。ＣＶ０３率先采用整体侧围以及多变承载空间，大大加强了安全性和实用性。俊风ＣＶ０３的上市，是公司微车战略厚积薄发的体现，它的上市将公司业务带入一个新的规模化市场领域，也为公司搭建了一个新的事业平台。俊风ＣＶ０３于２０１２年９月正式上市。
１．３主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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２、资产负债情况分析
单位：元
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（１）应收利息：本期末定期存款减少所致；
（２）其他应收款：郑州日产应收东风日产乘用车代扣代缴税金减少所致；
（３）其他流动资产：子公司购买的短期银行理财产品已全部收回；
（４）可供出售金融资产：子公司－上海嘉华持有上市公司湖北华昌达智能装备股份有限公司的限售股权转为可供出售金融资产；
（５）固定资产：郑州日产、常州、机关项目陆续投产转固；
（６）在建工程：郑州日产、常州、机关项目陆续投产转固；
（７）固定资产清理：母公司－特种车事业部新增待处置资产所致；
（８）开发支出：公司Ａ０８轻型商用客车已于本期投产，该开发支出转入无形资产项目；
（９）短期借款：子公司襄阳东捷华盛新增流动资金借款所致；
（１０）应交税费：本年郑州日产缴纳代扣代缴消费税，且本期效益下滑，企业所得税减少；
（１１）预计负债：郑州日产预计赔偿增加所致；
（１２）递延所得税负债：本年可供出售金融资产公允价值变动影响的递延所得税负债。
３、主要子公司、参股公司分析
报告期内主要合营、控股公司的经营情况及业绩 单位：万元
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２０１２年度单个控股子公司净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的：
单位：万元
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四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司结合实际情况对前期会计数据做追溯调整。公司２０１１年转让给风神襄阳汽车有限公司固定资产账面价值２２，８３３．５１万元，转让价格４４，９００．００万元，计入２０１１年度报表营业外收入２２，０６６．４９万元。本报告期根据襄地税稽查处［２０１２］１３号土地增值税汇算清缴，补交上述交易土地增值税４，４８８．３３万元，追溯调整调减２０１１年度营业外收入４，４８８．３３万元，调增２０１１年末应交税费４，４８８．３３万元，并调减２０１１年末盈余公积４４８．８３万元。以上调整使得公司２０１１年度净利润减少４，４８８．３３万元，２０１１年末未分配利润减少４，０３９．５０万元。
４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与２０１１年相比本期新增合并单位２家，原因为：
（１）２０１２年１月，子公司上海嘉华投资有限公司收购襄阳三禾齿轮有限公司剩余８１％股权，持股比例由１９％变更为１００％，于２０１２年１月起纳入合并财务报表。
（２）２０１２年３月，由上海嘉华投资有限公司（以下简称“上海嘉华”）与东风裕隆汽车销售有限公司（以下简称“东风裕隆”）共同出资组建襄阳东捷华盛汽车销售有限公司（以下简称“襄阳东捷”），上海嘉华出资６１２万，持有襄阳东捷５１％股权，东风裕隆出资５８８万，持有４９％股权，于２０１２年３月起纳入合并报表。
董事长：徐平
东风汽车股份有限公司
２０１２年３月２２日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３——００７
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于２０１３年３月 ２２日在武汉召开，本次会议通知于２０１３年３月１２日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事１２人，实到１０人；朱福寿董事委托欧阳洁董事、村上秀人董事委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权利。全体监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、《公司２０１２年总经理工作报告》
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
二、《公司２０１２年度财务决算报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
三、 关于前期会计差错更正的议案
详情请见《东风汽车关于对前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临２０１３－００９）。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
四、公司２０１２年度资产减值准备计提的议案
２０１２年度公司各项资产减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计１９１９万元。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
五、关于申请１８．５亿元汽车回购额度的议案
同意对信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户提供可选择性的汽车销售回购。
授权期限：２０１３年１月１日～２０１３年１２月３１日；额度（余额）：人民币１８．５亿元。
详情请见《东风汽车关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临２０１３－０１０）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
六、公司２０１２年度利润分配预案
公司拟按２０１２年末总股本２０亿股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．０３３元（含税），合计派发现金股利６６０万元。不进行资本公积金转增股本。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
七、公司２０１３年度经营计划
公司２０１３年经营计划：汽车销量２９．４万辆，发动机销量１８．３台，营业收入２０９．３７亿元。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
八、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计报酬拟定为人民币１２０万元（不含税）、内控审计费用５０万元（不含税）。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
九、公司关联交易
１、关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
公司２０１３年度采购商品、动能、接受劳务的日常关联交易预计金额为３９亿元人民币，销售商品的日常关联交易预计金额为５．８９亿元。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车２０１３年日常关联交易公告》（公告编号：临２０１３－０１１）
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：５票，赞成票：５ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
２、关于东风商标使用许可的议案
东风汽车公司授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品（如铸件、锻件、冲压件） 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用其所拥有的注册商标。许可商标使用期为２０１３年１月１日——２０１３年１２月３１日。公司向东风汽车公司缴纳商标许可使用费１００万美金。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于东风商标使用许可的公告》（公告编号：临２０１３－０１２）。
表决票：５票，赞成票：５ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
３、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
同意郑州日产汽车有限公司继续接受东风汽车有限公司委托，生产“奇骏”、“逍客”产品。委托生产加工费为：５０００元／台；委托生产数量为：１０．９９６万辆。本次签署的协议有效期至２０１３年１２月３１日。到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的公告》（公告编号：临２０１３－０１３）。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：５票，赞成票：５ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十、《公司２０１２年度董事会工作报告》
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十一、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
详情请见２０１３年３月２６日刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《东风汽车股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十二、《公司２０１２年度财务报告内部控制审计报告》
详情请见２０１３年３月２６日刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《东风汽车股份有限公司２０１２年度财务报告内部控制审计报告》。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十三、《公司２０１２年度履行社会责任的报告》
详情请见２０１３年３月２６日刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《东风汽车股份有限公司２０１２年度履行社会责任的报告》。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十四、《公司２０１２年年度报告全文及摘要》
详情请见２０１３年３月２６日刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《东风汽车２０１２年年度报告全文》及《东风汽车２０１２年年度报告摘要》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十五、关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案
公司按照常州东风汽车有限公司净资产的评估值为依据，以１８６２．０８万元的价格收购东风资产管理有限公司所持有的常州东风汽车有限公司１６．６７％股权。收购完成后，公司持有常州东风汽车有限公司１００％的股权。
此议案为关联交易，关联董事回避表决。
详情请见《东风汽车关于收购常州东风股权的关联交易公告》（公告编号：临２０１３－０１４）。
表决票：５票，赞成票：５ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十六、关于吸收合并常州东风汽车有限公司并设立常州分公司的议案
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
十七、关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案
定于２０１３年４月２３日召开公司２０１２年年度股东大会，审议以下议案：
１、公司《２０１２年度董事会工作报告》
２、公司《２０１２年度监事会工作报告》
３、公司《２０１２年度财务决算报告》
４、公司《２０１２年度利润分配预案》
５、公司《２０１２年年度报告全文及摘要》
６、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
７、关于申请１８．５亿元汽车回购额度的议案
８、关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
９、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
详情请见《东风汽车关于召开２０１２年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１３－０１５）。
表决票：１２票，赞成票：１２ 票，反对票：０ 票，弃权票：０ 票。
东风汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３——００８
东风汽车股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第三届监事会第二十三次会议于２０１３年３月２２日在武汉召开。应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司《２０１２年度监事会工作报告》
该议案将提交公司股东大会审议。
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
二、公司《２０１２年度财务决算报告》
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
三、关于前期会计差错更正的议案
公司与风神襄阳汽车有限公司于２０１１年签署《资产转让协议》。根据协议将账面价值２２，８３３．５１万元包括房屋建筑物等资产转让给风神襄阳汽车有限公司，转让价格４４，９００．００万元，交易产生的损益计入２０１１年度报表营业外收入２２，０６６．４９万元。
本报告期根据襄地税稽查处［２０１２］１３号土地增值税汇算清缴，补交上述交易涉及的土地增值税４，４８８．３３万元，追溯调整调减２０１１年度营业外收入４，４８８．３３万元，调减２０１１年度归属母公司净利润４，４８８．３３万元，调增２０１１年末应交税费４，４８８．３３万元，调减２０１１年末盈余公积４４８．８３万元，调减２０１１年末未分配利润４，０３９．５０万元，调减２０１１年末归属于母公司所有者权益４，４８８．３３万元。
公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整和后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意本次差错的更正。
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
四、公司２０１２年度资产减值准备计提的议案
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
五、公司２０１３年度经营计划
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
六、公司２０１２年年度报告全文及摘要
根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司２０１２年年度报告进行了核查。我们认为公司２０１２年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
七、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
八、《公司２０１２年度财务报告内部控制审计报告》
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
九、公司关联交易
１、关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
２、关于东风商标使用许可的议案
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
３、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
４、关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案
表决票：３ 票，赞成票：３ 票，反对票：０ 票，弃权票：０票。
十、对公司２０１２年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司内部控制情况
报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内控审计报告客观公正。
（三）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。
东风汽车股份有限公司监事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３——００９
东风汽车股份有限公司
关于对前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，公司对前期会计差错进行了更正，并据此追溯调整了２０１１年度财务报表相关数据，现将相关事项说明如下：
一、前期会计差错更正事项的原因及说明
２０１１年１２月本公司与风神襄阳汽车有限公司于２０１１年签署《资产转让协议》。根据协议将账面价值２２，８３３．５１万元包括房屋建筑物等资产转让给风神襄阳汽车有限公司，转让价格４４，９００．００万元，交易产生的损益计入２０１１年度报表营业外收入２２，０６６．４９万元。针对此次资产交易中设计的土地增值税，２０１２年６月主管税务部门进行了清算，根据襄地税稽查处［２０１２］１３号公司补交上述交易土地增值税４，４８８．３３万元。基于上述土地增值税汇算清缴差异，公司与法定审计师进行了充分沟通。因本次清算属于上年度资产交易事项的延续，从谨慎性考虑，遵循权责发生制和重要性原则，公司在２０１２年度将土地增值税清算差异４４８８．３３万元进行追溯调整。
二、更正事项对以前年度及当期财务状况和经营成果的影响
公司采取追溯重述法对上述事项进行调整。本次追溯调整调减２０１１年度营业外收入４，４８８．３３万元，调增２０１１年末应交税费４，４８８．３３万元，并调减２０１１年末盈余公积４４８．８３万元。本次调整使得公司２０１１年度净利润减少４，４８８．３３万元，２０１１年末未分配利润减少４，０３９．５０万元。具体如下：
单位：万元
■
公司补交的该笔土地增值税４，４８８．３３万元已反映在２０１２年３季度的报表中。本次调整使得公司２０１２年度营业外支出比调整前减少了４４８８．３３万元，净利润比调整前增加了４，４８８．３３万元。
三、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明或意见
１、董事会意见
公司董事会认为：上述前期会计差错更正符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述前期会计差错更正事项。
２、独立董事意见
独立董事认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正符合有关程序，本次会计差错更正后的财务报告更加客观公允地反映了公司财务状况，本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。独立董事同意对本次会计差错的更正。
３、监事会意见
监事会认为：公司本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，进行相关调整和后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意本次差错的更正。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事意见
4、会计师关于重大会计差错更正的专项说明
东风汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３－０１０
东风汽车股份有限公司
关于汽车回购担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司及其子公司、经销商及指定银行签订《汽车销售资金需求融资合作协议》。根据协议，本公司具有是否回购的选择权。
公司于２０１３年３月２２日召开了第三届三十二次董事会，经审议一致通过了《关于申请１８．５亿元汽车回购担保额度的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供可选择性的汽车回购担保。并将该议案提交至公司２０１２年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。
三、担保的主要内容
本公司拟与经销商及指定银行签订《汽车销售金融服务网络合作协议》，主要内容如下：
１、经销商以从公司购入车辆的合格证作为制约并向指定银行缴纳一部分保证金（按贷款额的２０％－５０％）后，由指定银行向公司开出银行承兑汇票；
２、公司收到承兑汇票后向经销商发车，所有权和风险转移，公司确认销售；
３、当票据到期后经销商无力承兑且有未出售库存车时，公司可自主决定是否回购。如公司选择回购，则公司按合同价的一定折扣回购与合格证相对应的车辆，并将确定的款项划至银行专户。如公司选择不回购，则由银行处置与合格证相对应的库存车，处置款项用于偿还银行贷款。
四、期限及额度
１、授权期限：２０１３年１月１日～２０１３年１２月３１日
２、额度（余额）：总计人民币１８．５亿元
五、董事会意见
公司董事会认为该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，同意该事项。
独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。
六、备查文件目录
１、经董事签字的公司第三届董事会第三十二次会议决议
２、经独立董事全资确认的独立董事意见
东风汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３－０１１
东风汽车股份有限公司
关于２０１３年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１３年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计２０１３年全年日常关联方交易情况
单位：万元
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二、关联方基本情况
1、东风汽车零部件（集团）有限公司
注册资本２２．３亿元，法定代表人：童东城。经营范围包括：汽车零部件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。
公司的经营业务主要包括：悬挂承载系统、气制动系统、转向系统、发动机热系统、车身内饰系统、进气及燃油滤清模块、汽车电子控制模块、仪表传感元件、电机、紧固件、车轮、空压机、油水泵、精密铸造、粉末冶金和有色铸件等主体业务。
本公司的母公司持有该公司９９．９％的股权。
2、东风汽车有限公司
注册资本：１６７亿元，法定代表人：徐平。经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
该公司为本公司的控股股东。
3、东风汽车集团股份有限公司
注册资本：８６１６１２万元，法定代表人：徐平。东风汽车集团的主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车及与商用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）和乘用车（基本型乘用车、ＭＰＶ和ＳＵＶ及与乘用车有关的汽车发动机、汽车零部件和汽车制造装备）。此外，东风汽车集团还从事汽车及装备进出口业务、金融业务、保险经纪业务和二手车业务等。
该公司持有东风汽车有限公司５０％的股权。
4、东风汽车公司
注册资本：２３．４亿元，法定代表人：徐平。主营业务包括：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
该公司持有东风汽车集团股份有限公司６６．８６％的股份。
5、东风（十堰）实业公司
注册资本：２．５亿元，法定代表人：罗元红。主营业务包括：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。
该公司高管均由东风汽车公司委派。
6、襄樊邦乐车桥有限公司
注册资本３０００万元，法定代表人：彭述东。主营业务范围：设计、制造、加工、销售汽车车桥及汽车配件。
本公司副总经理熊爱国先生在该公司任董事。
7、东风康明斯发动机有限公司
注册资本：１００６２万元美元，法定代表人：Ｓｔｅｖｅｎ Ｍ．ｃｈａｐｍａｎ。公司主营业务包括开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场上销售上述合营公司自产产品，并提供售后服务；从事汽车零部件再制造业务。
本公司董事朱福寿先生、总经理杨青先生、副总经理李建刚先生、熊爱国先生任该公司董事。
8、日本日产自动车株式会社
主营业务：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。
该公司通过日产（中国）投资有限公司与东风集团汽车股份有限公司共同控制东风汽车有限公司，东风汽车有限公司是本公司控股股东。
9、东风朝阳朝柴动力有限公司
注册资本：３亿元，法定代表人：范仲。公司主要开发、生产、销售车用柴油发动机。
该公司董事长范仲先生同时任东风汽车集团股份有限公司执行董事。
10、山东东风凯马车辆有限公司
注册资本：２７５００万元，法定代表人：董宜顺。主营业务包括：制造、销售汽车零部件（不含发动机）；制造、销售新能源汽车零部件；销售汽车（不含九座以下乘用车）；汽车及零部件的研究与开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止进出口的商品及技术除外）。
本公司副总经理刘耀平、董事会秘书张新峰任该公司董事。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与东风汽车公司及其下属关联单位及其他关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司 ２０１３年度日常关联交易的议案》。１２名董事中的７名关联董事回避表决，５名非关联董事均投了赞成票。
２、独立董事意见：认为公司《关于２０１３年度日常关联交易的议案》的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格定价原则合理，没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
３、本议案需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第三十二次会议决议。
（二）独立董事事前认可意见
（二）独立董事关于该事项的独立意见。
特此公告
东风汽车股份有限公司
董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：２０１３——０１２
东风汽车股份有限公司
关于东风商标使用许可的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟与东风汽车公司签订有关东风商标许可的协议。根据协议约定，东风汽车公司授权本公司本部及其下属子公司在协议有效期内，在本公司生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品（如铸件、锻件、冲压件）及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用东风汽车公司所拥有的注册商标。
东风汽车公司是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
１．与公司的关联关系
东风汽车公司可间接控制本公司，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司为本公司关联法人。
２、基本情况
公司名称：东风汽车公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道１号
法人代表：徐平
注册资本：２３．４亿元
经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
三、关联交易的主要内容
１、许可
根据合同约定，东风汽车公司（以下简称“许可方”）授权东风汽车股份有限公司本部及其下属子公司（以下简称“被许可方”）在协议有效期内，在其生产、销售的汽车产品（不包括微型载货汽车、微型客车和微型厢式运输车）和零部件产品（如铸件、锻件、冲压件） 及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可方”所拥有的注册商标（“许可商标” ）。
２、区域
“许可商标”使用区域为除香港、澳门特别行政区及台湾地区以外的中国行政区域。“被许可方”超出该区域使用“许可商标”须向“许可方”另行申请授权。
３、 “被许可方”可在构成其汽车产品的第三方生产的零部件及其包装上使用“许可商标”。“被许可方”应在与使用“许可商标”的第三方签署采购合同中明确约定如下条款：
Ａ、第三方无权向“被许可方”以外企业或个人销售带有“许可商标”的成品或半成品。
Ｂ、第三方无权在非“被许可方”采购的零部件及其包装上，以及生产经营活动场所和各类有形载体中使用“许可商标”。
Ｃ、“被许可方”将追究第三方违约使用“许可商标”的侵权责任。
４、许可商标使用期从２０１３年１月１日起 ，有效期为一年。
５、本公司年按定额１００万美金向“许可方”缴纳商标许可使用费。
６、支付期限：在合同有效期内，许可使用费按使用年度支付，支付日期为下一个使用年度第一个月的２０日前。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项交易属于公司正常的经营事项。双方在协商本次交易金额时，已综合考虑了本公司产品的盈利能力。该交易对本公司无不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
上述关联交易经公司２０１３年３月２２日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过。表决该议案时，１２名董事中的７名关联董事回避表决，５名非关联董事（包括４名独立董事）均投了赞成票。
本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生对该关联交易的独立意见：经过认真审阅，同意公司上述关联交易，认为上述关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。
六、备查文件目录
１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
东风汽车股份有限公司董事会
２０１２年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 编号：临２０１３——０１３
东风汽车股份有限公司
关于控股子公司郑州日产延续受托生产“奇骏”、“逍客”等产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司之控股子公司——郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）二工厂于２０１０年９月正式量产。为充分利用二工厂的富余产能，郑州日产受东风汽车有限公司委托生产 “奇骏”、“逍客”等产品，相关协议于２０１２年底到期。现双方拟续签２０１３年度代工协议，郑州日产将继续受托生产“奇骏”、“逍客”等产品。
东风汽车有限公司是是本公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车有限公司持有本公司６０．１０％的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路２９号
法定代表人：徐平
注册资本：１，６７０，０００万
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
三、关联交易的主要内容和履约安排
１、委托生产加工费为：５０００元／台；
２、委托生产数量为：１０．９９６万辆；
３、以双方确认的入库整车产品数量，原则上按旬结算。
４、本次签署的协议有效期至２０１３年１２月３１日；到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。
５、其他未尽事宜双方进一步协商解决。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易可以有效利用郑州日产二工厂的富余产能，减轻成本摊销压力。同时，借助“奇骏”、“逍客”等产品的委托生产，能够提升郑州日产二工厂ＱＣＤ水平。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司董事在２０１３年３月２２日召开的第三届董事会第三十二次会议上对该议案进行了认真细致地讨论。董事会对该议案进行表决时，１２名董事中的７名关联董事回避了表决，５名非关联董事全部投了赞成票，其中，４名独立董事发表了独立意见。独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
１、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
２、独立董事事前认可意见；
３、经独立董事签字确认的独立董事意见。
东风汽车股份有限公司
董 事 会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：２０１３－０１４
东风汽车股份有限公司
关于收购常州东风汽车有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于２０１３年３月２２日召开的第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于收购常州东风汽车有限公司股权的议案》。公司将以１８６２．０８万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风汽车有限公司（以下简称“常州东风”）１６．６７％的股权。
东风资产管理有限公司是东风汽车公司的全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车公司持有东风资产管理有限公司１００％股权。本公司董事朱福寿先生担任东风资产管理有限公司的法定代表人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订版）第１０．１．３条之规定，东风资产管理有限公司属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：东风资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：武汉经济技术开发区东风大道特１号
法定代表人：朱福寿
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：资产经营管理；实业投资；风险投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；房地产开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可方可经营）
三、关联交易标的基本情况
１、基本情况
公司名称：常州东风汽车有限公司
公司住所：常州新区天安工业村Ａ座２楼
法定代表人：朱福寿
注册资本：１２，０００万元人民币
经营范围：专用轻型自卸汽车及零部件的制造、加工、销售。
２、股权变动情况说明
常州东风于２００３年９月由本公司和东风汽车公司共同出资１．２亿元组建，本公司持有常州东风８３．３３％的股权，东风汽车公司持有该公司１６．６７％的股权。２０１１年８月东风汽车公司将其持有的１６．６７％股权转让给了东风资产管理有限公司。
３、交易标的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
４、关联交易价格的确定
本公司和东风资产管理有限公司共同聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对常州东风的资产进行评估，并出具了《东风资产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０４４号）。
根据评估报告书，在评估基准日为２０１２年６月３０日，常州东风总资产账面价值为７７，８３０．０１万元，总负债账面价值为６９，９６１．２０万元，净资产账面价值为７，８６８．８１万元。收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为１１，１７０．２８万元，增值额为３，３０１．４７万元，增值率为４１．９６％。
本公司以常州东风评估后的净资产１１，１７０．２８万元为基准，以东风资产管理有限公司所持有的常州东风１６．６７％的股权比例确定交易价格为１，８６２．０８万元．
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与东风资产管理有限公司签订《股权转让协议》，将以１８６２．０８万元的价格收购东风资产管理有限公司持有的常州东风１６．６７％的股权。
协议自双方签字盖章并经双方审批机构审核批准之日起成立并生效。
本公司在协议生效后１５个工作日内，将全部转让价款汇至东风资产管理有限公司指定的银行账户。东风资产管理有限公司自收到全部转让价款之日起６０日内，促使常州东风到相关登记机关办理股权的变更登记手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购是公司基于事业计划整体考虑。公司收购常州东风股权后，将采取吸收合并方式使其成为常州分公司，并将对其加强管理，提升经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
在议案的表决过程中，５名关联董事回避表决，７名非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。４名独立董事在表决时均投了赞成票。
独立董事管维立、王开元、李家堃、刘冀生一致认为该关联交易本议案表决程序和表决结果符合相关规定。该交易定价方法合理，价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。表决程序和表决结果符合相关规定。
七、备查文件目录
（一）经董事签字的公司第三届董事会第三十二次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《东风资产管理有限公司拟转让常州东风汽车有限公司股权项目资产评估报告书》
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１３－０１５
东风汽车股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经东风汽车股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议，决定于２０１３年４月２３日召开公司２０１２年年度股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
２、会议时间：２０１３年４月２３日上午９：００时
３、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
１、公司《２０１２年度董事会工作报告》
２、公司《２０１２年度监事会工作报告》
３、公司《２０１２年度财务决算报告》
４、公司《２０１２年度利润分配预案》
５、公司《２０１２年年度报告全文及摘要》
６、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
７、关于申请１８．５亿元汽车回购额度的议案
８、关于公司２０１３年度日常关联交易的议案
９、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
三、会议出席对象
１、公司董事、监事及高级管理人员
２、截止２０１３年４月１６日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
１、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
２、登记时间及地点
（１）登记时间：２０１３年４月１８日上午８：３０至１２：００，下午１：００至５：３０。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。
（２）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部
五、其他事项
１、会期半天，费用自理。
２、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路５８号东风汽车股份有限公司证券与法务部
邮政编码：４３００５６
联系人：熊思平、骆云潭
联系电话：０２７－８４２８７８９６、８４２８７９６９ 传真：０２７－８４２８７９８８
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２５日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、公司《２０１２年度董事会工作报告》
赞成□、反对□、弃权□
2、公司《２０１２年度监事会工作报告》
赞成□、反对□、弃权□
3、公司《２０１２年度财务决算报告》
赞成□、反对□、弃权□
4、公司《２０１２年度利润分配预案》
赞成□、反对□、弃权□
5、公司《２０１２年年度报告全文及摘要》
赞成□、反对□、弃权□
6、公司《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案 》
赞成□、反对□、弃权□
7、关于申请１８．５亿元汽车回购额度的议案
赞成□、反对□、弃权□
8、公司２０１３年度日常关联交易的议案
赞成□、反对□、弃权□
9、关于郑州日产延续接受委托生产“奇骏”、”逍客”等产品的议案
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：
| 序号 | 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| １ | 东风康明斯发动机有限公司 | 柴油发动机制造和销售，汽车零部件再制造。 | 康明斯Ｂ／Ｃ／Ｌ系列发动机及零部件 | １００６２万美元 | ４０５７１４．９８ | １７５６０１．４４ | ５６４２４．９４ |
| ２ | 郑州日产汽车有限公司 | 整车制造及销售 | 日产皮卡、ＳＵＶ／东风皮卡／ＳＵＶ、ＭＰＶ？ | １２９０００ | ６９３４３４．９４ | ２５０３６９．３９ | ２６７５３．８３ |
| ３ | 东风裕隆汽车有限公司 | 汽车和配件销售及售后服务 | 东风品牌轻型汽车销售 | １００００ | ３９８３４．４１ | ９８１４．１６ | －１１．５１ |
| ４ | 常州东风汽车有限公司 | 整车及零部件制造 | 东风品牌轻型汽车 | １２０００ | ９２５３５．０７ | ４８５５．０５ | －２３４８．８８ |
| ５ | 上海嘉华投资有限公司 | 投资／财务经营／金融咨询 | 公司收购兼并／投资理财和资产管理／企业财务顾问 | １００００ | ６５８６０．３３ | １１１２４．２７ | －２３４２．６６ |
| ６ | 东风襄阳旅行车有限公司 | 客车和底盘制造 | 各类东风客车及底盘 | ８０００ | １７３６４０．５１ | ２４９３７．７２ | ３０２７．３８ |
| ７ | 东风襄阳物流工贸有限公司 | 汽车及零部件的运输和储存 | 东风品牌汽车和零部件 | １０００ | ６５３４．６７ | ２１９３．８ | －４３０．７３ |
| ８ | 东风襄阳专用汽车有限公司 | 专用汽车制造和销售 | 东风品牌工程车 | １４１９．４８ | ２３３００．０７ | １３２．７２ | －１８８３．９１ |
| ９ | 东风轻型发动机有限公司 | 轻型柴油发动机的制造和销售 | 研究、设计、制造、装配、销售、维修轻型发动机及相关零部件和备件；提供发动机技术咨询及服务 | ７２０００ | ６１２２９．９４ | ５４１０６．５７ | －２９７２．１９ |
| １０ | 襄阳东风隆诚机械有限责任公司？ | 汽车零部件（不含发动机）制造、销售 | 汽车零部件（不含发动机）制造、销售；滑油及化工产品制造销售；发动机组件、发电机组及工程机械的加工与销售；废旧物资回收（不含危险品）；机械零件包装 | ２０００ | ５４１６．７４ | ２３４１．６７ | ２２０．２ |
| １１ | 常州东风新晨动力机械有限公司 | 汽车发动机零部件 | 汽车发动机零部件生产、销售、服务等。 | ２５０００（首次注资为１００００） | １７３４１．６４ | １０００２．０３ | ２．０３ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | １８，６０２，４９４，７６３．９８ | １９，４０８，７６１，８４９．９５ | １９，４０８，７６１，８４９．９５ | －４．１５ | １８，８２４，２７４，５２３．８６ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，９７８，１８０，５８２．４５ | ６，００８，４７９，５４２．５５ | ６，０５３，３６２，８３６．５１ | －０．５０ | ５，８９２，６９８，１３１．７１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３６３，０９４，８４５．２７ | －６１６，９９４，０７２．５４ | －６１６，９９４，０７２．５４ | ４１．１５ | ３５９，８８３，４１８．７１ |
| 营业收入 | １７，６９９，６４５，３５４．２２ | ２１，３９３，１７６，０８０．０１ | ２１，３９３，１７６，０８０．０１ | －１７．２６ | １９，８００，１７９，４５８．６７ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ２１，７３４，１９２．６７ | ４１９，２５５，８８１．３４ | ４６４，１３９，１７５．３０ | －９４．８２ | ５７０，８２４，７８４．８５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | －２８５，１００，３８７．１６ | ２３６，１１２，５０６．７６ | ２４２，８４５，０００．８５ | －２２０．７５ | ５４１，４８８，９９６．４１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．３６ | ７．０５ | ７．７７ | 减少６．６９个百分点 | １０．０９ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０１０９ | ０．２０９６ | ０．２３２１ | －９４．８２ | ０．２８５４ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０１０９ | ０．２０９６ | ０．２３２１ | －９４．８２ | ０．２８５４ |
| 股票简称 | 东风汽车 | 股票代码 | ６００００６ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张新峰 | 熊思平 |
| 电话 | ０２７－８４２８７９７７ | ０２７－８４２８７８９６ |
| 传真 | ０２７－８４２８７９８８ | ０２７－８４２８７９８８ |
| 电子信箱 | ｚｈａｎｇｘｉｎｆｅｎｇ＠ｄｆａｃ．ｃｏｍ | ｘｉｏｎｇｓｐ＠ｄｆａｃ．ｃｏｍ |
| 报告期股东总数 | １８０，８７９ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １７８，６３９ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 东风汽车有限公司 | 境内非国有法人 | ６０．１ | １，２０２，０００，０００ | ０ | 未知 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 其他 | ０．６ | １２，０００，０００ | ０ | 未知 | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２７ | ５，３０６，９００ | ０ | 未知 | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．１６ | ３，１１９，５０１ | ０ | 未知 | |
| 尚飞 | 境内自然人 | ０．１３ | ２，５００，４９６ | ０ | 未知 | |
| 袁晓兵 | 境内自然人 | ０．１１ | ２，２８３，２００ | ０ | 未知 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 其他 | ０．１ | １，９８０，９２０ | ０ | 未知 | |
| 李苑琦 | 境外自然人 | ０．１ | １，９２０，０５０ | ０ | 未知 | |
| 申银万国证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | ０．０９ | １，８８２，６００ | ０ | 未知 | |
| 徐微 | 境内自然人 | ０．０９ | １，８５９，９００ | ０ | 未知 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东东风汽车有限公司与前１０名股东及前１０名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系；也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 产品类别 | ２０１２年销量 | 同比增长 |
| 汽车合计 | １９３０．６ | ４．３３％ |
| 乘用车 | １５４９．５ | ７．０７％ |
| 其中：基本型 | １０７４．５ | ６．１５％ |
| ＭＰＶ | ４９．３ | －０．８７％ |
| ＳＵＶ | ２００．０ | ２５．５０％ |
| 交叉型 | ２２５．７ | －０．０７％ |
| 商用车 | ３８１．１ | －５．４９％ |
| 其中：重卡 | ６３．６ | －２７．７８％ |
| 中卡 | ２９．０ | －０．５８％ |
| 轻卡 | １８４．３ | －１．９９％ |
| 微卡 | ５３．５ | ８．６６％ |
| 大客 | ７．９ | ７．３４％ |
| 中客 | ９．１ | －１．１５％ |
| 轻客 | ３３．８ | ４．７１％ |
| | | ２０１２年销量 | ２０１１年销量 | 同比 |
| 一 | 汽车合计 | ２６３，２１０ | ３１９，０４２ | －１７．５％ |
| １ | 轻型车 | １６９，２７１ | ２２３，１０１ | －２４．１％ |
| ２ | 微型车 | １４，６７２ | １６，１６３ | －９．２％ |
| ３ | 客车及底盘 | ３１，６６４ | ２８，２６９ | １２．０％ |
| ４ | ＭＰＶ | ４０，９７５ | ４０，９９８ | －０．１％ |
| ５ | ＳＵＶ | ６，６２８ | １０，５１１ | －３６．９％ |
| 二 | 发动机 | １６２，２３１ | ２２５，３２６ | －２８．０％ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １７，６９９，６４５，３５４．２２ | ２１，３９３，１７６，０８０．０１ | －１７．２６ |
| 营业成本 | １５，７０４，６１４，２５４．６１ | １９，１５７，３３６，６９３．４７ | －１８．０２ |
| 销售费用 | １，０７９，４８８，９１２．０６ | １，２７７，８７４，５１２．１３ | －１５．５２ |
| 管理费用 | １，０４６，６７７，２７７．８７ | ７７２，７４４，７００．３０ | ３５．４５ |
| 财务费用 | －２８，６６２，８２０．７９ | －３３，７４７，９１９．９０ | １５．０７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －３６３，０９４，８４５．２７ | －６１６，９９４，０７２．５４ | ４１．１５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －７０，７３４，０００．４４ | ３８１，７９８，３４６．２９ | －１１８．５３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | １，２２１，１９５，７３７．２８ | －４１５，４１９，５６２．７０ | ３９３．９７ |
| 研发支出 | ４１８，１６３，２９１．９９ | ２７２，０４５，９１９．１９ | ５３．７１ |
| 资产减值损失 | １９，１８３，２８４．２６ | ３６，３３３，８９３．４４ | －４７．２０ |
| 投资收益 | ２９２，９０７，３１５．４７ | ５８８，６２９，９４７．３８ | －５０．２４ |
| 营业外收入 | ３４６，１０２，９１４．５３ | １９５，６２２，５６４．０６ | ７６．９２ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 汽车行业 | １５，７８３，９１７，７９５．８４ | １４，１６６，２２６，２２３．６１ | １０．２５ | －１８．７４ | －１８．７６ | 增加０．０２个百分点 |
| 合计 | １５，７８３，９１７，７９５．８４ | １４，１６６，２２６，２２３．６１ | １０．２５ | －１８．７４ | －１８．７６ | 增加０．０２个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 轻型车 | ５，２７３，１５４，６９８．８１ | ５，０３４，６７６，０１５．３９ | ４．５２ | －３０．８９ | －２９．７４ | 减少１．５７个百分点 |
| ＳＵＶ | ３，９７３，５６３，６９３．３０ | ３，６６２，０６５，４９２．７２ | ７．８４ | －９．１９ | －４．６１ | 减少４．４２个百分点 |
| 皮卡 | ４，４２１，２１７，５０７．２４ | ３，５４９，１８８，８７７．０４ | １９．７２ | －１５．２５ | －１９．５６ | 增加４．３０个百分点 |
| 发动机 | １３，８６０，６６２．１８ | １１，２６７，９９９．０７ | １８．７１ | ３，２６０．０６ | １３９．９８ | 增加１，０５６．９７个百分点 |
| 客车及底盘 | １，６６６，１７８，６８５．０８ | １，５１６，５４９，４５３．２７ | ８．９８ | １５．８８ | １６．２８ | 减少０．３２个百分点 |
| 其他 | ４３５，９４２，５４９．２３ | ３９２，４７８，３８６．１２ | ９．９７ | －４２．８３ | －４４．７９ | 增加３．１９个百分点 |
| 合计 | １５，７８３，９１７，７９５．８４ | １４，１６６，２２６，２２３．６１ | １０．２５ | －１８．７４ | －１８．７６ | 增加０．０２个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 应收利息 | １，３５５，０５８．９８ | ０．０１ | ６，５４２，５１７．６３ | ０．０３ | －７９．２９ |
| 其他应收款 | １９４，２１４，０７４．７３ | １．０４ | ３７７，１２２，３３０．３３ | １．９４ | －４８．５０ |
| 其他流动资产 | ０．００ | ０．００ | ７２，０５０，０００．００ | ０．３７ | －１００．００ |
| 可供出售金融资产 | ７８，９００，０００．００ | ０．４２ | | | |
| 固定资产 | ３，８４８，７８２，７７３．９３ | ２０．６９ | ２，６３０，６２９，７６８．７４ | １３．５５ | ４６．３１ |
| 在建工程 | ５９０，３１２，８２８．１３ | ３．１７ | １，１９０，１０６，５９５．３１ | ６．１３ | －５０．４０ |
| 固定资产清理 | ５，３５５，９９４．１７ | ０．０３ | １，７３８，１１２．９７ | ０．０１ | ２０８．１５ |
| 开发支出 | ０．００ | ０．００ | １０２，４８３，６３４．１９ | ０．５３ | －１００．００ |
| 短期借款 | １４，３９１，５４８．４０ | ０．０８ | | | |
| 应交税费 | －２４７，８０７，２９９．２２ | －１．３３ | ２７４，２１７，９６６．９０ | １．４１ | －１９０．３７ |
| 预计负债 | １３８，４８７，５４８．１３ | ０．７４ | ９８，６７２，９８０．１５ | ０．５１ | ４０．３５ |
| 递延所得税负债 | ２７，９２１，０４０．３４ | ０．１５ | １０，３６７，６９３．１４ | ０．０５ | １６９．３１ |
| 序号 | 公司名称 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| １ | 东风康明斯发动机有限公司 | ５６９９４４．１８ | ６７３７２．４０ | ５６４２４．９４ |
| ２ | 郑州日产汽车有限公司 | ９５８８２６．７２ | １８４２０．１０ | ２６７５３．８３ |
| ３ | 东风襄阳旅行车有限公司 | １７３５９５．０５ | ３２６１．７５ | ３０２７．３８ |
| 调 整 项 目 | ２０１１年 | 调整金额 |
| 调整前 | 调整后 |
| 应交税费 | ２２，９３３．４７ | ２７，４２１．８０ | ４，４８８．３３ |
| 未分配利润 | ２６９，７７０．５６ | ２６５，７３１．０６ | －４，０３９．５０ |
| 盈余公积 | ７０，８６９．２９ | ７０，４２０．４５ | －４４８．８３ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | ６０５，３３６．２８ | ６００，８４７．９５ | －４，４８８．３３ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ４６，４１３．９２ | ４１，９２５．５９ | －４，４８８．３３ |
| 关联交易类别 | 关联人 | ２０１２年实际金额 | ２０１３年预计金额 |
| 向关联人购买原材料、汽车零部件及总成 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 | ４１，０２１ | ４１，６５７ |
| 东风汽车有限公司 | ４０，５１２ | ４４，１７１ |
| 东风汽车集团股份有限公司 | １６，６７２ | １５，７８６ |
| 东风汽车公司 | ６，８４２ | ３，９１０ |
| 东风（十堰）实业公司 | １７，２５９ | １６，３５０ |
| 襄樊邦乐车桥有限公司 | ３６，８２４ | ３３，１７２ |
| 东风康明斯发动机有限公司 | １３，２９４ | １３，８５０ |
| 日本日产自动车株式会社 | １１７，２６１ | １０５，９９９ |
| 东风朝阳朝柴动力有限公司 | ５４，８２０ | ５１，２８２ |
| 山东东风凯马车辆有限公司 | ７，４００ | ４９，４４０ |
| 小计 | ３５１，９０４ | ３７５，６１７ |
| 向关联人购买燃料和动力 | 东风汽车公司 | １４，７５８ | １４，７００ |
| 小计 | １４，７５８ | １４，７００ |
| 向关联人销售产品、商品 | 东风汽车有限公司 | ３，９２４ | ６，０００ |
| 东风汽车集团股份有限公司 | ９，１１６ | ２５，１１１ |
| 东风康明斯发动机有限公司 | ２６，２５１ | ２７，７７５ |
| 小计 | ３９，２９１ | ５８，８８６ |
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