证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：

　１、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　２、主要财务数据和股东变化

　（１）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　■

　（２）前１０名股东持股情况表

　■

　（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　３、管理层讨论与分析

　１、公司面临的挑战

　２０１３年，公司经营发展的外部环境仍然十分复杂严峻，面临的困难和不确定性进一步加大。从国际政治经济形势看，伊朗局势更加严峻，国际社会对伊朗的制裁将给公司在伊朗的业务带来较大的不确定性；其次虽然市场多元化战略初显成效，但项目规模的积累还略显单薄，生效率还需提高，开发深度仍然不够；第三，国内外竞争对手的压力日趋加深；汇率风险仍是公司面临的挑战之一；此外，房地产行业的宏观调控使公司房地产业务依然面临巨大挑战。

　２、２０１３年主要经营策略和应对措施

　面对着风险和挑战，公司将有针对性的开展工作，贯彻落实 “抓大扶强、创新机制、提升能力”战略指导方针，着力增强核心竞争力，创新市场开发模式和商业模式，实现公司快速平稳发展。

　（１）集中精力做好重大项目的生效和执行，通过重大项目的生效执行工作，保证公司当期经营业绩的实现，并为公司未来发展打好基础。

　（２）继续贯彻国际工程市场多元化的战略，加大重点市场、重大项目开拓力度，全面巩固提升公司市场地位和市场竞争力，进一步优化市场结构。

　（３）房地产业务要进一步根据市场情况，做好现有项目的开发和销售工作，继续做好新项目的获取工作，同时着力提升运营管控与投资开发两大核心能力，重点打造专业化团队。

　（４）创新机制，提高公司精细化管理水平，积极做好各项经营管理工作。创新金融运作手段，增强金融保险对公司业务发展支持力度；大力引进急需专业，优化人才结构，做好人才使用和机制创新工作；继续做好汇率风险管理及内控工作，加强安全生产管理。

　４、涉及财务报告的相关事项

　（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　报告期内未发生重大会计差错更正。

　（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

　（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　会计师事务所对公司未出具“非标准意见审计报告”。

　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－００３

　北方国际合作股份有限公司

　关于计提存货跌价准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司计提存货跌价准备》的议案，根据证监会关于存货跌价准备有关事项通知要求及深交所上市公司规范运作指引规定，现将资产计提有关情况公告如下：

　一、计提减值资产形成的过程及原因

　公司控股子公司－番禺富门花园房地产有限公司，其经营的南沙“境界”二、三期项目有大量车位尚未售出，南沙地区住宅车位需求严重不足，出现未售出车位预计可变现净值低于成本的现象。

　二、计提减值的依据、方法、比例及数额

　本次计提减值的依据是企业会计准则。

　根据企业会计准则，公司本着谨慎原则，根据《企业会计准则第８号－减值准备》相关规定，对存货中未售车位按照可变现净值低于成本的差额，计提存货跌价准备４６１０万元人民币。

　三、计提减值对公司经营成果的影响

　上述减值准备事项计入公司２０１２年损益，影响公司２０１２年归属于母公司所有者的净利润减少４６１０万元人民币。

　四、董事会对计提减值是否符合公司实际的评价

　董事会认为，本次存货跌价准备的计提遵照企业会计准则和相关会计政策规定执行。本次计提减值体现了会计谨慎性原则，计提后更能公允反映公司资产状况。

　五、独立董事意见

　公司本次计提存货跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公司、各股东利益，同意本次计提存货跌价准备。

　六、监事会意见

　公司计提存货跌价准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提存货跌价准备。

　备查文件

　（１）五届十六次董事会决议

　（２）五届十次监事会决议

　（３）独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－００４

　北方国际合作股份有限公司

　五届十一次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司五届十一次监事会于２０１３年３月２２日在北京举行，以现场会议表决方式召开，会议应到监事３人，实到 ２人，监事李清海委托监事卫凯投票，符合公司法和公司章程的规定，会议由卫凯主持。

　１、会议通过了《北方国际２０１２年年度报告及摘要》决议的审核。

　表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

　２、会议通过了《公司２０１２年监事会工作报告》的议案。

　表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

　３、会议通过了《内部控制自我评估报告》决议的审核。

　表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

　４、会议通过了《公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司计提存货跌价准备》决议的审核。

　表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

　５、会议通过了《变更公司监事》的议案。

　表决结果：同意 ３ 票，反对０ 票，弃权 ０票。

　公司监事李清海先生由于工作变动原因，申请辞去公司五届监事会监事的职务。现经西安北方惠安化学工业有限公司推荐李柏森先生为公司五届监事会监事候选人。此议案将提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　监事候选人简历：

　李柏森，男，汉族，１９６３年出生，１９８４年２月参加工作，中共党员，大学本科，会计师。现任西安北方惠安化学工业有限公司副总会计师，财务部部长。经核实，李柏森先生未持有北方国际的股票、未曾受过中国证监会和深圳交易所的处罚、与北方国际及实际控制人不存在关联关系，本次经西安北方惠安化学工业有限公司推荐为公司五届监事会监事候选人。

　北方国际合作股份有限公司监事会

　二○一三年三月二十二日

　证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１３－００５

　北方国际合作股份有限公司

　代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　鉴于：

　２００６年４月１８日，本公司与股东中国万宝工程公司签订的《资产置换协议》（２００６年４月１９日公告），本公司将拥有的北方国际装饰分公司整体资产置换给中国万宝工程公司，中国万宝工程公司以该等资产设立了北方国际工程建设有限公司。

　由于北方国际工程建设有限公司申请装饰工程施工资质需要一定的时间，且短时间内无法变更既有合同的承包商主体，为了保证相关原北方国际合作股份有限公司建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设有限公司拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务。

　双方于２００６年１０月２３日签订了《与北方国际工程建设有限公司签订委托代理合同》并已于２００６年１０月２３日三届十八次董事会和２００７年第一次股东大会上审批通过（详见公司２００８年１０月２５日的关联交易公告和２００７年２月１３日股东大会公告），关联交易履行期限为本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

　１、２０１２年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１，０１５万元人民币，预计２０１３年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１２００万元人民币。

　２．中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。中国万宝工程公司拥有北方国际工程建设有限公司１００％的股份。此交易为关联交易。

　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，发表独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方国际工程建设有限公司关联交易的事项发表如下独立意见：

　１、我们认为北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司关于建筑装饰工程业务的事项程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　２、我们认为北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　２０１３年３月２２日，本公司五届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此议案无须报请股东大会审议批准。

　四、关联方基本情况

　１、关联方基本情况：

　北方国际工程建设有限公司，成立日期２００６年６月１日， 经营范围是各类型工业、能源、交通、民用建筑工程施工；建筑幕墙、金属门窗和室内外装修装饰工程设计与施工；建筑工程招标；机械安装维修；从事货物、技术进出口业务，为有限责任公司。注册地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座９１０，注册资本６２００万元人民币，法定代表人刘三华。

　２、关联关系说明

　中国万宝工程公司是北方国际的控股股东。北方国际工程建设有限公司为中国万宝工程公司全资子公司，因此，北方国际合作股份有限公司与北方国际工程建设有限公司存在关联关系。

　五、关联交易标的基本情况

　２０１２年度北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１，０１５万元人民币，预计２０１３年北方国际代理北方国际工程建设有限公司方式执行的项目金额为１２００万元人民币。预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

　■

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　为了保证相关原北方国际建筑装饰分公司业务的连续性，北方国际工程建设

　有限公司建设拟委托本公司代理从事该项业务，本公司同意提供代理服务，该委托代理关系中主要包括：

　１、代理关系包括但不限于代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件供应等义务，向有关方订货和支付货款或其他费用，并接受合同对方的付款，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方建设提供，根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案等手续；代理或协助办理必要的银行履约担保等项目手续；办理必要的索赔手续或进行理赔；办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为；本公司不为该代理业务垫付资金，不以任何方式为北方建设提供担保。

　２、根据代理协议项下的代理关系，北方国际工程建设有限公司将承担本公司代理对外执行上述项目或合同的全部行为的法律后果，包括取得上述项目或合同的全部收益并承担全部风险，本公司仅作为代理人履行其代理职责。

　３、关联交易履行期限：本公司建筑装饰的业务资质转移给北方国际工程建设有限公司手续完成后，上述代理协议终止。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易本着延续北方国际工程建设有限公司的装饰工程业务为出发点，经友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　九、备查文件

　１、公司独立董事发表的独立意见；

　２、公司五届十六次董事会决议；

　北方国际合作股份限公司

　董 事 会

　二○一三年三月二十二日

　证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１３－００６

　北方国际合作股份有限公司

　《与北方万邦物流有限公司签署出口

　货物海运代理协议》的

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１．２０１３年３月２２日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司缅甸莱比塘铜矿总承包项目下出口货物，包括部分设备、车辆及备件，运输代理费用约为２９１．４８万元人民币（其中：海运费约３１．３５万美元，港口操作费约９４．７５万元人民币）。

　２．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，对公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

　《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

　１、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　２、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　２０１３年３月２２日，本公司五届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　四、关联方基本情况

　１、关联方基本情况：

　北方万邦物流有限公司，成立日期１９９１年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲７号，注册资本５０００万元，法定代表人冯洁夫。

　经营范围：国际流通物流业务。

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司５１％和４９％的股份。

　２、关联方关系

　中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　五、关联交易标的基本情况

　北方国际委托万邦物流公司代理运输公司缅甸莱比塘铜矿总承包项目下出口货物，包括部分设备、车辆及备件，运输代理费用约为２９１．４８万元人民币（其中：海运费约３１．３５万美元，港口操作费约９４．７５万元人民币）。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

　七、交易协议的主要内容

　１、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　２、协议签署日期：２０１３年 ３月２２日

　３、协议金额：运输代理费用约为２９１．４８万元人民币（其中：海运费约３１．３５万美元，港口操作费约９４．７５万元人民币）。

　４、运费支付：公司凭万邦物流公司相关商业单据及货物装船后１５个工作日之内支付全部费用的９０％，在货物抵达港口并卸货后１５个工作日内支付剩余全部运费。

　５、协议的生效条件：代理协议自双方签字并盖章及通过北方国际董事会审议通过之日起生效。

　６、协议的有效期限：代理协议生效日至协议项下所有货物运输完毕并在费用结算清楚后自然失效。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为７４．６７ 万元人民币。

　十、备查文件

　１、《海运代理协议》；

　２、公司独立董事发表的独立意见；

　３、公司五届十六次董事会决议；

　北方国际合作股份限公司

　董 事 会

　二○一三年三月二十二日

　股票简称：北方国际 股票代码：００００６５ 公告编号：２０１３－ ００７

　北方国际合作股份有限公司

　２０１２年年度股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司决定于２０１３年 ４月２３ 日召开２０１２年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议时间：

　现场会议召开时间为：２０１３年 ４ 月２３ 日９：３０开始

　２、股权登记日：２０１３年４月１９日

　３、会议地点：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，公司会议室

　４、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

　５、召开方式：本次股东会议议案４采用累计投票的方式，其他议案均采用现场投票方式。

　６、参加本次股东会议的方式：

　７、出席对象：

　（１）凡２０１３年 ４月 １９ 日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

　（２）本公司董事、监事及高管人员；

　（３）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

　二、会议主要议题：

　１、关于审议《北方国际２０１２年年度报告及摘要》的议案

　２、关于审议《公司２０１２年董事会工作报告》的议案

　３、关于审议《公司２０１２年监事会工作报告》的议案

　４、关于审议《更换公司监事》的议案

　５、关于审议《２０１２年独立董事工作报告》的议案

　６、关于审议《公司２０１２年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

　７、关于审议《公司２０１３年申请信用额度》的议案

　８、关于审议《公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司计提存货跌价准备》的议案

　９、关于审议《聘任会计师事务所》的议案

　１０、关于审议《投资建设老挝南湃水电站ＢＯＴ项目》的议案

　１１、 关于审议《公司与ＴＷＭ公司签订德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第五号修改协议》的议案

　１２、关于审议《公司２０１２年增加申请综合授信额度》的议案

　上述议案的详细内容，请见２０１２年８月１８日及２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　三、股东大会登记方法

　１、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

　３、登记时间：２０１３年 ４月２２日下午２：００－５：００

　４、登记地点：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，公司董事会办公室

　四、其他事项：

　（１）出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

　（２）本次股东会议议案４采用累计投票方式，其他议案均采用现场投票方式。

　（３）联系地址：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦，北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：１０００５３

　联系电话：０１０－６８１３７５７９

　传 真：０１０－８３５２８９２２

　联 系 人： 杜晓东、罗乐

　特此通知。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席北方国际合作股份有限公司２０１２年第年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

　委托人姓名（单位）： 受托人姓名：

　委托人证件号码： 受托人身份证号召：

　委托人帐户号码： 委托人持股数：

　委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

　委托日期：

　注：以上委托书复印及剪报均为有效。

　证券代码：００００６５ 证券简称：北方国际 公告编号：２０１３－００８

　北方国际合作股份有限公司

　《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》的

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、风险提示：

　（１）由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　（２）《第５号修改协议》为取得北方国际董事会、股东大会审核通过后生效。

　二、关联交易概述

　１、２０１３年３月２２日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司在伊朗签署了《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》（以下简称“５号修改协议”）。

　《德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同》，合同金额４．４５６亿欧元（详见２０１１年３月２５日刊登于中国证券报、证券时报上的《重大合同暨关联交易公告》），截止２０１２年１２月３１日，该项目累计确认收入３５７，５１９．４８万元人民币，其中报告期该项目确认收入０万元人民币

　根据《５号修改协议》，合同金额调整为３．８６亿欧元。

　２．德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需要提交公司股东大会审核。

　三、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，对公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》的关联交易事项，发表独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

　《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》的关联交易事项发表如下独立意见：

　１、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司就《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　２、我们认为公司与德黑兰轨道车辆制造公司签署《德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　四、董事会表决情况

　２０１３年３月２２日，本公司五届十六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，反对０ 票，弃权０ 票，关联董事胡发荣回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易须获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　五、关联方基本情况

　１、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（ＧＰＩＧ）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本１６３０万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。

　３、关联方关系

　德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股２９％。公司董事总经理胡发荣为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　１、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司。

　２、协议签署日期：２０１３年 ３月２２日

　４、《第５号修改协议》，对原合同有以下修订：

　（１）合同金额：

　●原主合同金额：４．４５６亿欧元

　●《第５号修改协议》合同金额修订为：３．８６亿欧元。

　（２）合同内容：

　●原主合同内容：３５组铝合金地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件 。

　●《第５号修改协议》合同内容修订为：２０组铝合金地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元人民币。

　十、备查文件

　１、《第５号修改协议》；

　２、公司独立董事发表的独立意见；

　３、公司五届十六次董事会决议；

　北方国际合作股份限公司董事会

　二○一三年三月二十二日

　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－００９

　北方国际合作股份有限公司关于老挝南湃水电站ＢＯＴ项目对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为贯彻“提升能力，转型发展”的战略指导方针，进一步创新公司国际工程承包业务经营模式，拓宽经营规模，提升公司在老挝水电开发高端市场的认知度，巩固市场的地位，公司经过野外地质勘察及可行性研究，拟与老挝政府签订通过投资－建设－运营－维护的ＢＯＴ模式运作老挝南湃水电站项目的特许经营权协议，项目预计总投资额为２．１２亿美元。

　董事会授权经营管理层与老挝政府签订老挝南湃水电站ＢＯＴ项目特许经营权协议和两国有权部门的报批手续。

　本投资事项不属关联交易，项目尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　二、交易对手方基本情况

　交易对手方为老挝政府。

　公司与老挝政府不存在关联关系。

　三、项目实施方介绍

　公司拟以全资子公司－北方国际（香港）公司投资成立全资子公司－誉星发展有限公司，由誉星发展有限公司与老挝电力公司在老挝共同组建南湃电力有限公司，用于投资、建设、运营和维护老挝南湃水电站ＢＯＴ项目。

　（一）设立誉星发展有限公司

　１、注册名称：誉星发展有限公司（暂定名，以香港当地有关部门核定为准）

　２、注册资本：１万港元

　３、股权结构：北方国际（香港）有限公司持股１００％

　４、经营范围：境外国际工程项目开发、执行和服务，项目投资和资金结算等（以香港当地有关部门核定为准）。

　（二）设立南湃电力有限公司（暂定名，以老挝当地有关部门核定为准）

　１、项目公司名称： 老挝南湃电力有限公司（暂定）

　２、合资各方：

　（１）公司全资子公司－誉星发展有限公司，将根据中国香港法律成立，住址拟为：Ｒｏｏｍｓ ２７０８－１１， ２７ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ， ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｎｏｓ． １６８－２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。

　（２）老挝电力公司，根据老挝法律成立，法定住址为：老挝万象西萨塔纳塔区泰康村老泰友谊路。

　３、公司注册资本为６３６０万美元，公司股东投资方式及持股比例：

　（１）誉星发展有限公司持有８５％股权比例，以现金出资。

　（２）老挝电力公司持有１５％股权比例，以现金出资。

　４、 公司业务范围：南湃水电站的投资建设及特许经营期内电力生产和销售。

　四、项目概况

　１、项目名称：老挝南湃（Ｎａｍ Ｐｈａｙ）水电站ＢＯＴ项目。

　２、项目内容：老挝南湃（Ｎａｍ Ｐｈａｙ）水电站位于老挝万象省北部满普恩区，将建成“大库容、小流量、高水头、长引水”引水式水电枢纽工程，以发电为主，兼有旅游、渔业等综合效益，预计建成之后，南湃水电站总装机容量８６ＭＷ，年发电小时数４８７８ｈ。

　３、项目总投资：２．１２亿美元。南湃电力有限公司自筹６，３６０万美元，其他剩余部分通过债务性融资解决。

　４、建设期：电站建设总工期为４２个月。

　５、特许经营期：２５年（不含建设期）

　６、经济效益预测：南湃水电站建成后，项目投资回收期为１２年，项目投资收益率不低于８％ 。

　五、对上市公司的影响

　１、老挝南湃水电站的建成将一方面为老挝国内提供可靠、经济的工民用电，满足老挝国内电力需求，有效保障电力生产，另一方面将向邻近国家出口水电，促进社会经济发展。

　２、从公司角度来看，老挝南湃ＢＯＴ水电站项目是公司贯彻“提升能力，转型发展”的战略指导方针，进一步创新公司国际工程承包业务经营模式，拓宽经营规模，实现可持续发展战略的需要。项目建成投产后，将给公司带来较稳定的项目运营收益。

　３、南湃水电站ＢＯＴ项目特许经营权协议尚未签订，项目建设尚未启动，对公司当期经营业绩不产生影响。

　六、其他相关说明

　１、南湃水电站ＢＯＴ项目尚未签订，公司将根椐项目情况，按照深圳证券交易所上市规则等信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编号：２０１３－０１０

　北方国际合作股份有限公司

　五届十六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司五届十六次董事会会议通知已于２０１３年３月１２日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１３年３月２２日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事８名，董事李建民委托董事刘三华表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　１、会议审议通过了《关于２０１２年年度报告及摘要》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　２、会议审议通过了《公司２０１２年董事会工作报告》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　３、会议审议通过了《２０１２年独立董事工作报告》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　４、会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的关联交易》的议案。

　表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《北方国际合作股份有限公司代理北方国际工程建设有限公司的日常关联交易》公告。

　５、会议审议通过了《公司２０１３年申请综合授信额度》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　２０１３年公司拟接受相关银行２０１３年综合授信额度为人民币２８．５亿元人民币（其中，公司本部申请免担保综合授信额度１８亿元人民币，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等，其中５０００万元人民币用于购买办公房产按揭贷款；公司控股子公司北方万坤置业有限公司申请贷款额度１０．５亿元）。

　同时申请地铁四号线项目专项保函额度７．６亿元人民币、阿瓦士轻轨一号线项目专项保函额度７．５亿元人民币、老挝水电站项目专项保函额度４４００万美元、俄罗斯微车项目专项保函额度９２００万美元，地铁１、２号线及５号线机车车辆供货项目银行额度８１００万欧元。

　在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

　６、会议审议通过了《公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司计提存货跌价准备》的议案。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司计提存货跌价准备公告》。

　７、会议审议通过了《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议》的议案。

　表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议日常关联交易公告》。

　８、会议审议通过了《投资建设老挝南湃水电站ＢＯＴ项目》的议案。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《对外投资公告》。

　９、会议审议通过了《公司与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议》的议案。

　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事胡发荣回避表决。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《与德黑兰车辆制造公司签订德黑兰地铁１、２及５号线机车车辆供货合同第５号修改协议日常关联交易公告》。

　１０、会议审议通过了《聘任会计师事务所》的议案。

　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　经公司审计委员会提名，聘任中瑞岳华会计师事务所为本公司２０１２年的审计机构。服务范围包括年度审计、内控审计及２０１３年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定４８万元人民币。

　１１、会议审议通过了《内部控制自我评估报告》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　公司《内部控制自我评估报告》全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　１２、会议审议通过了《２０１２年社会责任报告》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　公司《２０１２年社会责任报告》全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　１３、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对２０１２年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，２０１２年度，公司高管人员年度收入总额为６１７．３９ 万元，总经理年度收入总额为 ９２．８４万元，其余高管的绩效考核金额由董事长、总经理确定。

　１４、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　１５、会议审议通过了《公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　本年度利润分配方案为：以２０１２年年末总股本１６２，４３７，１２０股为基数， 以未分配利润向全体股东每１０股送３股及派发现金红利０．６元（含税），合计派送股份４８，７３１，１３６股，合计派发现金９，７４６，２２７．２０元。

　１６、会议审议通过了《２０１２年年度股东大会召开时间、内容》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　定于２０１３年４月２３ 日在北京召开北方国际２０１２年年度股东大会。（详见２０１２年度股东大会会议通知）。

　１７、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　备查文件

　（１）五届十六次董事会决议

　（２）独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日