一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　２０１２年宏观经营环境非常严峻，钢铁行业进入微利时代，对公司经营形成巨大压力。面对困难，公司管理层带领全体员工在激烈的市场竞争环境中坚持“扎根钢铁，强化创新，促进转型，提升效率”的经营方针，团结奋战、勇于开拓，实现公司持续稳定增长。报告期内公司实现营业收入３６．３８亿元，比上年同期增长１５．６７％，实现净利润２．６１亿元，比上年同期增长６．２８％，全年实现经营性净现金流５６３５万元。公司全面完成年度经营目标主要受益于以下工作：

　（１）进一步巩固成熟市场，实现业务平稳发展。在钢铁领域继续为宝钢主业提供专业化服务，完成９６７２系统升级改造集群等项目；深化与宝钢外钢铁企业战略客户关系，与若干钢铁战略客户成功签约采购管理系统、电子商务系统、ＭＥＳ、自动组板模型等项目，实现了宝信软件与用户的共赢；大力开拓国内中小钢铁企业信息化市场。在非钢领域继续不断突破，成功中标上海申通地铁１２、１３、１６号线机电监控、无锡地铁１号线ＢＡＳ集成、东风西沙水库自动化工程、青草沙金海泵站等项目，不断提升公司在该领域的影响力；

　（２）通过“现有能力进入新市场、在现有市场注入新业务、新能力服务新市场”的转型思路，全面提升能力，推进业务转型。公司成功进入资源行业，有效拓展新的运维市场，丰富装备制造、有色、轨道等领域服务内容，初步建成云服务能力；

　（３）加快分子公司布局，新开办了本溪办事处、河北办事处、湛江分公司，成立宝信数字技术有限公司，公司进一步优化分子公司定位，强化分子公司贡献，分子公司整体经营贡献显著提升；

　（４）进一步加强精细化管理，提高运营效率。通过优化管理流程推行简单、速度、成本的管理理念；积极推进宝信专务系统建设，为公司高效管理提供保障；加强绩效管理，切实将各级管理者和广大员工的收入与贡献挂钩，促进各部门多创造效益；试行项目经理制，让项目经理更加关注项目效益；加强全面风险管理，在专业机构指导下进一步公司完善内控体系；

　（５）大力推进研发工作，提升核心竞争力。公司明确产品发展规划，新设立创新基金，鼓励广大员工与企业共同发展。公司将设立研发中心以进一步增强研发管理和政策利用力度。报告期内公司累计申请专利４０件，完成软件著作权登记２０项，产品登记２０件。车联网、ＩＣＶ等一批极具市场前景的产品研发也在稳步推进中。

　（一）、主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、 收入

　（１）、驱动业务收入变化的因素分析

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　软件开发业务的增长：得益于钢铁市场项目的收入规模维持和非钢市场持续开拓增长；

　服务外包类业务基本维持：主要是报告期内受钢铁行业整体不景气影响，公司主要客户下调运维业务价格，但其它市场有所开拓弥补所致；

　工程设计业务大幅上升：主要是２０１２年签订芜湖高炉总包项目确认收入所致。

　（２） 订单分析

　报告期内公司新签合同３６．１亿，较上年同期３５亿增长３．１４％。

　（３）主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售收入合计１５２，０２９．９４万元，占同期营业收入的比例４１．７８％。

　３、 成本

　（１） 成本分析表

　单位：万元

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　工程设计主营成本增长：主要系芜湖高炉项目的设备成本和外协成本增长。

　（２）主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计２５，９２８．０４万元，占全部采购总额的１２．３５％。

　４、费用

　销售费用变动主要系本年职工薪酬总额上升所致；

　管理费用变动主要系研发费用中“云计算项目”部分予以资本化所致；

　财务费用变动主要系上年度欧元资产汇兑损益所致。

　５、 研发支出

　（１） 研发支出情况表

　单位：元

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　（２）情况说明

　公司报告期内对云计算项目的研发支出符合资本化条件，予以资本化共计４８４５万元。

　６、 现金流

　单位：元

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　投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系在建工程及开发支出增加所致；

　筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系现金分红及短期借款差异所致；

　７、 其它

　（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　（２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司无前期各类融资、重大资产重组事项。

　（３）发展战略和经营计划进展说明

　虽然公司面临金融危机带来的巨大经营困难，公司管理层坚持规划目标不动摇，完成董事会下达的年度经营指标。２０１０－２０１５年规划期头三年，公司以稳健的步伐良性成长。２００９年度公司营业收入为２２．７亿元，利润２．２亿元。经过公司上下的努力，２０１２年全年实现营业收入３６．４亿元，利润３．１亿元，分别增长６０．４％和４０．９％。公司对外坚持市场开拓、提升服务水平；对内推进组织变革、提升整体运营效率、降本增效。在有效地支撑公司各业务发展的同时，兼顾效率提升的目标。在完成各年度业绩指标的同时，公司人均效率得到长足提升。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　１、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三）、 资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表

　单位：元 币种：人民币

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　应收票据： 主要原因系销售规模增加及票据结算量增加所致；

　长期股权投资： 主要系投资子公司所致；

　在建工程： 主要系云计算项目基地建设在建所致。

　开发支出： 主要系云计算项目研发支出资本化所致；

　短期借款： 系子公司宝康、宝景增加营运资金借款所致；

　应付票据： 主要系公司销售规模增长及票据结算量增加所致；

　应付账款： 主要系公司销售规模扩大及销售结构变化，采购量增加所致；

　预收款项： 主要系本期重点项目开票核销所致；

　其他非流动负债：系政府资助项目所致。

　（四）、核心竞争力分析

　经过多年的运营，公司积累了深厚的钢铁行业知识和行业背景、丰富的项目实施经验和管理能力、较成熟完整的行业解决方案、规范的项目过程管理和较广泛的客户基础和积累。报告期内宝钢私有云建设初步建成，已具备云计算服务能力和核心技术的实践经验，未来将以此为基础，逐步将能力输出到社会应用，为社会提供增值服务，为公司未来的战略目标实现起到积极作用。

　（五）、 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　单位：万元 币种：人民币

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　２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（２）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　４、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　５、 非募集资金项目情况

　报告期内，公司无非募集资金投资项目。

　（六）、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　１、 行业竞争格局和发展趋势

　Ａ竞争格局

　ａ由于世界经济危机导致中国经济呈下行趋势，中国制造企业（尤其是钢铁行业）面临产能过剩、成本居高不下、盈利能力大幅下降等困境，导致制造相关行业的全面复苏前景具有极大的不确定性；

　ｂ软件和信息服务业技术发展迅速，客户需求渐趋多样化，要求软件企业具有更加全面、灵活的服务能力；

　ｃ相关行业知识积累不足，进军新领域、新市场遭遇巨大挑战；

　ｄ新的商业模式面临新的竞争对手和竞争方式，企业需面临战略路径选择和文化的重构；

　ｅ国内外同行企业涌入，导致市场同质化竞争加剧。

　Ｂ发展趋势

　软件产业在新形势下不断迎来新的发展机遇：

　ａ国家出台系列振兴规划及实施细则，两化深度融合及智慧城市的发展，促使相关业务走出钢铁，实现跨行业发展，提供更多市场空间；

　ｂ政府推动产业升级，用信息化等新兴技术改造传统工业，提供更大的扶持（财税、专项、标准等）；

　ｃ随着国内城市化发展的深入，由投资拉动带来较大的市场机会（轨道交通等）；

　ｄ区域市场中，金融、贸易、物流领域ＩＴ建设及外包需求将持续释放；

　ｅ更多的商业模式选择，为企业转变经济增长模式带来更多发展空间。

　２、 公司发展战略

　根据对经营环境和自身能力判断，公司在新一轮发展规划中明确战略定位：数字化提升企业竞争能力；智能化构筑社会美好未来；成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商。新一轮发展规划同时强调“两个聚焦＋三个链环”的发展模式：

　（１）、聚焦业务：公司在新战略规划中将调整业务结构，更加聚焦工业软件领域的行业应用软件（非嵌入式工业软件）和相关服务，适度发展可规模化销售的硬件产品业务。重点发展面向先进制造业、现代服务业的行业应用解决方案和产品。新一轮规划期内要通过开发产品化软件、推进机电成套产品的规模化生产，以及加强市场销售力度，增加产品收入及维护收入在公司总体收入结构中的比重；

　（２）、聚焦客户：公司将继续坚持大客户开发策略，加大力度开发和培育具有相当市场容量的大客户，以实现规划期末市场结构调整目标；

　（３）、商业模式坚持工程－服务－产品三大链环互动模式，逐步调整业务占比结构。

　新一轮规划期中公司将更加强调“提能力”和“促转型”，总体策略是通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展业务转型等路径，支撑战略目标的实现。

　３、 经营计划

　公司２０１３年拟实现４２亿元的营业收入，为此２０１３年重点工作有：

　（１）、提升能力，加强业务转型和市场开拓，成熟的技术能力要注重市场化、产品化、小型化，以适应更广泛市场的推广需求；

　（２）、大力推进战略新兴业务，力争市场应用取得突破，重点打造云计算应用能力和物联网应用能力，要积极探索ＩＤＣ服务模式，打造新的战略业务增长点；

　（３）、完善政策制度，促进产品文化的形成， 推进产品经理制工作， 加大产品相关政策利用力度；

　（４）、加强协同，推进全国性公司建设， 建设覆盖分子公司的营销体系， 继续推进全国布点工作， 提升分子公司能力。

　４、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　利用自有资金完成公司业务，必要时考虑银行贷款。

　５、可能面对的风险

　公司战略中要大力拓展非钢市场，可能会面对较大的市场风险，公司将采取以下措施：

　（１）、坚持稳健与务实的经营理念，对高风险业务始终保持审慎的态度；

　（２）、开展专项业务的风险识别和评估工作，并就相关领域风险评估结果；

　（３）、强化项目售前、售中和售后服务意识，扩大客户跟踪面。

　四、财务报告

　４．１本报告期无会计政策、会计估计的变更

　４．２本报告期无前期会计差错更正

　４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的说明

　本集团２０１２年投资５００万元成立上海宝信数字技术有限公司，投资比例１００％，纳入本

　期合并报表范围。

　董事长：蒋为民

　上海宝信软件股份有限公司

　２０１３年３月２２日

　股票代码：Ａ６００８４５ Ｂ９００９２６ 股票简称：宝信软件 宝信Ｂ 编号：临２０１３－００２

　上海宝信软件股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝信软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１３年３月２２日在上海举行，应到董事九人，实到九人，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　本次会议由蒋为民董事长主持，会议听取并审议通过了以下报告和议案：

　一、听取公司２０１２年度总经理工作报告

　二、通过公司２０１２年度董事会工作报告的议案

　本议案需提交股东大会审议通过。

　三、通过公司２０１２年度报告和摘要的议案

　本议案需提交股东大会审议通过。

　四、通过公司２０１２年度财务决算报告的议案

　本议案需提交股东大会审议通过。

　五、通过公司２０１２年度利润分配的预案

　经中瑞岳华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 ２４８，５９０，４２２．９９ 元，加上年初未分配利润为６６８，０６１，６２９．４８元，报告期内公司现金分红５１，１３７，５９３．６５ 元，提取法定盈余公积金２４，８５９，０４２．３０ 元，本年度末可供股东分配的利润为８４０，６５５，４１６．５２元。

　公司拟以２０１２年末总股本３４０，９１７，２９１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．３元（含税），合计派发现金股利７８，４１０，９７６．９３元。本次股利分配后公司剩余未分配利润为７６２，２４４，４３９．５９元，滚存至下一年度。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　六、通过公司２０１３年度财务预算的议案

　２０１３年公司将把握机遇，积极进取，攻坚克难。对内继续落实战略举措，提升能力、调整结构、降本增效；对外提升服务水平、加大市场开拓力度，努力从钢铁市场走向非钢市场，保持营业收入适度增长。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　七、通过公司２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

　报告期内中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，该所较好满足公司年度审计工作的要求。２０１２年度审计费约为８７万元。

　建议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度财务和内部控制审计机构。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　八、通过公司２０１３年度关联交易的议案

　本议案需提交股东大会审议通过。

　九、通过公司２０１２年度内部控制评价报告的议案

　十、通过公司２０１２年度履行社会责任报告的议案

　十一、通过关于公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案

　十二、通过关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案

　对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划，由于公司第六届董事会即将届满，提请２０１２年度股东大会授权公司第七届董事会在任期内继续实施该计划。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十三、通过关于调整延期支付激励约束期的议案

　十四、通过关于公司２０１２年度组织机构调整的议案

　十五、通过关于修改公司章程部分条款的议案

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十六、通过关于公司第六届董事会届满及推选第七届董事会成员的议案

　公司第六届董事会已届满，公司董事会对各位董事在担任本公司董事期间的勤勉工作和为公司发展所做的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢！

　根据公司章程规定第七届董事会成员仍由９名董事组成。

　公司控股股东和第六届董事会分别推荐提出第七届董事会成员候选人为：

　王力、王成然、张朔共、朱可炳、朱立强、黄敏勤及三名独立董事谢荣、薛云奎、王旭。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十七、通过关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

　为确保独立董事在董事会决策中更积极、主动地履行职责，体现价值和承担相应的风险，建议给予第七届董事会每位独立董事每年１２万元的津贴（含税）。

　本议案需提交股东大会审议通过。

　十八、通过关于提议召开２０１２年度股东大会的议案

　公司定于２０１３年４月１６日，召开２０１２年度股东大会。另行公告。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２６日

　股票代码：Ａ６００８４５ Ｂ９００９２６ 股票简称：宝信软件 宝信Ｂ 编号：临２０１３－００３

　上海宝信软件股份有限公司

　召开２０１２年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝信软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议审议决定于２０１３年４月１６日（星期二）９：００－１１：００召开２０１２年度股东大会。

　１、会议地点：上海（具体地点另行通知）。

　２、表决方式：现场投票。

　３、会议议程：

　一、审议公司２０１２年度董事会工作报告议案

　二、审议公司２０１２年度监事会工作报告议案

　三、审议公司２０１２年度报告和摘要的议案

　四、审议公司２０１２年度财务决算报告的议案

　五、审议公司２０１２年度利润分配的预案

　六、审议公司２０１３年度财务预算的议案

　七、审议公司２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

　八、审议公司２０１３年度关联交易的议案

　九、审议关于公司第六届董、监事会届满及推选第七届董、监事会成员的议案

　独立董事候选人的资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

　十、审议关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

　十一、审议关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案

　十二、审议关于修改公司章程部分条款的议案

　４、出席会议对象：

　（１）截止２０１３年４月８日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人，及２０１３年４月１１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为２０１３年４月８日）。

　（２）本公司董、监事及高级管理人员。

　（３）公司聘请的律师。

　５、会议登记办法

　符合上述条件的个人股东须持本人身份证，股票帐户卡；委托代理人须持本人身份证，授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证明、股票帐户、出席人身份证办理出席会议登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记，以抵达地时间为准。

　６、登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路５１５号大厅。

　７、登记时间：２０１３年４月１２日 ９：００－１６：００

　８、注意事项：出席会议者食宿交通自理。

　９、联系事项：

　联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路５１５号

　邮政编码：２０１２０３

　联系电话：０２１－５０８０１１５５－１４９１、１４５５ 传 真：０２１－５０８０３２９４

　联 系 人：彭彦杰、邵向东

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２６日

　附件１：授权委托书

　兹委托 先生＼女士代表我单位（本人）出席上海宝信软件股份有限公司２０１２年度股东大会，并对本次会议议案行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股票帐号： 委托人持股数：

　委托日期：

　附件２：公司第七届董事会候选人简历：

　王 力 男，１９５６年６月出生，东北工学院自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车间党支部副书记、精整车间副主任，宝钢企管处组织管理科副科长、科长、企管处副处长，宝钢系统开发部部长，宝钢自动化研究所所长兼三电软件管理处处长，宝钢计算机公司总经理，上海宝钢信息产业公司党委副书记兼纪委书记，上海宝信软件股份有限公司副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部部长，宝钢集团有限公司业务总监、运营改善部总经理、董事会秘书、总经理助理；现任宝山钢铁股份有限公司董事、上海宝信软件股份有限公司董事。

　王成然 男，１９５９ 年４月出生，汉族，中共党员，中国人民大学经济信息管理专业学士，经济师。

　曾任上海宝钢集团公司计财部资产经营处副处长、处长，上海宝钢集团公司资产经营部副部长、部长，宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，华宝投资有限公司董事长；现任宝钢集团有限公司总经理助理。

　张朔共 男，１９５７年８月出生，同济大学工业电气自动化技术本科毕业，教授级高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢股份设计管理处副处长，宝钢分公司设计管理部副部长、部长，宝钢股份有限公司工程技术部部长，宝钢工程技术集团有限公司副总经理；现任宝钢工程技术集团有限公司执行董事，上海宝信软件股份有限公司董事、总经理。

　朱可炳 男，１９７４ 年 １０ 月出生，１９９７ 年东北大学会计学专业本

　科毕业，２０１１ 年香港中文大学会计硕士（ＥＭＰＡＣＣ），高级会计师，注册会计师。

　曾任宝钢集团财务部高级管理师，资产经营部高级管理师、企业投资业务块负责人，宝钢股份财务部副部长，宝钢集团财务部副部长，宝钢集团经营财务部总经理兼预算总监，宝钢集团经营财务部总经理兼资产管理总监；现任宝山钢铁股份有限公司财务总监、董事会秘书。

　朱立强 男，１９５７年９月出生，日本产业技术大学电气自动化专业毕业，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ硕士学位，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢总厂炼钢厂机动科副科长、连铸分厂副厂长，宝钢设备部炼钢地区设备室主任兼炼钢厂设备助理，宝山钢铁（集团）公司炼钢厂副厂长，宝钢软件公司总经理，上海宝钢信息产业公司副总经理；现任上海宝信软件股份有限公司董事、党委书记。

　黄敏勤 男，１９６２年２月出生，华中工学院工业自动化专业本科毕业，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢自动化部、系统开发部工程师，网络中心任副主任，宝钢计算机公司系统四部主任，宝信软件公司网络通信部副经理、销售总监、成都分公司总经理、公司行政监察部部长；现任上海宝信软件股份有限公司董事、副总经理（专项）。

　独立董事候选人简介

　谢荣 男，１９５２年１１月生，上海财经大学会计学博士，教授，博士生导师，中共党员。

　曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现任上海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，天津创业环保集团股份有限公司独立董事，中国光大银行股份有限公司独立董事，国药控股股份有限公司独立董事，上海汽车集团股份有限公司董事。

　薛云奎 男，１９６４年２月生，西南大学博士，教授，中共党员。

　曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授，上海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江商学院教授、副院长，上海申通地铁股份有限公司独立董事，广东威华股份有限公司独立董事，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。

　王旭 男，１９５６年１月生，德国达姆施塔特大学博士，教授，博士生导师。

　曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士生导师。

　附件３：公司第七届监事会候选人简历：

　路巧玲 女，１９６６年３月出生，大连理工大学软件工程专业硕士学位，美国亚利桑那州立大学金融与财务管理方向硕士学位，注册会计师，高级会计师，中共党员。

　曾任化工部审计局行业指导处副处长、办公室副主任、国务院稽察特派员总署稽察特派员助理、上海宝钢集团公司审计部副部长、部长，宝钢股份有限公司审计部部长，宝钢集团有限公司审计部部长；现任宝钢工程技术集团有限公司副总经理、上海宝信软件股份有限公司监事会主席。

　何梅芬 女，１９６４年５月出生。东北工学院金属压力加工专业本科毕业，香港中文大学专业会计硕士学位，高级工程师，中共党员。

　曾任宝钢成本处副处长、财会处副处长，宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长，宝钢股份有限公司审计部副部长；现任宝钢股份有限公司审计部部长、上海宝信软件股份有限公司监事。

　股票代码：Ａ６００８４５ Ｂ９００９２６ 股票简称：宝信软件 宝信Ｂ 编号：临２０１３－００４

　上海宝信软件股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　上海宝信软件股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１３年３月２２日在上海召开，应到监事三人，实到三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　会议由路巧玲监事会主席主持，会议听取和审议通过了以下报告和议案：

　一、听取公司２０１２年度总经理工作报告

　二、通过公司２０１２年度监事会工作报告的议案

　三、通过公司２０１２年度报告和摘要的议案

　公司本年度财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，公司聘请的中瑞岳华会计师事务所对公司２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　四、通过公司２０１２年度财务决算报告的议案

　五、通过公司２０１２年度利润分配的预案

　六、通过公司２０１３年度财务预算的议案

　七、通过公司２０１３年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

　八、通过公司２０１３年度关联交易的议案

　九、通过公司２０１２年度内部控制评价报告的议案

　十、通过公司２０１２年度履行社会责任报告的议案

　十一、通过关于公司高管绩效考核和薪酬执行情况的议案

　十二、通过关于对公司核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案

　十三、通过关于调整延期支付激励约束期的议案

　十四、通过关于公司２０１２年度组织机构调整的议案

　十五、通过关于修改公司章程部分条款的议案

　十六、通过关于公司第六届监事会届满及推选第七届监事会成员的议案

　根据公司股东大会议事规则第十四条：“单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，有权向股东大会推荐监事候选人”之规定，控股股东推荐路巧玲、何梅芬为第七届监事会监事人选。

　职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　十七、通过关于给予公司董事会独立董事津贴的议案

　十八、通过关于提议召开２０１２年度股东大会的议案

　十九、听取２０１２年度董事述职报告

　特此公告

　上海宝信软件股份有限公司

　监 事 会

　２０１３年３月２６日

　股票代码： Ａ６００８４５ Ｂ９００９２６ 股票简称：宝信软件 宝信Ｂ 编号：临２０１３－００５

　上海宝信软件股份有限公司２０１３年度关联交易公告

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范上市公司关联交易运作，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据２０１３年度经营计划和以前年度关联交易情况，对２０１３年度的关联交易进行了合理预计，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，拟提交公司股东大会审议批准。

　一、公司２０１３年度关联交易预计

　１、ＩＴ产品与服务

　（单位：万元人民币）

　■

　注：２０１３年关联交易预计金额２２０，０００万元，浮动上限１０％。

　２、金融产品与服务

　公司及下属控股子公司在宝钢集团财务有限责任公司开立结算账户，根据日常经营情况收付款；在华宝投资有限公司及其下属子公司进行金融产品买卖业务。具体发生额度将根据收付款及资金筹措情况另行决定。

　公司下属全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司、控股子公司上海宝康电子控制工程有限公司根据业务开展情况需要在宝钢集团财务有限责任公司进行贷款业务，贷款余额上限分别不超过人民币２０００万元、４０００万元。

　二、关联方介绍及关联关系说明

　１、宝钢集团有限公司

　（１）法定代表人：徐乐江

　（２）注册资本：５２７．９１亿元人民币

　（３）住所：上海市浦东新区浦电路３７０号

　（４）主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

　（５）关联关系：宝钢集团有限公司为本公司实际控制人，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的关联法人。

　（６）履约能力分析：宝钢集团有限公司为大型国有企业集团，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

　２、宝山钢铁股份有限公司

　（１）法定代表人：何文波

　（２）注册资本：１７１．２２亿元人民币

　（３）住所：上海市宝山区富锦路８８５号

　（４）主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（５）关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定的关联法人。

　（６）履约能力分析：宝山钢铁股份有限公司为大型国有企业，企业经营状况正常，具有良好的履约能力，不存在形成坏账的可能性。

　３、华宝投资有限公司

　（１）法定代表人：戴志浩

　（２）注册资本：６８．６９亿元人民币

　（３）住所：上海市浦东新区浦电路３７０号４楼

　（４）主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　（５）关联关系：华宝投资有限公司为本公司实际控制人宝钢集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的关联法人。

　（６）履约能力分析：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。

　４、宝钢集团财务有限责任公司

　（１）法定代表人：周竹平

　（２）注册资本：１１亿元人民币

　（３）住所：上海市浦东新区浦电路３７０号９楼

　（４）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　（５）关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的关联法人。

　（６）履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据包括政府定价、市场价、协议价等。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司的前身为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）的全资子公司，长期以来承担着为宝钢集团及其下属子公司提供自动化与信息化技术解决方案的设计、开发及实施等。虽然公司在２００１年重组上市，但由于宝钢集团及其下属子公司的自动化与信息化存在持续经营和服务的需求，所以与公司存在长期的持续性的关联交易。公司关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东共同利益，对公司的独立性没有影响。

　五、审议程序

　１、公司于２０１３年３月２２日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议了公司２０１３年度关联交易议案。关联董事蒋为民、王力、陈在根对该议案回避表决；

　２、公司３名独立董事审阅了上述关联交易的资料，在提交董事会审议前发表了事前认可意见，董事会审议后对该议案发表了如下独立意见：公司第六届董事会第十五次会议对２０１３年度关联交易的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求；公司作为企业自动化与信息化技术解决方案的提供商，２０１３年度关联交易属公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　３、该议案尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

　六、备查文件

　１、公司第六届董事会第十五次会议决议

　２、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　特此公告

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２６日

　股票代码：Ａ６００８４５ Ｂ９００９２６ 股票简称：宝信软件 宝信Ｂ 编号：临２０１３－００６

　上海宝信软件股份有限公司

　关于修改公司章程部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海宝信软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１３年３月２２日审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

　本次具体修改内容如下：

　一、原《公司章程》“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

　修改为：“第八条 董事长为公司法定代表人”。

　二、原《公司章程》“一百一十条 董事长行使下列职权”增加一项职权“行使公司法定代表人的职责”，修改为：

　“一百一十条 董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署应由董事长签署的文件；

　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

　（五）行使公司法定代表人的职责；

　（六）董事会授予的其他职权。”

　三、原《公司章程》“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过”增加一项事项“公司利润分配政策的调整”，修改为：

　“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　（五）股权激励计划；

　（六）公司利润分配政策的调整；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　四、原《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　公司实施积极的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　修改为：“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

　（一）利润分配原则

　公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）利润分配政策

　公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

　根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。

　（三）利润分配事项的决策机制

　公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）调整利润分配政策的决策机制

　法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

　因《公司章程》以上内容的修改，《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司总经理工作规则》等治理文件的相关条款也相应修改。

　特此公告。

　上海宝信软件股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２６日