一、 重要提示

　１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　１．２ 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东变化

　２．１ 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　２．２ 前１０名股东持股情况表

　单位：股

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　２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　三、 管理层讨论与分析

　【一】董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　２０１２年，全球经济依旧低迷不振，航运业市场需求不旺、运力供大于求、运价下滑、竞争加剧、行业亏损，仍然在低谷中徘徊。面对复杂变化的外部环境和严峻的市场挑战，公司董事会领导经营班子坚持“稳定安全、智慧经营、精细管理、优化结构、科学发展”的工作方针，规范管理，稳健经营，采取多种措施，积极组织货源，提高运输效率，狠抓成本控制，努力降低因航运市场低迷、燃油价格高企、新船投入折旧成本和财务费用快速上升带来的不利影响，公司营运生产正常，安全形势稳定。受航运市场持续低迷、运价下跌的影响，营业收入比去年同期减少１８，６１９万元，降幅为１５．４７％，大幅高于营业成本的降幅；在建船舶陆续交付使用，银行借款利息费用化大幅增加，造成公司财务费用比去年同期增长３，８３２万元，增幅为４３．９１％；因对化学品船“金海湖”轮、“金海湾”轮等不良资产计提减值准备，资产减值损失比去年同期增长４，６２６万元，增幅为６０３．２３％；受出售交易性金融资产及交易性金融资产的市价下跌幅度小于去年同期的影响，公司出售海峡股份产生的公允价值变动收益比去年同期增加１，９１７万元；受本期未出售可供出售金融资产招商证券股票，而去年同期出售了部分招商证券股票取得收益的影响，公司投资收益比去年同期减少９，０８１万元，降幅为６６．９３％；受本期提前报废处置化学品船“金海洋”轮和“金海潼”轮产生处置损失，而去年同期“剑池”轮等５艘报废船处置产生处置收益的影响，公司营业外收支净额比上年同期下降１０，１７５万元，降幅为２２９．０７％。上述原因造成公司营业利润比去年同期减少２７，１７０万元，归属于母公司所有者的净利润比去年同期减少３８，４６２万元、降幅为３，０２６．２８％。报告期内，公司完成货运量１，０１１万吨，货运周转量１４５亿吨海里，实现营业收入１０１，７３８万元，营业利润－２９，１１３万元，归属于母公司所有者的净利润－３７，１９１万元。

　（一） 主营业务分析

　１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　２、 收入

　（１） 驱动业务收入变化的因素分析

　公司营业收入主要来自于运输、贸易、租赁产生的收入。

　单位：元

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　①运输收入比上年同期减少主要是受航运市场低迷影响，运价下跌，运输收入减少。

　②贸易收入比上年同期减少主要是受市场环境影响，销售均价出现下跌。

　③租赁收入比上年同期减少主要是因为船舶租金下跌，及部分期租船舶转为自营，租赁收入减少。

　（２） 主要销售客户的情况

　单位：元 币种：人民币

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　３、 成本

　（１） 成本分析表

　单位：元

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　（２） 主要供应商情况

　单位：元 币种：人民币

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　４、 费用

　单位：元 币种：人民币

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　①财务费用比上年同期增加主要是因为本期借款增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化所致。

　②所得税比上年同期增加主要是因为本期转回股权投资差额产生的递延所得税资产，而增加了递延所得税费用。

　５、 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　①经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为本期营业收入的现金流入和营业成本的现金流出比上年同期均有所减少，营业收入的现金流入的减小额大于营业成本的现金流出的减少额。

　②投资活动产生的现金流量净额减少主要是因为本期出售持有的股票和处置船舶收回现金比上年同期减少。

　③筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为本期借款收到的现金同比增加额大于还款支付的现金同比增加额。

　６、 其它

　（１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　①受航运市场低迷、运价下跌的影响，公司营业收入比上年同期下降１５．４７％，受航运经营固定成本相对稳定及燃油价格高企的影响，营业成本比上年同期仅下降５．９１％，由于报告期内主营业务收入与主营业务成本均有所下降，主营业务收入的降幅大于主营业务成本的降幅，主营业务利润比上年同期下降１５７．６１％。

　②由于报告期内公司出售所持有的 “海峡股份”股票以及股票价格波动，公允价值变动收益同比增加１，９１７万元。

　③由于报告期内公司仅出售所持有的 “海峡股份”股票取得处置收益，未出售所持有的“招商证券”股票，投资收益比上年同期减少９，０８１万元，减幅为６６．９３％。

　④由于报告期内公司计提不良资产减值准备大于上年同期，资产减值损失比上年增加４６２６万元，增幅为６０３．２３％。

　⑤由于报告期内借款增加和建造船舶交付使用后的借款利息费用化，财务费用比上年增加３，８３２万元，增幅为４３．９１％。

　⑥由于报告期内受处置船舶收益低于上年同期的影响，营业外收支净额同比减少１０，１７５万元，降幅为２２９．０７％。

　上述原因造成公司本报告期净利润低于上年同期。

　（２） 发展战略和经营计划进展说明

　２０１１年年度报告披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况。

　①公司发展战略的实施情况

　报告期内，公司委托建造的两艘５７０００载重吨散货船“盛平海”轮、“盛安海”轮、一艘３５０００载重吨散货船“七仙岭”轮已交付公司并已投入营运。公司下属公司深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称：“深圳三鼎”）一艘７６０００载重吨成品／原油船“三鼎长春”轮已交付深圳三鼎并已投入营运。

　②公司经营计划的实现情况

　公司２０１１年年度报告披露，公司２０１２年度计划争取实现营业收入１１８，４５３万元，营业成本争取控制在１２２，４３０万元。由于航运市场低迷程度超过年初预期，公司报告期完成营业收入１０１，７３８万元，占计划的８５．８９ ％，未达到计划目标；完成营业成本１０６，０９６万元，占计划的８６．６６％。公司２０１２年度营业收入、营业成本实际完成情况与经营计划相比未相差２０％以上。

　（二） 行业、产品或地区经营情况分析

　１、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　２、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三） 资产、负债情况分析

　１、 资产负债情况分析表

　单位：元

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　变动情况说明：

　交易性金融资产：系出售持有的交易性金融资产所致。

　应收票据：系应收票据结算减少所致。

　其他应收款：系收回部分往来款项所致。

　固定资产：系新造船舶交付使用，从在建工程转入固定资产所致。

　无形资产：系无形资产摊销所致。

　递延所得税资产：系转回可抵扣暂时性差异的递延所得税资产所致。

　短期借款：系因融资需求增加借款所致。

　预收款项：系预收款项结算减少所致。

　应交税费：系营业税改增值税试点地区的所属子公司新造船舶的增值税列入进项税所致。

　应付利息：系借款总额增加所致。

　其他应付款：系期末未付的建造船舶进度款所致。

　一年内到期的非流动负债：系建造船舶贷款增加，归还到期贷款随之增加所致。

　长期借款：系建造船舶贷款增加所致。

　其他非流动负债：系收到财政拨付的专项补助资金所致。

　未分配利润：系本期亏损所致。

　２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司出售了交易性金融资产海峡股份股票１，４４３，２００股， 产生投资收益２２６６．８６万元，公允价值变动损益为－２０９２．１８万元，合计影响公司本报告期净利润１７４．６８万元。

　公司主要资产计量属性未发生重大变化。

　（四） 核心竞争力分析

　根据公司发展规划，按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，公司坚持新造、购买、租赁相结合的原则，逐步建立一支在海南市场居于主导地位、具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队，稳建发展液体化学品和液态沥青运输船队，充分利用国内、国外两个市场，形成散货船和特种船协同推进的发展模式，提高公司核心竞争力和持续发展能力。

　为了确保海南万吨以上干散货海运市场上的主导地位并满足其持续增长的需求，公司通过扩大运力规模、提升服务质量、提高管理效能，充分发挥“南北对流、内外兼营、运贸结合”的运输优势等方面进一步提升市场竞争力。加强市场营销，积极培育开发新的优质大客户，努力拓展新的市场。

　继续强化大客户服务理念，为客户提供优质的运输服务，积极巩固与大客户的合作关系。持续提高客户满意度，以客户的需求为导向，贯彻“优质、高效、诚信”和“安全、环保、健康”的质量安全管理方针，优化工作流程，提高工作效率，努力提升服务品质，打造公司的服务品牌。

　（五） 投资状况分析

　１、 对外股权投资总体分析

　单位：万元

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　２０１２年１１月１２日，公司与海南东汇股份有限公司（以下简称“海南东汇”）签订了《股权转让协议书》，公司收购海南东汇所持有的公司控股子公司中海（海南）海盛贸易有限公司（以下简称“海盛贸易”）５％的股权，该部分股权收购价格为人民币１０６．２４万元。截止本报告期末，公司已支付全部股权转让款人民币１０６．２４万元。海盛贸易主营业务：化工原料及产品（专营外）、金属材料、矿产品（专营除外）、有色金属、建筑材料、装饰材料、钢材、普通机械、通讯设备、船用零配件、机动车零配件、服装、日用百货、家电（三包）的贸易业务，船舶货运代理服务，劳务服务，废旧钢船拆售。公司原持有海盛贸易９５％股权，本次收购完成后，公司持有海盛贸易１００％股权。

　公司第七届董事会第十七次（临时）会议于２０１２年１１月２９日审议并通过了公司关于对中海海盛香港船务有限公司增资的议案，同意公司以现金对公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司增资２８５０万美元。本次增资事项正在办理当中，对公司本年度无影响。

　（１） 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　公司第七届董事会第七次会议和公司２０１１年度股东大会分别于２０１２年３月２３日、２０１２年４月２０日审议并通过了公司关于出售公司所持有的部分招商证券股票的议案，同意公司于２０１２年年底前在证券市场适时出售公司所持有的部分招商证券股票，出售的招商证券股票数量不超过２，６００万股，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。因招商证券的股价未达到公司的预期，截止本报告期末，公司未实施该出售计划。

　（２） 持有非上市金融企业股权情况

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　（３） 买卖其他上市公司股份的情况

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　２０１０年１２月２３日，公司六届二十四次（临时）董事会审议通过了公司关于出售公司所持有的海峡股份股票的议案，同意公司适时在证券市场出售公司所持有的１，６０３，３２８股海峡股份股票，并授权公司经营班子负责具体出售事宜。２０１０年１２月２３日至２０１１年１２月３１日，公司出售了７０１，３２８股海峡股份股票，因海峡股份实施每１０股转增６股的分配方案，公司所持有的海峡股份股票增加了５４１，２００股，截止２０１１年１２月３１日，公司共持有海峡股份股票１，４４３，２００股。本报告期内，公司出售了海峡股份股票１，４４３，２００股， 产生投资收益２２６６．８６万元．，公允价值变动损益为－２０９２．１８万元，合计影响公司本报告期净利润１７４．６８万元。至此，公司所持有的海峡股份股票已全部出售完毕。

　２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（１） 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　（２） 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　３、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　４、 主要子公司、参股公司分析

　（１） 主要控股公司的经营情况及业绩

　单位：万元 币种：人民币

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　（２）本年度公司无取得和处置子公司情况。

　（３）本年度，中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）因化学品运输市场低迷、所拥有的船舶技术状况极差的原因，其主营业务利润继续亏损；因所拥有的船舶技术状况极差、存在安全风险的原因，海盛香港提前报废并处置了两艘船舶，产生资产处置损失，加上对现有的两艘船舶计提了资产减值准备，使得海盛香港２０１２年度净利润亏损１２３１０万元，大幅高于２０１１年度净利润亏损额，对公司本年度合并净利润造成重大影响。

　５、 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　【二】董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（一） 行业竞争格局和发展趋势

　当前，全球经济增长虽存在诸多不确定性因素，但仍将缓慢复苏。国内经济增长放缓，但已逐步形成稳定的回升态势，且随着城镇化加快推进，国内经济将继续保持稳定增长。受此影响，预计海运需求将有所改善，但运力供给依然过剩。有关机构统计，还有约１．１８亿吨干散货运力订单将于今明两年交付使用，干散货运力投放仍旧较快。虽然当前一些船东已采取减少订单和加快拆解老旧运力等措施，但运力过剩的压力仍将贯穿于未来两年的干散货海运市场。预计到２０１４年后干散货运力供给的压力才能够得到缓解。

　公司主营国内沿海、国际煤炭、铁矿石、粮食等大宗散货及液体化学品等特种货物的海上运输业务，兼营贸易、船务代理等业务。主要承担了海南电煤、海南铁矿石等大宗货物的进出岛运输任务。公司在海南万吨以上干散货运输市场居于主导地位，已成为海南地区航运业龙头企业。 随着海南经济的快速发展和三沙市建设发展的推进，进出岛货物量的持续增长，将迎来较好的发展机遇，但也会受到其他航运公司的竞争和挑战。公司将抓住机遇，审慎调整运力结构，提升公司的竞争力，化解竞争压力。

　（二）公司发展战略

　公司将按照“立足海南、拓展远洋”的经营发展策略，建立一支在海南市场居于主导地位、具有一定规模、内外贸兼营的灵便型干散货船队；稳建发展液体化学品和液态沥青运输船队，积极探索重大件等特种运输船队的发展；充分利用国内、国外两个市场，形成散货船和特种船协同推进的发展模式。同时，公司积极支持下属两贸易公司做强做大，进一步巩固并发展与大货主联营方的合作，支持联营公司的健康持续发展；规范公司治理，以全面管理提升活动为契机，强化精细管理，加快信息化建设，促进公司整体管理水平的进一步提升。总之，公司将加强市场的前瞻性研究，把握市场机遇，提高风险管控能力，积极应对市场变化，争取化挑战为机遇，实现健康可持续发展。

　（三）经营计划

　根据２０１３年国内外市场运力过剩的状况，并考虑到公司新船集中投入使折旧、财务费用快速上升和燃油成本高位运行带来成本压力，公司２０１３年度计划争取实现营业收入１３３，９６６万元，营业成本争取控制在１３４，７５９万元。

　为达到上述目标，公司将采取以下措施；

　（１） 严格抓好安全管理工作，促进企业安全发展；

　（２） 加强市场营销工作，争取单船效益水平好于２０１２年；

　（３） 严格控制成本费用增长，努力拓展利润空间；

　（４） 继续调整结构，整合业务，促进企业发展；

　（５） 深化管理提升活动，不断提升企业整体管理水平；

　（６） 加强企业文化建设，努力形成企业战略发展推力。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　２０１３年，预计公司（含下属公司）目前在建的船舶需要４亿元资金，维持当前业务的流动资金需要６亿元资金，该部分资金将在２０１３年按照船舶建造合同约定的进度和公司生产情况逐步投入。公司将加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持，并积极拓宽融资渠道，通过可行的直接融资、间接融资等方式来解决资金需求。

　（五）可能面对的风险

　由于航运市场低迷，行业竞争加剧，公司生产经营可能面临市场经营风险；随着近年来投入大量资金建造的新船逐步投入运营，公司借款增长、资产负债率上升，折旧成本和财务费用快速上涨，可能面临财务风险；公司作为航运企业，防范安全风险一直是公司安全工作的重中之重。针对上述可能面对的风险，公司将进一步完善内控规范体系及全面风险管理有关制度，强化对各种风险的监督和管控，提高风险意识，并将采取以下应对措施：

　１、市场经营风险方面

　海南万吨以上散货海运、国内沿海和国际散货运输市场方面，公司将居安思危，努力扩大市场份额，积极寻找货源，确保公司在海南万吨以上散货海运市场上的主导地位，并积极拓展国内沿海和国际散货运输市场，为公司的发展打下坚实的基础。

　特种运输方面，要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对货主；加强市场开拓工作，在拓宽揽货渠道上狠下功夫，加快船队结构调整，提高船舶适航、适货能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。

　２、财务风险方面

　加强全面预算管理、风险控制管理和财务监督管理，落实管理责任制；积极拓宽融资渠道，加强与金融机构、控股股东的联系，争取其大力支持；跟踪汇率和利率变化，进一步优化融资结构；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实控股及参股单位派出财务主管人员负责制。

　３、安全风险方面

　针对船舶可能出现的事故险情，制定相应的应急预案和防范措施；提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　４．１ 与上一年度报告相比，公司财务报表合并范围发生了变化。

　经公司第七届董事会第十六次（临时）会议决议，公司本年度收购海南东汇股份有限公司所持有的中海（海南）海盛贸易有限公司５％的股权，收购价格为１０６．２４万元。公司所持有的中海（海南）海盛贸易有限公司股权由９５％增至１００％。本次合并范围变化对公司无重大影响。

　４．２ 与上一年度报告相比，公司会计估计发生了变化。

　根据《企业会计准则第４号—固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。报告期内，公司对自有船舶的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核。鉴于近年来新造船的建造中大量使用新材料、新工艺、新技术，船舶的当前状况及预期经济利益发生了变化，为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，公司决定对船舶的预计使用年限、净残值等会计估计进行调整。

　公司第七届董事会第七次会议于２０１２ 年３ 月２３日审议并通过了《关于船舶固定资产残值及折旧年限会计估计变更的议案》，同意公司对船舶固定资产残值及折旧年限的会计估计进行调整。董事会认为：公司本次对船舶固定资产残值及折旧年限的会计估计进行调整，符合企业会计准则的规定，变更后船舶固定资产残值及折旧年限能够更真实、准确地反映公司的财务状况。

　本次会计估计变更自２０１２年１月１日起执行：运输船舶的使用寿命为８至２５年，新造船舶统一采用２５年预计使用寿命；船舶净残值按照４７０美元／轻吨（按１美元＝人民币６．３００９元折算为人民币２，９６１．４２元／轻吨）。

　经测算，本次会计估计变更导致当期合并净利润增加１９，０９６，７８５．２１元。

　董事长：王大雄

　中海（海南）海盛股份有限公司

　２０１３年３月２２日

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　证券代码：６００８９６ 证券简称：中海海盛 编号：临２０１３－００６

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司于２０１３年３月１２日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第二十一次会议的通知，并于２０１３年３月２２日在海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦２５层公司会议室召开了公司第七届董事会第二十一次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事９名，亲自出席８ 名，委托出席１名，因工作原因，唐炜董事未出席会议，委托李伟董事出席会议并代为行使表决权。５名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。

　一、审议并通过了公司２０１２年度董事会工作报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　二、审议并通过了公司２０１２年度总经理工作报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　三、审议并通过了公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　四、审议并通过了公司２０１２年度利润分配预案；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润－３７１，９１３，０９５．９４元，母公司未分配利润年末余额为－３７，５９５，７０２．９１元。

　鉴于公司２０１２年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事发表独立意见如下：

　鉴于公司２０１２年度亏损且母公司未分配利润年末余额为负，公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　五、审议并通过了公司２０１２年年度报告及年度报告摘要；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　六、审议并通过了公司关于２０１２年度计提资产减值准备的议案；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　同意公司２０１２年度计提坏帐准备１９１，３０５．６８元，计提长期股权投资减值准备５７２，６７９．４１元，对“金海湖”轮、“金海湾”轮两艘化学品船计提固定资产减值准备５３，７４３，９２８元，合计计提资产减值准备５４，５０７，９１３．０９元。

　董事会认为：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事发表独立意见如下：

　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况。

　七、审议并通过了公司《２０１２年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　根据公司《２０１２年经理人员薪酬分配方案》，同意公司总经理２０１２年基本年薪为６６万元，其他经营班子成员的基本年薪按薪酬系数相应计算。对经理人员的鼓励，在公司２０１２年度考核指标完成情况核实后，再报以后的董事会审定。

　八、审议并通过了２０１３年公司经理人员薪酬分配方案；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员２０１３年度的薪酬标准如下：

　公司总经理的薪酬由三部分构成：基本年薪＋奋斗年薪＋专项奖励。其他经理人员根据相应薪酬系数计算薪酬。

　１、基本年薪：如公司完成必保利润指标和经济增加值指标，无安全和分类指标扣减情况，公司总经理可得基本年薪６０万元；

　２、奋斗年薪：在完成必保利润指标的基础上，超额完成利润指标部分按千分之一的比例提取奋斗年薪。

　３、专项奖励：由公司薪酬与考核委员会根据《安全生产责任书》规定考核情况及在完成年度指标方面取得突出业绩、企业产业结构调整、企业发展等方面情况，建议董事会对公司经理人员实施专项奖励。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事对第七、八项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，并对公司高级管理人员进行了考核，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。

　九、审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度财务报告审计费用４０万元，内部控制审计费用２０万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事发表独立意见如下：

　此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。支付给天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬公允、合理，不影响审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。

　十、审议并通过了公司２０１２年度履行社会责任的报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　详细内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

　十一、审议并通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案；

　同意公司与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。

　中海集团财务有限责任公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　王大雄、张荣标、吴昌正３名董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

　６名非关联董事同意６票，反对０票，弃权０票。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，获取生产经营和发展所需资金，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　详细内容请见２０１３年３月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。

　十二、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《２０１３至２０１５年度海运物料供应和服务协议》及预计２０１３年度日常关联交易的议案；

　同意公司与中国海运（集团）总公司签订《２０１３至２０１５年度海运物料供应和服务协议》。

　预计公司２０１３年度日常关联交易总金额为４２６００万元。

　中国海运（集团）总公司是公司关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　王大雄、张荣标、吴昌正３名董事因任职于关联方中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

　６名非关联董事同意６票，反对０票，弃权０票。

　公司潘祖顺、刘娥平、胡正良３名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

　公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《２０１３至２０１５年度海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司日常经营所必需的，有利于公司日常经营持续、正常进行。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　详细内容请见２０１３年３月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。

　十三、审议并通过了公司２０１２年度内部控制评价报告；（９票同意，０票反对，０票弃权）

　详细内容请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

　十四、审议并通过了关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案。（９票同意，０票反对，０票弃权）

　决定于２０１３年４月１９日召开公司２０１２年年度股东大会。会议地点：海口公司会议室。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二０一三年三月二十二日

　证券代码：６００８９６ 股票简称：中海海盛 编号：临２０１３－００７

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届监事会第九次会议于２０１３年３月２２日在海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦２５层公司会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事５名，亲自出席５名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　一、审议并通过了公司２０１２年度监事会工作报告。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　二、审议并通过了公司２０１２年度利润分配预案。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：鉴于公司２０１２年度亏损且母公司未分配利润为负，公司２０１２年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

　三、审议并通过了公司２０１２年年度报告及年度报告摘要。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：

　１、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在２０１２年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、审议并通过了公司关于２０１２年度计提资产减值准备的议案。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：公司按照《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性。

　五、审议并通过了公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。

　六、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《２０１３至２０１５年度海运物料供应和服务协议》及预计２０１３年度日常关联交易的议案。（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，对公司有利。

　七、审议并通过了公司２０１２年度内部控制评价报告；（５票同意，０票反对，０票弃权）

　监事会认为：公司２０１２年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　监 事 会

　二０一三年三月二十二日

　证券代码：６００８９６ 证券简称：中海海盛 编号：临２０１３－００８

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　关于召开２０１２年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●是否提供网络投票：是

　●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

　一、召开会议的基本情况

　１、股东大会届次

　本次股东大会的类型为中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１２年年度股东大会。

　２、股东大会的召集人：公司董事会

　３、会议召开的日期、时间

　（１）现场会议召开日期、时间：２０１３年４月１９日下午１４：３０

　（２）网络投票的起止日期和时间：２０１３年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

　４、会议的表决方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件１）。

　５、会议地点

　现场会议召开地点：海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦２５层公司会议室

　二、会议审议事项：

　１、公司２０１２年度董事会工作报告；

　２、公司２０１２年度监事会工作报告；

　３、公司２０１２年度财务决算及２０１３年度财务预算报告；

　４、公司２０１２年度利润分配预案；

　５、公司２０１２年年度报告及年度报告摘要；

　６、公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案；

　７、公司关于与中海集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案；

　８、公司关于与中国海运（集团）总公司签订《２０１３至２０１５年度海运物料供应和服务协议》及预计２０１３年度日常关联交易的议案；

　以上提案的详细内容请见２０１３年３月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中海集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。

　９、关于调整公司董事的议案。

　９．１吴昌正先生因工作变动原因不再担任公司第七届董事会董事职务。

　９．２选举陈彬先生为公司第七届董事会董事。

　１０、公司关于为中海（海南）海盛贸易有限公司５０００万元银行授信额度提供担保的议案；

　提案９、１０的详细内容请见２０１３年３月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第二十次（临时）会议决议公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于为中海（海南）海盛贸易有限公司提供担保的公告》。

　三、会议出席对象：

　股权登记日：２０１３年４月１５日

　１、于股权登记日２０１３年４月１５日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　３、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

　四、会议登记方法

　１、参会手续

　（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证参加会议；

　（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡参加会议。

　（３）参加现场会议的股东或股东代理人应在２０１３年４月１９日下午１４：３０前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　２、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　（１）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续；

　（２）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（３）登记地点：公司证券部

　（４）登记时间：２０１３年４月１７日－４月１８日上午９时至１１时，下午３时至５时。

　３、网络投票登记注意事项

　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　五、其他事项

　１、与会股东交通费、食宿费自理。

　２、联系方式：

　联系地址：海南省海口市龙昆北路２号珠江广场帝豪大厦２６层公司证券部

　邮编：５７０１２５

　联系人：胡先生

　联系电话：０８９８－６８５８３９８５

　电子信箱：ｘ．ｂ．ｈｕ＠ｈａｉｓｈｅｎｇｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ

　传真：０８９８－６８５８１４８６

　特此公告。

　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　董 事 会

　二０一三年三月二十二日

　附件：１．股东参加网络投票的操作流程

　２．授权委托书

　附件１：股东参加网络投票的操作流程

　１、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

　２、总提案数：１１个

　３、投票代码

　■

　４、表决方法

　（１）一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（２）分项表决方法：

　■

　（３）表决意见

　■

　（４）买卖方向：均为买入

　５、投票举例

　（１）股权登记日２０１３年４月１５日Ａ 股收市后，持有中海海盛Ａ股（股票代码６００８９６）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　■

　（２）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

　■

　（３）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

　■

　（４）如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

　■

　６、网络投票其他注意事项

　（１）投票申报不得撤单。

　（２）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（３）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（４）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　附件２：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司２０１２年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人盖章）：

　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东帐号：

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托书签发日期：

　委托书有效期限：

　委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

　■

　如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

　注：授权委托书复印件有效。

　（下转B199版）