一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析综述

报告期内，公司营业收入３０２３９３万元，比上年减少２６．９１％；营业利润２１５万元，比上年减少９９．２４％；净利润１８０３万元，比上年减少９１．６４％；归属于上市公司所有者的净利润３３１１万元，比上年减少８５．４４％。同比减少的主要原因是本报告期无达到可销售状态的房产，而上年＂天合家园二期＂房产竣工交付，致使子公司建设开发公司的营业收入和净利润大幅减少。

（１）电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司热电公司共完成发电量２０７５６万度，售汽量１１０．３１万吨，分别比上年减少１４．５５％和２．０２％。减少原因主要是联合区域内的主要热用户用热需求萎缩，使售汽量减少，同时导致背压机组发电量相应减少。但热电公司积极应对，以设备管理为基础精炼生产运行，以局部技改和业务拓展提升企业发展潜力，通过开拓新热用户，本年度仍取得了实现净利润３２２１万元的较好经济效益。报告期内，公司完成了对热电公司５％职工股权的收购，使之成为公司全资子公司。为有效利用热网资源，积极应对未来区域供热格局变化，热电公司组建成立了热力分公司。

（２）房地产业务：报告期内，面对复杂的市场形势，各房地产子公司认真研究对策，及时调整工作节奏，在集中精力抓好现有项目建设进度的同时，积极回笼资金，全年施工房屋面积６０．４８万平方米，回笼资金７．５１亿元。具体经营情况如下：①子公司建设开发公司积极做好联合开发区域内Ｂ１地块项目、汽车考试场地项目的前期工作。②子公司温州银联公司紧抓苍南天和家园一期项目的工程建设进度，主体结构通过验收；同时紧抓销售合同的签约，该项目可销售总面积１７．６８万平方米，累计签约面积１４．３７万平方米。苍南天和家园的二期项目已开工，还收购了温州宁联公司１００％股权。其控股子公司广东河源公司开发的河源天和城项目一期工程已开工建设。③温州宁联公司以５．９亿元的价格竞得苍南铁路站前区５６８７５．６平方米的商住用地的开发权。④子公司嵊泗公司投资建设的嵊泗天悦湾度假酒店已开业；天悦湾海景度假村６万平方米桩基工程全部完成，开始建设主体工程；天悦湾沙滩景区旅游开发方案已制订完成。⑤子公司梁祝公司各项目开发、建设、运营进展顺利：梁祝公园项目在为期两年的升级改造后，已重新开园营业，目前景区运营平稳有序；水街、婚庆产业园项目完成了策划设计工作并开工建设，其招商工作也取得了一定进展；五星级酒店项目的概念设计方案基本完成，筹建工作全面铺开；住宅项目的方案策划、设计工作也已启动。

（３）批发业务：报告期内，子公司进出口公司面对欧债危机持续、外需进一步减少等不利因素，积极研究对策，在开拓业务的同时加强风险管理，通过稳定传统业务、优化资产结构、发掘新的利润增长点，全年实现进出口总额约３亿美元。同时，以完善各项业务活动的风险控制为重点，规范内部管理，并对ＥＲＰ系统进行了完善，加强了对大额业务的管控。还修订了进口业务制度，加强对货权的实时管理和控制；开展了风险防范相关培训，提高员工业务管理和辨别能力，并通过对客户的分类管理，加强业务拓展中的风险控制。其子公司新城工贸公司三期续建项目的基建工程结构已基本完成；联合环球公司的土耳其锑矿项目处置工作仍在进行中。

３．２主营业务分析

１、利润表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

本报告期，主营业务收入２９８，１１１万元，比上年同期下降２７．２７％．。本报告期因子公司股权变动导致合并范围变化，按同口径比较，主营业务收入下降了１８．３２％ 。驱动业务收入下降的主要原因是本报告期无竣工交付的房产，使住宅销售量减少。

３、成本分析

单位：万元

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进货成本：上年同口径金额２１６，２７８万元

购煤成本：上年同口径金额２０，５６９万元

４、费用

本报告期，所得税费用比上年同期下降６６．３７％。下降的主要原因是本报告期无竣工交付的房产，使住宅销售收入减少，致应纳税所得额减少之故。

５、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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本报告期主营业务利润、期间费用、投资收益及营业外净收入占利润总额比例均比上年同期增加，主要原因是本报告期无竣工交付的房产，使住宅销售量减少致主营业务利润大幅下降，而期间费用、投资收益相对稳定。

３．３资产、负债情况分析

单位：万元

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应收票据：主要系控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司期末未到承兑期的银行承兑汇票减少所致。

预付账款：主要系控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司期末预付货款减少所致。

固定资产：主要系控股子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司梁祝公园项目完工转固定资产和控股子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾酒店完工转入固定资产所致。

在建工程：主要系控股子公司宁波联合新城工贸有限公司的厂房三期工程投入所致。

无形资产：主要系控股子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司梁祝公园项目完工后其相应的土地使用权自开发成本转入无形资产所致。

应付票据：主要系控股子公司宁波新城工贸有限公司和宁波经济开发区热电有限责任公司期末未到兑付期限的银行承兑汇票增加所致。

应付账款：主要系控股子公司温州宁联投资置业有限公司本期应付账款土地款增加所致。

预收款项：主要系控股子公司温州银联投资置业有限公司天和家园预收房款增加所致。

应付利息：主要系控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司期末未结算的应付利息减少所致。

一年内到期的非流动负债：主要系控股子公司温州银联投资置业有限公司一年内到期的长期借款增加所致。

长期借款：主要系控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司、全资子公司宁波联合建设开发有限公司、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司期末长期借款减少所致。

外币报表折算差异：主要系控股子公司联合环球矿业有限公司外币报表折算差额减少所致。

四、 涉及财务报告的相关事项

与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

公司本年度取得和处置子公司的情况：

①取得子公司情况：

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②处置子公司情况：

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董事长：李水荣

宁波联合集团股份有限公司

２０１３年３月２２日

股票简称	宁波联合	股票代码	６０００５１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董庆慈	汤子俊
电话	０５７４－８６２２１６０９	０５７４－８６２２１６０９
传真	０５７４－８６２２１３２０	０５７４－８６２２１３２０
电子信箱	ｄｑｃ＠ｎｕｇ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｔａｎｇｚｊ＠ｎｕｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	６，４８６，７３０，２３３．８０	５，４１７，７６７，１３９．５６	１９．７３	５，３３７，０５９，９８６．５１
归属于上市公司股东的净资产	１，８８１，９７６，３７３．３０	１，７６９，３９５，２６９．９６	６．３６	１，６９０，０８４，５９５．１５
经营活动产生的现金流量净额	１，５５３，５８９．８３	１３６，１４０，９３９．７３	－９８．８６	２０８，１２２，９８４．０５
营业收入	３，０２３，９２７，１３５．２１	４，１３７，５２６，５２８．４６	－２６．９１	３，５０６，２０７，５００．８６
归属于上市公司股东的净利润	３３，１０８，４２８．９０	２２７，３８５，７９５．４０	－８５．４４	１７０，３９０，３４６．４２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－６０，０９５，８５９．６０	１７３，４２９，４５８．７３	－１３４．６５	１２５，７３１，５８７．８５
加权平均净资产收益率（％）	１．８１	１３．１３	减少１１．３２个百分点	１０．９０
基本每股收益（元／股）	０．１１	０．７５	－８５．４４	０．５６
稀释每股收益（元／股）	０．１１	０．７５	－８５．４４	０．５６

报告期股东总数	３８，６３８		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数					３５，６２１
前１０名股东持股情况
股东名称				股东性质	持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
浙江荣盛控股集团有限公司				境内非国有法人	２９．９	９０，４１７，６００	０	质押 ９０，４１７，６００
杭州盛泰联投资有限公司				境内非国有法人	３．２３	９，７６６，０９６	０	无
李雪交				其他	２．１２	６，４０２，８４０	０	未知
宁波经济技术开发区控股有限公司				国有法人	２．０６	６，２２５，７７２	０	未知
平安信托有限责任公司－睿富二号				其他	０．８２	２，４９０，０００	０	未知
项明				其他	０．４３	１，３１４，３００	０	未知
杨典女				其他	０．４２	１，２８４，７８５	０	未知
任虹				其他	０．４１	１，２２７，００３	０	未知
山西证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户				其他	０．３２	９８２，５００	０	未知
阳泉市红楼商贸有限公司				其他	０．３２	９８２，５００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名的股东中，第一、二、四名股东之间无关联关系，公司未知其他七名股东之间，以及他们与前述股东之间是否有关联关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，０２３，９２７，１３５．２１	４，１３７，５２６，５２８．４６	－２６．９１
营业成本	２，７５２，４１５，０６６．５７	３，４２７，０８５，４２６．４７	－１９．６９
销售费用	１０３，９４３，９７２．７３	９８，７００，０４４．４３	５．３１
管理费用	１２４，５５３，１５６．８５	１３１，６４９，６３８．５９	－５．３９
财务费用	６５，０９２，３１８．７８	６１，８９３，１７５．５７	５．１７

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
批发业	进货成本	２３３，２９２	８４．７６	２４７，６２４	７２．２５	－５．７９
电力、热力生产和供应业	购煤成本	１７，２１４	６．２５	３２，３５６	９．４４	－４６．８０
电力、热力生产和供应业	购电成本	４，９３６	１．７９	３，４５３	１．０１	４２．９５
房地产业	建安成本	３，４９５	１．２７	１８，４６２	５．３９	－８１．０７
房地产业	土地成本	２，１０６	０．７７	９，３８４	２．７４	－７７．５６
合计	／	２６１，０４３	９４．８４	３１１，２７９	９０．８３	－１６．１４

项目	２０１２年（万元）	占利润总额比例（％）	２０１１年度（万元）	占利润总额比例（％）	增减程度（％）
主营业务利润	２１，２５８	４２４．７４	５０，１３２	１６１．２６	２６３．４５
期间费用	２９，３５９	５８６．５９	２９，２２４	９４．００	４９２．５５
投资收益	６，２４９	１２４．８６	５，８７６	１８．９０	１０５．９５
营业利润	２１５	４．３０	２８，４８１	９１．６１	－８７．３２
营业外净收入	４，７９０	９５．７０	２，６０７	８．３９	８７．３２
利润总额	５，００５	／	３１，０８８	／	／

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	８５，９３２	１３．２５	１０３，１７６	１９．０４	－１６．７１
应收票据	４，８４５	０．７５	１４，６１９	２．７０	－６６．８６
应收账款	１２，５２０	１．９３	９，６４６	１．７８	２９．７９
预付账款	３，２２８	０．５０	５，３９６	１．００	－４０．１７
其他应收款	７，３９９	１．１４	９，８００	１．８１	－２４．４９
存货	３２６，５１７	５０．３４	２５４，９０６	４７．０５	２８．０９
其他流动资产	１０，５５２	１．６３	－	－	－
长期股权投资	８，８８４	１．３７	１１，６１８	２．１４	－２３．５３
投资性房地产	１２，２００	１．８８	１０，３４７	１．９１	１７．９１
固定资产	８３，８９０	１２．９３	５３，０５９	９．７９	５８．１１
在建工程	３，４０９	０．５３	１６２	０．０３	２，００９．６４
无形资产	１０，９０２	１．６８	６，９９８	１．２９	５５．７９
短期借款	８８，８４９	１３．７０	８７，５５２	１６．１６	１．４８
应付票据	１０，０５４	１．５５	７，４１４	１．３７	３５．６１
应付账款	７４，９４２	１１．５５	３９，８１７	７．３５	８８．２２
预收款项	１５８，６２８	２４．４５	１０７，８３４	１９．９０	４７．１０
应付利息	２８０	０．０４	４００	０．０７	－３０．０４
一年内到期的非流动负债	１９，６００	３．０２	２，５３０	０．４７	６７４．７０
长期借款	１８，５７０	２．８６	２８，２５０	５．２１	－３４．２７
外币报表折算差异	１２３	０．０２	２０２	０．０４	－３９．１５
资产总额	６４８，６７３	－	５４１，７７７	－

公司名称	取得目的	取得方式
报关公司	为进出口公司部分业务提高通关效率	共同出资设立
温州宁联公司	充分利用该公司现有的房地产开发二级资质	协议受让

公司名称	处置目的	处置方式	贡献的净利润（万元）
埃希公司	盘活资产、优化资源配置	公开挂牌转让	１，１８２
蛟山房产	转移拆迁工作的困难	协议转让	－１６

证券代码：６０００５１ 股票简称：宁波联合 编号：临２０１３－００４

宁波联合集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于２０１３年３月１２日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于２０１３年３月２２日以现场方式在杭州召开。公司现有董事５名，实到董事５名；３名监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子２０１２年度业务工作报告》。

二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会２０１２年度工作报告》，决定提交公司股东大会审议。

三、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度财务决算报告》，决定提交公司股东大会审议。

四、审议并以全票同意通过了《公司２０１３年度财务预算报告》，决定提交公司股东大会审议。

五、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度利润分配预案》，决定提交公司股东大会审议。

经天健会计师事务所审定，本公司２０１２年度实现净利润８１，７５１，７４０．９７元。以本年度净利润为基数，提取１０％的法定公积金８，１７５，１７４．１０元，当年可供股东分配的净利润为７３，５７６，５６６．８７元；加２０１１年１２月３１日尚未分配利润１７５，５８２，２２５．３３元，本年度末实际可供股东分配的利润为２４９，１５８，７９２．２０元。本公司本年度拟以２０１２年末总股本为基数，每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计３０，２４０，０００．００元，剩余未分配利润２１８，９１８，７９２．２０元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站ｗｗｗ．ｎｕｇ．ｃｏｍ．ｃｎ上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。

六、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年年度报告》及《年度报告摘要》，决定提交公司股东大会审议。

七、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、审议并以全票同意通过了《公司２０１２年度经营者风险收入兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，其中考核情况包括主指标、辅助指标和浮动考核。公司经营领导班子将根据该方案兑现２０１２年度风险收入。

十一、审议并以全票同意通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司２００６年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。

十二、审议并以全票同意通过了《关于公司２０１３年度担保额度的议案》，决定提交公司股东大会审议。本年度公司提供的担保额度拟核定为２１１，０００万元人民币；控股子公司提供的担保额度拟核定为４５，０００万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

１、公司提供的担保 （单位：万元）

被担保单位名称	担保额度（人民币）
宁波联合建设开发有限公司	３０，０００
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	２８，０００
宁波联合集团进出口股份有限公司	１０，０００
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	５８，０００
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	１５，０００
温州银联投资置业有限公司	５０，０００
温州宁联投资置业有限公司	２０，０００
合 计	２１１，０００

２、控股子公司提供的担保 （单位：万元）

提供担保单位名称	被担保单位名称	担保额度（人民币）
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合新城工贸有限公司	５，０００
宁波联合建设开发有限公司	宁波经济技术开发区建宇置业有限公司	１０，０００
宁波联合建设开发有限公司	宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司	１０，０００
温州银联投资置业有限公司	河源宁联置业有限公司	２０，０００
合 计		４５，０００

公司各控股子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《为子公司提供担保公告》（临２０１３－００６）。

十三、审议并以全票同意通过了《关于聘请公司２０１３年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币６０万元整、年度内部控制审计费用人民币３２万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述议案决定提交公司股东大会审议。

十四、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟出让宁波联合集团上海进出口有限公司３５％股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合集团上海进出口有限公司（以下简称“上海公司”）全部３５％股权。根据宁波文汇资产评估有限公司出具的宁文评报字【２０１２】第０２５号资产评估报告，截至２０１２年１１月３０日，上海公司净资产评估值为１４５０．５１万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为５０７．６８万元。

上海公司成立于２００４年９月，注册资本１０００万元，由公司和进出口公司、上海楷诚投资管理有限公司以及自然人王赟共同出资组建，其中公司占其注册资本的５％，进出口公司占其注册资本的３５％。

十五、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟出让子公司宁波联合新城工贸有限公司５０％股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有的宁波联合新城工贸有限公司（以下简称“新城工贸”）５０％股权。根据宁波德威资产评估有限公司出具的德威评报字【２０１２】第１２９号资产评估报告，截至２０１２年１１月３０日，新城工贸净资产评估值为４９３８．９４万元，挂牌底价根据上述净资产评估值确定为２４６９．４７万元。

新城工贸的前身为宁波市镇海新城汽车有限公司。２００６年９月进出口公司为建立自己的工贸基地，受让了宁波市镇海新城汽车有限公司的全部股权，并更名为新城工贸。２０１０年３月经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，进出口公司将新城工贸４０％股权转让经营团队。新城工贸主要从事纸张分销和加工业务，注册资本２０００万元，由进出口公司和童慧英等５位自然人共同持有，其中进出口公司占６０％。

十六、审议并以全票同意通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认由股东方推荐的公司第七届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、翁国民、杨鹰彪。其中，翁国民、杨鹰彪为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。公司第七届董事会成员候选人简历见附件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。上述议案决定提交公司股东大会审议。

十七、审议并以全票同意通过了《关于追加筹资业务授权的议案》，同意董事会对总裁的筹资业务授权变更为 “总裁决定单笔在一亿元（含一亿元）人民币额度内的银行借款；银行委托借款；非银行金融机构借款；商业信用和融资租赁方式筹集资金事项”。

公司董事会对总裁的筹资业务授权原为“总裁决定单笔在一亿元（含一亿元）人民币额度内的银行借款；商业信用和融资租赁方式筹集资金事项”。为了拓宽公司筹集资金的渠道，增加筹集资金的方式，董事会追加授权总裁决定银行委托借款和非银行金融机构借款，从而确保公司生产经营的资金供给。

十八、审议并以全票同意通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，决定于２０１３年４月２３日召开公司２０１２年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》（临２０１３－００８）。

附件：公司第七届董事会成员候选人简历

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

附件：公司第七届董事会成员候选人简历

李水荣：男，１９５６年出生，高级经济师，大专学历；曾获全国乡镇企业家，中国纺织品牌文化建设杰出人物，浙江省劳动模范，浙江省功勋民营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山区“十五”时期杰出工业企业家等称号；历任萧山益农围垦指挥部经营部经理，荣盛化纤集团有限公司董事长、总经理，浙江荣盛控股有限公司董事长、总裁；兼任中国化纤工业协会副会长、杭州市商会副会长，萧山区工商联合会副会长，杭州市萧山区人大常委等职；现任浙江荣盛控股集团有限公司董事长，荣盛石化股份有限公司董事长，宁波联合集团股份有限公司董事长，浙江萧山农村合作银行董事，宜宾天原集团股份有限公司董事等职。

李彩娥：女，１９６３年出生，中共党员，高级经济师，本科学历，曾获２００８年萧山区劳动模范，杭州市萧山区先进会计工作者等多项荣誉称号；历任荣盛化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁等职；现任荣盛石化股份有限公司董事、财务总监，大连逸盛投资有限公司董事，逸盛大化石化有限公司董事，浙江荣翔化纤有限公司董事，宁波联合集团股份有限公司董事，宜宾天原集团股份有限公司监事，浙江玉环永兴村镇银行监事等职。

王维和：男，１９５３年出生，曾任宁波经济技术开发区党工委委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份有限公司董事、总裁、党副委书记，现任宁波联合集团股份有限公司副董事长、总裁、党委书记，杭州盛泰联投资有限公司法定代表人。

翁国民：男，１９６４年出生，法学博士，教授。１９８５年，毕业于杭州大学法律系，获学士学位；１９８８年－１９９２年，就读于武汉大学法学院，师从姚梅镇先生与余劲松先生，获得国际经济法专业法学硕士学位；２００１－２００５年，在对外经济贸易大学法学院攻读博士学位，师从沈四宝教授，获得法学博士学位。１９９６－１９９７年，在德国ＷＵＲＺＢＵＲＧ大学做访问学者一年。并于２００２年参加司法部与国家外国专家局组织的国际反倾销赴欧洲培训团。曾先后应邀在德国ＷＵＲＺＢＵＲＧ大学和韩国东亚大学作短期讲学。１９８５－１９９８年，任教于原杭州大学法律系；１９９８年－２００９年９月任教于浙江大学法学院、光华法学院；２００９年９月至今，任教于浙江大学经济学院，担任法与经济学研究所执行所长。

杨鹰彪：男，１９６２年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学副教授职称。 １９８２年获得江西财经学院商业财会专业学士学位。１９８２年至今历任浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记，讲师、副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记，副教授；浙江财经学院审计室主任，副教授。现任浙江财经学院金融学院党总支书记兼副院长，副教授。现兼任宜宾天原集团股份有限公司、杭州中威电子股份有限公司独立董事。

证券代码：６０００５１ 股票简称：宁波联合 编号：临２０１３－００５

宁波联合集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１３年３月２２日在杭州召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议并以全票同意通过了《监事会２０１２年度工作报告》，决定提交公司股东大会审议。

二、审核并通过了公司《２０１２年度财务决算报告》、《２０１３年度财务预算报告》、《２０１２年度利润分配预案》和《２０１２年年度报告及摘要》。

三、审核并通过了《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

四、审核并通过了《公司２０１２年度内部控制审计报告》。

五、审核并通过了《公司２０１２年度履行社会责任的报告》。

六、审议并全票同意通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意陈建华、李居兴作为公司第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人提交股东大会选举。监事候选人简历见附件。

七、根据《证券法》第６８条之规定，监事会认真审核了《公司２０１２年年度报告》，提出如下审核意见：

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

宁波联合集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月二十二日

附件：监事候选人简历

陈建华：男，中共党员，１９５３年出生，曾任宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区联合发展有限总公司项目开发部经理、工业公司总经理，宁波联合集团股份有限公司总裁助理、副总裁，现任宁波联合集团股份有限公司监事会主席、党委副书记。

李居兴：男，中共党员，１９４９年出生，历任萧山市新湾镇党委书记，萧山市委办公室副主任，萧山市社会保障局党委书记、局长，萧山区劳动和社会保障局党委书记，荣盛化纤集团有限公司总经理顾问兼稽查部经理；现任浙江荣盛控股集团有限公司稽查部经理、监事，荣盛石化股份有限公司监事会主席，宁波联合集团股份有限公司监事。

证券代码：６０００５１ 股票简称：宁波联合 编号：临２０１３－００６

宁波联合集团股份有限公司

为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

１、宁波联合建设开发有限公司

２、宁波经济技术开发区热电有限责任公司

３、宁波联合集团进出口股份有限公司

４、宁波梁祝文化产业园开发有限公司

５、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司

６、温州银联投资置业有限公司

７、温州宁联投资置业有限公司

８、宁波联合新城工贸有限公司

９、宁波经济技术开发区建宇置业有限公司

１０、宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司

１１、河源宁联置业有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：２０１３年度公司提供的担保额度拟核定为２１．１亿元；控股子公司提供的担保额度拟核定为４．５亿元。截至２０１３年２月２８日，公司对子公司担保余额为３９，７５０万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述担保议案尚须提请公司２０１２年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况概述

为了保证公司业务发展的需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，本年度公司提供的担保额度拟核定为２１１，０００万元人民币；子公司提供的担保额度拟核定为４５，０００万元人民币。上述担保的担保方式均为连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：

１、公司提供的担保 （单位：万元）

被担保单位名称	担保额度（人民币）
宁波联合建设开发有限公司	３０，０００
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	２８，０００
宁波联合集团进出口股份有限公司	１０，０００
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	５８，０００
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	１５，０００
温州银联投资置业有限公司	５０，０００
温州宁联投资置业有限公司	２０，０００
合 计	２１１，０００

２、控股子公司提供的担保 （单位：万元）

提供担保单位名称	被担保单位名称	担保额度（人民币）
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波联合新城工贸有限公司	５，０００
宁波联合建设开发有限公司	宁波经济技术开发区建宇置业有限公司	１０，０００
宁波联合建设开发有限公司	宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司	１０，０００
温州银联投资置业有限公司	河源宁联置业有限公司	２０，０００
合 计		４５，０００

二、被担保人基本情况

１、被担保单位基本情况

被担保单位名称	注册地点	法定代表人	经营范围	资产负债率（％）
宁波联合建设开发有限公司	宁波市	王维和	房地产经营	６５．５７
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	宁波市	王维和	热电生产、供应管理	６２．２１
宁波联合集团进出口股份有限公司	宁波市	戴晓峻	自营和代理各类商品及技术的进出口业务	８５．１７
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	宁波市	王维和	房地产开发、旅游景区开发	８２．１４
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	嵊泗县	王维和	旅游景点、旅游项目及产品的开发经营；房地产开发经营	９３．９１
温州银联投资置业有限公司	苍南县	王维和	房地产开发、经营	９９．０４
温州宁联投资置业有限公司	苍南县	龚 海	房地产开发、经营	８６．７８
宁波联合新城工贸有限公司	宁波市	戴晓峻	纸制品制造、加工	８１．１４
宁波经济技术开发区建宇置业有限公司	宁波市	周兆惠	房地产开发、经营	５４．０９
宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司	宁波市	周兆惠	房地产开发、经营	８９．１０
河源宁联置业有限公司	河源市	龚 海	房地产开发、经营	８７．９４

２、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况 （单位：万元）

被担保单位名称	资产总额	负债总额	营业收入	净利润	担保单位持股比例
宁波联合建设开发有限公司	１５１，６３５	９９，４２４	１３，６９３	３，８１９	１００％
宁波经济技术开发区热电有限责任公司	６４，５２２	４０，１４２	３７，５７８	３，２２１	１００％
宁波联合集团进出口股份有限公司	７０，５７０	６０，１１１	２２５，６４５	２９０	９１％
宁波梁祝文化产业园开发有限公司	９５，３７８	７８，３３９	８４	－５７２	８０％
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司	３３，５４９	３１，５０６	９１４	－２，４３１	８０％
温州银联投资置业有限公司	２１３，９１８	２１１，８６９	０	－１，９６９	５１％
温州宁联投资置业有限公司	６０，１５９	５２，２０７	３１９	－２０６	１００％
宁波联合新城工贸有限公司	１１，７５８	９，５４０	３７，７５５	１４４	６０％
宁波经济技术开发区建宇置业有限公司	９８６	５３３	０	－４９	１００％
宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司	４，４０３	３，９２３	０	－２２	１００％
河源宁联置业有限公司	３８，５２５	３３，８７８	０	－２０７	８０％

三、董事会意见

公司第六届董事会第十二次会议审议并以全票同意通过了《关于公司２０１３年度担保额度的议案》，决定提交公司股东大会审议。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（临２０１３－００４）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１３年２月２８日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司提供的担保总额为３９，７５０万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为２１．１％。

公司无逾期担保的情况。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二Ο一三年三月二十二日

备查文件：

公司第六届董事会第十二次会议决议

证券代码：６０００５１ 股票简称：宁波联合 编号：临２０１３－００７

宁波联合集团股份有限公司

关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司２０１３年度财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十二次会议于 ２０１３ 年 ３ 月２２ 日审议通过了《关于聘请公司２０１３年度财务、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第六届董事会第十二次会议决议公告》（临２０１３－００４）。上述议案尚须提请公司２０１２年年度股东大会审议通过。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会二○一二年度会议对该会计师事务所为公司 ２０１２ 年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会第十二次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，收集了充分的审计证据，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，所出具的审计报告能够客观反映公司２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量，审计意见符合公司的实际情况，并表示未发现参与公司２０１２年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为，为此，同意上述议案经公司董事会决议后报股东大会批准。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十二日

证券代码：６０００５１ 股票简称：宁波联合 编号：临２０１３－００８

宁波联合集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不提供网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、会议召开的日期、时间：２０１３年４月２３日上午１０：００开始，会期半天

４、会议的表决方式：现场投票方式

５、会议地点：宁波小港戚家山宾馆

二、会议审议事项

１、公司董事会２０１２年度工作报告；

２、公司监事会２０１２年度工作报告；

３、公司２０１２年度财务决算报告；

４、公司２０１３年度财务预算报告；

５、公司２０１２年度利润分配预案；

６、公司２０１２年年度报告和年度报告摘要；

７、关于公司２０１３年度担保额度的议案；

８、关于聘请公司２０１３年度财务、内控审计机构的议案；

９、关于公司董事会换届选举的议案（此议案实行累积投票制）；

１０、关于公司监事会换届选举的议案（此议案实行累积投票制）。

会议还将听取公司独立董事２０１２年度述职报告。

《关于公司２０１３年度担保额度的议案》需股东大会特别决议通过。详见同日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司为子公司提供担保公告》（临２０１３－００６）。

三、会议出席对象

１、截至股权登记日２０１３年４月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、登记方式：符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记，信函方式以寄达时间为准。

２、登记时间：２０１３年４月１８日至２０１３年４月１９日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００。

３、登记地点：宁波开发区东海路１号联合大厦８０６办公室。

五、其他事项

１、联系方式：

联系人：汤子俊 电话：（０５７４）８６２２１６０９ 传真：（０５７４）８６２２１３２０

电子邮箱：ｔａｎｇｚｊ＠ｎｕｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：宁波开发区东海路１号联合大厦８０６办公室 邮编：３１５８０３

２、会议费用：参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

宁波联合集团股份有限公司董事会

二Ο一三年三月二十二日

附件：授权委托书

授权委托书

宁波联合集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年４月２３日召开的贵公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

表一

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	公司董事会２０１２年度工作报告
议案二	公司监事会２０１２年度工作报告
议案三	公司２０１２年度财务决算报告
议案四	公司２０１３年度财务预算报告
议案五	公司２０１２年度利润分配预案
议案六	公司２０１２年年度报告和年度报告摘要
议案七	关于公司２０１３年度担保额度的议案
议案八	关于聘请公司２０１３年度财务、内控审计机构的议案

备注１：委托人应在上表中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

表二

审议事项	投票权数
议案九：关于公司董事会换届选举的议案（实行累积投票制逐项表决）
累计投票选举非独立董事的总的投票权数： 股×３＝ 票
选举李水荣先生为公司董事
选举王维和先生为公司董事
选举李彩娥先生为公司董事
累计投票选举独立董事的总的投票权数： 股×２＝ 票
选举翁国民先生为公司独立董事
选举杨鹰彪先生为公司独立董事
议案十：关于公司监事会换届选举的议案（实行累积投票制逐项表决）
累计投票选举监事的总的投票权数： 股×２＝ 票
选举陈建华先生为公司监事
选举李居兴先生为公司监事

备注２：议案九、议案十实行累积投票制，出席股东大会的股东（股东代表）在选举时拥有的总的投票权数，等于该股东（股东代表）所持有的股份数乘以待选人数。股东（股东代表）可以将其投票权集中投给一个或几个候选人，也可以分散投向数人。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。