证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１３－０１６

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开公司２０１２年年度股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十八次董事会决定于２０１３年４月１５日（星期一）召开公司２０１２年度股东大会。

（一）会议基本情况

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、本次会议的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１３年４月１５日下午１４：３０。

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年４月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年４月１４日１５：００至２０１３年４月１５日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、股权登记日：２０１３年４月９日

５、会议方式：本次本度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、提示公告：公司将于２０１３年４月１０日就本次临时股东大会发布提示公告。

（二）会议审议事项：

１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３	审议《公司２０１２年财务决算报告》；
４	审议《公司２０１２年度利润分配预案》；
５	审议《公司为子公司提供担保的议案》；
６	审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
７	审议《关于预计２０１３年公司日常关联交易的议案》；
８	审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；
９	审议《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》。

上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告、《关于预计２０１３年日常关联交易预计公告》及《关于与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ上的公告。

（三）本次会议出席对象

１、于２０１３年４月９日下午３点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（四）参加现场投票的股东的登记办法

１、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在２０１３年４月１２日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

２、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

３、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码：３６０６３０，投票简称：“铜陵投票”

（３）股东投票的具体程序：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体如下表所示：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应 申报价
	总议案	１００
１	审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；	１．００
２	审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；	２．００
３	审议《公司２０１２年财务决算报告》；	３．００
４	审议《公司２０１２年度利润分配预案》；	４．００
５	审议《公司为子公司提供担保的议案》；	５．００
６	审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；	６．００
７	审议《关于预计２０１３年公司日常关联交易的议案》；	７．００
８	审议《关于增加独立董事薪酬的议案》；	８．００
９	审议《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》。	９．００

注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网系统的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）投资者进行投票的时间

本次股东大会网络投票开始时间为２０１３年４月１４日１５：００至２０１３年４月１５日１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（六）联系方式

１、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

２、登记时间：２０１３年４月１２日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００

３、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕、陈茁

４、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十一日

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１２年年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、 公司２０１２年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

２、 公司２０１２年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

３、 公司２０１２年财务决算报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

４、 公司２０１２年度利润分配预案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

５、公司为控股子公司提供担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

６、公司关于续聘会计师事务所的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

７、关于预计２０１３年公司日常关联交易的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

８、关于增加独立董事薪酬的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

９、公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１３－０１７

铜陵有色金属集团股份有限公司

与铜陵有色金属集团财务有限公司

持续关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、持续关联交易概述

１、２０１２年，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司六届十七次董事会和２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司于２０１１年１２月１２日与铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为自２０１１年１２月２９日起至２０１２年１２月３１日。协议约定：由有色财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，与有色财务公司发生存、贷款等业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截止２０１２年１２月３１日，公司在有色财务公司存款余额为６７，４３５．６４万元人民币，公司在有色财务公司贷款余额为８７，４０７．８０万元，其中票据贴现余额为６８，４０７．８０万元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

公司自２０１３年起，公司将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。３月２１日，公司与有色财务公司拟重新签订《金融服务协议》（修订稿），并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过１５亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过１５亿元。

２、有色财务公司属本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股公司”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与有色财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

３、２０１３年３月２１日，公司六届二十八次董事会审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》、《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》。该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联事项尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的投票权。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、基本情况

２００９年１０月２２日，本公司与控股股东有色控股公司签约合资组建有色财务公司。共同投资设立的有色财务公司注册资本金为人民币３亿元，其中，本公司出资额为０．９亿元，出资比例为３０％，有色控股公司出资额为２．１亿元（其中美元５００万元），出资比例为７０％，各方均以现金出资。２０１０年２月，有色财务公司已获中国银行业监督管理委员会的批准。相关公告已刊登在２００９年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２０１０年１０月１５日，有色财务公司正式获得中国银监会开业批复（银监复〔２０１０〕４７８号），并于２０１０年１１月８日正式开业。营业场所在安徽省铜陵市长江西路１７１号。有色财务公司营业执照号为：３４０７００００００５１７２６；金融许可证机构编号为：Ｌ０１１６Ｈ２３４０７０００１；法定代表人为韦江宏；经国家银监会批准，铜陵有色金属集团财务有限公司主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

２０１２年５月１７日，有色财务公司获得中国银监会新增业务的批复（银监复〔２０１２〕２２６号），经国家银监会批准，有色财务公司增加业务：办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

２０１２ 年 １２ 月 ２０ 日，本公司与有色控股公司在铜陵市签署关于对联营子公司有色财务公司增加注册资本的《增资协议》，公司六届二十六次董事会审议通过了《公司关于对联营子公司有色财务公司增资的议案》，同意拟按照原持股比例对有色财务公司增资２０，０００万元，其中：有色控股公司以现金出资１４，０００万元人民币，占总股本７０％；本公司以现金出资６，０００万元人民币，占总股本３０％。增资后有色财务公司的注册资本将由３０，０００万元增加至５０，０００万元。本次增资尚需获得监管部门和有色财务公司注册地的工商管理部门的批准，目前正在办理。

２、财务状况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司出具了会审字［２０１３］ ０２１１号《铜陵有色金属集团财务有限公司审计报告》，截至２０１２年１２月３１日止，有色财务公司总资产３１．７４亿元，其中：存放中央银行款项２．５６亿元，存放同业款项９．３１亿元，贴现１１．６８亿元，贷款８．３２亿元（其中包括贷款５００万美元）；吸收存款２２．５６亿元，全部为有色集团内部单位存款。２０１２年度，有色财务公司实现营业收入９，０９３．７４万元，实现利润总额８，８１７．１７万元，实现税后净利润６，６１０．５１万元。

截至２０１２年１２月３１日止，有色财务公司吸收存款余额２２５，５５３．００万元，其中，本公司在有色财务公司存款余额为６７，４３５．６４万元，贷款余额为８７，４０７．８０万元，其中票据贴现余额为６８，４０７．８０万元，公司在有色财务公司的存款余额占有色财务公司吸收存款余额的比例为２９．９０％，未超过３０％。

三、关联交易标的情况

有色财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持。公司通过有色财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。

根据《金融服务协议》（修订稿）约定，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过１５亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过１５亿元。符合深交所在《信息披露业务备忘录第３７号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中对上市公司在财务公司存款额度的规定要求。

此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由经公司董事会授权公司经营管理层与有色财务公司签订有关协议确定，公司在其存款利率按同期商业银行存款利率执行，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，目前按下浮１０％执行。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务，主要内容如下：

１、交易类型

根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

２、预计金额

预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过１５亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过１５亿元。

３、协议期限

《金融服务协议》协议有效期为一年，期限自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日。在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

金融服务及相关的存款上限须经公司２０１２年年度股东大会审议批准。

４、定价原则

（１）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

乙方向甲方及其附属公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准 （如适用），及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用标准。

（２）结算服务。

甲方在乙方开立结算帐户，并签订开户协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不得高于同期同类型结算服务由中国人民银行所定的收费标准（如适用）， 及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用标准。

（３）代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

（４）存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足存款总量控制要求，甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。根据深圳证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。

乙方为甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的存款利率。

（５）信贷业务。

在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。甲方存放于乙方的存款不得用于向有色控股公司及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的贷款利率；乙方向甲方及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供的委托贷款费用；甲方及其附属公司毋须就财务公司的贷款服务提供任何抵押或担保措施。

（６）票据承兑、贴现和接受担保等业务。

具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行。乙方向甲方及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同类型市场贴现利率范围。

５、风险控制措施

（１）公司修订了《公司重大资金往来管理制度》，增加了“关于与存在关联关系的财务公司发生资金往来的特别规定”章节的内容，对公司与存在关联关系财务公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定。

（２）公司修订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。

（３）为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（４）公司对公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制， 明确规定公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余额占有色财务公司吸收的存款余额的比例不超过３０％。

五、风险评估情况

为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司对有色财务公司进行了风险评估。并出具了会审字［２０１３］ ０２１２号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》，认为：“有色财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现有色财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，有色财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四的规定要求。”

六、交易目的和对上市公司的影响

有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其３０％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

本公司认为，与有色财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

为保证公司及下属子分公司在有色财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司于２０１１年１２月１２日修订了《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与有色财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，密切关注有色财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

１、有色财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

２、双方拟签署的《金融服务协议》（修订稿）遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

３、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务。

４、公司修订的《公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在有色财务公司的资金风险，维护资金安全。

５、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

九、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下：关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额为１０．９８ 亿元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为７．６９亿元。

十、备查文件

１、公司六届二十八次董事会会议决议。

２、独立董事关于有色财务公司的有关事项发表的独立意见。

３、有色财务公司营业执照复印件。

４、有色财务公司金融许可证复印件。

５、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的风险评估报告》。

６、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《关于有色财务公司的审计报告》（截止２０１２年１２月３１日）。

７、修订后的公司与有色财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案。

８、上市公司关联交易情况概述表。

９、《金融服务协议》（修订稿）。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十一日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１３－０１８

铜陵有色金属集团股份有限公司

为子公司提供担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司、控股子公司金隆铜业有限公司因生产流动资金需要，向公司申请为其在金融机构的融资提供担保申请。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》（２００８年修订）、证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求。本公司拟为上述两家公司提供连带责任的担保。

按照公司《章程》和上市规则中的有关“提供担保”规定，该议案涉及的两家子公司的资产负债率均超过７０％，必须经公司董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并报公司２０１２年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

句容市仙人桥矿业有限公司注册地为句容市黄梅镇南巷村，法定代表人詹德光，经营范围为铜及其它有色金属和非金属资源勘查、开采、选冶、加工、销售等以及相关的信息和技术服务。我公司持有其６９％的股权，江苏华东有色投资控股有限公司持有２１％的股权，南京华建产业（集团）有限公司持有１０％的股权。截止２０１２年１２月３１日，句容市仙人桥矿业有限公司资产总额４２４７９．１８万元，负债总额３２４８１．７２万元，净资产９９９７．４６万元，实现营业收入３４０６．８３万元，利润总额－３３８８．５３万元，净利润－３３８８．５３元。

金隆铜业有限公司注册地为铜陵市金山路， 法定代表人杨军，经营范围为生产经营铜系列产品及冶炼副产品（黄金和白银的销售须按国家有关规定办理）。我公司持有其６１．４％的股权，住友金属矿山株式会社持股２７．０７％，住友商事株式会社持股７．８６％，平果铝业公司持股３．６７％。截止２０１２ 年１２ 月３１ 日，金隆铜业有限公司资产总额９２５，０８８．１４万元，负债总额７３９，８８０．３４元，净资产１８５，２０７．８０万元，实现营业收入２，４４１，０３５．７８万元，利润总额－７，０９１．３５万元，净利润－８，５４６．６６万元。

三、承担担保义务

公司拟为控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司向当地银行申请额度在２０００万元人民币内流动资金贷款提供连带责任的担保，其少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保；拟为控股子公司金隆铜业有限公司向金融机构申请额度在３０００万美元内流动资金贷款提供连带责任的担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，控制好担保风险。

四、董事会意见

公司六届二十八次董事会审议通过了公司为子公司提供担保事宜。本董事会认为，为增强两家子公司的竞争实力，同时也是为保障本公司的自身利益，公司同意为两家子公司的银行贷款提供担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，以控制好担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年１２月３１日，除上述担保外，累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和为１２．４９亿元，占公司最近一期经审计的净资产１０７．８１亿元的１１．５８％。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

六、备查文件

１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十八次董事会会议决议；

２、句容市仙人桥矿业有限公司２０１２年度财务报表及营业执照复印件；

３、金隆铜业有限公司２０１２年度财务报表及营业执照复印件；

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年三月二十一日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１３－０１９

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于２０１３年日常关联交易预计的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（１）２０１２年关联交易情况及预计 ２０１３ 年日常关联交易的基本情况

（单位：人民币万元）

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计２０１３年 总金额	２０１２年的实际 发生额	占同类交易的比例（％）	的预计 发生额
采购原材料	铜原料	铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司）	－－	１９，２８８．９４	０．２６	４０，０００
	铜原料	铜陵有色铜都原料有限责任公司	１３０，０００	－－	－－	－－
		百色融达铜业有限公司	１００，０００	９３，４４７．００	１．２７	１８０，０００
销售产品	电铜、电银	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司（原铜陵有色金属集团上海有限公司，关联关系：受同一母公司控制）	５０，０００	３３，８８３	０．７９	５０，０００
	电缆	铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司	－－	７９３．４１	０．０１	８００
	铁硫精矿	铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司）	７５，０００	７２，０１２．５９	０．９３	８５，０００
提供水	供应生产用水	铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司）	１，１００	１０４５．６２	０．０１	１，０００
接受劳务	建筑安装工程	铜陵有色金属集团控股有限公司（关联关系：母公司）	４０，０００	５５，７５６		３０，０００
金融财务服务存款金额	每日余额上限存款	铜陵有色金属集团财务有限公司（关联关系：受同一母公司控制）	１５０，０００	６７，４３５．６４		９０，０００
金融财务服务贷款及其他信 贷金额	每日向本公司及子公司提供贷款、票据等业务	铜陵有色金属集团财务有限公司（关联关系：受同一母公司控制）	１５０，０００	８７，４０７．８０		２０，０００

说明：公司２０１２ 年与铜陵有色金属集团控股有限公司控股子公司发生建筑安装工程关联交易实际发生额因铜冶炼升级改造项目工程建设资金集中支付，造成超出２５，７５６万元及２０１３ 年全年日常关联交易预计额报公司２０１２年年度股东大会审议。

（２）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止到信息披露日，公司与关联人累计发生的关联交易如下： 向关联人采购原材料５３，４５７万元；向关联人销售产品等５，８７５万元；接受关联人建筑安装１０，６８４万元；关联人铜陵有色金属集团财务有限公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据等业务的余额为１０．９８ 亿元；公司在关联人铜陵有色金属集团财务有限公司存款余额为７．６９亿元。

二、关联方介绍和关联关系

１、铜陵有色铜都原料有限责任公司

（１）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（２）注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段１２２０号铜商品市场大厦６楼

（３）法定代表人：杨新青

（４）注册资本：７００万元人民币

（５）经营范围：有色金属（除贵金属）、非金属产品、矿产品、金属合金制品、铜加工产品、建材、化工产品（除危险品）、机电产品销售，信息咨询、中介服务。

（６）关联关系：铜陵有色铜都原料有限责任公司为本公司参股公司，占总股份７００股的２０％股权，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的联营企业。

（７）履约能力分析：

本公司与铜陵有色铜都原料有限责任公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

（８）截止２０１２年１２月３１日，铜陵有色铜都原料有限责任公司总资产１０，８７３．１１

万元，净资产７５４．５２万元，收入１３３，０４８．０５万元，利润总额９２．１８万元，净利润６７．７８万元。

２、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司

（１）经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

（２）注册地址：上海市浦东新区源深路２７３号

（３）法定代表人：徐源生

（４）注册资本：５００００万元人民币

（５）经营范围：金属材料及产品、金银珠宝饰品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、矿产品（除专项审批）、普通机械、通用零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用百货、劳防用品的销售及售后服务；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，实业投资及咨询（除经纪），自有房屋租赁。

（６）关联关系：铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

（７）履约能力分析：铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

（８）截止２０１２年１２月３１日，铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司总资产１２１，４４８．０３万元，净资产５３，８０３．０２万元，营业收入１，４３３，７２７．７４万元，利润总额２，９２４．６６万元，净利润２，１５４．９２万元。

３、百色融达铜业有限公司

（１）经济性质：有限责任公司（国内合资）

（２）注册地址：广西百色市大华路８号

（３）法定代表人：王晓东

（４）注册资本：６０００万元人民币

（５）经营范围：粗铜、电解铜、铜材加工、生产销售；工业硫酸及附产品生产销售。

（６）关联关系：百色融达铜业有限公司，该公司是公司控股子公司张家港联合铜业有限公司的参股公司，持有该公司４０％的股权，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的联营企业。

（７）履约能力分析：百色融达铜业有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

（８）截止２０１２年１２月３１日，百色融达铜业有限公司总资产４７，７４３．０８万元，净资产１０，１７７．７１万元，营业收入１０３，３２７．４２万元，利润总额－５９１．８３万元，净利润－５９１．８３万元。

４、铜陵有色金属集团财务有限公司

（１）经济性质：其他有限责任公司

（２）注册地址：安徽省铜陵市长江西路１７１号

（３）法定代表人：韦江宏

（４）注册资本：３０，０００万元人民币

（５）经营范围：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借。

（６）关联关系：铜陵有色金属集团财务有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

（７）履约能力分析：铜陵有色金属集团财务有限公司依法存续且经营正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

（８）截止２０１２年１２月３１日，铜陵有色金属集团财务有限公司总资产３１７，４１０．６９万元，净资产３８，８１９．０３万元，营业收入９，０９３．７４万元，利润总额８，８１７．１７万元，净利润６，６１０．５１万元。

三、定价政策和定价依据

本公司从关联方购入铜原料和接受劳务和委托销售及向关联方供应生产用水均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过１５亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过３０％。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过１５亿元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证；公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主产品有了稳定的零售市场；同时，关联交易使本公司的运输费用等交易成本降低，是有利和必要的。

关于铜原料的采购方面，上市公司与控股公司都具有铜原料进出口权。公司通过控股公司进口铜精砂，主要是因为控股公司作为国内最早进入国际铜原料市场的企业，手中持有相当部分进口长期合同，因合同尚在执行期，暂无法平移到上市公司，国际现货采购合同已完全平移到上市公司。本公司从关联方购入铜原料交易价格以执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

关于金融服务方面，有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为有色财务公司的股东，享有其３０％的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

２０１３年３月２１日，本公司召开六届二十八次董事会会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的７名关联董事回避的表决结果通过了《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、杨军先生、邵武先生、龚华东先生、梁克明先生、陈明勇先生、吴国忠先生依法回避表决。

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰、刘银国事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

１、同意此次会议的关联交易议案；

２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

４、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

此项关联交易议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易，２０１３年３月２１日公司六届二十八次董事会审议通过《公司关于预计２０１３年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署２０１３年全年关联交易具体合同。

七、备查文件目录

１、 铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十八次董事会决议。

２、独立董事事前认可的同意书面文件；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

２０１３年３月２１日