①昆明市城市客运交通管理处《昆明市出租汽车经营权使用证明书》“云南世博出租汽车有限公司所属云A.T7001、云A.T7002……至A.T7600共计六百辆出租汽车,经营权使用期限从2000年5月1日起至2016年4月30日止,共计十六年”。昆明市城市管理局于2004年出具了《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》(昆城管(2004)45号),“将现有出租汽车(挂云AT牌照)经营权的使用期限批复如下:二、16年使用期满后,还可取得8年经营权使用期,并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得,按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理。”
截止本预案出具日,尚无相关政策文件明确上述“有偿使用费”具体金额。世博出租总经理是昆明市出租车行业协会会长,根据其介绍,“有偿使用费”可能按照三种方案制定:第一,继续按照前几年使用期满的出租车交纳的有偿使用费6万元执行;第二,按照《昆明市城市客运出租汽车经营权管理办法(征求意见稿)》制定的1年1万元,8年8万元的标准执行;第三,参照最新拍卖价50%执行。本次预评估时参照最新拍卖价50%的标准预估有偿使用费,即按照15万元进行预估,符合谨慎原则。同时,世博旅游集团承诺,该600辆出租车经营权到期后交纳的有偿使用费若高于15万元,超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行弥补。
②根据昆明市交通运输局(以下简称“交运局”)与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有偿出让合同》(2011(01)号、2011(02)号、2011(03)号、2011(04)号),经公开拍卖,交运局依法赋予世博出租经营权200张,使用期限为八年,从2011年12月1日至2019年11月30日;经营区域为昆明市市辖区(除东川区)。该批出租车经营权的取得情况如下:
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③根据昆明市交通运输局与世博出租签订的《昆明市客运出租汽车经营权有偿出让合同》(合同编号:2013-001、2013-002、2013-003、2013-004),经公开拍卖,交运局依法赋予世博出租经营权200张,使用期限为八年,从2013年2月至2021年2月;经营区域为昆明市五华、盘龙、官渡、西山四区。该批出租车经营权的取得情况如下:
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(四)主营业务经营情况
世博出租主营业务为车辆租赁、经营,世博出租目前拥有1000辆出租汽车经营权和1000辆出租汽车。世博出租通过拍卖等方式取得出租汽车经营权和购买出租车后,将出租汽车车辆及经营权租赁给驾驶员运营,每月收取固定金额租赁费。
2011年、2012年世博出租分别实现收入3,452.75万元、5,003.91万元,增长率分别为22.59%和44.93%。2011年、2012年世博出租分别实现净利润1,717.23万元、1,872.94万元,增长率分别为48.10%和9.07%。2012年收入增幅较大是因为2011年新拍出租车经营权于2011年末和2012年初陆续投入营运。2012年净利润增长率较2011年增长率下降,是因为2011年拍卖取得的200张出租车经营权成本较高,平均每张经营权的拍卖价达到38.63万元。
(五)经营资质
世博出租进行出租车运营服务,需要取得《出租汽车资质经营许可证》:
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根据《城市出租汽车管理办法》第十三条,出租车企业每年要进行资格复审。世博出租拥有50台以上的客运出租汽车和相应的固定经营管理场所、停车场地;有符合规定要求的管理人员和驾驶员;有与经营方式相配套的经营管理制度等,符合《城市出租汽车管理办法》第八条和《昆明市客运出租汽车管理条例》第七条对从事客运出租汽车业务的企业的要求。世博出租正常年检完毕继续取得《出租汽车资质经营许可证》不存在障碍。
(六)财务概况
世博出租2011年、2012年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计,主要财务数据如下:
1、资产负债表主要数据单位:万元
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2、利润表主要数据单位:万元
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3、现金流量表主要数据单位:万元
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(七)交易标的最近三年交易、增资、改制情况
最近三年世博出租不存在股权转让、增资、改制等情况。
(八)交易标的估值
1、交易标的评估方法及预估值
本次发行股份购买资产预案阶段,中同华评估以资产基础法对世博出租2012年12月31日的股权价值进行了预估。正式评估阶段,评估机构将采取资产基础法和收益法对世博出租于基准日2013年3月31日的股权价值进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为评估值。
在持续经营的假设条件下,世博出租预估值为20,755.67万元,比账面净资产增值15,338.19万元,增值率为283.12%。以上账面净资产基于世博出租2012年12月31日的审计报告,并考虑了资产负债表日后至基准日2013年3月31日期间正在进行和计划的资产整合行为对财务报表的影响。
2、本次预估的基本假设
(1)一般假设
1)交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中,根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定估值方法、参数和依据。
(2)特殊假设
1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2)世博出租在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3)世博出租在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4)世博出租在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5)世博出租600张在2016年到期的出租车经营权,按照谨慎原则预计每张支付15万元费用后继续使用8年。
6)在未来的经营期内,世博出租的各项期间费用构成不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
7)在本次预估假设前提下,依据本次估值目的,确定本次估值的价值类型为市场价值。
3、预评估方法的选择
资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业资产负债表上所有单项资产和负债,用现行市场价值代替历史成本;合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租具备可利用的历史资料,且形成资产价值的耗费是必须的,基于此,本次交易评估机构选择资产基础法对其进行了预估。
4、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各单项资产和负债具体评估方法说明如下:
(1)流动资产的评估
1)货币资金的评估
世博出租的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。在核对账账、账表一致的基础上,对企业的现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的账面值确定评估值。
银行存款和其他货币资金。对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上,审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实,以核实后账面值确定评估值。
2)债权性资产的评估
债权性资产全为其他应收款,主要对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,参照账龄分析估计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
3)存货的评估
存货主要为原材料。
原材料多为企业近期购进,能正常使用。其账面单价与市场价基本接近,本次评估按核实后的账面值作为评估值。
(2)机器设备的评估
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点,确定主要采用重置成本法计算确定设备的评估值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置全价,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估值的方法。
本次评估采用的基本计算公式为:
评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
①运输车辆
在产在销的车辆通过市场询价;停产停销的车辆,寻找相近车辆的市场价,在品牌、制造质量、主要参数和配置等方面进行分析调整,作为委估车辆的购置价。运输车辆重置全价计算公式如下:
重置全价=车辆购买价+购置税+其他费用
购置税为车辆市价(不含增值税)的10%;其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等,按500元计算。
②办公电子设备
重置全价=购买价
2)成新率的确定
①电子设备,在进行年限成新率计算的基础上,结合现场勘察情况进行调整后确定。
②车辆
采用综合成新率的方法
综合成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上,按孰低原则确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限
里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程
调整系数:判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现场勘察状况(个别系数),综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整
(3)其他无形资产的评估
其他无形资产为企业的1000辆出租车经营权及办公软件,评估人员经过调查和了解,出租车经营权及办公软件按市场法进行评估。
(4)负债的评估
负债包括流动负债和非流动负债,流动负债主要为短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其它应付款;非流动负债主要为长期借款、其他非流动负债。
负债的评估在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,故以核实后账面值确定评估值。
5、评估增值的原因
采用资产基础法确定的世博出租股东全部权益评估价值为20,755.67万元,比账面净资产增值15,338.19万元,增值率为283.12%。
增值的主要原因是,世博出租共取得1000辆出租车经营权,其中600辆出租车经营权的历史取得成本很低,2016年到期后支付一定费用还可继续使用8年,本次按2012年12月31日的市场价进行评估,增值幅度大。
(1)600辆出租车经营权历史取得成本低是本次预评估增值幅度大的主要原因
600辆出租车经营权由世博出租于2000年5月1日获得,经营期限从2000年5月1日至2016年4月30日止,共计16年。取得时每辆出租车经营权的支付成本为6万元。2012年昆明市发放的400辆出租车经营权平均拍卖价约30万元,2012年12月31日预评估基准日时,参照拍卖价对每辆出租车经营权的估值为30万元。600辆出租车经营权出现大幅增值。
(2)计算过程
根据昆明市城市管理局【2004】45号文《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》,世博出租600辆出租车经营权于2016年4月30日到期后,按规定交纳有偿使用费后,还可取得8年经营权使用期。预评估时考虑了600辆出租车继续使用8年的价值。
截至目前,尚无相关政策文件明确上述“有偿使用费”具体金额。世博出租总经理是昆明市出租车行业协会会长,根据其介绍,“有偿使用费”可能按照三种方案制定:第一,继续按照以前出租车经营权交纳的有偿使用费标准6万元执行;第二,按照《昆明市城市客运出租汽车经营权管理办法(征求意见稿)》制定的1年1万元,8年8万元的标准执行;第三,参照最新拍卖价50%执行。本次预评估时参照最新拍卖价50%的标准预估有偿使用费,即按照15万元进行预估,符合谨慎原则。2016年到期后按照每辆出租车经营权支付15万元有偿使用费进行评估,对2016年支付的15万按资金成本6%进行折现为12.6万元。
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(3)预评估中考虑了现有出租车的报废或可使用年限、报废后重新购置出租车的成本
本次交易采用基础资产法对世博出租进行预评估,出租车经营权和车辆分开评估,车辆的评估在“机器设备——车辆”中评估,充分考虑了现有出租车的报废或可使用年限、重新购置出租车的成本等。本次车辆评估采用的基本计算公式为:
评估值=重置全价×成新率
其中,重置全价的计算公式为:
重置全价=车辆购买价+购置税+其他费用
购置税为车辆市价(不含增值税)的10%;其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等,按500元计算。
其中,成新率的确定采用综合成新率的方法:
综合成新率=理论成新率×调整系数
理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上,按孰低原则确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/ 经济使用年限
里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/ 经济行驶里程
调整系数:判断车辆的制造质量(制造系数)、使用维护保养状况(使用系数)、现场勘察状况(个别系数),综合上述价值影响因素给出理论成新率的综合调整。
(九)交易标的未来盈利能力分析
世博出租的盈利模式是:世博出租将依法取得的出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者,个体劳动者作为驾驶员和承租方,每月向公司缴纳固定金额的租赁费,公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费,车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。
在此种经营模式下,世博出租收入的增长依赖于出租汽车经营权的增量。出租汽车经营权实现额度管理,由政府部门根据市场供求关系和城市化进程要求,合理确定投放时间和投放数量,并由出租车经营公司通过拍卖方式取得。同时,出租车营运公司与出租司机签订的承包费用,也实行政府指导价。
自1999年以来,昆明市一直未发放出租车经营权。2011年昆明市发放了250张出租车经营权,世博出租拍得其中200张。2012年,昆明市再次发放了400张出租车经营权,世博出租拍得其中200张。得益于新增牌照数量,2011年、2012年世博出租分别实现收入3,452.75万元、5,003.91万元,增长率分别为22.59%和44.93%,连续两年出现较大幅度增长。2012年新拍出租车经营权于2013年投入使用后,预计2013年世博出租收入将实现明显增长。
2011年、2012年世博出租分别实现净利润1,717.23万元、1,872.94万元。在目前的盈利模式下,世博出租盈利能力将维持稳定。
四、交易标的之三:云南旅游汽车有限公司100%的股权
(一)概况
名称:云南旅游汽车有限公司
住所:昆明市民航路663号
法定代表人:杨禄森
注册资本:6163万元
实收资本:6163万元
成立日期:1991年5月17日
公司类型:有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号:530000000012000
组织机构代码证号:21652331-0
税务登记证号码:云国税字530103216523310、云地税字530111216523310
经营范围:旅游客运,汽车零配件,开展车辆对外服务,市际班车客运,县内包车客运,县际包车客运,省际包车客运,国际不定期班车客运,客运站经营,普通货运,停车场经营、货运代办,信息配载,仓储服务,汽车租赁,一类汽车维修(小型车辆维修),比亚迪品牌汽车销售,货物进出口、技术进出口。
(二)历史沿革
1、2008年,改制设立
云南旅游汽车有限公司由云南省旅游汽车公司于2008年改制设立。根据《云南旅游(集团)有限公司关于云南省旅游汽车公司改制方案的批复》(云旅(集)(2008)7号),云南旅游产业集团有限公司与世博出租分别以现金出资900万元和100万元,设立云南旅游汽车有限公司,持股比例分别为90%和10%。云南省旅游汽车公司原净资产19.56万元由云南旅游汽车有限公司股东享有。中瑞岳华会计师事务所对该净资产出具了中瑞岳华云南审字(2008)第1-1号《审计报告》,昆明鸿润资产评估有限公司对该净资产进行了评估,并出具了鸿润评报字(2008)第6号《资产评估报告》。
昆明合勤会计师事务所出具了昆合勤会设验字(2008)第009号《验资报告》,上述出资已经缴足。
设立时股权结构如下:
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2、2009年股东变更
根据云南省国资委《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》(云国资产权函(2009)144号),原云南世博旅游集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司,云南旅游产业集团有限公司的全部资产整体交割给云南世博旅游控股集团有限公司。据此,云南旅游产业集团有限公司与云南世博旅游控股集团有限公司签订了《云南旅游产业集团有限公司整体资产划转交割协议》,云旅汽车的大股东由云南旅游产业集团有限公司变更为云南世博旅游控股集团有限公司。本次资产交割后,云旅汽车的股权结构为:
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3、2010年6月,第一次股权转让
2010年4月20日世博旅游集团召开董事会决议收购世博出租所持云南旅游汽车有限公司10%股权。世博出租4月28日的董事会也通过股权转让的决议。2010年5月10日转让双方签订了《股权收购协议》,以出资额100万元进行转让。2010年6月10日云旅汽车召开股东会,一致同意上述股权转让。当日,股权转让双方签订了《股权交割协议》,确认双方价款支付和股权交割完毕。本次股权转让已报国资委备案。
股权转让后,云旅汽车的股权结构为:
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4、2011年增资
2011年6月22日,云旅汽车作出《股东决议》,由世博旅游集团以现金方式增加注册资本5163万元。云南天瑞会计师事务所有限公司于2011年7月6日出具了天瑞验字[2011]第57号《验资报告》,验明上述增资已经缴实。云南省国资委于2011年9月15日出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司对云南旅游汽车公司增资有关事宜的复函》(云国资规划函[2011]140号),对本次增资事宜予以备案。本次增资完成后,云旅汽车的股权结构如下:
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5、2013年增资
2013年3月5日,世博旅游集团临时董事会决议,同意以现金7000万元向云旅汽车增加注册资本7000万元。本次增资事项已上报国资委备案,注资、验资、工商变更登记等相关事项正在进行中。
(三)主要资产情况
1、土地使用权和房屋
云旅汽车及其子公司目前拥有的土地使用权情况如下表:
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云旅汽车拥有的房屋所有权情况如下:
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云旅汽车位于民航东路下段的经营场所已经不能满足公司经营的需要,云旅汽车于2013年2月以出让方式取得了位于螺蛳湾的一块权证号为官国用(2013)第00005号的地块,并与云南盛达实业集团有限公司签订了租赁协议,租赁其位于官南路1号的新南站场地16815.29平米和房屋7564.33平米,经营旅游客运及相关业务。云旅汽车原计划2013年5月将经营地搬至新南站后,出售民航东路下段的土地和房屋(昆国用(98)字第00484号土地和昆明市房权证官字第200830404号房产、昆明市房权证官字第200830403号房产),并将出售所得现金投入螺蛳湾旅游集散中心项目的建设。
云旅汽车出售以上土地和房产,需要交纳土地增值税、营业税、所得税、契税、印花税等,税额较高。为降低相关税负成本,云旅汽车拟将上述土地和房产无偿划转给世博旅游集团,再由世博旅游集团处置。划转过程中发生的税费由世博旅游集团承担。划转后,世博旅游集团以现金增资7000万元,用于弥补云旅汽车未能出售土地和房产的损失。世博旅游集团2013年2月28日临时董事会决议通过上述房地产划转事项,2013年3月5日临时董事会决议通过世博旅游集团向云旅汽车以现金增资7000万元的事项。上述事项已上报云南省国资委备案,并于2013年3月15日取得云国资备案[2013]31号《国资监管事项备案表》。云旅汽车目前正在办理增资手续和房地产过户手续。
本次预评估考虑了基准日2013年3月31日前云旅汽车将土地和房产无偿划转至世博旅游集团和完成增资的情况。
2、运营车辆
云旅汽车及其子公司自有营运车辆253台,其中从事道路旅客运输的车辆有204台,从事货运的车辆有49台。道路旅客运输车辆中,自营班线客运28台,自营旅游客运134台,租赁经营42台。
3、租赁办公及经营场所
云旅汽车及其子公司租赁办公场所的情况如下:
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4、商标
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5、特许经营
云旅汽车全资子公司云南旅游汽车维修有限公司于2012年10月9日与云南机场集团有限责任公司(以下简称“云南机场集团”)签署《昆明长水国际机场有偿转让经营权(特许经营)合同》,云南机场集团将其拥有的昆明长水国际机场普通车辆及特种车辆维修业务和相关的设施设备、场所以特许合同的形式授予云南旅游汽车维修有限公司经营和使用。特许经营期限从2012年12月1日起5年。
(四)主营业务经营情况
1、主营业务简介
云旅汽车主要经营国际、省际、省内班车客运和旅游包车客运、客运站经营、普通货运、汽修、高快物流等业务。云旅汽车2002年获交通部批准,取得道路旅客运输二级资质。经过多年经营,云旅汽车创下“云旅高快”“云旅客运”品牌,具有一定市场影响力。
2、主要业务的经营模式
云旅汽车的主要业务是班线客运及旅游客运,根据经营模式分为公车经营及“公司化经营管理”的合作经营模式。班线客运全部为公车经营模式;旅游客运采用公车经营与合作经营并行的经营模式。
1)公车经营模式
公车经营模式是指公司持有线路经营权,直接购置车辆并聘用司乘人员,在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下,公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入,公司承担车辆的运营成本及各项费用。
截至2012年12月31日,公司班线客运采用公车经营模式的线路为7条,包括(一)类班线四条:昆明-丽江、昆明-下关、昆明-楚雄、昆明-曲靖;(二)类班线三条:昆明-开远、昆明-个旧、昆明-宣威。2012年云旅汽车新获得昆明至耿马、昆明至湖南吉首班线的审批,目前正在办理道路客运班线经营行政许可决定书。
2)“公司化经营管理”的合作经营模式
“公司化经营管理”的合作经营模式是指在汽车客运业务中,为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输,公司与合作经营方签订《车辆经营协议书》,公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆,或由公司(或合作经营方)单独购置车辆,由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的管理和服务,统一负责安排司乘人员的培训、考核和年检工作,统一负责营运车辆的安全营运和服务质量的监督管理工作,统一负责办理保险业务,公司按照协议约定收取运输服务费,并确认运输服务费收入的一种经营模式。这种经营模式是目前国内汽车运输企业普遍采取的经营模式。
(五)经营资质
1、云旅汽车及其子公司取得的业务资质情况如下:
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2、云旅汽车及其子公司所持有的资质有效期到期后对交易标的资产的影响
云旅汽车及其子公司所持有的道路运输经营许可主要涉及客运经营、货运经营、道路运输相关业务包括站(场)经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训。根据《中华人民共和国道路运输条例》(以下简称《道路运输条例》)及《云南省道路运输条例》等相关法律法规的规定,云旅汽车及其子公司所持有的道路运输经营许可证等相关资质在有效期届满前均可按照相关规定申请延续经营、换证或者重新申请新证,具体说明如下:
(1)序号1、4、11-15所对应的《道路运输经营许可证》的经营范围均为班车客运或旅游客运。序号3对应的《道路客运班线经营行政许可决定书》的经营范围为客运班线经营。
根据《道路运输条例》第八条的规定,申请从事客运经营的,应当具备下列条件:(一)有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆;(二)有符合本条例第九条规定条件的驾驶人员;(三)有健全的安全生产管理制度。申请从事班线客运经营的,还应当有明确的线路和站点方案。根据《道路运输条列》第十四条的规定,客运班线的经营期限为4年到8年。经营期限届满需要延续客运班线经营许可的,应当重新提出申请。
根据《云南省道路运输条例》第十八条的规定,县级以上道路运输管理机构在作出班车客运和旅游客运经营许可时,应当明确4年到8年的经营期限。客运经营者应当在许可的经营期限内从事经营,经营期限届满,客运经营权终止;需要延续客运经营的,应当重新提出申请。
根据《道路旅客运输及客运站管理规定》第三十一条的规定,经营期限届满,需要延续客运班线经营的,客运班线经营者应当在届满前60日提出申请。原许可机关应当依据本章有关规定作出许可或者不予许可的决定。予以许可的,重新办理有关手续。
根据《中华人民共和国道路旅客运输及客运站管理规定》第三十三条规定,客运经营者在客运班线经营期限届满后申请延续经营,符合下列条件的,应当予以优先许可:(一)经营者符合本规定第十条规定;(二)经营者在经营该客运班线过程中,无特大运输安全责任事故;(三)经营者在经营该客运班线过程中,无情节恶劣的服务质量事件;(四)经营者在经营该客运班线过程中,无严重违规经营行为;(五)按规定履行了普遍服务的义务。
根据《道路运输条例》第六条的规定,国家鼓励道路运输企业实行规模化、集约化经营。
因云旅汽车及其子公司现已具备申请客运经营及客运班线经营的相关条件,同时符合国家关于运输企业实行规模化、集约化经营的产业政策,并在经营期限届满时享有优先许可的权利,所以云旅汽车及其子公司在该等《道路运输经营许可证》及客运班线经营许可到期后重新申请并依法取得相关经营许可不存在实质障碍。
(2)序号6:云南旅游汽车维修有限公司客车维修中心(以下简称“云旅汽修”)所持有的《道路运输经营许可证》(交运管许可滇字昆维530100002053号)所对应的经营范围为一类汽车维修企业。
根据《道路运输条例》第三十七条的规定,申请从事机动车维修经营的,应当具备下列条件:(一)有相应的机动车维修场地;(二)有必要的设备、设施和技术人员;(三)有健全的机动车维修管理制度;(四)有必要的环境保护措施。根据《机动车维修管理规定》(中华人民共和国交通部令2005年第7号)第十九条的规定,机动车维修经营者应当在许可证件有效期届满前30日到作出原许可决定的道路运输管理机构办理换证手续。
因云旅汽修已具备申请从事机动车维修经营的相关条件,所以云旅汽修在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可,不存在无法延期的风险。
(3)序号7:大理古城旅游汽车客运站服务有限公司(以下简称“大理古城客运站”)所持有的《云南省道路运输相关业务经营备案证》(大理市字532901000376)所对应的经营范围为停车场。
根据《云南省道路运输相关业务备案管理暂行办法》第十六条的规定,《备案证》有效期为三年,经营者应当在三年期满当月向原备案道路运输管理机构申请换发新的《备案证》。
大理古城客运站在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可,不存在无法延期的法律风险。
(4)序号8: 大理古城客运站所持有的《道路运输经营许可证》(滇交运管许可大理市字532901006405号)所对应的经营范围为客运站经营。
根据《道路运输条例》对申请从事客运站经营的规定条件:(一)有经验收合格的运输站(场);(二)有相应的专业人员和管理人员;(三)有相应的设备、设施;(四)有健全的业务操作规程和安全管理制度。
因大理古城客运站已具备申请从事客运站经营的相关条件,所以大理古城客运站在该《道路运输经营许可证》到期后申请延期亦不存在实质障碍。
(5)序号9:丽江七星机动车驾驶培训学校有限公司(以下简称“七星驾校”)所持有的《道路运输经营许可证》(滇交运管许可省字530000001526号)所对应的经营范围为普通机动车驾驶员培训。
根据《道路运输条例》第三十八条的规定:申请从事机动车驾驶员培训的,应当具备下列条件: (一)有健全的培训机构和管理制度;(二)有与培训业务相适应的教学人员、管理人员; (三)有必要的教学车辆和其他教学设施、设备、场地。根据《机动车驾驶员培训管理规定》(中华人民共和国交通部令2006年第2号)第十七条的规定,机动车驾驶员培训许可证件实行有效期制。从事普通机动车驾驶员培训业务和机动车驾驶员培训教练场经营业务的证件有效期为6年,机动车驾驶员培训机构应当在许可证件有效期届满前30日到作出原许可决定的道路运输管理机构办理换证手续。
因七星驾校已具备从事机动车驾驶员培训的相关条件,所以七星驾校在该《道路运输经营许可证》到期后依法办理换证即可,不存在无法延期的法律风险。
(6)序号10:云南高快物流有限公司(以下简称“高快物流”)所持有的《道路运输经营许可证》(滇交运管许可官渡字530111012182号)所对应的经营范围为普通货运。
根据《道路运输条例》对申请从事货运经营的规定的条件:(一)有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆;(二)有符合本条例第二十三条规定条件的驾驶人员;(三)有健全的安全生产管理制度。
因高快物流已具备从事货物运输经营的相关条件,所以高快物流在该《道路运输经营许可证》到期后申请新证不存在任何法律障碍。
3、重新申请资质的成本费用
根据《中华人民共和国道路运输条例》第八十一条的规定,道路运输管理机构依照本条例发放经营许可证件和车辆营运证,可以收取工本费。工本费的具体收费标准由省、自治区、直辖市人民政府财政部门、价格主管部门会同同级交通主管部门核定。
根据云南省发展和改革委员会、云南省财政厅《关于道路经营许可证和驾驶员培训结业证工本费收费标准的通知》(云发改收费[2004]130号),收费标准为20元/套。
综上,云旅汽车及其子公司重新申请或依法换证均只涉及证书的工本费,不涉及除工本费以外的其他费用,对交易标的资产及公司的后续经营不会产生影响。云旅汽车及其子公司相关资质的继续取得不存在法律障碍,继续取得不存在需要支付额外费用的情形,对本次预评估的结论不会产生影响。
(六)财务概况
云旅汽车2011年、2012年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计,主要财务数据如下:
1、资产负债表主要数据
单位:万元
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2、利润表主要数据
单位:万元
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3、现金流量表主要数据
单位:万元
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(七)对外投资情况
云旅汽车有12家子公司。具体情况如下:
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世博旅游集团2013年2月28日临时董事会决议同意贡山云旅矿业有限公司的股权全部划转给云南世博投资有限公司。本次划转事项已经上报国资委备案,并于2013年3月15日取得云国资备案[2013]30号《国资监管事项备案表》,股权划转的相关手续正在办理中。
其中非全资子公司股权情况如下:
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(八)交易标的最近三年交易、增资、改制情况
1、2010年股权转让
2010年4月20日世博旅游集团董事会决议按照出资额收购世博出租所持云旅汽车10%股权。世博出租是世博旅游集团的全资子公司,本次股权转让未进行评估,转让双方按照出资额进行交易。
2、2011年增资
2011年6月22日世博旅游集团以现金5163万元按照面值向云旅汽车增加注册资本5163万元。云旅汽车是世博旅游集团的全资子公司,本次增资未进行评估,直接按照出资额进行增资。
3、2013年增资
2013年3月5日,世博旅游集团临时董事会决议,同意以现金7000万元向云旅汽车增加注册资本7000万元。本次增资事项已取得国资委备案,增资事项正在进行中。云旅汽车是世博旅游集团的全资子公司,本次增资未进行评估,直接按照出资额进行增资。
云旅汽车拥有位于民航东路下段的昆国用(98)字第00484号土地和昆明市房权证官字第200830404号、昆明市房权证官字第200830403号房产。该经营场所已经不能满足公司经营的需要,云旅汽车于2013年2月以出让方式取得了位于螺蛳湾的一块权证号为官国用(2013)第00005号的地块,并与云南盛达实业集团有限公司签订了租赁协议,租赁其位于官南路1号的新南站场地16,815.29平米和房屋7,564.33平米,经营旅游客运及相关业务。云旅汽车原计划2013年5月将经营地搬至新南站后,出售民航东路下段的土地和房屋,并将出售所得现金投入螺蛳湾旅游集散中心项目的建设。
云旅汽车出售以上土地和房产,需要交纳土地增值税、营业税、所得税、契税、印花税等,税额较高。为降低相关税负成本,云旅汽车拟将上述土地和房产无偿划转给世博旅游集团,再由世博旅游集团处置。划转过程中发生的税费由世博旅游集团承担。划转后,世博旅游集团以现金增资7000万,用于弥补云旅汽车未能出售土地和房产的损失,以保障云旅汽车能按原计划将资金投入螺蛳湾项目的建设。
(九)交易标的估值
1、预估方法及预估值
本次发行股份购买资产预案阶段,中同华评估基于云旅汽车2012年12月31日的审计报表,并考虑了资产负债表日至本次交易基准日2013年3月31日期间云旅汽车正在或计划进行的资产整合行为对财务报表的影响,对云旅汽车以收益法进行了预估。正式评估阶段,评估机构将采取收益法和市场法对标的资产于基准日2013年3月31日的股权价值进行评估,并采用收益法的评估结果作为评估值。
在持续经营的假设条件下,云旅汽车整体预估值约为19,400.00万元,比账面值16,560.76万元增值2,839.24万元,增值率17.14%。上述账面值基于2012年12月31日审计报告并考虑了资产负债表日至基准日2013年3月31日期间云旅汽车的资产整合行为对财务报表的影响。
2、本次预估的基本假设
(1)持续经营假设。持续经营在此是指云旅汽车的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。
(2)公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
(3)本次预估根据近十年CPI平均年通胀率3.2%考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下,依据本次估值目的,确定本次估值的价值类型为市场价值,不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
(4)本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。
(5)本次预估基于云旅汽车未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式经营,云旅汽车的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
(6)本次预估基于评估基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
(7)本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
(8)本次预估假设云旅汽车提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、评估方法的选择
云旅汽车预期收益较好,未来预期收益可以预测并可以用货币衡量,预期获利年限可以预测,获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;同时,云旅汽车存在一些资源使用性资产要素,如客运线路经营权等,由于存在行政许可等方面的因素,不能单独构成可以转让的资产,因此这些要素不能单独评估作价的,但是可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中,随企业股权转让。基于此,评估机构在进行预评估时选择采用收益法进行了评估。
4、收益模型及参数的选取原则
(1)基本模型
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为:
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债权期望回报率,根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定:
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率
风险系数β的确定:在上市公司中选取对比公司,估算对比公司的系统性风险系数β,调整计算出云旅汽车的风险系数。
由于本次评估的被评估企业为盈利企业,主营业务包括旅游客运,市际班车客运,县内包车客运,市际包车客运,省际包车客运,国际不定期班车客运,客运站经营,县际包车客运,普通货运,停车场经营,汽车租赁,汽车维修等,因此在本次评估中,初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准:
●对比公司近三年经营为盈利公司;
●对比公司必须为至少有两年上市历史;
●对比公司只发行人民币A股;
●对比公司所从事的行业或其主营业务含公路运输、汽车维修、旅游等,或者受相同经济因素的影响,并且主营该行业历史不少于2年。
(3)评估预测说明
① 对未来五年及以后年度收益的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。
② 企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额,其中:
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
未来预测年期为无限年期。
终值是企业在2017年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式,也可以采用永续增长模型进行预测。本次评估采用永续增长模型的方式预测。假定企业的经营在2017年后每年的主营业务收入的增长率为3.2%。
5、2013年至2015年盈利预测
评估机构用收益法进行预估时2013年、2014年、2015年的盈利预测情况如下:
单位:万元
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6、预估增值的原因
本次预估,收益法评估结果增值,主要原因是企业收益的持续增长,而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:
(1)随着国家经济“转方式,调结构”的不断推进,云南省桥头堡战略的加快实施,以及人民生活水平不断提高,出行与流动的各类人群还将不断增长,传统公路运输行业所提供的交通服务,无论从服务质量、安全性、舒适性和方便快捷方面,均已无法适应广大乘客的需求,公路客运业务在细分市场的基础上,将重心转向高服务高品质的旅游交通服务市场,为高快班线业务发展提供一定增长空间。
(2)物流业增长明显。云南省加快桥头堡战略,带动物流业的快速增长,呈现出市场增长率高,需求增长明显的趋势。公司在已有的客运业务基础上,延伸交通产业链,拓展物流业务,抓住机遇争取进入行业利润较好区域,创新新业务,实现产业链延伸,争取较好经济效益。
(3)汽车产业迅猛发展为汽车维修市场及其产业链发展提供较大发展空间。国家“十二五”规划的出台和2004年版《汽车产业发展政策》的修订,为我国汽车产业的发展增添了强大的后劲,汽车售后市场在未来几年内,蕴藏着高达千亿元的市场需求,并呈现经营管理“网络化”、“服务现代化”的发展趋势。这为公司的汽车维修业务发展提供了较大市场空间。
(4)云旅汽车多年创下的“云旅高快”“云旅客运”品牌,仍有较强的行业影响力,具备市场提升竞争基础优势。
(5)云旅汽车以昆明为中心,辐射云南省最重要热点旅游景区,即滇西北和滇南地区的一体两翼区位优势,是云南省内其他旅游客运企业所不具备的。
(十)交易标的未来盈利能力分析
云旅汽车2010年、2011年、2012年分别实现营业收入8,464.91万元、9,578.07万元、12,871.44万元;实现归属于母公司的净利润29.09万元、406.47万元、832.20万元;营业收入同比增长13.15%、34.38%,净利润同比增长1,297.47%、104.74%,连续两年大幅增长。云旅汽车2012年收入的增长主要来自于班线运输和旅游客运实载率上升后收入的增长以及新增高快物流业务、驾校业务和古城客运站业务带来的收入。
云旅汽车2012年新获得昆明至耿马、昆明至湖南吉首班线的审批,目前正在办理道路客运班线经营行政许可决定书。2013年云旅汽车增加了旅游车辆79台,在原有125台车的基础上增加至204台,新增车辆中47座10台,39座17台,35座15台,18座26台,12座11台,运力大幅提升。同时,云旅汽车计划以西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司为依托,以景洪为中心,开拓勐仑植物园、勐腊望天树等景区景点旅游专线的同时,开拓昆明—老挝—泰国的国际旅游客运专线。新增班线和旅游客运运力增加后,预计云旅汽车2013年收入将明显增长。此外,云旅汽车丽江驾校新增30辆教练车、大理古城客运站配套物业2013年完工,2012年下半年新收购的高快物流,都将形成云旅汽车新的收入增长点。
根据初步预测,2013年云旅汽车将实现营业收入19,483.39万元,较2012年增长51.37%;实现净利润1,085.24万元,较2012年增长30.41%。
五、交易标的之四:云南世博花园酒店有限公司100%的股权
(一)概况
企业名称:云南世博花园酒店有限公司
住所:昆明市世博路5号
法定代表人:李学文
注册资本:人民币2,010万元
成立日期:1999年2月2日
营业执照注册号:530000000025284
组织机构代码号:71340332-8
税务登记证号码:云国(地)税字530103713403328号
企业性质:有限责任公司(法人独资)
经营范围:酒店管理,文化娱乐,住宿,餐饮,糖,茶,副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品(不含金银饰品)、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售,珠宝、玉器、金银饰品及旅游产品的销售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)
(二)历史沿革
1、1999年2月花园酒店设立
1999年花园酒店设立时名称为云南省世博村有限公司(以下简称“世博村”),1998年11月23日,云南省国艺博览集团有限公司(以下简称“国艺博览”)与云南世博旅行社有限公司(以下简称“世博旅行社”)签署《出资协议》,共同出资1010万元设立世博村,其中国艺博览出资997.5万元,占出资总额的98.76%,世博旅行社出资12.5万元,占出资总额的1.24%;
根据云南经纬审计事务所于1999年1月27日出具的《设立有限责任公司验资报告》(云南经纬事务所(99)验字第002号),验明截至1999年1月27日止,世博村已收到其股东投入的资本1010万元人民币,其中国艺博览出资997.5万元,占出资总额的98.76%,世博旅行社出资12.5万元,占出资总额的1.24%;
中华人民共和国财政部和云南省财政厅于2001年7月10日出具《企业国有资产产权登记表》并载明世博村使用国有法人资本1010万元。
公司设立时的股权结构如下:
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2、2003年5月30日,第一次股权转让及第一次增资
2003年5月30日,世博旅行社与云南世博交易有限公司(以下简称“世博交易”)签署《股份转让协议》,世博旅行社将其持有花园酒店12.5万元人民币注册资本按出资额转让给世博交易。公司股东会于2003年5月29日通过决议同意上述转让,并修改公司章程。
同日,花园酒店股东会决议,同意将注册资本变更为2010万元,其中,园艺博览由原来的997.5万元增加到1997.5万元,占出资总额的99.38%,世博交易出资额不变仍为12.5万元,占出资总额的0.62%;
根据云南亚太会计师事务所有限公司于2003年5月30日出具的《验资报告》(亚太验G字(2003)第33号),截至2003年4月23日,花园酒店已收到园艺博览缴纳的新增注册资本人民币1000万元。云南省财政厅于2003年12月17日在《企业国有资产变动产权登记表》登记了上述变化情况,云南省工商行政管理局于2003年5月30日为其核发了《企业法人营业执照》。
花园酒店股权变更及增资后的股权结构如下:
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3、2004年7月,第二次股权转让
2004年7月19日,世博交易与云南世博投资有限公司(以下简称“世博投资”)签署《股份转让协议》,世博交易将其持有花园酒店0.62%股权计12.5万元人民币按出资额转让给世博投资。公司股东会于2004年7月16日通过决议同意上述转让,并修改公司章程。云南省国资委于2004年9月22日在《企业国有资产产权登记证》登记了上述变化情况,云南省工商行政管理局于2004年7月19日为其核发了《企业法人营业执照》。
花园酒店股权变更后的股权结构如下:
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注:经云南省工商行政管理局核准,“云南省园艺博览集团有限公司”自2004年4月27日起正式更名为“云南世博集团有限公司”。
4、2009年10月,控股股东变更
根据云南省国资委于2009年8月12日出具的《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》(云国资产权函[2009]144号),云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。2009年10月12日,花园酒店股东会作出《关于变更股东名称的决议》,依据云南省政府、云南省国资委有关文件规定要求,花园酒店控股股东云南世博集团有限公司变更为云南世博旅游控股集团有限公司。
花园酒店控股股东变更后的股权结构如下:
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5、2011年12月,第三次股权转让
2011年4月20日,世博投资与世博旅游集团签署《股权转让协议》,世博投资将其持有花园酒店0.62%股权以人民币56,660元的价格转让给世博旅游集团。公司股东会于2011年4月17日通过决议同意上述转让,并修改公司章程。云南省国资委于2012年3月28日出具《国资监管事项备案表》(云国资备案[2012]42号)。
花园酒店股权变更后的股权结构如下:
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6、2013年3月,第二次增资
2012年12月28日,世博旅游集团一届十一次董事会决议同意,世博旅游集团以现金3500万元向花园酒店增加注册资本3500万元,增资完成后注册资本将增加至5510万元。本次增资事项已上报国资委并取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》。2013年2月17日,云南中和宏睿会计师事务所有限公司出具了中和宏睿验字[2013]第007号《验资报告》,验明上述现金出资已经缴实。2013年3月本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后,花园酒店股权结构如下:
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(三)主要资产情况
1、土地使用权
花园酒店经营用地权属人为世博旅游集团,本次无偿划转前一直由世博旅游集团提供给花园酒店无偿使用。
2013年2月28日世博旅游集团召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第00214号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》,目前正在办理土地使用权过户的相关手续,世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。过户完毕后,花园酒店将取得以下土地使用权:
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2、房产
花园酒店经营所用房产,权属属于世博旅游集团。世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第00214号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》,目前正在办理相关房产的过户手续,世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。过户完毕后,花园酒店将取得以下房产的所有权:
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本次无偿划转前,花园酒店使用世博旅游集团上述7个房产的情况如下:
①其中序号为1、3 的房产,本次无偿划转前由世博旅游集团免费提供给花园酒店使用,由世博旅游集团计提折旧。
②其中序号为2、4的房产,为世博旅游集团2000年10月按照账面值拨付给花园酒店使用,花园酒店将其作为资产入账,同时在账务上反映对世博旅游集团长期负债。花园酒店将其入账后每年计提折旧,实际上承担了使用该房产的成本。
③其中序号为5、6、7的房产,属于花园酒店自建资产且该部分资产建成后就在花园酒店进行账务处理,花园酒店实际上承担了使用该房产的成本。因为土地使用权属于世博旅游集团,所以序号为5、6、7的房产的相关房产证产权办理到了世博旅游集团名下。
本次无偿划转理顺了上述土地和房产的产权关系,增强了花园酒店在资产和经营上的独立性。
3、花园酒店土地使用权证和房产证过户情况
(1)世博旅游集团合法拥有土地使用权和房屋所有权
世博旅游集团合法拥有昆国用(2012)第00214号《土地使用权证》、昆房权证(昆明市)字第201221899号《房屋所有权证》、昆房权证(昆明市)字第201221912号《房屋所有权证》、昆房权证(昆明市)字第201135940号《房屋所有权证》、昆房权证(昆明市)字第201141176号《房屋所有权证》、昆房权证(昆明市)字第201141175号《房屋所有权证》。
(2)世博旅游集团按照相关规定执行了无偿划转决策程序
根据《企业国有产权无偿划转工作指引》(国资发产权[2009]25号),世博旅游集团可以将其持有的土地使用权和房屋所有权无偿划转给其全资子公司花园酒店。
根据云南省国资委云国资[2010]372号《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》,世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店,并将该事项上报国资委,于3月12日取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》。
(3)截止目前尚未完成过户的原因
花园酒店经营用地权属人为世博旅游集团,世博旅游集团于2013年2月28日召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第00214号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于3月12日取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》。为了向税务局申请免契税,世博旅游集团需要取得云南省国资委关于土地及其地上建筑物无偿划转的批准文件。取得云南省国资委批准文件的时间一般需要15个工作日。取得云南省国资委批准文件后,世博旅游集团据此向税务局申请免契税,一般在15个工作日内取得税务局的免契税文件。此后,到土地和房产主管部门办理过户手续。
(4)世博旅游集团承诺过户事宜不会对本次交易构成障碍
本次土地及其地上建筑物的划转事项已经云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》完成备案。世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕,过户事宜不会对本次交易构成障碍,且过户费用均由世博旅游集团承担。
(5)独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为:世博旅游集团本次将土地及其地上建筑物划转给全资子公司花园酒店,按照内部决策程序决策后报国资委备案,并取得云国资备案[2013]28号《国资监管事项备案表》,符合根据云南省国资委云国资[2010]372号《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》。之后,世博旅游集团向国资委申请取得批准文件,是为了向税务局申请免契税,前后一般需要30个工作日完成。取得税务局免契税证明后,花园酒店便向土地和房屋主管部门办理过户手续,过户手续办理不存在实质性障碍。
(四)主营业务经营情况
花园酒店是一座集会议、旅游、观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式酒店,主营业务范围包括酒店管理、
合同编号 | 竞拍时间 | 使用期限 | 数量
(张) | 价格
(万元/每辆) | 总计
(万元) |
2011(01)号 | 2011年10月12日 | 2011年12月1日起至2019年11月30日止 | 50 | 36.10 | 1,805.00 |
2011(02)号 | 2011年10月12日 | 2011年12月1日起至2019年11月30日止 | 50 | 39.20 | 1,960.00 |
2011(03)号 | 2011年10月12日 | 2011年12月1日起至2019年11月30日止 | 50 | 50.20 | 2,510.00 |
2011(04)号 | - | 2011年12月1日起至2019年11月30日止 | 50 | 29.00 | 1,450.00 |
合同编号 | 竞拍时间 | 使用期限 | 数量
(张) | 价格(每辆) | 总计
(万元) |
2013-001 | 2012年12月25日 | 2013年2月起至2021年2月止 | 50 | 31.00 | 1,550.00 |
2013-002 | 2012年12月25日 | 2013年2月起至2021年2月止 | 50 | 28.00 | 1,400.00 |
2013-003 | 2012年12月25日 | 2013年2月起至2021年2月止 | 50 | 32.00 | 1,600.00 |
2013-004 | 2012年12月25日 | 2013年2月起至2021年2月止 | 50 | 30.00 | 1,500.00 |
序号 | 资质名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 经营范围 | 有效期 |
1 | 昆明市经营客运出租汽车资质许可证 | 昆出租管字第019号 | 昆明市出租汽车管理处 | 出租汽车业务 | 2011年1月1日至2012年12月31日 |
项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
总资产 | 12,227.45 | 13,186.83 | 7,456.56 |
流动资产 | 1,100.76 | 815.31 | 4,049.51 |
非流动资产 | 11,126.69 | 12,371.52 | 3,407.05 |
总负债 | 6,809.97 | 8,096.78 | 3,040.17 |
流动负债 | 5,949.72 | 3,970.78 | 3,040.17 |
非流动负债 | 860.25 | 4,126.00 | - |
净资产 | 5,417.48 | 5,090.05 | 4,416.39 |
项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 5,003.91 | 3,452.75 | 2,816.49 |
利润总额 | 2,004.92 | 1,819.25 | 1,234.86 |
归属于母公司股东的净利润 | 1,872.94 | 1,717.23 | 1,159.53 |
项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
经营活动产生现金净额 | 3,772.10 | 3,635.50 | 2,034.19 |
投资活动产生现金净额 | -510.47 | -9.935.41 | 112.34 |
筹资活动产生现金净额 | -3,404.36 | 2,886.69 | -1,029.66 |
现金及现金等价物净增加额 | -142.73 | -3,413.22 | 1,116.88 |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
云南旅游产业集团有限公司 | 900 | 90% |
世博出租 | 100 | 10% |
合计 | 1000 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 900 | 90% |
世博出租 | 100 | 10% |
合计 | 1000 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 1000 | 100% |
合计 | 1000 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 6163 | 100% |
合计 | 6163 | 100% |
土地使用权证证号 | 土地坐落 | 面积
(平方米) | 用途 | 取得方式 | 使用权人 | 使用期限 |
昆国用(2012)第00824号 | 西山区福海街道办事处杨家社区居民委员会 | 4782.70 | 商务金融用地文体娱乐用地 | 出让 | 云南旅游汽车有限公司 | 2056年2月13日止 |
昆国用(98)字第00484号 | 民航东路下段 | 8269.20 | 综合商住 | 转让 | 云南省旅游汽车公司 | 2067年6月25日止 |
官国用(2013)第00005号 | 昆明市官渡区矣六街道办事处 | 30672.40 | 街巷用地 | 出让 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 2062年11月16日 |
序号 | 位置 | 面积
(平方米) | 租赁方 | 出租方 | 用途 | 租赁期间 |
1 | 昆明市官南路1号新南站一楼4048.20平米;三楼3516.13平米 | 7564.33 | 云南旅游汽车有限公司 | 云南盛达实业集团有限公司 | 旅游客运及相关业务经营 | 2013年5月1日至2021年4月30日 |
2 | 昆明市官南路1号新南站场地 | 16815.29 | 云南旅游汽车有限公司 | 云南盛达实业集团有限公司 | 旅游客运及相关业务 | 2013年5月1日至2021年4月30日 |
3 | 西双版纳景洪市曼弄枫景法旅游商业街5栋2-3楼,1-2单元 | 600 | 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 | 刘艳辉 | 办公及员工住宿 | 2012年5月1日至2021年4月30日 |
4 | 西双版纳勐泐大佛寺大门西侧两间商铺A09-10及大门西侧停车场 | - | 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 | 西双版纳昊缘旅游发展有限公司 | 办公用房和车辆晚间停车、保养 | 2012年4月1日至2014年3月31日 |
5 | 昆明市官南路1号新南站一楼1786.27平米;二楼3449.52平米 | 5235.79 | 云南旅游散客集散中心有限公司 | 云南盛达实业集团有限公司 | 旅游客运及相关业务 | 2013年5月1日至2021年4月30日 |
6 | 昆明市西山区前卫西路时代年华南华小区锦华苑11幢商铺25号 | 42.18 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 张艳华 | 汽车修理经营 | 2012年8月25日至2017年8月24日 |
7 | 昆明市西山区前卫西路时代年华南华小区锦华苑11幢商铺26、27号 | 60.92 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 任茂丙 | 汽车修理经营 | 2012年7月1日至2017年6月30日 |
8 | 巴谷园D区6号 | 140 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 梅晓霞 | 汽车修理经营 | 2012年10月1日至2013年9月30日 |
9 | 龙泉路月牙塘段财经大学对面九阳纸业及万里汽修厂之间(原八检站) | 1089 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 高猛 | 汽车修理经营 | 2010年11月25日至2018年8月31日 |
10 | 昆明市盘龙区白云路(3号)、新迎小区商业街10栋 | 75 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司昆明分公司 | 汽车修理经营 | 2012年8月1日至2017年7月31日 |
11 | 昆明市盘龙区白云路(3号)、新迎小区商业街10幢 | 198.31 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 中国人民财产保险股份有限公司昆明分公司城北营业部 | 汽车修理经营 | 2012年8月1日至2017年7月31日 |
12 | 昆明市官渡区关上南路98号大院 | 5544 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 昆明格林特绿色生态有限公司 | 汽车修理经营 | 2013年2月15日至2014年2月14日 |
13 | 昆明市官渡区关上南路98号大院内大车停车场上一处与部队相隔的围墙凹处空地 | - | 云南旅游汽车维修有限公司 | 昆明格林特绿色生态有限公司 | 停车 | 2012年12月1日至2013年11月30日 |
14 | 昆明市西山区兴苑路中断西山区消防大队对面德缘小区北区旁中石化兴苑加油站内后侧 | 1500 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 昆明津策汽车维修服务有限公司 | 汽车修理经营 | 2008年11月1日至2013年10月31日 |
15 | 昆明市官渡区关上南路75号 | 房屋面积400,场地面积2360 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 中国人民解放军成都军区空军司令部气象处 | 汽车修理经营 | 2008年1月1日至2017年12月31日 |
16 | 昆明市西山区前卫西路时代年华南华小区锦华苑11幢商铺30号 | 102.51 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 杨洁 | 汽车修理经营 | 2012年3月10日至2017年8月9日 |
17 | 大理市大理真白鹤溪环路南门村委会辖区内八组和十一组村民国有土地 | 23,053.45 | 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 | 大理古城南门村委会及八组、十一组 | 客运经营 | 2011年10月1日至2031年9月30日 |
18 | 柏龙水榭二期和风苑1-1-401房 | 122.31 | 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 | 和笑玲 | 办公室 | 2012年4月1日至2013年3月31 |
19 | 丽江市玉龙县长水路42公里旁七星集团房产主楼二楼6间、四楼1间 | 700 | 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 | 丽江七星物业管理有限公司 | 驾校教室和办公室 | 2012年1月1至2013年12月30日 |
20 | 昆明市官南路1号新南站一楼房屋 | 809.36 | 云南高快物流有限公司 | 云南盛达实业集团有限公司 | 旅游客运及相关业务经营 | 2013年1月1日至2021年4月30日 |
21 | 昆明市南坝路118号11#商铺 | - | 云南高快物流有限公司 | 云南千帆置业有限公司 | 经营 | 2013年1月1日至2013年12月30日 |
22 | 梁河县遮岛镇开发区1号路左侧两层房屋一幢 | - | 云南高快物流有限公司 | 龚兰芳 | 经营场地
梁河营业部 | 2013年2月1日至2014年1月31日 |
23 | 盈江县平原镇勐腊路548号大棚一间 | - | 云南高快物流有限公司 | 陈可坚 | 装卸货物和配送服务 | 2012年6月1日至2015年5月31日 |
24 | 景洪市老机场路南侧A1单元101门面2间 | 60 | 云南高快物流有限公司 | 徐小雨 | 经营场地惊景洪营业部 | 2012年7月15日至2014年7月15日 |
25 | 普洱市机场路 | 200 | 云南高快物流有限公司 | 普洱固特机械 | 仓储物流 | 2012年7月20日至2014年7月19日 |
26 | 昆明市学府路146号附8号的铺面 | 19.49 | 云南高快物流有限公司 | 杜朋科 | 经营场所 | 2012年5月20日至2013年5月20日 |
27 | 昆明市新螺蛳湾一期17号门固定收货场地 | 450 | 云南高快物流有限公司 | 昆明捷丰配送服务部转租 | 收货点 | 2012年4月1日至2013年3月31日 |
28 | 东聚汽配城2号商铺 | 9 | 云南高快物流有限公司 | 刘迎春 | 收货点 | 2012年4月16日至2013年4月15日 |
29 | 丽江市古城区烟草小区玉叶银苑118号 | 288 | 丽江联众旅游汽车调度有限公司 | 卢洁 | 办公经营 | 2012年5月8日至2013年5月7日 |
30 | 大理市大理路以东400米场地 | 4866.67(7.3亩) | 云南旅游汽车有限公司大理分公司 | 大理市下关镇大关邑七组 | 旅游客运及相关业务 | 2005年10月1日至2025年9月30日 |
31 | 丽江市古城区义和社区卿云路74号 | 2300 | 云南旅游汽车有限公司丽江分公司 | 和德金、杨泽、和鎏 | 办公经营 | 2010年1月1日至2015年12月30日 |
32 | 香格里拉县阳塘路39号 | 144 | 云南旅游汽车有限公司迪庆分公司 | 马丽 | 办公经营 | 2012年7月1日至2017年6月30日 |
序号 | 房屋产权证证号 | 所有权人 | 房屋坐落 | 面积
(平方米) | 用途 | 备注 |
1 | 昆明市房权证官字第200830404号 | 云南旅游汽车有限公司 | 昆明市民航路663号 | 1309.98平米 | 非住宅 | 货运大楼 |
2 | 昆明市房权证官字第200830403号 | 云南旅游汽车有限公司 | 昆明市民航路663号 | 3343.64平米 | 非住宅 | 客运大楼 |
序号 | 资质名称 | 资质取得单位 | 证书编号 | 颁发单位 | 经营范围 | 有效期 |
1 | 道路运输经营许可证 | 云南旅游汽车有限公司 | 滇交运管许可省字530000000046号 | 云南省公路运输管理局 | 市际班车客运,国际不定期班车客运,县内旅游客运,县际旅游客运,市际旅游客运,省际旅游客运,客运站经营,一类汽车维修(小型车辆维修) | 有效期至2014年6月30日 |
2 | 道路旅客运输二级企业 | 云南旅游汽车有限公司 | - | 中国道路运输协会 | - | - |
3 | 道路客运班线经营行政许可决定书 | 云南旅游汽车有限公司 | 云运许(2008)43号 | 云南省公路运输管理局 | (一)类班线:昆明-丽江;昆明-下关;昆明-楚雄;昆明-曲靖;
(二)类班线:昆明-开远;昆明-个旧;昆明-宣威 | 有效期至2014年6月30日 |
4 | 道路运输经营许可证 | 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 | 滇交运管许可版纳字532800000102号 | 西双版纳傣族自治州交通运输管理处 | 县际旅游客运 | 有效期至2017年3月4日 |
5 | 旅行社业务经营许可证 | 昆明任我行旅行社有限公司 | L-YN-00199 | 云南省旅游局 | 入境旅游业务,国内旅游业务 | - |
6 | 道路运输经营许可证 | 云南旅游汽车维修有限公司客车维修中心 | 交运管许可滇字昆维530100002053号 | 昆明市交通局 | 壹类汽车维修企业(大中型客车维修) | 有效期至2015年4月17日 |
7 | 云南省道路运输相关业务经营备案证 | 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 | 大理市字532901000376 | 云南省公路运输管理局 | 停车场 | 有效期至2014年11月3日 |
8 | 道路运输经营许可证 | 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 | 滇交运管许可大理市字532901006405号 | 云南省大理州大理市道路运输管理局 | 客运站经营 | 有效期至2016年5月14日 |
9 | 道路运输经营许可证 | 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 | 滇交运管许可省字530000001526号 | 云南省公路运输管理局 | 普通机动车驾驶员培训(小型汽车C1:20辆) | 有效期至2016年4月11日 |
10 | 道路运输经营许可证 | 云南高快物流有限公司 | 滇交运管许可官渡字530111012182号 | 昆明市公路运输管理局 | 普通货运 | 有效期至2013年6月15日 |
11 | 道路运输经营许可证 | 云南旅游汽车有限公司高快客运分公司 | 滇交运管许可省字530000000046号 | 云南省公路运输管理局 | 市际班车客运,县际包车客运,国际不定期班车客运,县内旅游客运,市际旅游客运,省际旅游客运 | 有效期至2014年5月13日 |
12 | 道路运输经营许可证 | 云南旅游汽车有限公司旅游客运分公司 | 滇交运管许可省字530000000046号 | 云南省公路运输管理局 | 县内旅游客运,县际旅游客运,市际旅游客运,省际旅游客运 | 有效期至2014年5月13日 |
13 | 道路运输经营许可证 | 云南旅游汽车有限公司大理分公司 | 滇交运管许可省字530000000046号 | 云南省公路运输管理局 | 市际班车客运,县内旅游客运,市际旅游客运 | 有效期至2014年6月30日 |
14 | 道路运输经营许可证 | 云南省旅游汽车有限公司丽江分公司 | 滇交运管许可省字530000000046 | 云南省公路运输管理局 | 市际班车客运、县内旅游客运、市际旅游客运、省际旅游客运、客运站经营 | 有效期至2014年6月10日 |
15 | 道路运输经营许可证 | 云南省旅游汽车有限公司迪庆分公司 | 滇交运管许可省字530000000046 | 云南省公路运输管理局 | 县内旅游客运、县际旅游客运、市际旅游客运、省际旅游客运 | 有效期至2014年6月30日 |
项 目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
总资产 | 23,825.98 | 14,913.39 | 14,276.59 |
流动资产 | 14,672.25 | 6,534.75 | 4,173.66 |
非流动资产 | 9,153.73 | 8,378.65 | 10,102.93 |
总负债 | 15,952.43 | 8,347.91 | 13,242.28 |
流动负债 | 13,671.99 | 7,020.48 | 8,656.46 |
非流动负债 | 2,280.44 | 1,327.43 | 4,585.82 |
净资产 | 7,873.55 | 6,565.48 | 1,034.31 |
项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 12,871.44 | 9,578.07 | 8,464.91 |
利润总额 | 887.70 | 475.00 | 47.47 |
归属于母公司股东的净利润 | 832.20 | 406.47 | 29.09 |
项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
经营活动产生现金净额 | 4,729.40 | 2,742.88 | 2,067.20 |
投资活动产生现金净额 | -6,798.06 | -331.75 | -779.07 |
筹资活动产生现金净额 | 741.30 | -1,073.17 | -505.89 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,327.37 | 1,337.96 | 782.24 |
| 子公司名称 | 注册资本
(万元) | 持股比例 |
1 | 西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司 | 300 | 100% |
2 | 西双版纳旅游集散中心有限公司 | 30 | 51% |
3 | 云南旅游散客集散中心有限公司 | 140 | 100% |
4 | 昆明任我行旅游行社有限公司 | 30 | 100% |
5 | 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司 | 30 | 51% |
6 | 云南旅游汽车维修有限公司 | 300 | 100% |
7 | 贡山云旅矿业有限公司 | 500 | 100% |
8 | 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 | 500 | 51% |
9 | 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 | 200 | 60% |
10 | 云南高快物流有限公司 | 204 | 51% |
11 | 丽江联众旅游汽车调度有限公司 | 50 | 30% |
12 | 云南云旅交通投资开发有限公司 | 1000 | 100% |
序号 | 企业名称 | 注册资本
(万元) | 股东 | 控股比例 |
1 | 西双版纳旅游集散中心有限公司 | 30 | 云南旅游汽车有限公司 | 51% |
西双版纳磨憨国际旅行社有限公司 | 49% |
2 | 大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司 | 30 | 云南旅游汽车有限公司 | 51% |
大理兰林阁大酒店有限公司 | 49% |
3 | 大理古城旅游汽车客运站服务有限公司 | 500 | 云南旅游汽车有限公司 | 51% |
昆明市西部客运站有限公司 | 24.50% |
云南大理交能运输集团有限公司 | 24.50% |
4 | 丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司 | 200 | 云南旅游汽车有限公司 | 60% |
丽江七星建设工程集团有限公司 | 40% |
5 | 云南高快物流有限公司 | 204 | 云南旅游汽车有限公司 | 51% |
杨国柱 | 49% |
6 | 丽江联众旅游汽车调度有限公司 | 50 | 云南旅游汽车有限公司 | 30% |
杨晓四 | 22% |
丽江交通运输集团有限公司 | 20% |
宋明昆 | 15% |
吴少雄 | 10% |
丽江泸沽湖旅游汽车有限公司 | 3% |
| 盈利预测 |
2013年 | 2014年 | 2015年 |
一、营业收入 | 19483.39 | 21748.82 | 23449.11 |
减:营业成本 | 12556.67 | 13878.48 | 14960.15 |
营业税金及附加 | 581.51 | 647.51 | 700.80 |
销售费用 | 3017.38 | 3204.73 | 3385.71 |
管理费用 | 1862.19 | 2048.94 | 2119.00 |
财务费用 | 42.40 | 42.40 | 42.40 |
二、营业利润 | 1423.23 | 1926.75 | 2241.06 |
三、利润总额 | 1423.23 | 1926.75 | 2241.06 |
减:所得税费用 | 337.99 | 456.53 | 520.24 |
四、净利润 | 1085.24 | 1470.22 | 1720.83 |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
国艺博览 | 997.5 | 98.76% |
世博旅行社 | 12.5 | 1.24% |
合 计 | 1010 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
国艺博览 | 1997.5 | 99.38% |
世博交易 | 12.5 | 0.62% |
合 计 | 2010 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
云南世博集团有限公司 | 1997.5 | 99.38% |
世博投资 | 12.5 | 0.62% |
合 计 | 2010 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 1997.5 | 99.38% |
世博投资 | 12.5 | 0.62% |
合 计 | 2010 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 2010 | 100% |
合 计 | 2010 | 100% |
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
世博旅游集团 | 5510 | 100% |
合 计 | 5510 | 100% |
土地使用权证证号 | 土地坐落 | 面积
(平方米) | 用途 | 取得方式 | 使用期限 |
昆国用(2012)第00214号 | 昆明市盘龙区青云街道办事处 | 39015.59
(58.523亩) | 商业用地 | 出让 | 2042年9月28日 |
序号 | 权证号 | 面积 |
1 | 昆房权证(昆明市)字第201221899号 | 世博路5号1幢1-5层:
13896平米 |
2 | 世博路5号3幢1-2层:
649.04平米 |
3 | 昆房权证(昆明市)字第201221912号 | 世博路5号4幢1-5层:
1820.87平米 |
4 | 世博路5号5幢1-5层:
1779.62 |
5 | 昆房权证(昆明市)字第201135940号 | 世博路5号花园酒店1-5层:3394.5平米 |
6 | 昆房权证(昆明市)字第201141176号 | 综合健身馆1-2层:
1914.56平米 |
7 | 昆房权证(昆明市)字第201141175号 | 世博路5号游泳馆1层:
1132.59平米 |
(上接A30版)
(下转A32跋)