组织结构图如下：

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集团控股的１８家公司基本情况如下：

■

２、参股子公司

世博旅游集团参股的５家公司基本情况如下：

■

（五）最近三年主要财务数据

世博旅游集团２０１０年、２０１１年、２０１２年主要财务数据如下，其中２０１０年、２０１１年财务报表经天职国际审计，２０１２年财务数据未经审计。

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、合并利润表主要数据

单位：万元

■

３、现金流量表主要数据

单位：万元

■

（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，世博旅游集团直接持有上市公司４６．７２％的股份，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司９．３４％的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为５６．０６％，为上市公司控股股东；因此，本次交易构成关联交易。

控制关系图如下：

■

截至目前，上市公司共有董事 ９ 名，其中，世博旅游集团推荐的董事５名，分别为王冲、金立、永树理、薛洪、葛宝荣。目前，上市公司共有高级管理人员８ 名，均由上市公司董事会选举产生，不存在交易对方向上市公司推荐高级管理人员的情况。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

２０１３年３月，世博旅游集团出具承诺函，承诺世博旅游集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

二、交易对方之二：云南富园投资管理咨询有限责任公司

（一）概况

名称：云南富园投资管理咨询有限责任公司

住所：昆明市永乐路１１号新建临街大楼一至七层

法定代表人：王庆宪

公司类型：有限责任公司

注册资本：２４２万元

实收资本：２４２万元

成立日期：１９９９年９月１５日

营业期限：２０００年１０月１２日至２０１５年１０月２０日

企业注册号：５３００００１００９２０７

组织机构代码证：７１３４８６５７－３

税务登记证号：云地税字５３０１１２７１３４８６５７３号

经营范围：酒店管理；旅游用品的销售开发；经济信息咨询（不含金融、房地产、期货），企业形象策划及咨询；五金工具，矿产品，文化办公机械，五金交电，建筑材料，装饰材料，针纺织品，农副产品（粮油限零售），化工产品（不含管理商品），机电产品（含国产汽车、不含小轿车），家具的批发、零售、代购代销。

（二）历史沿革

１、１９９９年设立

１９９９年９ 月１５日，由自然人胡援平、林煜章、郑传恩共同出资１００万元人民币，发起设立云南富园投资管理咨询有限责任公司，注册资本１００万元。云南联合审计事务所有限公司出具了《验资报告》（云联审（１９９９）验字１８７号）对上述出资予以确认。

设立时股权结构如下：

单位：万元

■

２、２００１年第一次股权变更

根据２００１年１月３日富园投资的股东会决议，决议同意自然人股东林煜章将其在富园投资的出资１０万元转让给自然人股东胡援平；同意自然人股东林煜章将其在富园投资的出资３０万元转让给王敷。

本次股权变更后，股权结构如下：

单位：万元

■

３、２００１年第二次股权变更及增资

根据２００１年９月４日云南省旅游局文件（云旅人教［２００１］２６０号）《关于翠湖宾馆投资控股“云南富园投资管理咨询有限责任公司”的批复》，云南省旅游局同意昆明翠湖宾馆（以下简称“翠湖宾馆”）以控股的方式持有富园投资股权。２００１年１０月１２日，经云南富园投资管理咨询有限责任公司股东会决议，同意胡援平将其在富园投资的部分出资额４０万元转让给翠湖宾馆；同意郑传恩将其在富园投资的全部出资额１０万元转让给翠湖宾馆；同意王敷将其在富园投资的部分出资额２０万元转让给翠湖宾馆。同时决议增加公司注册资本１４２万元，由各股东以现金按股权转让后的持股比例同比例增资。云南云岭会计师事务所有限公司出具了云岭验字（２００１）第０６６号《验资报告》，验明以上现金出资已经缴实。

本次股权变更及增资后，股权结构如下：

单位：万元

■

（三）主要业务

富园投资自２００４年不再开展实体经营活动，目前主要以持有轿子山公司股权做股权投资。

（四）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

１、参股子公司

截至本预案出具日，富园投资只参股轿子山公司一家公司。

组织结构图如下：

■

（五）最近三年主要财务数据

富园投资最近三年未经审计的主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

（六）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，世博旅游集团直接持有上市公司４６．７２％的股份，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司９．３４％的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为５６．０６％，为上市公司控股股东；世博旅游集团通过子公司翠湖宾馆间接持有富园投资７０％的股份，上市公司与富园投资属于同一控制主体下的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

■

截至目前，上市公司共有董事 ９ 名、高级管理人员８ 名，其中不存在富园投资推荐的董事或高级管理人员。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚的情况

２０１３年３月，富园投资出具承诺函，承诺富园投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

１、国家政策背景

２００９ 年１２ 月１ 日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。２０１０ 年７ 月２６ 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

２０１１年１２月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。

根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，到２０１５年，旅游业总收入将达到２．５万亿元，年均增长率为１０％；国内旅游人数达到３３亿人次，年均增长率为１０％；旅游业新增就业人数达到１６５０万人，每年新增旅游就业６０万人。旅游业增加值占全国ＧＤＰ的比重提高到４．５％，占服务业增加值的比重达到１２％，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到１０％。随着城乡居民收入增加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续较快发展提供强大的市场支撑。

２、云南旅游发展状况

２００９ 年，公司构建了“旅游＋房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产政策的调控及新昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了影响。２００９年公司实现营业收入 ４０，０４７．０６ 万元，较上年下降１９．６４％；归属于母公司所有者的净利润１，１３８．３５ 万元，较上年同期下降５７．８４％。

２０１０ 年以来，公司具体落实“转方式、调结构”战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和产业结构得以调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。２０１１年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。２０１２年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，实施转型升级。２０１２年以来公司实施了世博园艺公司增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、云南省丽江中国国际旅行社（以下简称“丽江国旅”）股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步增强旅游主业。２０１２年末，公司旅游主业的收入远远高于房地产收入，公司成功实现业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

３、世博旅游集团旅游资产整体上市的战略目标

旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内在较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。

二、本次交易的目的

１、进一步突出公司旅游主业，有效完善公司旅游行业产业链

上市公司主要从事景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社逐步整合进入上市公司。通过本次重组，不仅可以丰富上市公司仅有的世博园景区资源，形成以昆明与昆明周边、文化景观和自然景观互为依托的景区资源，而且完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心、旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

２、充分利用资本平台，加快旅游主业发展

公司拟收购的轿子山公司，主营轿子雪山风景区景区内的旅游客运。随着２０１２年１１月昆明通往轿子雪山风景区的旅游专线公路通车，轿子雪山风景区的游客数量大幅增加。２０１２年１１月至２０１３年２月，每月前往轿子雪山的游客数量分别为１８４８人、４３５３人、１８８２４人、４４３６９人。春节期间前往的游客远远超过了轿子山公司的接待能力，轿子山公司的景区内旅游客运和服务能力有待进一步提升。公司拟收购的云旅汽车，主营班线运输和旅游客运，目前正在打造云南散客旅游集散中心。以上业务的发展，均需要大量的资金投入。本次交易前，轿子山公司、云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。本次交易后，标的资产将成为公司的全资或控股子公司。一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益增长；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。

３、有利于提高上市公司的盈利能力

本次发行股份购买标的资产以发行价格８．４１元／股计算，根据标的资产预估值需要发行９，２４２．１１万股股份。标的资产２０１２年实现的归属于交易对方的净利润２，７８４．２３万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为０．３０元；预测的２０１３年归属于交易对方的净利润３，４７４．３２万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为０．３８元，均高于云南旅游２０１２年度０．１１元／股的盈利能力。

假设本次交易在２０１２年１月１日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公司２０１２年的每股收益为０．１７元，高于交易前上市公司０．１１元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。

三、本次交易的原则

１、合法合规；

２、避免同业竞争、规范关联交易；

３、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；

４、诚实信用、协商一致；

５、突出主营业务，提升上市公司核心竞争力和持续发展能力；

６、提高管理效率，增强核心竞争力；

７、兼顾社会效益和经济效益；

８、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

９、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买轿子山公司９７．５％股权，世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权，同时募集配套资金，其中：

１、拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司９６．２５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权；

２、拟以现金购买富园投资所持轿子山公司１．２５％股权，支付现金来自本次募集配套资金；

３、为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的２５％。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

１、交易主体

资产出让方：云南世博旅游控股集团有限公司、云南富园投资管理咨询有限责任公司

募集配套资金对象：不超过１０名其他特定投资者

资产受让方及股份发行方：云南旅游股份有限公司

２、交易标的

本次重组交易标的：轿子山公司９７．５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权。

３、定价原则

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为７７，８５３．３３万元。

４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归云南旅游享有；如产生的利润为负数，则由世博旅游集团以现金全额补偿予云南旅游。

（三）本次交易中的支付现金

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中，云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司１．２５％的股权。支付现金来源于配套募集资金。根据轿子山公司预估值计算，需支付现金约１２７．２０万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

（四）定向发行股份具体方案

本次交易中，云南旅游拟向世博旅游集团发行股份购买资产，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％。根据本次预评估值，预计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为７７，７２６．１３万元，募集配套资金额不超过２５，９０８．７１万元。

１、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

２、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（１）发行股份购买资产的发行对象为世博旅游集团；

（２）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。

３、发行价格

本次交易涉及向世博旅游集团发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．４１元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．５７元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

（１）向世博旅游集团发行股份数量

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，向世博旅游集团发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝（轿子山公司９６．２５％股权的交易价格＋世博出租１００％股权的交易价格＋云旅汽车１００％股权的交易价格＋花园酒店１００％股权的交易价格＋酒店管理公司１００％股权的交易价格）÷发行价格

按照轿子山公司９６．２５％股权的预估值９，７９４．６７万元、世博出租１００％股权的预估值２０，７５５．６７万元、云旅汽车１００％股权的预估值１９，４００．００万元、花园酒店１００％股权的预估值２５，８８０．３０万元、酒店管理公司１００％股权的预估值１，８９５．４９万元，本次交易向世博旅游集团发行股份数为９，２４２．１１万股。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

（２）向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总金额的２５％，按交易标的预估值计算即为２５，９０８．７１万元。按照本次发行底价（基准日前２０日交易均价的９０％计算，为７．５７元）计算，向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量为３，４２２．５５万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（３）在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

５、募集资金用途

本次募集的配套资金将用于：（１）支付购买富园投资所持轿子山公司１．２５％股权。根据轿子山公司预估值计算，将使用配套募集资金约１２７．２０万元；（２）其余募集配套资金将用于标的资产主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

６、认购方式

云南世博旅游控股集团有限公司以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。其他特定投资者以现金认购。

７、发行股份的禁售期

本次资产出让方世博旅游集团承诺：本次交易完成后，世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份，自股份发行之日起３６个月内不转让，３６个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份发行之日起１２个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

８、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

９、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

二、盈利预测补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重大资产重组，交易标的中的轿子山公司和云旅汽车拟以收益法评估值作为定价依据。根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

（一）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司９７．５％股权对应的２０１３年净利润１０３．３３万元、２０１４年净利润７２５．９４万元、２０１５年净利润７８９．９５万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车１００％股权对应的２０１３年净利润１０８５．２４万元、２０１４年净利润１４７０．２２万元、２０１５年净利润１７２０．８３万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１３年完成，则利润补偿期间将顺延至２０１４年、２０１５年、２０１６年。

（二）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单独披露轿子山公司９７．５％股权、云旅汽车１００％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

（三）补偿的实施

１、股份补偿

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

２、每年股份补偿数量的确定

在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：

补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。

轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。轿子山公司的补偿股份限额为：轿子山公司９７．５％股权交易价格／发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车１００％股权发行的股份为限。

３、股份补偿的实施

如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起３０个工作日内计算应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，云南旅游应确定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，云南旅游将按照１元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

三、本次交易构成关联交易

云南世博旅游控股集团是云南旅游的控股股东，富园投资为世博旅游集团二级控股子公司。本次上市公司拟发行股份购买世博旅游集团所持轿子山公司９６．２５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权，拟向富园投资支付现金购买其持有的轿子山１．２５％股权，因此本次重组构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟收购资产账面资产总额为５９，５７８．７１万元，根据预评估值确定的总资产交易额为１１３，９３９．８９万元，其中较高值占上市公司截至２０１２年１２月３１日总资产的比重为９７．７０％；２０１２年，本次交易拟收购资产实现营业收入２５，８０３．０８万元，占上市公司相同指标的比重为５５．８９％；根据预评估值确定的净资产交易额为７７，８５３．３３万元，占上市公司截至２０１２年１２月３１日净资产的１３２．６４％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易尚需履行以下批准程序：

１、本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事项已取得云南省国资委云国资资运函［２０１３］１５号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》，尚需取得云南省国资委的正式批准；

２、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会审议；

３、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；

４、本次交易事项尚需中国证监会核准。

六、要约收购豁免

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，当收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的５０％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位时，收购人可以免于按照规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次交易前，世博旅游集团持有公司１０，０４５．５０万股，占公司总股本的４６．７２％，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司２，００７．９５万股，占公司总股本 ９．３４％的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为５６．０６％。

本次交易，公司拟向世博旅游集团非公开发行９，２４２．１１万股股票。交易完成后，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达到６９．２７％（股票最终发行数量以最终评估结果计算的股份数以及中国证监会核准的发行数量为准），社会公众持有的股份达到约３０．７３％，不低于公司股份总数的２５％。世博旅游集团继续增加其在云南旅游拥有的权益并不影响公司的上市地位。世博旅游集团可以免于豁免申请，直接办理股份过户登记手续。世博旅游集团将在办理完毕股份过户手续后３日内就股份增持情况做出公告，同时律师就世博旅游集团权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易的交易标的为：轿子山公司９７．５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权。本次交易拟注入上市公司的标的资产均属于旅游类资产，均不涉及房地产业务。标的公司的主营业务情况如下：

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二、交易标的之一：昆明轿子山旅游开发有限公司９７．５％的股权

（一）概况

名称：昆明轿子山旅游开发有限公司

住所：昆明市倘甸产业园区轿子山旅游开发区转龙镇龙泉西街

法定代表人：邓亚峰

注册资本：８０００万元

实收资本：８０００万元

成立日期： ２００２年１２月２７日

公司类型：非自然人出资有限责任公司

营业执照注册号：５３０１２８００００００２０４

组织机构代码证号：７４５２７１９０－５

税务登记证号码：云国（地）税字５３０１２８７４５２７１９０５号

经营范围：旅游景区、景点开发及经营管理；旅游项目开发及经营管理；健身运动；旅游用品和纪念品批发零售；旅游咨询服务等。

（二）历史沿革

１、２００２年１２月，公司设立

２００２年１２月２２日，云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投资”）与云南天地行旅游广告信息文化传播中心（以下简称“天地行中心”）签署《昆明轿子山旅游开发有限公司章程》，决定设立轿子山公司，注册资本为１８０万元，其中富园投资以现金出资１００万元，占注册资金的５５．５６％，天地行中心以现金出资８０万元，占注册资金的４４．４４％。云南东陆会计师事务所有限公司于２００２年１２月２５日出具《验资报告》（云东验字（２００２）第０５３号），验明上述现金出资已经缴足。昆明市禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局于２００２年１２月２７日核发了注册号为５３０１２８１００１２７１的《企业法人营业执照》，注册资本为１８０万元。轿子山公司设立时股权结构如下：

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２、２００３年７月，第一次增资扩股

２００３年７月１４日，轿子山公司作出《股东会决议》，同意由昆明翠湖宾馆（以下简称“翠湖宾馆”）以现金增资２００万元。２００３年７月１８日，富园投资、天地行中心与昆明翠湖宾馆签署《出资协议》，约定由翠湖宾馆以现金出资２００万元成为股东，占注册资本的５２．６３％，轿子山公司注册资本变更为３８０万元。２００３年７月２４日，昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚验字［２００３］第１－４５号），验明截至２００３年７月２１日止，轿子山公司已收到翠湖宾馆缴纳的新增注册资本２００万元。昆明市禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局于２００３年７月２８日重新核发了注册号为５３０１２８１００１２７１的《企业法人营业执照》，注册资本为３８０万元。此次增资后，轿子山公司的股权结构如下：

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３、２００３年９月，第二次增资扩股及第一次股权转让

２００３年９月１８日，翠湖宾馆、富园投资、天地行中心、深圳东征投资发展有限公司（以下简称“深圳东征”）、昆明星耀集团实业有限公司（以下简称“星耀集团”）以及昆明广裕源房地产开发经营有限公司（以下简称“广裕源公司”）共同签署《增资扩股协议书》，约定由深圳东征、星耀集团及广裕源公司分别出资２４０万元、２００万元及１８０万元成为股东，轿子山公司注册资本变更为１０００万元，同时，天地行中心将所持轿子山公司（此次增资前）１５．８％的股权共计６０万元转让给深圳东征。２００３年９月２３日，轿子山公司作出《股东会决议》，通过上述增资扩股及股权转让事宜。昆明亚太会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（昆亚验字［２００３］第１－４５号），验明截至２００３年１１月２７日止，轿子山公司已收到深圳东征、星耀集团及广裕源公司缴纳的新增注册资本共计６２０万元。昆明市禄劝彝族苗族自治县工商行政管理局于２００３年１２月３日重新核发了《企业法人营业执照》，注册资本为１０００万元。此次增资扩股及股权转让后，轿子山公司的股权结构如下：

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４、２００５年，股东变更

２００５年１月７日，轿子山公司作出《关于同意深圳东征投资发展有限公司转移股东权益的股东会决议》，同意深圳东征将其持有的轿子山公司３０％股权转让给其关联的昆明东征经贸有限公司（以下简称“昆明东征”）。此次变更后，轿子山公司的股权结构如下：

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５、２００８年，第二次股权转让

２００８年６月２日，昆明东征与云南旅游产业集团有限公司（以下简称“云旅产业集团”）签署《股权转让合同》，约定昆明东征将其持有的轿子山公司３０％股权以人民币零元的价格转让给云旅产业集团。２００８年６月１０日，轿子山公司作出《股东会决议》，同意上述股权转让事宜，同时其他股东放弃优先购买权。

云南省人民政府国有资产监督管理委员会于２００７年１月１２日出具《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司收购昆明东征经贸有限公司相关事宜的批复》（云国资产权［２００７］１８号），同意云旅产业集团优先获得昆明东征持有的轿子山公司３０％股权。

此次股权转让后，轿子山公司的股权结构如下：

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６、２００９年，股东变更

根据云南省人民政府《关于同意省属２户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［２００９］３４号）、省国资委《关于印发云南世博旅游控股集团有限公司组建方案的通知》（云国资规划［２００９］１１３号）、《关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［２００９］１４４号），原云南世博旅游集团有限公司与云旅产业集团合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。据此，云旅产业集团所持轿子山公司３０％股权过户至世博旅游集团名下。此次变更后，轿子山公司的股权结构如下：

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７、２０１１年，第三次股权转让

２０１１年３月２９日，广裕源公司与世博旅游集团签署《股权转让协议》，根据亚评报字（２０１１）０２００５号《评估报告》，以经评估的轿子山公司截至２０１０年１１月３０日的全部股东权益价值３２６１．１１万元作为作价依据，广裕源公司将所持轿子山公司１８％的股权，以５８０万元的价格转让给世博旅游集团。同日，轿子山公司作出《股东会决议》，同意上述股权转让事宜。本次股权转让事宜已根据《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》（云国资［２０１０］３７２号）报国资委备案；本次股权转让评估报告取得云南省国资委出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（２０１１－８）。

本次股权转让后，轿子山公司的股权结构如下：

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８、２０１２年，第三次增资及第四次股权转让

２０１２年９月２６日，翠湖宾馆、天地行中心与世博旅游集团签署《国有股权划转协议》，决定将昆明翠湖宾馆、天地行中心分别所持轿子山公司２０％、２％股权无偿划转至世博旅游集团。同日，轿子山公司作出《股东会决议》，同意上述股权划转事宜，同时决议由世博旅游集团以现金方式增加注册资本７０００万元。本次股权划转和增资事宜已根据《云南省国资委关于印发规范审批备案和报告事项暂行规定的通知》（云国资［２０１０］３７２号）报国资委备案。２０１２年１２月１５日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职滇ＱＪ（２０１２）Ｔ２４号），验明截至２０１２年１２月１４日止，轿子山公司已收到世博旅游集团缴纳的新增注册资本共计７０００万元。此次增资及划转后，轿子山公司的股权结构如下：

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（三）主要资产情况

１、运输车辆

轿子山公司目前自有经营用运输车辆１０辆，其中：３７座旅游客车３辆，２７座旅游客车２辆，３０座旅游客车２辆，１９座旅游客车２辆，１５座旅游客车１辆。轿子山公司自有管理服务用车辆及设备３辆，分别为垃圾车、洒水车和装载车（用于铲除路上坚冰）。

２、租赁资产

轿子山公司的房屋租赁情况如下：

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（四）主营业务经营情况

轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和配套服务。随着国家对风景区环境保护要求日益严格，景区管理大多采用封闭管理方式，即游客在景点区域与景点区域之间的转移均通过景区内的运输车辆实现。目前轿子雪山风景区内四方井到下坪子的游客运输就由轿子山公司承担。轿子山公司参股的昆明子山投资有限责任公司，主要经营下坪子到大黑菁的索道运输。

２０１１年至２０１２年３月由于昆明至轿子山景区道路封闭施工，轿子雪山风景区基本没有游客前往，轿子山公司基本没有收入。在此期间，轿子山公司积极进行景区重开业的准备工作。２０１２年４月轿子山风景区重新开业，２０１２年１１月随着轿子雪山旅游专线的开通，前往轿子雪山的游客日益增多，具体数据见下表所示：

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２０１２年轿子山公司实现营业收入７３０．８６万元，２０１３年１月份实现收入１１１．４９万元，２月份实现２２３．５６万元，经营收入出现明显增长。

（五）财务概况

轿子山公司２０１１年、２０１２年的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：万元

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２、利润表主要数据

单位：万元

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３、现金流量表主要数据

单位：元

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（六）交易标的最近三年交易、增资、改制情况

１、２０１１年股权转让

２０１１年３月，广裕源公司与世博旅游集团签订股权转让协议，根据亚评报字（２０１１）０２００５号《评估报告》，以经评估的轿子山公司截至２０１０年１１月３０日的全部股东权益价值３，２６１．１１万元作为作价依据，广裕源公司将所持轿子山公司１８％的股权，以５８０万元的价格转让给世博旅游集团。

２、２０１２年股权转让及增资

２０１２年９月２６日，轿子山公司股东会决议同意将昆明翠湖宾馆（世博旅游集团的全资子公司）、天地行中心（世博旅游集团的全资子公司）所持２０％、２％股权无偿划转至世博旅游集团，同时同意由世博旅游集团以现金７０００万元增加注册资本７０００万元，其余股东放弃本次增资。

除以上交易，轿子山公司最近三年无其他交易、增资、改制事项。

（七）交易标的估值

１、预估方法及预估值

本次发行股份购买资产预案阶段，中同华评估以收益法对轿子山公司２０１２年１２月３１日的股权价值进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取收益法和市场法对轿子山公司于基准日２０１３年３月３１日的股权价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。

在持续经营的假设条件下，轿子山公司股东全部权益评估价值为１０，１７６．２８万元，比账面净资产增值３，８２５．２４万元，增值率为６０．２３％。以上账面净资产基于轿子山公司２０１２年１２月３１日的审计报告，并考虑了资产负债表日后至基准日２０１３年３月３１日期间正在进行和计划的资产整合行为对财务报表的影响。

２、本次预估的基本假设

（１）持续经营假设。本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指轿子山公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（２）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（３）本次预估根据近十年ＣＰＩ平均年通胀率３．２％考虑通货膨胀因素的影响。在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（４）本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。

（５）本次预估基于轿子山公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，轿子山公司的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（６）本次预估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（７）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后外部经济环境发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（８）本次预估假设轿子山公司和委托方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（９）本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

３、预评估方法的选择

轿子山公司预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；同时，轿子山公司存在一些资源使用性资产要素，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转让的资产，因此这些要素不能单独评估作价的，但是可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，随企业股权转让。基于此，评估机构在进行预评估时选择采用收益法进行了评估。

４、收益模型及参数的选取原则

（１）基本模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。

股权回报率利用资本定价模型确定：

Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

其中：Ｒｅ为股权回报率；Ｒｆ为无风险回报率；β为风险系数；ＥＲＰ为市场风险超额回报率；Ｒｓ为公司特有风险超额回报率

风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β（Ｌｅｖｅｒｅｄ Ｂｅｔａ），调整计算出轿子山公司的风险系数。

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务包括景区内旅游客运和旅游景区景点开发及经营管理等，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

●对比公司近三年经营为盈利公司；

●对比公司必须为至少有两年上市历史；

●对比公司只发行人民币Ａ股；

●对比公司所从事的行业或其主营业务含旅游服务，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于２年。

（３）评估预测说明

① 对未来五年及以后年度收益的预测

对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。

② 企业自由现金流的预测

企业自由现金流 ＝ 净利润＋利息支出×（１－所得税率）＋折旧及摊销－ 年资本性支出 － 年营运资金增加额，其中：

净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税。

未来预测年期为有限年期。期限为轿子山公司的剩余经营期（根据相关协议，经营期为２００３年１月１日至２０５２年１２月３１日，以评估基准日计，尚有４０年经营期）。

终值是企业在２０１８年至２０５２年预测经营稳定期的价值。终值的预测一般可以采用有限年期年金的方式，也可以采用有限年期收益等比增长模型。本次评估采用有限年期增长模型的方式预测。假定企业的经营在２０１８年至２０５２年每年主营业务收入的增长率为３．２％。

５、２０１３年至２０１５年盈利预测

评估机构对轿子山公司以收益法进行预测时的２０１３年至２０１５年的净利润预测情况如下：

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６、预估增值的原因

（１）旅游行业具有较好的发展前景

随着中国经济的快速增长，人均收入水平得到大幅增长，中国旅游业也处于一个高速增长期，旅游消费对社会消费的贡献超过１０％。旅游作为云南省的支柱产业，政府对旅游行业加大了投入和扶持力度。壮大、提升旅游产业，保持旅游经济快速持续增长，进一步实现云南旅游的全面快速协调发展，加快旅游经济强省建设，把云南初步建设成为中国和亚洲地区重要的国际区域性旅游胜地和旅游目的地，把云南省建设为中国通向东南亚、南亚的国际旅游集散中心是云南旅游发展的规划和目标。

（２）景区的内外部基础设施基本完备

昆明至轿子山景区的旅游专线已于２０１２年１１月竣工通车，景区内部的交通（公路、索道及栈道）、餐饮、住宿休息、安全保障等设施也基本完备。基本具备了企业进入快速发展期的硬件条件。

（八）最近三年评估值的差异及分析

（１）２０１１年股权转让评估增值率

２０１１年３月２９日，广裕源公司与世博旅游集团签署《股权转让协议》，根据亚评报字（２０１１）０２００５号《评估报告》，以经评估的轿子山公司截至２０１０年１１月３０日的全部股东权益价值３２６１．１１万元作为作价依据，广裕源公司将所持轿子山公司１８％的股权，以５８０万元的价格转让给世博旅游集团。

截至２０１０年１１月３０日，轿子山公司净资产账面价值为２６３．４６万元，收益法评估价值为３，２６１．１１万元，评估增值２，９９７．６５万元，增值率为１，１３７．８０％

（２）２０１２年股权转让

２０１２年９月２６日，翠湖宾馆、天地行中心与世博旅游集团签署《国有股权划转协议》，决定将昆明翠湖宾馆、天地行中心分别所持轿子山公司２０％、２％股权无偿划转至世博旅游集团。昆明翠湖宾馆、天地行中心为世博旅游集团的全资子公司，本次股权转让为集团内部无偿划转，未经评估。

（３）２０１１年评估值与本次交易预评估值的差异分析

本次交易，轿子山公司股东全部权益的收益法预评估价值为１０，１７６．２８万元，比账面净资产增值３，８２５．２４万元，增值率为６０．２３％。以上账面净资产基于轿子山公司２０１２年１２月３１日的审计报告，并考虑了资产负债表日后至基准日２０１３年３月３１日期间正在进行和计划的资产整合行为对财务报表的影响。

２０１１年与２０１３年的评估差异原因如下：

① 账面净资产差异较大

２０１１年股权转让的评估基准日为２０１０年１１月３０日，轿子山公司在该基准日净资产账面价值为２６３．４６万元。２０１２年１２月３１日，轿子山公司经审计净资产账面价值６，３５１．０４万元，比２０１０年１１月３０日账面净资产增值６，０８７．５８万元，增值率２３１０．６３％。本次交易轿子山公司股东全部权益预评估价值为１０，１７６．２８万元，比基准日为２０１０年１１月３０日的全部股东权益评估价值３２６１．１１万元增值６９１５．１７万元，增值率２１２．０５％。企业净资产和企业全部股东权益价值存在一定的关联性，反映其相关性的比率是市净率。根据２０１２年旅游行业并购的主要案例，并购的平均市净率为１．６７５，以此计算的２０１２年１２月３１日全部股东权益评估价值与收益法计算的评估值较为接近，是对本收益法评估结果比较有力的验证。

② 游客人数及相关收入成本预测的差异

本次交易的收益法评估假设基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。２０１１年股权转让的评估中未计及增加设备投入，扩大产能后的新增收益，不排除企业的经营者在基准日期后、评估预测期内新增投资建设，如此将会提升公司的价值。最近三年，轿子山公司处于建设发展期，２０１１年股权转让评估基准日２０１０年１１月３０日企业在景区的基础及服务设施尚未完善。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字【２０１１】０２００５号），景区接待游客的饱和容量为３２００人／日，年容量９６万人；而２０１３年春节期间实际接待游客的饱和容量为５２６２人／日（正月初五游客数），年容量达到１９３万人。

在具体的游客人数预测上，２０１１年股权转让评估的游客预测人数２０１２年、２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年分别为１１．２６万、１２．８万、１４．５万、１６．５５万、１８．８２万，分别占当时景区游客饱和容量的９．６４％、１０．９６％、１２．４１％、１４．１７％、１６．１１％。２０１１年的资产评估受当时的现实情况所局限，如旅游专线未开通等，只考虑了游客的自驾游来源及散客来源，未考虑云南省以外的游客来滇的主要方式还是以旅行社组织的形式为主。本次交易的收益法评估则充分考虑了如下因素：旅游专线的开通以及政府投资规划的转龙旅游小镇建设开工；轿子山公司加大与旅行社的合作力度；景区知名度的不断提升；未来游客中以旅行社组团为主要形式的省外游客的比重将不断上升，将超过游客中的自驾游及散客人数。参考云南成熟旅游景点的游客实际人数与景区饱和游客人数的比例在３０％以上，本次预测２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年分别为２４．３９万、４３．２５万、５５．６５万、６６．９５万、７６．７万，分别占当时景区游客饱和容量的１２．６１％、２２．３６％、２８．７７％、３４．６１％、３９．６５％。在游客人数预测基础上的收入成本预测数也相应地产生差异。

两次评估中游客人数、成本和收入的预测情况如下：

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（九）交易标的未来盈利能力分析

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对轿子山公司的财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

轿子山公司２０１１年、２０１２年分别实现收入０．０３万元和７３０．８６万元，实现净利润分别为－５０９．０５万元和－１２．５１万元。２０１１年至２０１２年３月，因为封闭修建从昆明通往轿子雪山的公路，轿子雪山几乎没有游客前往。随着旅游专线公路的逐步贯通，２０１２年４月轿子山公司开始重新营业，游客人数增加；２０１２年１１月随着专线旅游公路的通车，前往轿子雪山的游客明显增加，轿子山公司开始实现收入，２０１２年仅亏损约１２万元。

轿子山公司所处的轿子雪山风景区是云南省风景名胜区和国家级自然保护区，是我国纬度最低的季节性雪山。２０１２年１１月从昆明通往轿子山的旅游专线公路通车，使得轿子雪山距离昆明只有２个半小时的车程。作为昆明的后花园，轿子雪山四季均有风景，是可反复前往的休闲度假场所。随着轿子雪山旅游专线的开通，以及对轿子雪山宣传营销的增加，前往轿子雪山的游客日益增多，轿子山公司的收入将明显增长。２０１２年１１月昆明至轿子雪山旅游专线公司通车至２０１３年２月，每月前往轿子雪山的游客数量分别为１８４８人、４３５３人、１８８２４人、４４３６９人。根据预测，２０１３年前往轿子雪山的游客数量将达到２４．４２万人，轿子山公司２０１３年预计将实现收入１，３５７．８４万元，实现净利润１０５．９８万元。

三、交易标的之二：云南世博出租汽车有限公司１００％的股权

（一）概况

名称：云南世博出租汽车有限公司

住所：昆明市世博园北门停车场

法定代表人：马以曼

注册资本：２０００万元

实收资本：２０００万元

成立日期： １９９９年２月２６日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：５３０００００００００２１９９

组织机构代码证号：７１３４０３８７－０

税务登记证号码： 云地税字５３０１０３７１３４０３８７０

经营范围：汽车出租、租赁。

（二）历史沿革

１、１９９９年世博出租设立

１９９８年１２月２３日，经云南省人民政府《云南省人民政府关于组建世博出租车队实施方案的批复》（云政复［１９９８］１１２号）批准，云南省园艺博览集团有限公司（以下简称“园艺博览集团”）和云南华兴经贸有限责任公司（以下简称“华兴经贸”）分别以现金出资１０２万元和９８万元设立世博出租，注册资金为２００万元。１９９９年２月２５日，云南经纬审计师事务所出具《验资报告》（云经纬审事务所（９９）验字第０６４号），验明上述出资已经缴实。世博出租设立时的股权结构如下：

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２、２００４年９月，第一次股权转让

根据２００４年９月１９日云南省人民政府机关事务管理局出具的《云南省人民政府机关事务管理局关于转让云南华兴经贸有限公司在云南世博出租汽车有限公司股权事宜的函》（云政管字第［２００４］４４号）和世博出租２００４年９月２９日作出的《股东会决议》，２００４年９月２９日，华兴经贸分别与云南世博集团有限公司（经云南省工商行政管理局核准，“云南省园艺博览集团有限公司”自２００４年４月２７日起正式更名为“云南世博集团有限公司”）、云南世博广告有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的世博出租４０％股权转让给云南世博集团有限公司，９％股权转让给云南世博广告有限公司。此次股权转让后，世博出租的股权结构如下：

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３、２００４年１２月，第一次增资

２００４年１２月３０日，世博出租作出《２００４年度股东会决议》，决定将世博出租的注册资本增加至２，０００万元，其中云南世博集团有限公司增资１，６３８万元，云南世博广告有限公司增资１６２万元。２００５年１月１４日，云南云岭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云岭验字［２００５］第００３号），验明上述出资已经缴实。此次增资完成后，世博出租的股权结构如下：

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４、２００７年，第二次股权转让

２００７年５月１７日，世博出租作出《股东会临时会议决议》，决定将云南世博集团有限公司持有的世博出租４０％股权作为云南世博集团有限公司对云南旅游产业集团有限公司的出资，同时将云南世博广告有限公司持有的世博出租９％股权转让给云南旅游产业集团有限公司。２００７年６月１５日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博集团有限公司对云南旅游产业集团出资及转让世博出租汽车有限公司部分股权相关事宜的批复》（云国资产权［２００７］１９０号），同意了上述出资方式和股权转让方式。２００７年６月２０日，云南世博广告有限公司与云南旅游产业集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有世博出租９％股权转让给云南旅游产业集团有限公司。同日，云南世博集团有限公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南省国有资产经营有限责任公司签署《股权出资确认协议》，确认云南世博集团有限公司以其持有的世博出租４０％股权对云南旅游产业集团有限公司进行出资。本次股权出资和股权转让后，世博出租的股权结构如下：

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５、２００９年，股东重组更名

经云南省人民政府于２００９年４月８日出具的《云南省人民政府关于同意省属２户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［２００９］３４号）和云南省国资委于２００９年４月２７日出具的《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司设置方案的批复》（云国资产权［２００９］１１４号）同意，云南世博集团有限公司通过转赠资本和变更公司名称，与云南旅游产业集团有限公司进行资产重组，重组为云南世博旅游控股集团有限公司。重组后，世博出租成为世博旅游集团的全资子公司。本次股东变更后，世博出租的股权结构如下：

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（三）主要资产情况

１、营运车辆

世博出租的主要资产为经营用出租车，截至目前共拥有１０００辆出租车，具体情况如下：

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２、出租汽车经营权

世博出租目前共拥有１０００辆出租汽车的经营权，具体取得情况如下：

序号	公司名称	持股比例 （％）	注册资本 （万元）	主要业务
１	云南旅游股份有限公司	４６．７２	２１，５００．００	园艺展览、展览展销、旅游房地产投资
２	昆明轿子山旅游开发有限公司	９６．２５	８，０００．００	景区景点的投资、管理和经营
３	云南世博出租汽车有限公司	１００．００	２，０００．００	汽车出租
４	云南旅游汽车有限公司	１００．００	６，１６３．００	外事、旅游和大型活动客运接待任务和城际高快班线运输
５	云南世博花园酒店有限公司	１００．００	５，５１０．００	酒店管理、文化娱乐
６	云南旅游酒店管理有限公司	１００．００	２，０００．００	酒店经营、酒店管理
７	云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司	６６．６７	８，７００．００	景区景点的投资、管理和经营
８	丽江市旅游投资有限公司	５５．００	１８，２２５．００	从事国家公园开发建设与经营管理；景区景点开发经营等
９	昆明饭店	１００．００	２，５９８．００	住宿、饮食服务（中、西餐）、冷饮
１０	云南饭店有限公司	１００．００	１００．００	住宿、饮食服务
１１	昆明翠湖宾馆	１００．００	４４７．３３	翠湖边小茶楼的出租业务
１２	云南省中国旅行社	１００．００	３４０．００	国际社准许业务及出境游业务
１３	云南海外国际旅行社有限公司	１００．００	５１１．５８	旅行社、特许经营中国公民自费国际旅游
１４	大理世博城开发有限公司	１００．００	１０，０００．００	旅游项目投资、开发与经营、旅游设施建设与配套服务、房地产开发与经营、产业投资、国内贸易
１５	云南腾越翡翠城有限公司	６７．００	９，２００．００	翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发
１６	云南世博投资有限公司	１００．００	３，０００．００	实业投资、投资管理
１７	昆明国际会展中心有限公司	９０．２８	１８，０００．００	会展业务
１８	云南世博广告有限公司	１００．００	５，０００．００	广告业务

序号	公司名称	持股比例 （％）	注册资本 （万元）	主营业务
１	云南云旅房地产开发有限公司	３３．３３	１，５１５．１５	房地产开发建设
２	富滇银行股份有限公司	０．０９	１８３，３３３．００	吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款和办理国内结算等银行业务
３	云南省旅游投资有限公司	５．００	５０，０００．００	重点旅游开发项目、旅游基础设施、旅游精品工程
４	诚泰财产保险股份有限公司	１９．００	１００，０００．００	财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务
５	昆明中国国际旅行社有限公司	３３．３３	１，５００．００	国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务等

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	３９４，２４８．６５	３１７，８７７．９７	３０４，３８２．４０
总负债	２０７，６３１．２８	１４１，２７１．７０	１２７，７４４．１７
净资产	１８６，６１７．３７	１７６，６０６．２７	１７６，６３８．２３
归属于母公司股东的所有者权益	１２２，９４２．１９	１１７，０１９．３９	１１７，４４４．１６

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２０２，９３０．８６	１４９，０４１．９８	１３５，４８２．５０
利润总额	８，８５２．９４	６，３０６．３６	２，９７７．６７
归属于母公司股东的净利润	３，９０８．８１	１，１５５．６１	３，６１２．５６

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生现金净额	－３０，２７５．５５	１４，３２８．５１	２０，１５４．８２
投资活动产生现金净额	－１８，０５１．３５	－５２，０９２．４７	－５，４０３．３９
筹资活动产生现金净额	８８，４７４．０５	８，３７８．６３	－４，８７０．５６
现金及现金等价物净增加额	４０，１４７．１５	－２９，３８５．３３	９，８８０．８８

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	胡援平	５０．００	货币资金、实物资产	５０％
２	林煜章	４０．００	货币资金	４０％
３	郑传恩	１０．００	货币资金	１０％
总计		１００．００		１００．００％

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	胡援平	６０．００	货币资金、实物资产	６０％
２	王敷	３０．００	货币资金	３０％
３	郑传恩	１０．００	货币资金	１０％
总计		１００．００		１００．００％

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	昆明翠湖宾馆	１６９．４０	货币资金	７０％
２	胡援平	４８．４０	货币资金、实物资产	２０％
３	王敷	２４．２０	货币资金	１０％
总计		２４２．００		１００．００％

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	１５９．０２	１６２．９５	１６５．９１
总负债	９６．８３	９６．８９	９６．９４
净资产	６２．１９	６６．０６	６８．９７
归属于母公司股东的所有者权益	６２．１９	６６．０６	６８．９７

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０	０	０
利润总额	－３．８７	－２．９２	－２．９７
归属于母公司股东的净利润	－３．８７	－２．９２	－２．９７

标的公司	主营业务
昆明轿子山旅游开发有限公司	轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和配套服务。
云南世博出租汽车有限公司	世博出租主营业务为出租车辆租赁、经营，世博出租目前拥有１０００辆出租汽车经营权和１０００辆出租汽车。
云南旅游汽车有限公司	云旅汽车主要经营国际、省际、省内班车客运和旅游包车客运、客运站经营、普通货运、汽修、高快物流等业务。
云南世博花园酒店有限公司	花园酒店主营酒店管理、住宿、餐饮
云南旅游酒店管理有限公司	酒店管理公司目前主要经营５家“云之舍”经济型连锁酒店，其中四家位于昆明市区，另一家位于西双版纳州景洪市，以租赁场地自营的模式经营

股东名称	出资额（万元）	持股比例
富园投资	１００	５５．５６％
天地行中心	８０	４４．４４％
合计	１８０	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
翠湖宾馆	２００	５２．６３％
富园投资	１００	２６．３２％
天地行中心	８０	２１．０５％
合计	３８０	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳东征	３００	３０％
翠湖宾馆	２００	２０％
星耀集团	２００	２０％
广裕源公司	１８０	１８％
富园投资	１００	１０％
天地行中心	２０	２％
合计	１０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
昆明东征	３００	３０％
翠湖宾馆	２００	２０％
星耀集团	２００	２０％
广裕源公司	１８０	１８％
富园投资	１００	１０％
天地行中心	２０	２％
合计	１０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
云旅产业集团	３００	３０％
翠湖宾馆	２００	２０％
星耀集团	２００	２０％
广裕源公司	１８０	１８％
富园投资	１００	１０％
天地行中心	２０	２％
合计	１０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
世博旅游集团	３００	３０％
翠湖宾馆	２００	２０％
星耀集团	２００	２０％
广裕源公司	１８０	１８％
富园投资	１００	１０％
天地行中心	２０	２％
合计	１０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
世博旅游集团	４８０	４８％
翠湖宾馆	２００	２０％
星耀集团	２００	２０％
富园投资	１００	１０％
天地行中心	２０	２％
合计	１０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
世博旅游集团	７７００	９６．２５％
星耀集团	２００	２．５％
富园投资	１００	１．２５％
合计	８０００	１００％

序号	位置	用途	出租方	租赁期间
１	转龙镇龙泉西街一号主楼１７间房屋，３楼轿子山公司自行搭建临时食堂；副楼７间房	公司办公地地点及领导宿舍	罗仁舜	２０１１年８月１６日至２０１３年８月１６日
２	转龙镇中山路祥和客房２、３楼９间房屋	员工宿舍	李文飞	２０１３年２月２０日至２０１４年２月１９日

２０１２年月度	入园人数（人／次）
１月	０
２月	０
３月	０
４月	３，７２３
５月	２，３５８
６月	８４３
７月	１，１２４
８月	１，３２０
９月	４２７
１０月	５，３９３
１１月	１，８４８
１２月	４，３５３
合计	２１，３８９

项 目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
总资产	９，４１６．７３	４，９１９．６９	３，０００．２４
流动资产	３，０５０．９２	３６９．５１	１９２．９５
非流动资产	６，３６５．８１	４，５５０．１８	２，８０７．２９
总负债	３，０６５．６９	５，５５６．１５	３，１２７．６５
流动负债	１，５７５．４４	４，０８１．２０	１，６６８．００
非流动负债	１，４９０．２５	１，４７４．９５	１，４５９．６５
净资产	６，３５１．０４	－６３６．４６	－１２７．４１

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７３０．８６	０．０３	３２．３８
利润总额	－１２．５１	－５０９．０５	－３１２．７９
归属于母公司股东的净利润	－１２．５１	－５０９．０５	－３１２．７９

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生现金净额	－２，３８３．１１	５２．２０	－３９．５０
投资活动产生现金净额	－１，５３４．１５	－１，８５８．６０	－４０．７６
筹资活动产生现金净额	３，９９１．７１	１，９７５．５５	２３１．２２
现金及现金等价物净增加额	７４．４４	１６９．１６	１５０．９５

	盈利预测
	２０１３年	２０１４年	２０１５年
一、营业收入	１３５７．８４	２６１６．６５	３３２８．６４
减：营业成本	５２５．２７	１０４２．７５	１３２６．０２
营业税金及附加	５８．２６	１０７．２７	１３２．９７
销售费用	４５４．７８	４８８．９８	５２５．７３
管理费用	１８０．２４	１９９．８０	２１８．２９
财务费用	３３．３０	３３．３０	３３．３０
二、营业利润	１０５．９８	７４４．５５	１０９２．３４
三、利润总额	１０５．９８	７４４．５５	１０９２．３４
减：所得税费用			２８２．１３
四、净利润	１０５．９８	７４４．５５	８１０．２０

年度	游客量预测（万人）		总成本预测（万元）		总收入预测（万元）
	２０１１年评估	２０１３年评估	２０１１年评估	２０１３年评估	２０１１年评估	２０１３年评估
２０１３年	１２．８	２４．３９	１６１．２０	５２５．２７	７８５．８	１３５７．８４
２０１４年	１４．５	４３．２５	１８０．７５	１，０４２．７５	１２３３．５	２，６１６．６５
２０１５年	１６．５５	５５．６５	２０４．３３	１，３２６．０２	１４０２．６	３，３２８．６４
２０１６年	１８．８２	６６．９５	２３０．４３	１，６０２．７７	１５８９．９	４，０２４．７５

股东名称	出资额（万元）	持股比例
园艺博览集团	１０２	５１％
华兴经贸	９８	４９％
合计	２００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
云南世博集团有限公司	１８２	９１％
云南世博广告有限公司	１８	９％
合计	２００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
云南世博集团有限公司	１，８２０	９１％
云南世博广告有限公司	１８０	９％
合计	２，０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
云南世博集团有限公司	１，０２０	５１％
云南旅游产业集团有限公司	９８０	４９％
合计	２，０００	１００％

股东名称	出资额（万元）	持股比例
世博旅游集团	２，０００	１００％
合计	２，０００	１００％

车辆名称	资产数量	入账日期	车辆 到期日期	对应的经营权使用期限
捷达ＦＶ７１６０ＣＩＸＥ３	５８２	２００７．０５．０１	２０１５．０４．３０	２０１６．０４．３０
捷达ＦＶ７１６０ＣＩＸＥ３－Ｔ７４６８	１	２００８．０８．２９	２０１６．０８．２８	２０１６．０４．３０
捷达云ＡＴ７６５７	１	２００９．０７．０１	２０１７．０６．３０	２０１６．０４．３０
捷达云ＡＴ７１２０	１	２００６．０１．０１	２０１３．１２．３１	２０１６．０４．３０
捷达ＦＶ７１６０ＣＩＸＥ３云ＡＴ７０６０	１	２００６．１２．１８	２０１４．１２．１７	２０１６．０４．３０
捷达ＦＶ７１６０ＣＩＸＥ３云ＡＴ７０４２	１	２００６．１２．１８	２０１４．１２．１７	２０１６．０４．３０
捷达云ＡＴ７２５５	１	２００８．０５．２７	２０１６．０５．２６	２０１６．０４．３０
捷达云ＡＴ７５２３	１	２０１０．１２．０３	２０１８．１２．０２	２０１６．０４．３０
捷达ＦＶ７１６０ＣＩＸＥ３云Ｔ７１６２	１	２０１１．０３．２３	２０１９．０３．２２	２０１６．０４．３０
捷达云ＡＴ７００１－７０１０	１０	２０１１．１１．３０	２０１９．１１．２９	２０１６．０４．３０
宝来牌ＦＶ７１６２ＸＧ	１００	２０１１．１１．２８	２０１９．１１．２７	２０１９．１１．３０
桑塔纳ＳＶＷ７１８２ＱＱＤ	５０	２０１１．１１．２８	２０１９．１１．２７	２０１９．１１．３０
长安牌ＳＣ７１５５ＨＥＶ	５０	２０１２．０２．１８	２０２０．０２．１７	２０１９．１１．３０
宝来牌ＦＶ７１６２ＸＧ	１００	２０１３．１．２９	２０２１．０１．２８	２０２１．０２．２８
桑塔纳ＳＶＷ７１８２ＱＱＤ	１００	２０１３．１．２９	２０２１．０１．２８	２０２１．０２．２８
合计	１０００

　(下转A31跋)