董事会声明

　本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　交易对方承诺

　根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，云南世博旅游控股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

　“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　特别提示

　１、２０１３年３月２５日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》：

　（１）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司９６．２５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权；

　（２）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司１．２５％股权，支付现金来自本次配套募集资金；

　（３）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的２５％。

　２、本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　３、本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权价值进行预评估，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权价值进行预评估，正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。

　轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；同时，轿子山公司和云旅汽车存在一些资源使用性资产要素，如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转让的资产，这些要素不能单独评估作价，但可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，随企业股权转让。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择收益法对轿子山公司和云旅汽车进行预评估。

　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租、花园酒店和酒店管理公司具备可利用的历史资料，且形成资产价值的耗费是必须的。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择资产基础法对世博出租、花园酒店和酒店管理公司进行预评估。

　４、本次交易拟购买资产的预估值合计为７７，８５３．３３万元，较２０１２年１２月３１日拟购买资产合计账面价值４１，３４８．９９万元增值约３６，５０４．３４万元，平均增值率８８．２８％。上述账面值基于２０１２年１２月３１日审计报告并考虑了资产负债表日至基准日２０１３年３月３１日期间标的资产计划和正在进行的资产整合行为对财务报表的影响。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以２０１３年３月３１日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据本次预评估值，预计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为７７，７２６．１３万元，募集配套资金额不超过２５，９０８．７１万元。

　５、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第２５次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．４１元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股份购买资产发行股票数量约为９，２４２．１１万股。

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即７．５７元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。如果按照发行底价确定募集配套资金的发行价格，则募集配套资金部分将发行不超过３，４２２．５５万股的股份数量。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

　６、本次交易中，云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司１．２５％的股权，支付现金来源于配套募集资金。根据轿子山公司预估值计算，需支付现金约１２７．２０万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

　７、根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

　（１）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司９７．５％股权对应的２０１３年净利润１０３．３３万元、２０１４年净利润７２５．９４万元、２０１５年净利润７８９．９５万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车１００％股权对应的２０１３年净利润１０８５．２４万元、２０１４年净利润１４７０．２２万元、２０１５年净利润１７２０．８３万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１３年完成，则利润补偿期间将顺延至２０１４年、２０１５年、２０１６年。

　（２）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单独披露轿子山公司９７．５％股权、云旅汽车１００％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

　（３）补偿的实施

　１）股份补偿

　从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。

　２）每年股份补偿数量的确定

　在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：

　补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。

　轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。轿子山公司的补偿股份限额为：轿子山公司９７．５％股权交易价格／发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车１００％股权发行的股份为限。

　３）股份补偿的实施

　如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起３０个工作日内计算应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，云南旅游应确定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，云南旅游将按照１元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　８、本次资产出让方世博旅游集团承诺：本公司本次认购的云南旅游的股份，自完成股权登记之日起三十六个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　向不超过１０名其他特定投资者发行的股份，自完成股权登记之日起十二个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　９、鉴于本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东、富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，本次交易构成关联交易。

　１０、本次交易前，世博旅游集团持有公司１０，０４５．５０万股，占公司总股本的４６．７２％，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司２，００７．９５万股，占公司总股本９．３４％的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为５６．０６％。本次交易，公司拟向世博旅游集团非公开发行９，２４２．１１万股股票（股票最终发行数量以最终评估结果计算的股份数以及中国证监会核准的发行数量为准），交易完成后，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达到６９．２７％，社会公众持有的股份约为３０．７３％，不低于公司股份总数的２５％。完成募集配套资金的股票发行后，社会公众持有的股份比例将更高。世博旅游集团继续增加其在云南旅游拥有的权益并不影响公司的上市地位。

　１１、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　（１）本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事项已取得云南省国资委云国资资运函［２０１３］１５号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》，尚需取得云南省国资委的正式批准；

　（２）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会审议；

　（３）本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；

　（４）本次交易事项尚需中国证监会核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　１２、根据公司２０１２年经审计的财务数据，公司商品房销售收入占总收入的比例为３８．９７％。云南旅游已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业（Ｎ）”的“公共设施管理业”，本次注入标的资产的主营业务均属于旅游类业务，均不涉及房地产业务，不对本次重大资产重组构成实质性障碍。

　１３、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：

　（１）产业政策风险

　２００９年１２月１日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。２０１０ 年７ 月２６ 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

　２０１１年１２月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出在 “十二五”期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。

　国家大力发展旅游业政策的实施与公司业务的发展密切关联。如国家、地方各级政府发展旅游业的优惠政策有所变化，公司的发展将会受到一定影响。

　（２）大股东控制风险

　目前公司的控股股东世博旅游集团直接和间接持有公司５６．０６％的股份，本次发行股份购买资产完成后，预计世博旅游集团直接和间接持有的公司股份比例将增加至６９．２７％，募集配套资金完成后，持股比例为６２．３３％，均将进一步处于控股地位。世博旅游集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　为此，世博旅游集团承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障云南旅游在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

　（３）世博出租经营模式变化的风险

　世博出租经营模式为世博出租将依法取得出租汽车经营权的１０００辆出租汽车租赁给符合条件的驾驶员经营，驾驶员每月向世博出租缴纳协议约定金额的租赁费，世博出租承担的成本包括车辆的折旧以及运营权摊销，因运营而产生的费用，如燃油费、维修费等由驾驶员承担。驾驶员不是世博出租员工，每月的运营收入扣除租赁费、燃油费等费用后，剩余的全归驾驶员所有。

　２００４ 年１１ 月１２ 日，国务院办公厅下发各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构《关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题的通知》（国办发［２００４］８１ 号），要求“各地要采取有效措施，依法理顺出租汽车企业与司机的劳动用工关系，切实保障司机的合法权益。出租汽车企业必须依法与司机签订劳动合同，并向司机详细解释合同的主要条款”。２００５ 年４ 月３０ 日，云南省人民政府办公厅以《云南省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于进一步规范出租汽车行业管理有关问题文件的通知》（云政办发［２００５］７８ 号），将国办发［２００４］８１ 号通知转发至云南省各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局。

　截至本预案签署日，昆明市尚未要求各出租汽车公司必须与驾驶员签订劳动合同。未来，昆明市是否要求出租汽车公司执行国务院办公厅及云南省办公厅上述通知精神，以及要求执行的时间尚存在不确定性。世博出租将严格按照昆明市出租汽车主管部门的要求执行。如果世博出租按规定与驾驶员签订劳动合同，世博出租员工数量将由目前的约三十人增加至一千人以上，世博出租管理难度将大大增加，对公司盈利性的影响也存在重大不确定性。

　（４）世博出租６００辆出租车经营权到期后继续使用８年需要支付的使用费存在不确定性及４００辆出租车经营权将在２０２１年前到期的风险

　世博出租拥有１０００辆出租车的经营权，其中６００辆出租车经营权将在２０１６年到期。根据昆明市城市管理局于２００４年出具的《昆明市城市管理局关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》（昆城管（２００４）４５号），“将现有出租汽车（挂云ＡＴ牌照）经营权的使用期限批复如下：二、１６年使用期满后，还可取得８年经营权使用期，并按规定交纳有偿使用费。三、以后经营权的取得，按照《昆明市客运出租汽车管理条例》有关规定办理”，世博出租６００辆出租车经营权在２０１６年到期后，需要交纳有偿使用费尚可继续使用８年。目前尚无文件明确有偿使用费的支付标准，世博出租继续取得８年使用期的成本存在不确定性。本次预评估对使用标准进行了合理估计，支付标准的变化将对世博出租的盈利能力产生重大影响，特请投资者注意以上风险。同时，世博出租拥有的４００辆出租车经营权将分别在２０１９年１１月３０日和２０２１年２月２８日到期，到期后如果世博出租不能重新取得出租车经营权，将对世博出租的经营产生重大影响，特请投资者注意以上风险。

　（５）世博出租近６００辆出租车２０１５年到期报废后重新购置需要支付较大购置费用的风险

　世博出租目前所拥有的约６００辆车出租车将在２０１５年到期报废。到期后重新购置需要支付较大购置费用，特请投资者关注以上风险。

　（６）花园酒店无法及时取得土地使用权证和房产证导致的经营风险

　花园酒店经营所用房地产，权属属于世博旅游集团。世博旅游集团于２０１３年２月２８日召开临时董事会，决议同意将昆国用（２０１２）第００２１４号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［２０１３］２８号《国资监管事项备案表》，目前正在办理土地使用权及房屋所有权过户的相关手续，尚未取得相关权属证明，世博旅游集团承诺于《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前过户完毕。如果不能及时完成过户，将导致花园酒店的主要经营性资产存在重大不确定性，给花园酒店的正常经营带来风险。特提请投资者注意以上风险。

　（７）花园酒店、酒店管理公司、轿子山公司盈利能力较弱的风险

　本次交易购买的花园酒店和酒店管理公司盈利能力较弱，２０１２年花园酒店因提升改造影响了正常经营，实现收入５，５９５．３９万元，仅实现净利润１８２．９４万元；酒店管理公司因为管理的连锁店数量相对较小，单店规模较小，盈利能力一直不强，２０１２年实现净利润－９１．６５万元。本次交易购买的轿子山公司２０１１年因为修建从昆明至轿子山的旅游专线公路，当年未能实现收入，净利润为－５０９．０５万元；２０１２年４月逐步恢复通车后，于当年实现７３０．８６万元收入，实现净利润－１２．５１万元。上述标的资产目前盈利能力较弱，特请投资者注意以上风险。

　（８）云旅汽车及其子公司资质到期后重新取得的风险

　根据我国现行道路运输经营许可的相关规定，客运班线许可为４年到８年，许可期限较短。货运，道路运输相关业务即站（场）经营、机动车维修经营、机动车驾驶员培训的许可虽未有明确期限规定，但相关主管部门核发经营许可均有一定期限限制。因此云旅汽车及其子公司持有的相关道路经营许可证的期限均较短。虽然云旅汽车及其子公司目前具备到期后申请延期或换发新证的所有法定条件，云旅汽车及其子公司经营符合《道路运输条例》关于规模化、集约化的要求，但不排除存在因法律法规许可条件的变化，或相关线路运营环境的重大变化无法取得相关道路运输经营许可的风险。

　（９）股市风险

　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　释 义

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　第一节 上市公司基本情况

　一、公司概况

　公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

　英文名称：Ｙｕｎｎａｎ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　证券代码：００２０５９

　成立日期：２０００年１２月２９日

　注册资本：２１５，０００，０００元

　法定代表人：王冲

　注册地址：云南省昆明市白龙路世博园

　办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

　董事会秘书：毛新礼

　联系电话：０８７１－６５０１２０５９

　传真： ０８７１－６５０１２２２７

　邮政编码：６５０２２４

　公司网址：ｗｗｗ．ｅｘｐｏ９９ｋｍ．ｃｏｍ

　登载公司年度报告的国际互联网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），游乐场经营，婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

　二、公司设立及上市情况

　云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复［２０００］１７５号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于２０００年１２月２９日以发起设立方式设立，设立时注册资本为１６，０００万元。

　设立时股权结构如下：

　单位：万元

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　２００６年７月７日，经中国证监会证监发行字［２００６］３５号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股５，５００万股，总股本增加至２１，５００万股。２００６年８月１０日，世博股份的社会公众股 ５，５００ 万股在深圳证券交易所上市交易。

　首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：

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　三、公司历次股本变动情况

　１、２００５年１２月股权转让

　２００５年１２月１０日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的１，３２０万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于２００４年４月２７日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中７４４万股股份转让给云南世博集团有限公司，５７６万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产１．９３元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权［２００６］ ２０７号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

　本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

　单位：万元

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　注：２００１年７月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；２００３年１２月１５日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；２００１年１０月３０日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

　２、２００６年公开发行股票并上市

　２００６年７月７日，经中国证监会证监发行字［２００６］３５号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股５，５００万股，总股本增加至２１，５００万股。２００６年８月１０日，世博股份的社会公众股 ５，５００ 万股在深圳证券交易所上市交易。

　公开发行上市后的股权结构如下：

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　３、发行上市后的股本变动情况

　云南旅游自首次公开发行股票以来未发生增资、减资、回购、送股、公积金转增股本、配股等股本变动的行为。截至２０１２年１２月３１日，上市公司限售股已全部转变为流通股。截至本预案公告日，云南旅游的股权结构如下：

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　四、最近三年控股权变动情况

　最近三年公司控股权未发生变化。公司控股股东为云南世博旅游控股集团有限公司，实际控制人为云南省国资委。

　五、公司最近三年主要财务指标

　单位：万元

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　六、公司主营业务情况

　公司主要从事景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。公司是世博园的经营管理者，向游客提供世博园的观光旅游、休闲娱乐、商务度假、会展等多种旅游服务。公司全资子公司世博园艺公司具有园林企业设计及施工双二级资质及优秀的施工管理团队，在同行业中具有一定的技术优势。公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司为昆明世博生态社区项目的整体开发建设者。

　根据证监会公布的《２０１２年４季度上市公司行业分类结果》，云南旅游已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业（Ｎ）”的“公共设施管理业”。

　上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

　单位：万元

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　上市公司２０１０年、２０１１年、２０１２年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

　单位：万元

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　按行业分类的各业务最近三年的毛利率情况如下表所示：

　单位：万元

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　七、公司控股股东及实际控制人概况

　截至本预案签署日，世博旅游集团持有公司１００，４５５，０００股，占公司总股本的４６．７２％，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司２０，０７９，５００股，占公司总股本 ９．３４％的股份。世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为５６．０６％，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团１００％的股权，云南省国资委为世博旅游集团的控股股东和上市公司的实际控制人。

　１、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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　２、控股股东情况

　公司控股股东为世博旅游集团，具体情况见“第二节 交易对方基本情况”。

　３、实际控制人概况

　公司实际控制人是云南省国资委。

　第二节 交易对方基本情况

　本次交易云南旅游拟发行股份购买世博旅游集团所持轿子山公司９６．２５％股权、世博出租１００％股权、云旅汽车１００％股权、花园酒店１００％股权、酒店管理公司１００％股权；向富园投资支付现金购买其持有的轿子山公司１．２５％股权；并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％。

　一、交易对方之一：云南世博旅游控股集团有限公司

　（一）概况

　注册名称： 云南世博旅游控股集团有限公司

　注册地址： 云南省昆明市白龙路３７５ 号

　法定代表人：王冲

　公司类型：有限责任公司

　注册资本： 人民币 １，０２５，０００，０００ 元

　实收资本：人民币 １，０２５，０００，０００元

　成立日期： １９９７ 年３ 月６ 日

　营业期限：永久存续

　工商登记号：５３０００００００００９２６８

　组织机构代码证：２９１９９０８５－９

　税务登记证号：云国（地）税字５３０１０３２９１９９０８５９

　经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　（二）历史沿革

　云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府批准设立的国有独资公司。

　１、１９９７年设立

　１９９７ 年３ 月６ 日，根据云南省人民政府办公厅下发的《关于同意成立省园艺博览公司的复函》（编号：云政办函［１９９７］１３ 号），经云南省工商行政管理局核准，由云南省国有资产经营有限责任公司出资设立云南省园艺博览集团有限公司，云南省园艺博览集团有限公司为云南省国有资产经营有限责任公司１００％控股的国有独资公司，注册资本１０，０００ 万元。

　设立时股权结构如下：

　单位：万元

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　２、２００１年第一次增资

　２００１年３月１８日，根据云南省人民政府办公厅下发的《关于省园艺博览集团有限公司和省园艺博览局实施会计主体分离的复函》（云政办函［２０００］１５４ 号），云南省园艺博览集团有限公司以其持有的云南省国有资产经营有限责任公司原多投入的、并记录在“资本公积”项目中的资金转增注册资本１４，０００ 万元，云南红塔实业有限责任公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、昆明卷烟厂等７家烟草企业以对昆明９９世博会的２１，０００万元投资，对云南省园艺博览集团有限公司增资。

　增资完成后，云南省园艺博览集团有限公司的注册资本增加至４５，０００ 万元，股权结构如下：

　单位：万元

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　３、２００３年第一次股权变更

　根据财政部２００３ 年４ 月７ 日下发的《关于明确云南烟草企业对中国９９ 昆明世博会投入形成的国有资产无偿划转给云南省管理几个具体问题的通知》（财建［２００３］６２ 号）、云南省财政厅２００３ 年６ 月３ 日印发的《关于办理云南烟草企业对中国９９ 世博会投入形成的国有资产无偿划转事宜的通知》（云财企［２００３］１３８号）及云南省人民政府下发的《关于同意接收云南烟草企业对９９ 昆明世博会投入形成的国有资产有关事项的批复》（云政复［２００３］１２ 号）的要求，中央所属云南５ 家烟草企业对昆明９９ 世博会投入形成的国有资产被无偿划转给云南省管理，资产划入方为云南省园艺博览局。２００４年４月，云南省园艺博览集团有限公司的股东变更为云南省国有资产经营有限责任公司和云南省园艺博览局，持股比例分别为５３．３３％和４６．６７％。

　本次股权变更后，股权结构如下：

　单位：万元

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　４、２００８年第二次股权变更及增资

　云南省国资委２００８ 年１１ 月１４ 日下发《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司增资扩股及股权置换有关事宜的通知》（云国资统财［２００８］３９３ 号），同意将云南世博集团有限公司５３．３３％股权无偿划转给云南省国资委。

　根据云南省财政厅２００９ 年４月３０日印发的《关于云南世博集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（云财企［２００９］１４８ 号），云南省园艺博览局持有的云南世博集团有限公司的４６．６７％股权被无偿划转给云南省国资委。

　根据云南省人民政府２００９ 年４ 月８ 日下发的《关于同意省属２ 户旅游企业整合有关事项的批复》（云政复［２００９］３４ 号）及云南省国资委２００９ 年８ 月１２ 日下发的《关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［２００９］１４４ 号），云南世博集团有限公司通过吸收合并的方式，对云南旅游产业集团有限公司进行资产重组后，更名为云南世博旅游控股集团有限公司，股东为云南省国资委，注册资本增加至１００，０００ 万元。

　本次股权变更及增资后，股权结构如下：

　单位：万元

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　５、２００９年第三次增资

　根据云南省财政厅２００９ 年１１ 月３０ 日印发的《关于增加注入云南世博旅游控股集团有限公司资本金的通知》（云财建［２００９］５７８ 号），云南省国资委对世博旅游集团增资２，５００ 万元。截至目前公司注册资本为１０２，５００ 万元。

　本次增资完成后，股权结构如下：

　单位：万元

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　（三）主要业务

　世博旅游集团主营业务为园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

　（四）交易对方所控制的核心企业和关联企业的基本情况

　１、全资及控股子公司

　截至本预案出具日，世博旅游集团拥有控股企业１８家。其中，全资子公司１２家，控股子公司６家。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司／公司／上市公司／发行人／云南旅游	指	云南旅游股份有限公司
控股股东／世博旅游集团	指	云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
富园投资	指	云南富园投资管理咨询有限责任公司
交易对方	指	世博旅游集团、富园投资
轿子山公司	指	昆明轿子山旅游开发有限公司
世博出租	指	云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车	指	云南旅游汽车有限公司
花园酒店	指	云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司	指	云南旅游酒店管理有限公司
世博广告	指	云南世博广告有限公司
拟收购资产／交易标的／标的资产	指	昆明轿子山旅游开发有限公司９７．５％股权、云南世博出租汽车有限公司１００％股权、云南旅游汽车有限公司１００％股权、云南世博花园酒店有限公司１００％股权、云南旅游酒店管理有限公司１００％股权
标的公司	指	昆明轿子山旅游开发有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司
本次重组／本次发行股份购买资产／本次交易／本次重大资产重组／本次非公开发行／本次发行	指	云南旅游以非公开发行方式向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司９６．２５％股权、云南世博出租汽车有限公司１００％股权、云南旅游汽车有限公司１００％股权、云南世博花园酒店有限公司１００％股权、云南旅游酒店管理有限公司１００％股权；向富园投资支付现金购买其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司１．２５％股权；并向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的２５％
预案／本预案／重组预案	指	《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《利润补偿协议》	指	《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》
审计基准日／评估基准日	指	２０１３年３月３１日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
天职国际会计师事务所／天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估／评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
元／万元／亿元	指	人民币元／人民币万元／人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

行业名称	２０１２年			２０１１年			２０１０年
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
世博园营运收入	７，５６５．９３	４，１５１．２７	４５．１３％	６，３９２．６６	３，９６４．６７	３７．９８％	４，０３３．４７	２，９９１．７１	２５．８３％
商品房销售	１７，９８９．６２	１０，４５９．５３	４１．８６％	１４，５５２．９７	７，３６５．６０	４９．３９％	１９，７４８．１１	１１，０９７．９４	４３．８０％
清洁花卉等配套收入	１９，２８５．６２	１６，７９８．５０	１２．９０％	１２，００３．２９	１０，４００．２１	１３．３６％	７，２６９．７７	７，３５９．６７	－１．２４％
水电费、物业租赁收入	１，３２５．１５	８４１．５４	３６．４９％	１，１５７．８５	５９８．１５	４８．３４％	４４２．７９	１７７．３	５９．９６％
合 计	４６，１６６．３１	３２，２５０．８４	３０．１４％	３４，１０６．７８	２２，３２８．６３	３４．５３％	３１，４９４．１４	２１，６２６．６２	３１．３３％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省园艺博览集团有限公司	９，７３０	货币出资	６０．８１％
２	云南红塔实业有限责任公司	１，９８０	货币出资	１２．３８％
３	云南世博广告有限公司	１，６５０	货币出资	１０．３１％
４	昆明樱花实业股份有限公司	１，３２０	货币出资	８．２５％
５	云南铜业（集团）有限公司	９９０	货币出资	６．１９％
６	北京周林频谱总公司	３３０	货币出资	２．０６％
合计		１６，０００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股 东	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	１７１，０００，０００	７９．５３
二、无限售条件股份	４４，０００，０００	２０．４７
三、总股本	２１５，０００，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南世博集团有限公司	１０，４７４	货币出资	６５．４６％
２	云南世博广告有限公司	２，２２６	货币出资	１３．９１％
３	云南红塔集团有限公司	１，９８０	货币出资	１２．３８％
４	云南铜业（集团）有限公司	９９０	货币出资	６．１９％
５	北京周林频谱科技有限公司	３３０	货币出资	２．０６％
总计		１６，０００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股 东	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	１７１，０００，０００	７９．５３
二、无限售条件股份	４４，０００，０００	２０．４７
三、总股本	２１５，０００，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省国有资产经营有限责任公司	２４，０００．００	货币资金	５３．３３％
２	云南红塔实业有限责任公司	１４，６２２．００	货币资金	３２．４９％
３	昆明卷烟厂	３，７２９．００	货币资金	８．２９％
４	云南省烟草红河州公司	１，１６６．００	货币资金	２．５９％
５	曲靖福牌实业有限公司	９７０．００	货币资金	２．１６％
６	云南烟草兴云投资股份有限公司	１９４．００	货币资金	０．４３％
７	昭通卷烟厂	１９４．００	货币资金	０．４３％
８	云南红塔集团楚雄卷烟厂	１２５．００	货币资金	０．２８％
总计		４５，０００．００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股 东	股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件股份	－	－
二、无限售条件股份	２１５，０００，０００	１００．００
三、总股本	２１５，０００，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总额	１１６，６１７．４４	１０７，７６４．０２	１１４，８４８．８６
负债总额	３２，００４．００	２５，６８９．９６	３５，１６７．９２
归属母公司 　股东权益	５８，６９６．７２	５７，３９０．６８	５５，７１６．０８
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	２．７３	２．６７	２．５９
项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４６，１６６．３１	３４，１０６．７８	３１，４９４．１４
利润总额	４，６８０．４６	３，９２２．０５	１，６４９．００
归属于上市公司股东的净利润	２，４３６．４０	１，６９９．３７	－８０２．０８
基本每股收益（元）	０．１１	０．０８	－０．０４
扣除非经营损益后的基本每股收益（元）	０．１１	０．０８	－０．０４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

行业名称	２０１２年		２０１１年		２０１０年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
世博园营运收入	７，５６５．９３	１６．３９％	６，３９２．６６	１８．７４％	４，０３３．４７	１２．８１％
清洁花卉等配套收入	１９，２８５．６２	４１．７７％	１２，００３．２９	３５．１９％	７，２６９．７７	２３．０８％
商品房销售	１７，９８９．６２	３８．９７％	１４，５５２．９７	４２．６７％	１９，７４８．１１	６２．７０％
水电费、物业租赁收入	１，３２５．１５	２．８７％	１，１５７．８５	３．３９％	４４２．７９	１．４１％
营业收入合计	４６，１６６．３１	１００．００％	３４，１０６．７８	１００．００％	３１，４９４．１４	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２０１２年	２０１１年	２０１０年
主营业务收入	４４，８４１．１７	３２，９４８．９３	３１，０５１．３６
主营业务成本	３１，４０９．３０	２１，７３０．４８	２１，４４９．３２
毛利率	２９．９５％	３４．０５％	３０．９２％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省国有资产经营有限责任公司	１０，０００．００	货币资金	１００．００％
总计		１０，０００．００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省国有资产经营有限责任公司	２４，０００．００	货币资金	５３．３３％
２	云南省园艺博览局	２１，０００．００	货币资金	４６．６７％
总计		４５，０００．００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省国资委	１００，０００．００	货币资金	１００．００％
总计		１００，０００．００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	实收资本	出资形式	占注册资本比例
１	云南省国资委	１０２，５００．００	货币资金	１００．００％
总计		１０２，５００．００		１００．００％

　二〇一三年三月

　(下转A30跋)