发行人声明

　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”）非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　２、本次非公开发行的发行对象为：重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司。

　３、本次非公开发行的发行数量为５０，０００万股，其中：重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司拟以现金各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份；重庆市水务资产经营有限公司拟以现金认购５，０００万股本次非公开发行的股份。如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

　４、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．７２元／股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过４３．６０亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会的批准，并取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

　释 义

　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　■

　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　随着近年来资本市场一系列新政的陆续出台，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。面对证券行业加速发展良好机遇，西南证券以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，健全内部管理体系、完善风险防范机制、调整业务收入结构、完善产品体系、大力推进创新业务，为公司未来快速发展打好基础。

　西南证券通过２００６年的改革重组、２００９年的借壳上市和２０１０年的非公开发行，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。在当前以净资本为核心的监管体系下，面对传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势，公司现有资本水平已开始成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司净资本规模相较业内排名前１０的证券公司依然存在较大差距，现有净资本水平不利于公司传统业务规模的扩大以及创新业务的拓展。因此，西南证券亟需通过再融资，进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司市场竞争力，实现股东利益的最大化。

　二、发行对象与本公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务。

　截至２０１２年１２月３１日，据公司所知，上述发行对象持有公司股份情况分别为：

　１、重庆城投持有本公司股份１０３，０３５，８００股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．４４％；

　２、江北嘴集团持有本公司股份１００，０００，０００股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．３１％；

　３、重庆高速持有本公司股份５０，０００，０００股，约占本次非公开发行前公司总股本的２．１５％；

　４、重庆水务持有本公司股份４９，９０４，１８２股，并通过全资子公司重庆水投间接持有本公司股份５０，０００，０００股，合计持有本公司股份９９，９０４，１８２股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．３０％。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类、面值 、上市地点

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　本次发行的股票将申请在上交所上市。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的方式发行，在中国证监会核准之日起６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）本次发行的发行价格与定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．７２元／股。上述均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　（四）发行数量

　本次非公开发行的发行数量为５０，０００万股，其中，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟各认购１５，０００万股本次非公开发行的股份，重庆水务拟认购５，０００万股本次非公开发行的股份。

　如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行数量进行相应调整。

　（四）认购方式

　本次非公开发行所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（五）本次非公开发行股票的限售期

　根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　（六）除权、除息

　如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

　（七）本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）决议有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过４３．６０亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　１、扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；

　２、加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入；

　３、适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程；

　４、进一步扩大信用交易业务规模；

　５、进一步扩大固定收益业务规模；

　６、改进信息系统；

　７、其他资金安排。

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司现有股东重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务拟参与公司本次非公开发行，且已与公司分别签订了《股份认购合同》。

　截至２０１２年１２月３１日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有公司的股权比例约为４．４４％、４．３１％、２．１５％；重庆水务持有公司的股权比例为２．１５％，并通过全资子公司重庆水投持有本公司的股权比例约为２．１５％，合计持有本公司的股权比例约为４．３０％。本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过公司发行后总股本的５％，根据上交所《上市规则》第１０．１．３条及１０．１．６条的相关规定，上述四家认购方需视同本公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易事项。

　公司将按照法律法规、规范性文件的规定履行相应的程序。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至２０１２年１２月３１日，本公司总股本为２，３２２，５５４，５６２元，公司第一大股东重庆渝富持有９３９，５３６，７９６股，持股比例为４０．４５％。本次发行新股数量为５０，０００万股，发行后重庆渝富持股比例降至约３３．２９％，发行后仍然是公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　本次非公开发行完成后重庆渝富、重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务的持股比例变化情况如下表：

　■

　注：重庆水投为重庆水务的全资子公司。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，需取得重庆市国资委对于本次非公开发行的批准。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请批准。在获得中国证监会批准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要

　一、发行对象的基本情况

　本次非公开发行对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务，具体情况如下：

　（一）重庆城投

　１、基本情况

　中文名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：６０亿元

　注册地址：渝中区中山三路１２８号

　法定代表人：孙力达

　经营范围：许可经营项目：（无）

　一般经营项目：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）

　２、重庆城投与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　重庆城投的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　３、主要业务发展状况和经营成果

　重庆城投的主要运行机制是按照市政府赋予的“三总”职能定位要求，通过土地一级开发、资产经营、合资合作、银行融资、发行债券等多种融资手段筹集资金，投入重庆城市基础设施项目建设。重庆城投的总资产由２０１０年末的７２７亿预案增长至２０１２年９月末的１００６亿元。

　截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆城投的资产总额分别为７，２７３，８０８．７９万元、９，３７５，５１２．５８万元及１０，０５５，８４９．０７万元，所有者权益分别为２，８３４，１８５．８８万元、３，７０４，２２８．４６万元及４，３０２，０７２．７３万元；２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月，重庆城投分别实现营业收入９６，６５４．７２万元、１６６，９９４．１９万元及５５，７５６．２９万元，实现净利润３３，０２８．０９万元、７３，３２６．８７万元及２０，６０４．０５万元。

　４、最近一年的简要财务数据

　重庆城投最近一年的简要财务数据简表如下：

　■

　注：重庆城投２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

　（二）江北嘴集团

　１、基本情况

　中文名称：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司

　企业类型：国有独资公司

　注册资本：２０００００万元

　注册地址：重庆市江北区北滨路聚贤岩１号

　法定代表人：张玉昌

　经营范围：利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发，物业管理，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售，销售建筑材料（不含危险化学品），销售、租赁建筑机械设备，空调用冷热源的生产、销售，空调维修、保养服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，企业形象策划，房屋租赁，停车服务（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得从事经营，法律、行政法规限制的取得审批或许可后方可从事经营）

　２、江北嘴集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　江北嘴集团的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　３、主要业务发展状况和经营成果

　经过几年发展，江北嘴集团现有全资子公司７家，参股公司３家，资产规模约２８１．７１亿元，净资产约１０２．０６亿元。房地产、江水源、基金管理等业务板块均已起步，储备有优质土地资源、享有税收优惠政策、取得江水源行政许可收费权等，各业务板块发展已初具雏形。

　截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日，江北嘴集团的资产总额分别为２，４８８，４６０．９６万元、２，４５５，９１８．４９万元及２，８１７，１３６．０９万元，所有者权益分别为９５７，２８６．８８万元、９８０，７５０．７２万元及１，０２０，５５６．４７万元；２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度，江北嘴集团分别实现营业收入１２６，６４７．９１万元、１３９，６８７．６１万元及２１８，７０４．４５万元，实现净利润２９，０５８．８４万元、３９，４２３．１７万元及４１，０９６．６３万元。

　４、最近一年的简要财务数据

　江北嘴集团最近一年的简要财务数据简表如下：

　■

　注：上表数据为经审计数据。

　（三）重庆高速

　１、基本情况

　中文名称：重庆高速公路集团有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：２，００１，０４５万元

　注册地址：重庆市渝北区银杉路６６号

　法定代表人：李祖伟

　经营范围：在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其他交通基础设施项目的投资、融资和建设、运营及资产管理，引进境内外资金进行合资、合作建设。（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

　２、重庆高速与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　重庆高速的控股股东和实际控制人为重庆市国国资委，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　３、主要业务发展状况和经营成果

　重庆高速的投资重点和主营业务基本集中在完成国家和重庆市规划的高速公路建设任务和相关路段的营运收费管理两个方面。目前，重庆市高速公路“二环八射”国高网已基本建设完毕，截至２０１２年末，已通车路段在剔除节假日免高速公路通行费因素影响外，全年通行费收入大概维持在４０亿元左右。建设任务方面，目前重庆高速公路新一千公里即“三环”建设工作已经全部展开，为筹集项目建设资本金，重庆高速创新模式，积极与合作方采取ＢＯＴ＋ＥＰＣ模式进行合作。截至２０１２年末，重庆高速新一千公里１２个项目全部实现“ＢＯＴ＋ＥＰＣ”模式的项目招商，１２个项目累计总投资约６８３亿元，总里程约６９９公里。

　截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆高速资产总额分别为１０，６９８，２５９ 万元、１１，３５７，８９７万元及１２，１５５，９７７万元，所有者权益分别为３，７４６，６４２万元、４，１１２，４１４万元及４，４７０，１５２万元。２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－９月，重庆高速分别实现营业收入２９６，１０６万元、３５７，１１２万元及３０９，９６３万元，实现净利润６６，３６９万元、５５，８９７万元及２５，８５１万元。

　４、最近一年的简要财务数据

　重庆高速最近一年的简要财务数据简表如下：

　■

　注：重庆高速２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

　（四）重庆水务

　１、基本情况

　中文名称：重庆市水务资产经营有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：６０４，４５７万元

　注册地址：重庆市渝中区民生路２９９号

　法定代表人：朱宪生

　经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，销售矿产品、机电设备。（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营。

　２、重庆水务与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

　重庆水务的控股股东和实际控制人为重庆市国资委，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　３、主要业务发展状况和经营成果

　重庆水务是重庆市最大的水务一体化经营企业，主要从事全市重点水源、城乡供水、污水处理、大江大河治理、地方水电及骨干渠系工程等城乡水务的建设、经营和管理。近三年来，随着重庆市经济的高速发展，对城乡供水、污水处理、水利、电力等基础设施的要求不断提高，重庆水务发展面临较好的发展机遇，其资产规模、营业收入均保持平稳增长，盈利能力不断提高，经营能力不断增强。

　截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日，重庆水务的资产总额分别为５，３６３，０４３．３１万元、５，７６１，７７４．１８万元及５，９０９，５１８．５２万元，所有者权益分别为２，７５３，８３１．１８万元、２，９９７，３４０．６１万元及３，２０４，７９０．７４万元；２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－９月，重庆水务分别实现营业收入３７９，６０６．０２万元、４５８，２１４．４９万元及３６３，８７７．７３万元，实现净利润１４４，３９３．７１万元、１９５，１７０．２２万元及１３７，４５５．９３万元。

　４、最近一年的简要财务数据

　重庆水务最近一年的简要财务数据简表如下：

　■

　注：重庆水务２０１２年审计工作尚未结束，此数据为截至２０１２年９月３０日（２０１２年１－９月）的未经审计数据。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

　重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　１、同业竞争情况

　本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

　２、关联交易情况

　本次非公开发行前，发行对象与本公司不存在关联关系。

　截至２０１２年１２月３１日，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速分别持有公司的股权比例约为４．４４％、４．３１％、２．１５％；重庆水务持有公司的股权比例为２．１５％，并通过全资子公司重庆水投持有本公司的股权比例约为２．１５％，合计持有本公司的股权比例约为４．３０％。本次非公开发行完成后将导致上述股东持股比例均超过公司发行后总股本的５％，根据上交所《上市规则》第１０．１．３条及１０．１．６条的相关规定，上述四家认购方需视同本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易事项。对此，公司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

　本次非公开发行完成后，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务成为本公司新增关联方，若其未来与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前２４个月内，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速和重庆水务及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　二、附条件生效的股份认购合同概要

　（一）合同主体和签订时间

　本次非公开发行的董事会召开当日及前１日，公司分别与重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务签订了《股份认购合同》。

　（二）认购标的及认购数量

　１、认购标的：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币１．００元。

　２、认购数量：重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟认购发行人本次非公开发行的Ａ股普通股的数量各为１５，０００万股；重庆水务拟认购发行人本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为５，０００万股。

　如在定价基准日至发行日期间发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。

　（三）认购方式

　认购方全部以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　（四）认购价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日。认购方认购价格为定价基准日前２０个交易日发行人Ａ股股票均价的９０％，即８．７２元／股。

　如在定价基准日至发行日期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　（五）认购股份的限售期

　认购方承诺，自本次非公开发行结束之日起，认购方所认购的发行人本次非公开发行的股份在３６个月内不得转让。

　（六）股份发行时间

　本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起６个月内完成。

　（七）支付方式

　发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向认购方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。认购方应按照认购通知列明的方式及时、全额缴付认购款项。

　（八）违约责任

　认购方应在本合同签署后十五个工作日之内，向发行人指定的银行账户支付履约保证金人民币１００万元整（大写：人民币壹佰万圆整）。若认购方未能按照本合同的约定履行认购义务，发行人将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，发行人应将前述履约保证金全额返还认购方。

　若发行人本次非公开发行已获中国证监会核准，且认购方已按照本合同的约定全额缴付股份认购款项，而发行人未能在中国证监会核准发行的有效期内按照本合同约定向认购方发行所约定的股份，发行人需全额退还认购方已支付的股份认购款（含履约保证金），并按照认购方资金的实际占用时间，按照同期银行贷款基准利率向认购方赔偿其资金利息损失。

　（九）合同的生效条件和生效时间

　本合同在下述条件全部满足后立即生效：

　１、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；

　２、认购方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东会（如需要）批准；

　３、本次非公开发行取得重庆市国资委的批准；

　４、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　（十）纠纷解决

　因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性和必要性分析

　一、本次非公开发行募集资金运用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过４３．６０亿元，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

　（一）扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模

　随着证券行业创新的不断推进，自有资金投资业务范围和品种也不断涌现，如量化投资、另类投资等涵盖了广泛的投资领域，改变了过去证券公司自有资金投资单纯依靠单向高风险证券自营的业务模式，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。量化投资在欧美发达资本市场已十分成熟，其投资业绩稳定，目前国内的市场规模和份额正在不断扩大。２０１１年５月，中国证监会发布《关于证券公司设立自营业务投资范围及其有关事项的规定》，该规定明确指出，证券公司自营业务除了投资境内交易所上市的证券、境内银行间市场交易的部分证券和经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券之外，还可以以设立子公司的方式投资上述品种以外的金融产品，为另类投资业务的开展预留了广阔空间。公司应抓住现阶段行业创新的有利环境，进一步扩大量化投资的规模，并择机设立另类投资子公司，加大创新力度，不断加强公司业务结构的多元化。

　（二）加大对直投子公司西证股权投资有限公司的投入

　直接投资业务在国外成熟证券市场已成为证券公司重要的利润来源。发展直接投资业务可以拓宽公司投资领域，分散投资风险，并进一步延伸公司业务产业链，向企业客户提供更为全面的资本运作服务。近年来，直接投资业务在国内迅速发展，国内主要证券公司均已设立直接投资业务子公司并不断加大对直接投资业务的投入力度。因此，拓展直接投资业务对优化公司收入结构、拓宽公司资金运用渠道具有重要意义。

　西南证券于２０１０年２月取得开展直投业务试点资格，于２０１０年３月成立西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）从事直投业务。截至２０１２年１２月３１日，西证股权注册资本为６亿元。西证股权以自有资金投资与产业基金投资为业务核心，着重挖掘和培育新兴产业中的优质潜力企业。为了更加快速、安全地扩大自有资金管理规模，公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步加大对西证股权的投入。

　（三）适时增加对未来香港子公司的投入，推进公司业务国际化进程

　随着我国资本市场对外开放的不断深入，市场对证券公司的跨境服务能力提出了更高的要求。目前国内排名靠前的多家证券公司已在香港设立子公司，搭建了海外业务平台，并开始在国际研究团队、拓展国际销售网络及开发其他海外及跨境业务方面进行战略部署。证券公司国际化发展有利于缓和受单一经济体周期波动的影响，形成国内外业务的良性互补，同时是证券公司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。

　公司已于２０１３年第一次临时股东大会决议通过设立香港子公司议案，决定香港子公司设立时注册资本为２，０００万元港币，主要从事股权、项目等投资等业务。相对行业主要竞争对手，公司开展海外业务的时点相对较晚，需要在专业化团队组建、业务牌照取得等方面加快步伐。公司将利用本次非公开发行部分募集资金加快支持未来香港子公司的发展，推进公司国际化进程。

　（四）进一步扩大信用交易业务规模

　信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所拟推出的股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。信用交易业务属于资本消耗型创新业务，如根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模５％、融券业务规模的１０％计算融资融券业务风险资本准备”，因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。

　西南证券为第三批融资融券业务试点券商，自２０１０年１２月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。２０１２年，公司融资融券日均余额４．５５亿元，年末余额５．５２亿元，在具备融资融券业务资格的７４家证券公司中市场排名２７名，较２０１１年末余额增长１１７％。收入贡献方面，２０１２全年两融业务占经纪业务的收入贡献比约１２．２％，较２０１１年的３．８％的占比增幅超过２倍。截至２０１３年２月，公司融资融券月末余额已上升至１０亿元。公司于２０１２年１０月获得约定购回式证券交易业务资格，该项业务发展迅速，截至２０１２年２月底，待购回金额已达到４．８８亿元，沪市排名第５位。公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大信用交易业务规模。

　（五）进一步扩大固定收益业务规模

　近年来，我国债券市场发展十分迅速，国内资本市场的结构将逐渐与海外市场趋同，未来固定收益业务占资本市场的比重将进一步提升。固定收益业务可充分发挥一、二级市场的全平台优势，集债券承销、销售交易、投资研究为一体，将逐渐成为支持资本市场创新发展的又一核心业务。

　西南证券固定收益业务涵盖了企业债、公司债、金融债、可转债、可分离债、私募债的发行承销以及各类债券品种的销售交易和投资研究，最近几年在业务规模及行业排名方面均逐步提升。公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步扩大固定收益业务规模，在巩固现有优势的基础上，进一步做大做强。

　（六）改进信息系统

　在当前以云计算为代表不断发展的信息技术和经济全球化的推动下，中国的金融服务与创新已成为现代社会经济的核心之一，证券公司需要面对比以往更为复杂的ＩＴ环境。目前国内证券行业的信息技术水平相较欧美发达国家依然相对落后。公司将加大信息技术方面的投入，在满足日常管理的需求同时，进一步提高公司运营效率和服务质量，增强风险控制能力，实现业务与技术的深度融合，促进业务创新。公司将利用本次非公开发行部分募集资金改进信息系统，加强公司信息化建设。

　（七）其他资金安排

　随着资本市场的深入发展和监管政策的逐步放松，行业创新将加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。

　此外，随着证券行业的快速发展，行业整合也将成为必然趋势，证券行业将进入一个加速扩张的规模化经营阶段。因此整体规模对证券公司的重要性日益显现，公司将通过本次非公开发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备。

　二、本次非公开发的必要性

　（一）本次非公开发行将进一步提升公司净资本规模，有利于公司扩展业务规模、增强盈利能力及抗风险能力

　证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。因此，净资本是决定证券公司未来发展的关键因素。

　１、净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，在当前以净资本为核心的监管体系下，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩；经纪业务、自营业务、发行与承销业务、资产管理业务等传统业务和直接投资业务、融资融券业务等创新业务的发展都与自身净资本规模密切相关。因此，唯有通过进一步提升净资本规模，才能在未来激烈的行业竞争中取得发展先机。

　根据中国证券业协会公布的数据，截至２０１１年末，公司净资本约７７．２６亿元，行业排名第１６位，与业内排名前１０位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且最近两年以来，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

　２、净资本规模的提高将进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

　目前国内证券公司依然存在经营模式较为单一、同质化经营程度严重的问题。受净资本和营运资金的制约，当前公司业务收入来源于证券经纪业务的占比依然较大，公司盈利结构不尽合理。２０１２年度，公司经纪业务实现收入５．３亿元，占公司营业收入的４１．７９％，而投资银行、资产管理、直接投资等其他业务对营业收入的贡献度仍然偏低，业务结构的均衡性存在不足。

　此外，随着２０１２年５月“证券公司创新发展研讨会”的成功召开，中国证券行业将全面进入创新驱动的时代。公司大力开展创新业务布局，力求在发展中实现转型突破，促进公司业务结构的全面优化。目前公司在经纪业务创新、资产管理业务创新、投行业务创新以及场外业务创新等方面积极探索并取得了一定成果。但受现有净资本规模的影响，公司创新业务的进一步发展将受到制约。因此，通过本次再融资，在巩固传统业务的同时，公司创新业务将实现快速发展，公司业务结构将进一步完善，盈利能力将进一步增强。

　３、净资本的提高将进一步增强公司抵御风险的能力

　随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是以证券经纪业务、发行和承销业务、证券自营业务、资产管理业务为代表的传统业务，还是以融资融券、股指期货等业务为代表的创新业务，都对风险管理提出了更高要求。作为资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与自身的资本规模直接关联。风险抵御能力的强弱，将直接影响证券公司的持续盈利能力以及未来的生存和发展。因此，通过本次非公开发行，公司净资本规模将进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将进一步增强。

　（二）本次再融资将进一步提升公司的资本实力和行业地位，力争尽早跻身国内券商第一阵营

　随着近年来资本市场一系列新政的陆续出台，证券行业的发展环境开始加速变化，行业创新格局正在形成。面对上述变化，公司以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，健全内部管理体系、完善风险防范机制、调整业务收入结构、完善产品体系、大力推进创新业务，为公司下一步加速发展打好基础。

　２００９年１月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》正式颁布，强调要促进重庆金融加快发展，在国家层面提出要将重庆建设成为长江上游地区金融中心。２０１０年６月，继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区——两江新区正式成立。国家对重庆区域经济发展的战略支持以及“长江上游金融中心”的目标和定位，将给重庆金融业发展带来重大发展机遇，也将有力促进金融机构、金融资源、金融人才三大要素向重庆聚集。公司作为国内唯一一家注册地在重庆市的证券公司，“长江上游金融中心”的建设，一方面可以使公司继续分享区域经济发展带来的机遇；另一方面则对公司整体实力提出了更高的要求。

　为力争尽早跻身国内券商第一阵营，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次非公开发行，公司将大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

　三、本次非公开发行的可行性

　（一）本次非公开发行得到了公司股东的大力支持

　公司本次非公开发行的认购对象为重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆市水务，上述企业均为公司股东。截至２０１２年１２月３１日，重庆城投持有本公司股份１０３，０３５，８００股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．４４％；江北嘴集团持有本公司股份１００，０００，０００股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．３１％；重庆高速持有本公司股份５０，０００，０００股，约占本次非公开发行前公司总股本的２．１５％；重庆水务持有本公司股份４９，９０４，１８２股，并通过全资子公司重庆市水利投资（集团）有限公司间接持有本公司股份５０，０００，０００股，合计持有本公司股份９９，９０４，１８２股，约占本次非公开发行前公司总股本的４．３０％。

　基于对公司本次非公开发行股票方案的认可及对公司长期发展的支持，综合分析各种因素后，重庆城投、江北嘴集团、重庆高速拟分别认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为１５０，０００，０００股；重庆水务拟认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为５０，０００，０００股。

　公司股东认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。公司通过非公开发行股票募集资金能进一步提高公司盈利能力和市场竞争力，实现股东利益的最大化。

　（二）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　（三）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

　《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。

　２０１１年３月发布的国家“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求。

　２０１２年５月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段发展的“路径图”，并计划从１１个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。

　因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况说明

　公司的经营范围包括证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务，公司现有主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的业务结构和收入结构将更加趋于完善，自营业务、直投业务、国际业务、融资融券、股指期货等创新类业务的业务规模将有所扩大，业务收入也会有所提高。通过本次非公开发行，公司净资本规模将得到进一步提升，有利于公司取得创新业务资格、扩大业务规模，提升整体竞争实力。

　本次发行后，公司的股本总额将会相应扩大，除本次参与认购的股东外，其他原有股东持股比例会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。

　以截至２０１２年１２月３１日公司的股权结构为基础进行测算，本次非公开发行完成前后公司前十大股东持股情况的对比如下表：

　■

　公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，大幅提高公司净资本规模，公司的总资产和净资产规模也相应增加。本次非公开发行将降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高公司的偿债能力和盈利能力，为股东创造更多回报。

　在证券公司以净资本为核心的监管体系下，证券公司主要业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将将进一步提升公司净资本规模，并带动与净资本直接相关业务的发展，提升公司的盈利能力。

　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　截至２０１２年１２月３１日，重庆渝富持有公司股份９３９，５３６，７９６股，占公司总股本的比例为４０．４５％，为公司第一大股东。

　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至２０１２年１２月３１日，本公司合并报表资产负债率为１６．８８％（计算公式：资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／（总资产－客户资金存款－客户备付金））。本次非公开发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为１２．５２％。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完毕募集资金到位后，本公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行的相关风险说明

　（一）经营业绩依赖证券市场景气程度的风险

　受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪业务、自营业务、承销与保荐业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　（二）行业竞争风险

　目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业在各个业务领域均面临激烈的竞争。

　此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来了严峻的挑战。

　（三）政策法律风险

　证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大程度影响。如果本公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，公司存在因经营证券业务引起民事诉讼而导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。

　（四）业务经营风险

　１、经济业务经营风险

　公司的主要收入和利润来源于证券经纪业务，而证券经纪业务的收入主要为交易佣金。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场相对较不成熟，个人投资者占比较高，证券市场换手率较高；未来，随着我国证券市场的不断发展成熟，机构投资者在市场中占比可能逐步提高，机构投资者的交易频率相对较低，且与证券公司的议价能力相对较强，证券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险，进而给本公司的经营业绩带来风险。

　２、投行业务经营风险

　公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。一方面，公司投资银行业务客户主要集中于中小型企业，它们往往存在经营规模较小、经营业绩不确定性较大、经营风险较高的特点，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，公司在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另一方面，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

　３、自营业务经营风险

　证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，存在明显地随证券市场波动的风险，属于证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。目前，我国证券市场尚处于成长期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。

　４、资产管理业务经营风险

　资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关，鉴于国内对冲机制不健全、价格波动频繁，公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等原因而无法达到预期收益，从而对公司的资产管理业务收入产生不利影响。 同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司的资产管理业务也面临着行业外诸多金融机构的竞争，这也可能对公司资产管理业务产生不利影响。

　５、创新业务风险

　我国证券市场目前正处于转型阶段，国内证券市场的创新业务及产品正在逐渐推出，但大多处于论证或试点阶段，各种创新业务的推出及实施具有一定的不确定性。 公司在开展具体创新业务时，需经相关监管机构审批。若公司在相关领域不具备竞争优势或对主管部门颁布的相关政策、法规理解不到位，则公司将存在创新业务不获批准的风险，从而进一步对公司整体业务发展带来不利影响。并落后于竞争对手。另外，如果公司在开展创新业务和设计创新产品过程中对客户需求没有充分理解或对所承担风险预计不准确，也可能会导致某项业务创新面临停滞或失败的风险。

　（五）财务风险

　流动性风险是公司的主要财务风险，如果公司出现自营业务出现投资规模过大或投行出现大比例包销等突发事件，并由此致使资金周转出现问题，可能使公司面临流动性风险。此外，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，且不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。并给公司业务经营及声誉造成不利影响

　（六）人才流失或不足风险

　证券行业的竞争关键在于人才的竞争，证券公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。本公司在发展和壮大过程中培养了众多优秀专业人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，证券公司、基金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对这些优秀人员的激励和保留，参照市场水平建立了有竞争力的薪酬福利政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定风险。

　（七）本次非公开发行股票的审批风险

　本次非公开发行股票尚需履行如下批准或核准程序：

　１、本次非公开发行经公司董事会、股东大会决议通过；

　２、认购方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东会（如需要）批准；

　３、本次非公开发行取得重庆市国资委的批准；

　４、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　第五节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十二日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、发行人、西南证券	指	西南证券股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	公司以非公开发行的方式向重庆城投、江北嘴集团、重庆高速、重庆水务等４名特定对象发行不超过人民币普通股（Ａ股）５０，０００万股并募集资金的行为
本预案	指	西南证券股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
重庆渝富	指	重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆城投	指	重庆市城市建设投资（集团）有限公司
江北嘴集团	指	重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司
重庆高速	指	重庆高速公路集团有限公司
重庆水务	指	重庆市水务资产经营有限公司
重庆水投	指	重庆市水利投资（集团）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《公司章程》	指	西南证券股份有限公司章程
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	本次发行前（截至２０１２年１２月３１日）		本次发行完成后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
重庆渝富	９３９，５３６，７９６	４０．４５	９３９，５３６，７９６	３３．２９
重庆城投	１０３，０３５，８００	４．４４	２５３，０３５，８００	８．９６
江北嘴集团	１００，０００，０００	４．３１	２５０，０００，０００	８．８６
重庆高速	５０，０００，０００	２．１５	２００，０００，０００	７．０９
重庆水务	４９，９０４，１８２	２．１５	９９，９０４，１８２	３．５４
重庆水投	５０，０００，０００	２．１５	５０，０００，０００	１．７７
总股本	２，３２２，５５４，５６２	１００	２，８２２，５５４，５６２	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日
总资产	１０，０５５，８４９．０７万元
净资产	４，３０２，０７２．７３万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	５５，７５６．２９万元
净利润	２０，６０４．０５万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日
总资产	２，８１７，１３６．０９万元
净资产	１，０２０，５５６．４７万元
项目	２０１２年度
营业收入	２１８，７０４．４５万元
净利润	４１，０９６．６３万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日
总资产	１２，１５５，９７７万元
净资产	４，４７０，１５２万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	３０９，９６３万元
净利润	２５，８５１万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年９月３０日
总资产	５，９０９，５１８．５２万元
净资产	３，２０４，７９０．７４万元
项目	２０１２年１－９月
营业收入	３６３，８７７．７３万元
净利润	１３７，４５５．９３万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	本次发行前（截至２０１２年１２月３１日）		本次发行完成后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
重庆渝富	９３９，５３６，７９６	４０．４５	９３９，５３６，７９６	３３．２９
中国建银投资有限责任公司	１６４，２１３，５０６	７．０７	１６４，２１３，５０６	５．８２
重庆国际信托有限公司	１１６，３９８，０８７	５．０１	１１６，３９８，０８７	４．１２
重庆城投	１０３，０３５，８００	４．４４	２５３，０３５，８００	８．９６
江北嘴集团	１００，０００，０００	４．３１	２５０，０００，０００	８．８６
重庆国创投资管理有限公司	８８，０００，０００	３．７９	８８，０００，０００	３．１２
重庆水投	５０，０００，０００	２．１５	５０，０００，０００	１．７７
重庆高速	５０，０００，０００	２．１５	２００，０００，０００	７．０９
重庆水务	４９，９０４，１８２	２．１５	９９，９０４，１８２	３．５４
海南珠江控股股份有限公司	２９，７５０，０００	１．２８	２９，７５０，０００	１．０５
总股本	２，３２２，５５４，５６２	１００	２，８２２，５５４，５６２	１００