董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召开和出席情况：

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年年度股东大会于２０１３年２月２８日发出通知，于２０１３年３月２１日上午９：００在上海市虹口区东大名路５８８号召开。参加本次股东大会的股东及股东代表共计 １０ 名，代表公司股份９１８，５１８，６７７股，占公司股份总数的８７．４７８０％。

　会议由公司第二届董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的君合律师事务所上海分所见证律师出席或列席了本次股东大会。会议由公司董事长周成建先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议和表决情况：

　本次股东大会无新提案提交表决，也无提案被修改或否决情况。出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　１、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

　同意 ９１８，４９８，６７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９７８％，反对２０，０００股，弃权０股。

　２、审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

　同意 ９１８，４９８，６７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９７８％，反对２０，０００股，弃权０股。

　３、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》。

　同意 ９１８，４９８，６７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９７８％，反对２０，０００股，弃权０股。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　４、审议通过了《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》。

　同意 ９１８，４９８，６７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９７８％，反对２０，０００股，弃权０股。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　５、审议通过了《关于租赁办公场地的关联交易的议案》。

　同意 １８，４４６，５７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．６１０７％，反对７２１００股，弃权０股。

　针对本议案，关联股东予以回避未参与表决。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　６、审议并通过《关于公司２０１３年度日常关联交易的议案》

　同意 １８，４４６，５７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．６１０７％，反对７２１００股，弃权０股。

　针对本议案，关联股东予以回避未参与表决。

　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】

　７、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

　同意 ９１８，５１８，６７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

　８、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》。

　经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１３）审字第６０６４４９８２＿Ｂ０１号《审计报告》确认，２０１２年母公司实现净利润６６６，００９，３７４元，提取法定盈余公积金４０，０５９，００９元，提取法定盈余公积金后２０１２年度剩余利润６２５，９５０，３６５元；２０１２年内，公司支付普通股股利８４４，２００，０００元，加年初未分配利润２，７５６，２４４，９５４元，报告期末母公司未分配利润为２，５３７，９９５，３１９元。

　公司第二届董事会第十五次会议审议通过２０１２年度利润分配方案：以２０１２年末公司总股本１，００５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金７．５元（含税），本次利润分配７５３，７５０，０００元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。

　同意 ９１８，４６６，５７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９４３％，反对５２１００股，弃权０股。

　９、审议通过了《关于２０１３年度授信规模的议案》。

　会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司２０１３年度向合作银行申请不超过人民币４０亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

　同意 ９１８，４４６，５７７ 股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的９９．９９２２％，反对７２１００股，弃权０股。

　１０、公司独立董事向本次年度股东大会提交了２０１２年度述职报告。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由君合律师事务所上海分所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　１、公司２０１２年年度股东大会会议决议；

　２、君合律师事务所上海分所关于公司２０１２年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年３月２１日