证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2013-06
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第四次会议于2013年3月18日上午10:30在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。会议通知于2013 年3月14日以书面或电子邮件形式发出。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长郑煜曦先生主持,全体与会董事经认真审议和逐项表决,通过了以下议案:
一、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
基于对参股企业深圳百事可乐饮料有限公司(以下简称“深圳百事”)整体生产销售状况和发展前景的审慎判断以及公司自身发展战略的考虑,公司转让所持深圳百事10%股权,并通过公开挂牌的方式征集受让方。根据公开挂牌最终结果,确定本次交易的交易对方为百事(中国)投资有限公司(以下简称“百事(中国)”)。公司已与百事(中国)签署了《股权转让协议》,转让价格确定为人民币9,500万元。
按照法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求,董事会逐项审议并通过以下事项:
1、本次交易标的、交易方式和交易对方
(1)本次交易的标的为公司所持深圳百事10%股权;
(2)交易方式为:通过公开挂牌方式交易;
(3)根据公开挂牌确定的结果,本次交易的交易对方为百事(中国)。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
2、交易价格
根据公开挂牌确定的结果,本次股权交易价格为人民币9,500万元。
根据深圳德正信国际资产评估有限公司(以下简称“德正信”)于2013年1月10日出具的“德正信综评报字[2013]第001号”《 深圳市深宝实业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳百事可乐饮料有限公司股东部分权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”),本次拟转让深圳百事10%股权的评估值为人民币69,800万元×10%=6,980万元。本次股权交易价格不低于《评估报告》载明的评估价值。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
3、定价依据
根据《评估报告》,以2012年11月30日为评估基准日,德正信采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值,并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值,再乘以10%得出深圳百事股东部分权益价值的评估值。通过评估人员对深圳百事资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平和企业规模、行业中所处地位的分析,德正信认为采用收益法的估值结论更能体现被评估企业股东于评估基准日所享有的经济资源或财产权利,故采用收益现值法作为最终评估结论。采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币69,800万元,增值人民币43,045.32万元,增值率160.89 %。
以收益法的评估结论作为参考依据并参照公司以往转让深圳百事股权价格,公司最终确定以人民币9,500万元作为挂牌价通过公开挂牌交易方式出售公司所持深圳百事10%股权。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在确定股权转让价款时,已经考虑到可能存在的各种经济因素,包括但不限于在2012年年度中、以及其后各相关年度深圳百事可能存在的亏损或盈利的因素;因此公司将无义务就本协议项下所转让的深圳百事10%股权承担2012年年度中任何期间的任何亏损, 亦无权享有该等股权在深圳百事在2012年年度中任何期间的任何可分配利润。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
5、资产交付或过户的时间安排
本次交易以办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日。深圳百事将于获得审批机关的批准后,在相关工商行政管理机关、税务、外汇、海关、劳动等相关政府部门办理全部登记变更手续。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
6、与资产相关的人员安排
本次交易系公司出售参股企业深圳百事的股权,不涉及深圳百事内部正常人员变化以外的员工遣散或安置。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
7、合同的生效条件和生效时间
本次交易合同《股权转让协议》自盖章和签字时即对双方具有约束力,并满足下列条件时正式生效:
(1)深深宝董事会、股东大会作出决议批准本次股权转让事项;
(2)深圳百事董事会决议批准本次股权转让事项;
(3)中国证券监督管理委员会核准深深宝股权转让即本次重大资产重组事项;
(4)深圳百事原审批政府机关批准本次股权转让事项。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
8、违约责任
如按照本协议约定百事(中国)应该履行付款义务而未支付股权转让价款,则甲方有权追索上述保证金,且甲方即可执行银行保函、第三方保证项下之权利。
如任何一方违约应向对方赔偿其一切损失(包括仲裁及合理的律师费、司法承认与执行费用、以及其它相关费用)。赔偿数额以所造成的实际损失计算,如此种损失无法量化计算,则按照股权转让价款的百分之五计算。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
9、决议有效期
就重大资产出售作出的决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准。
二、《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)> 的议案》
详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的补充说明》
鉴于公司已经通过公开挂牌方式确定交易对方,因此,公司董事会在第八届董事会第三次会议的基础上根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,进一步补充说明如下:
1、根据公开挂牌确定的结果,本次交易的交易对方为百事(中国),不是公司的关联方。本次交易不涉及关联交易,不会导致本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
2、由于本次资产出售为一次性交易,能为公司提供一次性投资收益,将进一步改善公司财务状况。本公司将充分利用本次出售资产获得的现金,用于支持公司主业发展,提升公司整体盈利能力。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件完备、合法、有效。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
六、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
同意票数9票,反对票数0票,弃权票数0票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
证券代码:000019、200019 证券简称:深深宝A、深深宝B 公告编号:2013-08
深圳市深宝实业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会第四次会议以9票赞成,0票反对,0弃权,审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》,公司定于2013年4月8日下午2:30召开深圳市深宝实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、召开会议基本情况
1.召集人:公司董事会
2.会议召开日期和时间:
(1)现场会议时间:2013年4月8日下午2:30
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年4月7日15:00)至投票结束时间(2013年4月8日15:00)间的任意时间。
3.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次有效表决结果为准。
4.股权登记日:2012年4月1日(周一)
5.出席对象:
(1)凡于2013年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
6.现场会议地点:深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室。
二、会议审议事项
(一)会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集,并审议董事会提交的事项,会议程序和内容合法。
(二)会议审议议案
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.1本次交易标的、交易方式和交易对方
2.2交易价格
2.3定价依据
2.4交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.5资产交付或过户的时间安排
2.6与资产相关的人员安排
2.7合同的生效条件和生效时间
2.8违约责任
2.9决议有效期
3、《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
4、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>的议案》
5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
上述议案详见2013年1月18日和2013年3月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。
三、现场会议登记办法
1.会议登记方式:
(1)个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书(样式详见附件)。
(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2.会议登记时间:
2013年4月3日上午9:30—11:30,下午2:00—5:00和2012年4月8日上午9:30—11:30,下午2:00—2:30。
3.会议登记地点:
深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层董事会办公室?。
邮政编码:518040
4.异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,信函、传真以登记时间内送达公司为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体说明如下:
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码与投票简称
投票代码:360019 投票简称:深宝投票
2.投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2013年4月8日9:30~11:30,13:00~15:00。
3.具体投票程序
(1)买卖方向为买入。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案(包括议案的子议项)表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
总议案 | 全部下述六个议案 | 100 |
议案1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
议案2 | 逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1本次交易标的、交易方式和交易对方 | 2.01 |
| 2.2交易价格 | 2.02 |
| 2.3定价依据 | 2.03 |
| 2.4交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.04 |
| 2.5资产交付或过户的时间安排 | 2.05 |
| 2.6与资产相关的人员安排 | 2.06 |
| 2.7合同的生效条件和生效时间 | 2.07 |
| 2.8违约责任 | 2.08 |
| 2.9决议有效期 | 2.09 |
议案3 | 《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》 | 3.00 |
议案4 | 《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>的议案》 | 4.00 |
议案5 | 《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | 5.00 |
议案6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。 | 6.00 |
注:议案2含 9个议项,对 2.00 进行投票视为对议案2全部议项进行一次表决;对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 | 委托数量 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2013年4月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。
五、其它事项
1.本次会议会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理
2.联系电话:0755-82027522
传 真: 0755-82027522
3.联 系 人:李亦研 郑桂波
六、备查文件
1.第八届董事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一三年三月二十二日
附件: 授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人/单位参加于2013年4月8日在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室召开的深圳市深宝实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
授权人签名(或盖章) 身份证号码:
持有股数: 股东代码:
被委托人姓名: 身份证号码:
有效期限: 授权日期:
授权人对审议事项的投票表决指示:
如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。(请在相应的表决意见项下划“√”)
议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | | | |
2、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》 | | | |
2.1本次交易标的、交易方式和交易对方 | | | |
2.2交易价格 | | | |
2.3定价依据 | | | |
2.4交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | | | |
2.5资产交付或过户的时间安排 | | | |
2.6与资产相关的人员安排 | | | |
2.7合同的生效条件和生效时间 | | | |
2.8违约责任 | | | |
2.9决议有效期 | | | |
3、《关于公司与百事(中国)投资有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》 | | | |
4、《关于<深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>的议案》 | | | |
5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | | | |
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。 | | | |
受托人签名 | | 受托人身份证号码 | |
日 期 | 年 月 日 |