１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

（一）经营成果及财务数据分析

２０１２年，在经济低迷的不利环境下，本公司仍然取得了较好的经营业绩。本公司实现营业收入５４３．３４亿元（２０１１年６４１．２５亿元），比上年同期下降１５．２７％；归属于母公司股东的净利润１９．３９亿元（２０１１年３６．９１亿元），比上年同期下降４７．４６％；基本每股收益为 ０．７３元人民币。

营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润均有较大幅度的下降，主要原因是受宏观经济不景气影响，集装箱和车辆业务市场需求回落，特别是集装箱销量和价格与上年同期相比出现明显下滑，且由于上年公司收入和利润基数偏高，导致业绩同比有较大幅度下降。

与上年同期相比，本公司集装箱、车辆生产规模减小，应收账款、原材料采购支出相应下降，营运资金有所下降；本年经营活动产生的现金流量净额有所下降。受资本开支与费用下降的影响，本公司总负债率为６４．８９％，负债率水平较去年年末有所下降。

（二）重大事项讨论与分析

——宏观经济、行业景气及其影响

２０１２年，在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，美国经济温和复苏，保持低速增长。外需不足以及国内投资下降，使中国ＧＤＰ增速创下１０年以来的新低；受全球经济低迷、复苏缓慢和航运运力相对过剩的影响，国际贸易量及航运需求明显下滑，航运业低迷，主要航运公司收入下滑、经营成本增大，其用箱需求仍以租为主。２０１２年全球集装箱需求下滑明显，剔除２００９年，行业需求量降至２００４年以来最低水平。２０１２年全球集装箱产量约为２７０万ＴＥＵ，同比下降１５．６％。标准干箱产量约２３５万ＴＥＵ，冷箱产量约１１．３万台，特箱产量１２．７万台。

２０１２年，中国经济增长减速，物流业、基础建设及房地产投资增速放缓，中国专用车市场需求延续了２０１１年的下滑趋势。其中物流类、工程类专用车均有超过２０％的下滑。国内行业竞争更加激烈。唯有海外市场总体保持复苏态势，特别是北美市场增长强劲。

金融危机发生以来，美联储、欧洲央行等全球主要发达国家央行采取多轮量化宽松货币政策提振经济。２０１２年全球流动性泛滥导致大宗商品价格大幅上扬、热钱流入新兴市场、金融市场风险和不确定性增大。中国实施稳健的货币政策，推进利率市场化改革，人民币存贷款利率浮动的空间扩大，人民币汇率波动幅度和人民币升值压力加大，对公司财务管理、外汇管理带来风险和挑战。

——政府产业政策、法规变化及其影响

２０１２年７月，工业和信息化部发布《关于建立汽车行业退出机制的通知》，首次在中国汽车行业建立落后企业退出机制，将部分缓解专用车产业竞争局面。

根据中国的能源政策将全面推进节约能源，大力发展新能源和可再生能源，加快推进能源科技进步。根据有关规划，天然气占一次能源消费的比重将从目前的４％提高到２０１５年的９％和２０２０ 年的１５％， 这将刺激未来我国天然气的储运、加工对相关装备需求的持续快速增长。

２０１２年，国家海洋工程产业的重大中长期产业政策陆续出台，为中国海洋工程行业及本集团的海洋工程装备业务的健康发展创造了良好的政策环境。工信部发布《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，到２０１５年行业年销售收入将达２０００亿元以上；重点打造环渤海地区、长三角地区、珠三角地区三个产业集聚区，重点培育５－６个具有较强国际竞争力的总承包商。《高端装备制造业“十二五”发展规划》明确海工装备的重点是突破３０００米深水装备的关键技术。国务院的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出海洋工程装备产业发展目标：２０１５年，初步具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力，产品具有国际竞争力；２０２０年，全面具备深水海洋工程装备的自主设计建造和关键设备配套能力。工信部《海洋工程装备科研项目指南（２０１２年）》要求在海洋资源勘探、开采、作业装备，关键系统和设备，基础共性技术和标准等三个领域，形成了１８个海洋工程装备研发的重点方向。

（三）公司主要业务板块的经营情况及业绩分析

报告期内，本集团的主营业务经营情况综述如下：

本公司及附属子公司（以下简称“本集团”）主要从事集装箱、能源、化工及液态食品装备、海洋工程装备、空港设备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆、自升式钻井平台、半潜式钻井平台、特种船舶和旅客登机桥、航空货物处理系统、地面特种车辆、自动化停车系统的设计、制造及服务。除此之外，本集团还从事物流装备制造和服务、铁路货车制造、房地产开发、融资租赁等业务。目前，本集团的标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一；本集团也是中国最大的道路运输车辆的生产商，中国领先的主要海洋工程装备企业之一。

２０１２年，公司多元化发展战略已初现成效。集装箱、车辆、能源、化工及液态食品装备是收入的主要来源，分别占本集团营业收入或营业利润１０％以上；新兴业务中，海洋工程业务大幅减亏。集装箱以外的业务收入已超过营业收入的５０％。

——集装箱制造业务

２０１２年集装箱业务实现营业收入２４８．４０亿元人民币，比上年同期下降２８．４７％。净利润１８．０７亿元人民币，比上年同期下降４９．６０％，均实现了既定的预期目标。本集团普通干货集装箱累计销售１０８．０９万ＴＥＵ，比上年同期下降２４％，实现收入１５４．６３亿元人民币，比上年同期下降２８．９０％；冷藏集装箱累计销售１２．３３万ＴＥＵ，比上年同期下降３１％，实现收入４３．７０亿元人民币，比上年同期下降３０．３６％；。特种箱（不含罐式箱、托盘箱）累计销售７．３１万台，比上年同期下降５％，实现收入５９．６４亿元人民币，比上年同期下降９．９７％．

本年集装箱业务营业收入下降主要是因为受全球经济和贸易增速放缓的拖累，集装箱需求较弱，导致本集团销量较上年同期有较大幅下降；同时本年箱价同比回落了约一成。毛利率水平下降主要是受箱价回落、人民币升值的影响。但是集装箱主要原材料钢材价格与上年相比也有下滑，在一定程度上减少了箱价下降对毛利的负面影响。

通常在一年之中，集装箱市场的需求量及价格水平，均有淡旺季的波动。２０１２年第一季度及第四季度为淡季；第二、三季度明显回升，进入旺季； ２０尺标准干货箱的淡季价格相较于旺季价格约有１５％左右的回落。受外围经济形势和航运周期带来行业需求不足的影响，标准干货箱产能利用率下滑。本年，各集装箱制造厂商通过更新改造、引入机械化和自动化生产设备，合理配置并提升产能，进一步提高市场应变能力，以应对市场的低迷。

２０１２年，面对快速波动的市场需求，本集团有效整合资源、控制成本，对市场变化做出快速反应，提升了集装箱业务的经营效益。继续实施战略升级行动，推进精益生产、“ＯＮＥ”管理模式，持续改善工厂管理；推广技术研发成果；改造传统生产工艺流程，提升自动化水平、降低劳动强度，提高生产效率。秉承“安全、绿色、智能和轻量化”理念，重点推广水性漆、竹木地板等新型环保技术，实现节能减排。２０１２年，中集与高校联合开发的“竹木复合结构理论研究与应用”技术荣获国家科技进步二等奖。实现了产品在安全、节约、循环利用等方面的大幅提升，得到了国际客户的高度评价。中集是目前行业内唯一获得中国环境标志产品认证的企业。目前新型集装箱木地板已占采购使用总量的３０％以上，每年节约热带雨林木材５０万立方米，相当于保护３．５万公顷热带雨林，直接减少二氧化碳排量。与传统涂料相比，水性漆可以减少有机废气排放，在节省资源的同时也创造了良好的生产工作环境。中集自２００３年开始进行水性漆的应用研究，２０１１年正式应用于集装箱的批量生产。２０１２年开始无锌水性漆配套的研究与应用并取得了可喜进展。新型集装箱木地板替代传统材料，新型涂装技术的引入，为集装箱行业带来了一次环保变革。

——道路运输车辆业务

本公司下属的中集车辆集团坚持产品设计开发、产品制造交付、销售和服务、客户跟踪和反馈等全价值链业务战略发展导向，致力于“依托中国优势，为全球客户提供一流的陆路物流装备和服务”的战略愿景。车辆集团已经建立２２个生产基地，合计年产能超过２０万套，地点遍布华中、华东、华南、华北、澳洲、泰国及美国等国家及地区，并在北美洲、欧洲、澳洲及中国设有４００多个服务中心及销售门店，自２００６年起，产销量位居全球第一。

２０１２年道路运输车辆累计销售９．８８万台（套），同比下降３４．９５％；实现销售收入１４１．３０亿元，同比下降１７．８４％；净利润为１．３７亿元人民币，比上年同期下降７３．２４％。

本年本集团车辆业务产品销量、营业收入出现较大幅度下滑，主要原因是全球主要经济体和国内经济增速减缓，中国政府持续对房地产行业实施控制措施，固定资产投资有所萎缩，物流业发展放缓；欧债危机扩张等全球经济不稳因素拖慢全球经济的增长，导致市场对道路运输车辆的需求不断下降。

在中国市场，虽然需求下降，行业竞争激烈并出现整体亏损，本集团仍实现盈利并保持了国内第一的市场地位。集平车、栏板车、自卸车、粉罐车、冷藏车、液罐车等主要产品的市场份额均位居行业前列。其中冷藏车销量大幅增长。

海外市场总体保持增长态势，特别是北美市场增长强劲，成为车辆业务的主要盈利来源。本集团在北美的主要公司Ｖａｎｇｕａｒｄ，在过去两年通过提升管理，抓住市场机会，实现了销量和盈利的大幅增长；本集团车辆业务骨架车产品在北美市场份额仍保持第一位，冷藏车成功打入美国主流市场，在北美市场产销量已超过１０００台，盈利超出预期。在亚洲、南美洲、澳大利亚等新兴市场保持良好的发展势头，产品销量和盈利均有理想增长。在欧洲市场，Ｂｕｒｇ Ｓｉｌｖｅｒｇｒｅｅｎ公司已完成代表全球专用车技术发展方向的第三代半挂车产品的开发、研制和投产，于２０１２年９月成功亮相德国汉诺威车展，并在国内和欧洲市场上市。由于欧洲业务处于商业运营初期，尚未实现盈利。

２０１２年，本集团车辆业务在全球各主要市场继续采取“稳健经营”策略。致力于资源整合，提升资产营运效率和企业盈利能力：推行业务单元管理模式，推进营销网络和品牌体系建设；探索车辆物流园商业模式并稳步推进投资建设；加大对新产品研发和投资力度，如作业类车辆、第三代半挂车等。

２０１２年，公司持有４５％权益的集瑞联合重工有限公司的重卡业务也面临巨大压力，全年实现销售收入７．８６亿元，仍有较大亏损。主要原因是国内经济不景气和行业周期下行，据不完全统计，２０１２年国内重卡累计销售约６１万台，同比下滑３３％。本年集瑞联合重工有限公司积极拓展市场，降低供应链成本。全面启动精益生产模式，提升产品品质，严控产品质量。为适应限载、限超、排放升级等新的发展趋势，聚焦产品创新，推出优势产品，其中新产品开发主要集中在轻量化、Ｍ平台、国ＩＶ产品方面。

——能源、化工、液态食品装备及服务业务

本集团主要通过中集安瑞科及其子公司经营能源、化工及食品装备业务。中集安瑞科设有１５个制造基地及研发中心，遍布中国及欧洲各地，包括河北石家庄、廊坊、安徽蚌埠、江苏南通、张家港、湖北荆门、南京、丹麦兰纳斯、比利时梅嫩、荷兰埃门及斯内克等地。

尽管主要经济体持续疲弱，但受益于能源领域下游需求特别是天然气气源供应及消耗的快速增长，国内天然气储运装备及工程、低温装备、罐式集装箱需求旺盛。２０１２年本集团能源、化工、液态食品装备业务依然保持较好增长趋势。２０１２年，该业务实现营业收入９６．３４亿元人民币，比上年同期增长１２．９６％。净利润６．４５亿元人民币，同比上升３０．８５％。其中，中集安瑞科旗下能源（天然气）装备业务实现营业收入为４２．６８亿元，比上年同期增长２６．２％。化工装备业务实现营业收入为２８．４６亿元，比上年同期下降１％。液态食品装备业务实现营业收入为９．６８亿元，比上年同期上升６９％。

本年销售收入的增加主要是因为市场对天然气及其它能源的需求上升及中集安瑞科的产能增加旺盛，销量同比有较大上升，且原材料等价格有所下滑，为了维持领先的市场份额，本年定价有所回落。新开发的轻罐式集装箱等化工装备销售增加及中国市场对液态食品装备的需求上升。２０１２年８月对德国Ｚｉｅｍａｎｎ集团的收购对能源、化工及食品装备业务的毛利率的提升有正面影响。

２０１２年，中集安瑞科实施了有效的产品组合策略。能源装备方面，在巩固低温运输车／罐、气体和液体罐箱、中压ＬＰＧ运输车、高压长管ＣＮＧ拖车、液压子站加气站、天然气压缩机、大型低温储罐（３万立方米以上）等成熟产品市场地位基础上，重点开发了低温气瓶、缠绕瓶全新制造技术、ＬＮＧ加气站，均获市场青睐。并开始对ＬＮＧ船储罐、球罐、中小型ＬＮＧ液化装置、大口径钢瓶、核类容器、大型天然气压缩机等产品和技术加大研发力度。化工装备业务则专注于特种罐式集装箱及轻量罐式集装箱的开发。食品装备方面，２０１２年８月，中集安瑞科以２，６５０．２万欧元的代价收购德国Ｚｉｅｍａｎｎ集团部份资产。德国Ｚｉｅｍａｎｎ集团是全球最大啤酒设备生产与供应商，是一家拥有１６０年经营历史的老牌德国企业，其全球化运营网络分布在德国、法国、墨西哥、巴西、中国以及印度，能够建造提供世界一流的糖化设备、罐群以及整体啤酒厂、交钥匙工程包括设备制造、加工及安装调试，工程管理和现场技术支持和服务。多年来，Ｚｉｅｍａｎｎ在啤酒大罐和糖化设备制造技术上处于领先地位。Ｚｉｅｍａｎｎ的加盟将使本集团在液体食品领域完善核心技术，具备向客户提供全面的交钥匙工程解决方案的能力和资质，并增强品牌影响力。

为进一步提升工程服务实力及研发能力，中集安瑞科收购了南京扬子石化设计工程公司（ＹＰＤＩ），具备了在工程服务、集成解决方案以及产品设计研发能力。成立工程业务中心，进行内部整合协同。加强了ＴＧＥ和Ｔｅｃｈｎｏｄｙｎｅ在大型低温储罐工程上的协同；通过北京技术公司与ＹＰＤＩ的联合重组，初步建立ＹＰＤＩ在天然气工程业务方面的工程能力。２０１２年５月，本集团葡萄牙ＳＩＮＥＳ的ＬＮＧ接收站储罐项目完工并交付；２０１２年９月，中海油宁波ＬＮＧ接收站三个储罐总承包项目实现机械完工并成功交付。

通过对天然气装备产业链需求进行前瞻性研究，特别是对未来低温产品市场的判断， ２０１２年中集安瑞科继续大幅提升产能。对低温产能进行合理优化及扩张，迁建新厂及生产线，形成有效的生产布局及产能优势，尤其是在特罐、低温罐／车／气瓶上提高产能和产量，在石家庄兴建轻量化缠绕瓶生产线，扩充张家港ＬＮＧ生产设施及荆门ＬＰＧ装备生产能力。下半年，石家庄、廊坊及安徽蚌埠新厂房和生产线也投入运营。通过迅速形成有效产能布局及产能优势，本集团满足了中国天然气供应及应用装备市场需求的快速增长，也保证了整个业务板块营业收入和利润的大幅增长。

２０１２年，中集安瑞科继续实施成本控制及精益管理项目。随着内部资源在各营运单位间更有效地分配及共享，营运效率及品质得以推进。在供应链方面，实行集中、协同采购策略，并通过优化产品设计及生产程序，降低采购成本。

２０１２年，中集安瑞科致力于产品技术研究、专利研究、技术研发，为今后产品大量进入海外市场打下基础；还新增了尼日利亚、巴基斯坦、东南亚、乌兹别克斯坦等销售渠道，并重点研究拓展北美市场。

——海洋工程业务

本集团是全球领先的海洋工程装备制造商之一，并始终在国际海洋工程市场中参与全球竞争。公司主要产品包括自升式钻井平台（Ｊａｃｋ ｕｐ）、半潜式钻井平台（Ｓｅｍｉ－ｓｕｂｍｅｒｓｉｂｌｅ）和海洋工程辅助船。本集团已建立完整的“一个中心，三个基地”的战略业务体系：烟台中集来福士海洋工程有限公司（ＹＣＲＯ）作为半潜式钻井平台建造、总装、调试交付基地，龙口中集来福士海洋工程有限公司（ＬＣＲＯ）作为自升式平台的生产建造基地，海阳中集来福士海洋工程有限公司（ＨＣＲＯ）作为模块建造基地。本集团还拥有国家能源局授牌的国家能源海洋石油钻井平台研发（试验）中心，包括位于烟台的中集海洋工程研究院有限公司和位于上海的中集船舶海洋工程设计研究院。

２０１２年，本集团海洋工程业务共实现销售收入１８．２９亿元，比上年同期（５．７７亿元）增长２１７．２９％；亏损５．２７亿元，比上年同期大幅减少５２．８１％。营业收入大幅增长并实现减亏的主要原因：实现了自建的自升式平台ＳＵＰＲＥＭＥ ＤＲＩＬＬＥＲ的销售，完成了深水半潜式钻井平台ＣＯＳＬ ＰＲＯＭＯＴＥＲ的交付。

销售收入较去年大幅上升，主要是自升式平台Ｈ１９７ 、Ｈ２６７ 、ＪＵ２０００项目、半潜式平台ｃｏｓｌ３＃、ｃｏｓｌ４＃、以及修船项目所确认的销售收入。另一方面，上年同期项目交付及在建项目收入确认很少，销售收入基数较低。

２０１２年，中集来福士主要产品交付取得较好进展。２０１２年３月，“ ＳＵＰＲＥＭＥ ＤＲＩＬＬＥＲ号”自升式钻井平台交付；２０１２年４月，为中海油服欧洲钻井公司建造的第３座深水半潜式钻井平台ＣＯＳＬ ＰＲＯＭＯＴＥＲ顺利交付； ２０１２年１２月，中国首座自主设计建造的、具有完整智慧财产权的深水半潜式起重生活平台ＥＸＰＬＯＲＥＲ ＬＩＦＴＥ（ＳＳＣＶ２＃），历史性地在２７个月内交付；ＥＰＣ项目里海自升式平台Ｈ１９５交付，这成为中国在俄罗斯最大海工装备合作项目。

２０１２年７月，为中海油服建造的第四座深水半潜式钻井平台“中海油服兴旺号”在烟台开工。

２００８年公司收购烟台来福士之后，仍面临诸多挑战，包括工程项目拖期和亏损、基础管理较差、设计能力较弱和产能不匹配，为此本集团采取了关键应对策略行动并在２０１２年取得预期进展和业绩：产品订单聚焦钻井平台和欧洲北海市场，特别是在欧洲北海市场取得了实质性突破，推进历史项目交付；完善平台建造模式，推进设计标准化和模块化；重点加强风险和成本、费用控制，改善了基础管理。

２０１２ 年２月，中集来福士获得挪威Ｎｏｒｔｈ Ｓｅａ Ｒｉｇｓ Ａｓ公司深水半潜式钻井平台Ｎｏｒｔｈ Ｄｒａｇｏｎ的建造总包合同。这标志着中集来福士的半潜产品赢得北海这一国际主流市场的认可，工程总包能力获得提升并实现批量化制造。未来本集团将凭借较短的交付周期，优惠的付款条件、融资支持、较低的建造成本等优势，继续参与海外区域市场竞争，同时争取国内市场新订单。

在研发设计平台方面，本集团已拥有自升式钻井平台桩腿详细设计和建造的自主知识产权。完善形成了独特的半潜平台建造模式以及 ３００尺、４００尺自升式平台建造模式。已完成三型半潜式平台和两型自升式平台的定型设计；加快推进设计标准化和模块化。本集团也将开展适合南海海况的深水半潜式钻井平台的研究，如超深水双钻塔半潜式钻井平台和中深水半潜式钻井平台等，以契合国家战略发展的需求。

——空港装备业务

２０１２年，本公司持有７０％权益的天达空港设备有限公司实现营业收入７．５７亿元，较上年同期（５．７１亿元）增长３２．５７％；实现净利润０．６９亿元，较上年同期（０．４４亿元）较上年同期增长５７．６６％。业务结构不断优化，民航以外业务收入有显着比例提升。

空港装备业务收入较上年同期有大幅增长，主要是车库和物流业务较２０１１年有较大的增长，且占公司收入的比重在增大，登机桥业务也继续增长。另外，２０１２年收购的北京民航协发机场设备有限公司的摆渡车收入业绩良好，也有助于公司收入增长。由于本年工程交付和客户签收多集中于下半年或第四季度，使得１－９月营业收入同比下降的局面在全年得以改观。

２０１２年，包括登机桥在内的机场设备业务在全球航空业由低谷逐步复苏，市场需求呈现稳中有升的趋势。２０１２年中集天达的登机桥产品在国内市场中仍占据绝对优势地位。在海外市场，面对德国、美国企业等主要竞争者，仍然取得大量订单。机场行李系统、民用物流货库、立体停车库及登船桥方面也获得较多国内订单。２０１１年收购北京民航协发机场设备有限公司之后，整合运行良好；已完成双向驾驶机场摆渡车的研发，并销售到澳大利亚。在立体停车库业务方面，与各级政府合作开发停车库，从车库生产、售后服务，延伸至车库的运营、投资，“车库地产”取得良好进展。

展望２０１３年及未来，随着经济的持续复苏，国外航空业将平稳增长；国内航空业则继续保持１０％的年均增长率，预计国内外机场登机桥市场需求增长将较为乐观；中国制造业的自动化升级趋势推动自动化物流设备进入高速发展期；土地资源日益减少、国内停车难问题加剧，未来中国立体停车设备市场将保持高速增长；城镇化也将推动城市作业车辆需求的高速增长。

中集天达的战略目标是成为全球领先的机场设备供应商并向物流及自动化设备方向拓展。在保持登机桥市场优势地位的同时，将发展机场摆渡车等机场地勤设备（Ｇｒｏｕｎｄ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ， ＧＳＥ）、机场行李系统等业务。继续拓展立体停车库、自动化物流设备等业务。预计２０１３年中集天达公司的销售收入和净利润将实现较大幅度增长。

——其它业务

物流装备与服务业务：本集团致力于为不同行业的客户提供专用物流装备及综合的物流解决方案。本集团的物流装备产品主要包括适用于汽车、物流、食品、化工、农业等领域的托盘箱、适用于化工、食品方面的不锈钢ＩＢＣ（Ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｔｅ Ｂｕｌｋ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ，即中型散装容器）及特种物流装备。本集团同时还能够提供基于标准化物流器具的物流服务，基于特种集装箱的汽车整车运输解决方案、基于ＩＢＣ罐的液体物流解决方案、基于托盘箱的汽车物流解决方案；以及托盘器具的租赁、修理服务。

２０１２年，面对全球经济环境恶劣和国内物流行业竞争的双重不利影响，物流装备业务板块依然实现了预期经营目标。本集团完成销量８７万台／套，比上年同期下降６．０４％；实现销售收入１６．２７亿元，比上年同期减少１．６２％。

２０１２年，本集团物流装备业务在制造、供应链、国内运输和国际物流等细分市场都取得显着增长。物流网络完成了全国性布局；开发了基于多产品线的租赁业务系统。制造业务单元，保持了汽车行业的领先优势并拓展近海箱等新产品；供应链业务单元，在提升标准化程度、优化物流模式的过程中不断发掘新的业务机会，为客户提供优化解决方案。本集团业务已全面渗透整条供应链：包装租赁、入厂物流、上线配送、成品发运和整机出口。国际、国内物流业务单元，形成了新的业务模式，包括开发ＢＵＳＤＥＣＫ框架箱出口商用车解决方案、不锈钢ＩＢＣ特种化工品包装解决方案、５３呎箱海运及公路运输等。

●集装箱服务业务：本集团大力发展集装箱服务业务，包括堆场、旧箱改造、模块化建筑等。遍布全国的集装箱堆场服务网络，提供集装箱船代、货代、物流运输、修理、堆存、二手集装箱销售租赁、翻新改装。在集装箱物流中的贸易、金融服务、集装箱全生命周期服务方面，拓展创新业务；在沿海产业升级、中西部开发、城市化、旅游业的发展以及节能减排、循环经济发展进程中寻找新的商机。２０１２年实现营业收入４．３２亿元，实现净利润０．１７亿元，分别比上年增长２５．４３％和减少６１．４９％。

基于上述两项业务的多年实践，本集团在港口物流服务、物流服务网络、行业装备物流服务、标准化物流装备设计制造、物流金融服务、港口集装箱服务等领域具备了成熟的市场服务能力。在此基础上，围绕制造服务升级的总体战略思想，本集团对现有服务资源进行整合， ２０１３年３月完成对振华物流集团有限公司的并购，使物流服务运营能力得到整体提升。未来，本集团将继续提升经营能力，开展综合物流服务业务，打造网络化物流操作、物流信息化、集装箱循环利用三个基础运营平台，发展基于标准化物流装备的行业供应链物流解决方案及相关特色服务，力争五年内成为中国领先物流服务商。

房地产开发业务：２０１２年，国家对房地产行业的宏观调控未有根本性变化，市场压力较大。２０１２年，本集团在江门、扬州、镇江、阳江及深圳项目均按计划继续推进。２０１２年实现营业收入８．３５亿元，实现净利润０．７５亿元，分别比上年增长６３．４４％和减少５２．８２％。

铁路装备制造业务：本集团下属的大连中集铁路装备有限公司，致力于铁路装备业务的拓展。在努力争取获得铁道部生产资质之前，重点拓展国际市场的转向架、铁路配件和特种运输设备等产品。２０１２年实现营业收入２．２０亿元人民币，比去年同期增长３３．２３％，实现盈利０．０３亿元。

金融业务：本集团金融业务以全方位的金融服务手段，提高集团内部资金运用效率和效益，协助集团产业战略发展、产业结构调整和竞争市场目标的实现，致力于构建与集团全球领先制造业地位相匹配的金融服务体系，成为集团利润的增长点。主要经营主体包括中集融资租赁有限公司、中集集团财务有限公司。２０１２年实现营业收入７．０４亿元人民币，实现净利润３．７０亿元人民币，分别比上年增长２２．４６％和减少１５．８６％。

２００７年成立的中集融资租赁有限公司定位于产业与金融互动，促进集团整体价值提升和产业升级，致力于实现经营协同和金融协同。促进本集团装备制造板块的设备和服务销售，支持装备制造板块的商业模式转型；为本集团客户提供金融解决方案，为客户创造价值，提升本集团核心竞争力，通过提高销售利润率和资产周转率，节约资本，改善了本集团财务结构。

２０１２年，中集融资租赁有限公司注册资本由２０００万美元增加到７０００万美元，获得“２０１２中国融资租赁创新奖”。融资租赁已经不同程度地参与、渗透到本集团海洋工程业务、能源、化工及液态食品装备业务、道路运输车辆业务、模块化业务之中。２０１２年已经全面介入海洋工程项目，逐渐形成国内创新型海工租赁模式。与本集团集装箱核心客户、世界第三大班轮公司ＣＭＡ ＣＧＭ成功签署１０艘９２００ＴＥＵ集装箱船的１２年经营性光租项目。成功为本集团海外客户提供模块化产品建造期及运营期的融资服务，使本集团并成为国内模块化行业唯一可提供模块化产品及项目融资的企业集团。

自２０１０年正式开业以来，中集集团财务有限公司为成员企业提供专业金融服务，实现了加强本集团资金集中管理和提高集团资金使用效率及效益的目标。显着降低了整个集团的财务成本和融资成本、降低交易成本；有效地防范、控制了资金风险，实现资金的保值增值。２０１２年，在资金集中度、存贷款、结算量以及收入、利润方面都取得了较好的管理和经营业绩。

（四）公司未来发展的展望

１、经济环境和政策

２０１３年，全球经济仍面临着许多不确定性，将保持低速增长。国际货币环境宽松，主要发达国家将继续推进财税改革、结构性改革。从全球经济格局的发展趋势来看，发达国家仍是主角，但以亚洲为首的新兴经济体开始登上历史舞台，成为重要的有增长潜力的新市场。国际货币基金组织（ＩＭＦ）预计２０１３年全球经济增长将达到３．５％，其中新兴市场和发展中经济体的增长在２０１３年将达到５．５ ％。中国将继续扩大内需，推进城镇化，加大基础设施投资，加快产业结构调整，继续支持战略新兴产业的发展，加大投资力度。中国货币政策将从偏宽松开始转向中性，并继续实行积极财政政策。

２、行业发展趋势和市场展望

展望２０１３年，美国经济复苏加快、欧洲经济下行趋势缓解，逐步趋向稳定、新兴经济体重获经济增长动力，全球经济增速有望企稳回升。预计我国出口也将比２０１２年有明显改善，增速回升。

（１）集装箱业务方面，预计２０１３年总体需求仍在处于恢复期，将有小幅增长。英国造船和海运动态分析机构克拉克森（ＣＬＡＲＫＳＯＮ）预测２０１３年集装箱贸易量增长率上浮至６．１％。法国航运咨询机构Ａｌｐｈａｌｉｎｅｒ预测２０１３集装箱运力增长达７．９％，新船下水量高达１６９万ＴＥＵ，运力供过于求的局面依然持续。出于吸收多余运力，节省燃油成本、减少碳排放量等方面考虑，航运公司仍将维持低航速政策不变。２０１３年全球货运量上升、船公司新船下水、慢速航行均将利好于集装箱需求。我们也依然看好未来几年全球航运集装箱需求持续增长的前景，预计年均增长率将超过６％。

（２）在道路运输车辆业务方面，２０１３年欧洲大多数国家经济增长疲弱，美国经济继续温和复苏，新兴经济体增长较快。预计北美市场需求将稳步回升、欧洲市场需求将维持去年水平，亚洲及其它新兴市场国家将保持缓慢增长或有较大增长空间。预计２０１３年国内运输和作业类车辆的需求将企稳回升国内半挂车市场总需求量将有小幅增长。２０１３年基建投资在一定程度上将趋于活跃，同时行业去库存进入尾声，有利于工程类车辆需求实现正增长；但房地产调控将持续，水泥搅拌车需求增速趋缓。

（３）在能源、化工、液态食品装备业务方面，１）能源装备行业：随着中国工业化、城镇化的进一步加速，未来几年，中国对天然气能源需求将进一步上升，特别是低温产品车、瓶、罐、加气站、液化工厂等产品将得到大规模发展，但竞争也将趋于激烈；受宏观经济和竞争因素的影响，预计２０１３年国内工业气体、ＬＰＧ市场需求出现减速。２）化工装备行业：受全球经济疲软影响，２０１３年全球化工市场将继续低迷。预计罐箱市场随着国内外能源、化工产业的持续发展和对物流业环保要求的提高，罐箱业务继续平稳发展。３）液态食品装备行业：全球啤酒行业发展日趋成熟，预计２０１３年市场总体需求平稳增长。

（４）在海洋工程装备业务方面，海工装备市场的中长期需求增长前景良好。石油价格处于高位，全球海上石油开发力度加大，驱动油气公司增加设备投资；现役钻井设备老龄化严重，带来了更新需求。全球海工装备需求主要集中于北海、墨西哥湾、巴西、东南亚、西非等主要区域市场，中国也在加快实施海洋石油油气资源的勘探开发及投资计划。海洋工程作为国家战略性新兴产业之一和中国产业升级的重点，将会继续受益于国家政策的扶持。在中短期内，中国海工行业在总装建造领域具有较大优势，管理和设计水平正在迅速提升。

３、业务发展的总体经营目标和措施

２０１３年，本集团将在全球经济大调整的契机下，加快产业结构调整和战略升级，在发展战略、商业模式、组织文化和运营管理等诸多方面进行系统性的变革，继续推行分层化管理、精细化管理，打造“可积累的持续改善机制”，为本集团持续良性发展奠定新的基石。

集装箱业务板块：推行精益管理，加强服务和协同；通过技术研发和管理研发，突破要素成本上升、环保、劳动密集型等制造业瓶颈；优化资源配置，提升板块的资产运营效率；提升决策水平。

车辆业务板块：１、继续扩大区域市场份额；２、继续推出新技术产品推进第三代半挂车技术的应用、加快作业类车辆的发展。３、提升生产质量和产能：完成第三代半挂车欧洲新工厂建设和国内专配套生产线；在美国提升组装能力；在国内，继续优化生产布局和进行生产线技术改造。４、加强产品营销渠道建设，完善销售服务网络，加大对车辆物流园业务的投入。

能源化工液态食品业务板块：本集团未来将重点聚焦能源行业。制订战略规划，并对能源装备和工程领域进行前瞻性研究，以把握潜在发展机会。建立和完善以业务为中心的管理模式和体系，加强内部协同，保障未来业务健康发展。通过提高低温设备业务经营管理效率、发挥新建扩建生产基地和生产线产能；积极推进新产品研发，加大特种罐箱开发力度，巩固并提高现有主要装备和产品市场份额，提升公司核心竞争力；通过业务协同、中欧优势互补、提升工程项目管理能力，加强工程业务，尤其侧重于低温储罐、加气站工程、中小型液化、石化气体储存、气体处理工程及化工球罐。在高压、低温、中压容器、罐箱和液态食品装备方面，深入拓展国际市场；特别是重点抓住美国天然气市场需求大幅度增长的机会，大力推进北美市场。

海工业务板块：提高产品和工程项目的标准化、系列化水平，统筹配置三个生产基地的资源；加强供应链管理，与主要供应商建立长期合作关系；加强钻井包等核心装备的配套能力，培育桩腿设计制造优势；推出联合设计、自主设计船型；推进生产管理的改善。

４、资本支出和融资计划

根据经济形势和经营环境的变化，以及本集团战略升级、业务发展的需要，预计２０１３年资本性支出约为６２．４１亿元，将考虑多种形式的融资安排。

５、未来发展面临的风险因素

２０１３年，企业经营环境仍面临以下宏观经济和政策调整的风险。

（１）金融危机之后，全球经济复苏缓慢，进入低增长周期，中国的外需回落、出口增速趋缓、能源依存度提高、大宗原材料价格波动加剧；金融市场的变化与波动，存在人民币升值、汇率波动风险。（２）近年以来，中国的低工资、高耗能和牺牲环境为代价的旧有增长模式越来越难以持续，以低附加值加工为主的传统制造业竞争力也在下降。中国经济发展面临结构调整、人口红利下降以及节能减排等多项中长期挑战，这对本集团业务发展、生产经营也构成诸多压力。（３）在低碳环保、节能，改善民生和可持续发展的政策环境下，国内劳动、环保法规趋严，各类成本趋升；（３）新兴市场国家及中国制造业产能过剩，全球航运市场中长期运力过剩。（４）资源、油价、环境、交通等对汽车产业发展的约束加大，铁路建设、客货分流对干线公路货运的冲击也给运输车辆的需求增长带来一定压力。（５）海洋工程装备行业属于高投入、长周期行业，存在投资风险。海洋工程作为“战略性新兴产业”，获得政策支持，国内海洋工程行业除了面临海外领先海工企业的竞争，也有更多国内传统造船企业和资本进入，行业竞争可能加剧。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

企业合并和新设公司。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１３—００６

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会

二○一三年度第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１３年３月２１日上午９：００在中集集团研发中心召开第六届董事会２０１３年度第２次会议。公司现有董事八人，参加表决董事七人，王兴如董事授权徐敏杰董事行使表决权。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议并通过《２０１２年年度报告》及《２０１２年年度报告摘要》，全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整，同时提请股东大会审议通过；

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过《２０１２年度利润分配、分红派息的预案》的议案：

经毕普华永道中天会计师事务所有限公司审计，２０１２年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润１，９３９，０８０，８５４．１８元，按２０１２年１２月３１日本公司股本２，６６２，３９６，０５１股计算，每股收益为０．７３元。

根据公司《章程》和现行会计准则的规定，本年度母公司报表净利润为 １，０６６，７６１，５４１．００元，按本年净利润的１０％计提法定盈余公积１０６，６７６，１５４．１０元。本年末母公司报表可供股东分配的利润为１，００３，３４１，１８２．３１元，提议２０１２年度的分红派息预案为：以２０１２年１２月３１日本公司股本总额２，６６２，３９６，０５１股为基数，每１０股分派现金２．３０元（含税），共计分配股利６１２，３５１，０９１．７３元。

完成以上利润分配后，本公司未分配利润余额为３９０，９９０，０９０．５８元。

上述事宜，提请股东大会审议通过。

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过《关于<中集集团2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

四、审议并通过《关于＜中集集团２０１２年度社会责任报告＞的议案》；

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议并通过《关于２０１２ 年度日常关联交易执行情况的议案》；（本议案徐敏杰董事、王兴如董事回避表决）

同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议并通过《关于提请股东大会批准与中远太平洋有限公司的持续性关连交易以及新修订的交易年度上限的议案》，同时提请股东大会审议；（本议案徐敏杰董事、王兴如董事回避表决）

２０１２年１０月，本公司向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）提出境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）要求，公司向港交所递交包括关联交易豁免在内的所有上市规则豁免申请。２０１２年１２月１２日，本公司与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了一份销售商品框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。该协议已经第六届董事会二零一二年度第二十次会议于二零一二年十二月五日审议通过，并于二零一二年十二月十二日在《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会二零一二年度第二十次会议决议公告》（公告编号： ［ＣＩＭＣ］－２０１２－０７２）中进行了披露。

该协议自２０１２年１２月１９日公司在香港联交所主板上市之日起生效，并将于２０１４年１２月３１日届满。由于该框架协议下的各项交易在２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，根据《联交所上市规则》，该框架协议需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。

此次审议仅需要调整该框架协议所预计的日常关联交易年度上限，亦满足《深交所上市规则》有关履行审批程序的规定和要求。

基于以上情况，董事会同意提请２０１２年年度股东大会以普通决议的方式批准如下事项：

１、基于２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，审议批准、修订以及追认框架协议下的持续性关连交易２０１２年年度上限为１４．４４亿元人民币。

２、审议批准、认可以及确认公司与中远太平洋之间新修订的框架协议。

３、审议和一般及无条件批准集团预期根据新修订的框架协议与中远太平洋及／或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。

４、基于２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，以及考虑目前框架协议中的２０１３年年度上限和２０１４年年度上限可能将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认２０１３年年度上限和２０１４年年度上限分别为１８亿元人民币以及２２亿元人民币。

５、审议批准、认可和确认董事麦伯良先生代表公司签署新修订的框架协议，并且审议授权麦伯良先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及／或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》；

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订内容如下：

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司经理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

修改为：

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

修改为：

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。

增加第十八条：

薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、审议并通过《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》；

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

《董事会审计委员会实施细则》修订内容如下：

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

修改为：

第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。　

第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

修改为：

第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及经理人员高级管理人员列席会议。

九、审议并通过《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》；

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

《董事会战略委员会实施细则》修订内容如下：

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

修改为：

第二条 战略委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

增加第十六条：

第十六条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

十、审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》；

鉴于本公司高级管理人员麦伯良先生、吴发沛先生、刘学斌先生、李胤辉先生、于亚先生、于玉群先生、金建隆先生、曾北华女士任期于２０１３年４月到期，董事会同意聘任麦伯良先生为公司总裁，聘任于玉群先生为董事会秘书；同意根据麦伯良总裁的提名，聘任刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于亚先生为公司副总裁；聘任金建隆先生为财务管理部总经理；曾北华女士为资金管理部总经理。上述任期三年。有关简历详见附件１。

同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

２０１３年３月２２日

附件１： 高级管理人员简历

麦伯良先生： ５４岁，１９９４年３月７日起为本公司总裁至今，由１９９４年３月８日起兼任本公司执行董事。麦先生于１９８２年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生在１９８２年７月毕业于华南理工大学机械工程专业，获得学士学位。

麦伯良先生截止本决议之日，共持有本公司Ａ股４９４，７０２股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘学斌先生：５４岁，２００４年３月起出任本公司副总裁。刘先生于１９８２年加盟本集团，曾于１９８２年至１９９０年任职本公司采购部，并于１９９０年至１９９４年出任南通顺达集装箱有限公司的副总经理。刘先生于１９９４年至１９９５年出任本公司集装箱分公司副总经理，又于１９９５年至１９９７年间担任新会中集集装箱有限公司总经理。由１９９７年起，刘先生获委任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理，又于１９９８年１２月出任本公司总裁助理，并兼任新会中集集装箱有限公司董事长。刘先生于１９９０年８月毕业于深圳大学，取得工商管理专业学士。

刘学斌先生截止本决议之日，共持有本公司Ｈ股２，４００股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

吴发沛先生：：５５岁，２００４年３月起出任本公司副总裁。吴先生于１９９６年加盟本公司，于１９９６年１２月获委任为信息管理部经理，其后于１９９８年１２月出任总裁助理，于１９９９年１２月再晋升为董事会秘书。此前，吴先生曾任华南理工大学的工商管理学院教师、副教授。吴先生亦曾任职广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司的副总经理。吴先生于１９８２年７月毕业于华南理工大学机械制造专业学士，并于１９８９年７月获工学硕士。

吴发沛先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李胤辉先生：４６岁，２００４年３月起出任本公司副总裁。由２００４年起，李先生担任本公司７家子公司的董事长或董事。李先生由２００２年１０月起至２００３年１０月期间担任本公司的副总裁（挂职）。由２００３年３月起，李先生任职于商务部。于１９９３年５月至２００３年３月，李先生效力国家经济贸易委员会。在这之前，李先生效力中国共产主义青年团的中央委员会。李先生于１９９１年７月毕业于吉林大学历史系学士，于１９９７年１２月获南京大学国际商学院颁发工商管理硕士，又于２００１年６月获吉林大学颁授世界经济博士。

李胤辉先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于亚先生： ５８岁，２０１０年３月起出任本公司副总裁。于先生由２００７年８月起加盟本公司，任职党委副书记兼公共事务部总经理。由２００９年１０月起，于先生亦出任本公司１０家子公司的董事长或董事。于先生曾任轻工业部（后称中国轻工总会）的办公厅副主任。于先生曾任中国轻工集团公司副总裁及凯捷咨询大中华区执行董事及执行副总裁。于先生于１９８４年７月毕业于天津轻工业学院机械系，后于１９９７年６月获南京大学颁授工商管理硕士。

于亚先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于玉群先生：４７ 岁， ２００４年３月起出任本公司董事会秘书。于先生于１９９２年加盟本公司，先后任金融事务部副经理、经理，后任董事会秘书办公室主任，负责股证事务及筹资管理工作。于先生于本公司自１９９４ 年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于１９９９年９月，于先生参与由深圳证券交易所及香港特许秘书公会联合举办的董事会秘书培训课程，并获得培训证书。于先生于２００４ 年３ 月获委任为董事会秘书，并自２００７年９月获委任为中集安瑞科（香港股份代号：３８９９）的执行董事，及自２００４年获委任为本公司２５家子公司的董事。 于先生自２０１１ 年３ 月获委任为ＴＳＣ集团控股有限公司（香港股份代号：２０６）的非执行董事。２０１２ 年，于先生获委任为Ｐｔｅｒｉｓ Ｇｌｏｂａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的非执行董事（其于新加坡交易所主板上市）。加入本公司之前，于先生于１９８７ 年７月毕业于北京大学并获授经济学学士学位。１９８７年７月至１９８９年１０月，于先生曾任职于国家物价局。１９８９ 年１０ 月至１９９２ 年７ 月，于先生就读北京大学研究生课程，修读经济学，并取得经济学硕士学位。

于玉群先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

金建隆先生：６０岁，２００１年１０月起出任本公司财务管理部总经理。金先生自２００７年９ 月起出任中集安瑞科（香港股份代号：３８９９）及自２００１ 年起出任本公司９２ 家子公司的执行董事。金先生于１９８９年加盟本集团，获委任为本公司财务管理部经理，后任深圳南方中集集装箱制造有限公司财务管理部经理。 １９７５年８月至１９８９年４月间，金先生效力杭州钢铁厂，任财务处科长。 金先生于１９８５ 年７ 月毕业于马鞍山钢铁学院会计专业。金先生为会计师。

金建隆先生截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾北华女士：５９岁，２００９年１２月起出任本公司资金管理部总经理。曾女士自２００７年及２０１０ 年起分别兼任中集融资租赁及中集集团财务的执行董事。曾女士于１９８９ 年加盟本公司，于２００７ 年８月起至２０１２ 年８月期间，曾任财务管理部总经理、中集车辆副总经理、及中集融资租赁的总经理。曾女士于２０１０年２月至２０１２年８月期间曾任职中集集团财务公司的总经理。曾女士于１９８９ 年７ 月毕业于武汉大学会计专业，并于１９９６ 年至１９９７ 年于上海财经大学修读会计学。曾女士于２００２ 年修毕中欧国际工商学院管理文凭课程。

曾北华女士截止本决议之日，未持有本公司的股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：【ＣＩＭＣ】２０１３—００７

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届监事会关于二○一三年度第一次会议决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于２０１３年３月２１日在深圳中集集团研发中心召开第六届监事会２０１３年度第１次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下意见：

１、 批准《二○一二年度监事会工作报告》，同时提请股东大会审议；

同意票 ３票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

２、我们认为，本公司《二○一二年年度报告》内容客观、真实、完整，同意《二○一二年年度报告》及《二○一二年年度报告摘要》，同时提请股东大会审议；

同意票 ３票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一三年三月二十二日

股票代码：００００３９、２９９９０１ 股票简称：中集集团、中集Ｈ代 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１３—００９

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于对２０１３、２０１４年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年１０月，本公司向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）提出境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的申请，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）要求，公司向港交所递交包括关联交易豁免在内的所有上市规则豁免申请。２０１２年１２月１２日，本公司与中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”）签署了一份销售商品框架协议（以下简称“框架协议”）。该框架协议下的各项交易构成《联交所上市规则》下的持续性关连交易以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）下的日常关联交易。该协议自２０１２年１２月１９日公司在联交所主板上市之日起生效，并将于２０１４年１２月３１日届满。由于该框架协议下的各项交易在２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，根据《联交所上市规则》，该框架协议需要重新遵守有关申报、公告以及独立股东批准的规定。依照《深交所上市规则》的规定，亦需要对２０１３年度日常关联交易做出预计并履行审批程序和信息披露义务。

基于以上情况，本公司第六届董事会２０１３年度第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准与中远太平洋有限公司的持续性关连交易以及新修订的交易年度上限的议案》，关联董事徐敏杰、王兴如回避表决，由六名非关联董事进行表决。董事会同意提请２０１２年年度股东大会以普通决议的方式批准如下事项：

１、基于２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，审议批准、修订以及追认框架协议下的持续性关连交易２０１２年年度上限为１４．４４亿元人民币。

２、审议批准、认可以及确认公司与中远太平洋之间新修订的框架协议。

３、审议和一般及无条件批准集团预期根据新修订的框架协议与中远太平洋及／或其子公司（视乎具体情况而定）将在日常业务过程中，按照一般商业条款进行的非豁免持续性关连交易。

４、基于２０１２年的实际交易总金额超过了框架协议中的２０１２年年度上限，以及考虑目前框架协议中的２０１３年年度上限和２０１４年年度上限可能将无法满足未来的市场需求，建议修订以及确认２０１３年年度上限和２０１４年年度上限分别为１８亿元人民币以及２２亿元人民币。

５、审议批准、认可和确认董事麦伯良先生代表公司签署新修订的框架协议，并且审议授权麦伯良先生对新修订的框架协议进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及／或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。

（二）预计关联交易类别和金额

■

新修订的年度交易上限：

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）中远太平洋有限公司

１、基本情况

中远太平洋有限公司为一家于百慕大（Ｂｅｒｍｕｄａ）注册，在香港上市的海外公司。该公司拥有本公司非流通股股东ＣＯＳＣＯ Ｃｏｎｔａｉｎｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ全部权益，其基本情况如下：

公司地址：香港皇后大道中１８３ 号中远大厦４９ 楼

主席：魏家福

主营业务：集装箱码头业务、集装箱租赁、处理及储存集装箱。

上市代码：１１９９．ＨＫ

２、关联关系

中远太平洋有限公司为本公司第二大股东，占公司总股本的２１．８０％。

符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）项规定，构成关联关系。

３、履约能力分析

中远太平洋有限公司及其附属子公司经营集装箱租赁、远洋运输业务，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

三、关联交易框架协议的主要内容

１． 日期

２０１２年１２月１２日

２． 订约方

（ａ） 本公司（为其本身及代表其子公司）

（ｂ） 中远太平洋（为其本身及代表其子公司）

３． 目标事项

根据框架协议，本公司及／或其子公司同意向中远太平洋集团及／或其子公司提供集装箱等商品，年期由上市日期起至２０１４年１２月３１日止。

中远太平洋及／或其相关子公司将与本集团的有关成员公司订立独立的协议，当中将根据框架协议下的主要条款载列特定的条款和条件。

４． 代价及付款

以下的一般定价原则适用于厘定根据框架协议应付的服务费：

（ａ） 如规定投标程序，则列明投标定价；

（ｂ） 政府指定价格；

（ｃ） 如并无政府指定价格，则根据政府指导价格；

（ｄ） 如既无政府指定价格，亦无政府指导价格，则为市价；或

（ｅ）倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，则根据订约方经公平磋商后协议的价格。

５． 终止

于框架协议的年期内，订约各方可向其他订约方发出不少于三个月的事先书面通知，终止框架协议下的任何特定协议及框架协议本身。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易有利于公司及相关关联方经营优势，使生产资源得到优化配置。有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事发表了如下独立意见：

我们事前对与中远太平洋有限公司上述持续性关联交易年度上限预计情况进行了核实，认为公司所预计的持续性关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３．日常关联交易的协议书或意向书。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

　 二零一三年三月二十二日

股票简称	中集集团；中集Ｈ代	股票代码		００００３９、２０３９；２９９９０１
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	于玉群		王心九
电话	（８６）７５５－２６６９ １１３０		（８６）７５５－２６８０ ２７０６
传真	（８６）７５５－２６８２ ６５７９		（８６）７５５－２６８１ ３９５０
电子信箱	ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ＠ｃｉｍｃ．ｃｏｍ		ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ＠ｃｉｍｃ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（千元）	５４，３３４，０５７．００	６４，１２５，０５３．００	－１５．２７％	５１，７６８，３１６．００
归属于上市公司股东的净利润（千元）	１，９３９，０８１．００	３，６９０，９２６．００	－４７．４６％	３，００１，８５１．００
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（千元）	１，７０６，４９０．００	３，５７９，１６２．００	－５２．３２％	２，７９１，５０７．００
经营活动产生的现金流量净额（千元）	２，２４２，９１９．００	２，２５４，４３７．００	－０．５１％	１，４８２，９０１．００
基本每股收益（元／股）	０．７３	１．３９	－４７．４８％	１．１３
稀释每股收益（元／股）	０．７３	１．３７	－４６．７２％	１．１３
净资产收益率（％）	１０．００％	２１．００％	－１１．００％	２０．００％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（千元）	６２，９９２，３８０．００	６４，３６１，７１４．００	－２．１３％	５４，１３０，６４９．００
归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（千元）	１９，５１３，１７６．００	１８，６３３，１５４．００	４．７２％	１６，２２３，０５７．００

报告期股东总数	１５８，３２７			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１４８，０４４
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）		持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
							股份状态		数量
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		境外法人	５３．７３％		１，４３０，４８０，５０９	０
ＣＯＳＣＯ ＣＯＮＴＡＩＮＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ中远集装箱工业有限公司		境外法人	１６．２３％		４３２，１７１，８４３	０
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２深		境内非国有法人	０．９２％		２４，４６３，７８４	０
中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金		境内非国有法人	０．５１％		１３，４７０，９５５	０
中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金		境内非国有法人	０．３５％		９，４３４，０００	０
中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金		境内非国有法人	０．３４％		９，０５８，３０６	０
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		国有法人	０．２７％		７，１３８，０３０	０
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红		境内非国有法人	０．２６％		６，９１６，１８７	０
中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品		境内非国有法人	０．２６％		６，９１２，２３９	０
中国工商银行－富国沪深３００增强证券投资基金		境内非国有法人	０．２５％		６，６７２，７２８	０
上述股东关联关系或一致行动的说明			无

关联交易类别	关联人	原合同签订金额或预计金额（百万元）		上年实际发生
		２０１３年	２０１４年	发生金额（百万元）	占同类业务比例（％）
向关联人销售产品、商品	中远太平洋及／或其子公司	１，６９４．２	１，７７８．９	１，４４４．００	２．７３％

年度	类别	交易内容	关联人	预计发生金额（百万元）
２０１３	销售商品	集装箱	中远太平洋及／或其子公司	１，８００．００
２０１４	销售商品	集装箱	中远太平洋及／或其子公司	２，２００．００

　证券代码：００００３９、２０３９；２９９９０１ 证券简称：中集集团；中集Ｈ代 公告编号：［ＣＩＭＣ］２０１３－００５