一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

公司以＂发展＂为主线，以＂再认识、再发展、再提升＂为抓手，夯实基础管理，提升市场服务，创新发展理念。一方面，通过不断增强市场集聚功能和提升市场服务水平，全力促进市场繁荣，保持公司持续发展，另一方面，加大涉足电子商务、金融服务、展会等相关行业力度，促进公司协调发展，助推公司综合实力再上新台阶。２０１２年度实现营业收入３６．１２亿元，较上年增长２．１５亿元，增幅６．３４％；其中主营业务收入３３．５２亿元，较上年增长１．９６亿元，增幅６．２１％，实现利润９．３５亿元，较上年增长０．７１亿元，增幅８．２２％。本年度营业收入完成经营计划目标３８７，６４４．０２万元的９３．１７％，利润完成经营计划目标９３，９５１．１１万元的９９．５６％

报告期内重点做了以下四个方面工作：

（一）深入推进义乌国际贸易综合改革试点，稳步实施公司发展战略

公司坚持把改革作为最大红利，全力以赴推进国际贸易综合改革试点，坚持政策争取和先行先试＂两条腿＂走路，探索＂市场采购＂新型贸易方式。借助改革试点有利时机，加强公司转型升级的总体设计，统筹推进市场以及与市场相配套的展会、电子商务、金融等相关行业改革，不断巩固和扩大义乌市场体制机制上的先发性优势，为公司未来发展赢得了更好的发展环境和政策支持。同时，公司董事会在生产要素成本上升、制造业梯度转移大背景下，紧紧围绕＂以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商＂发展战略，进一步清晰了投资战略、行业战略和组织战略等战略方向，进一步明确了市场是公司的核心主业，并一以贯之加以推进，为公司做强做大主业，带动协同发展相关行业进一步指明了方向和途径，并取得了初步成效。

（二）完善公司治理结构，规范公司运作，提升上市公司发展能力

公司严格按照《公司法》、《证券法》及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规及文件的要求，对公司章程中有关利润分配内容进行修改；为整合公司金融投资项目资源，进一步做好资本运营，公司章程中的经营范围增加了投资管理。同时，根据内控要求，公司修改了《董事会专门委员会实施细则》，针对战略、提名、审计、薪酬与考核四大专门委员会的人员人数及构成进行了相应调整。公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（２０１２）》，公司制定了《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》。公司董事会审议公司部分机构设置调整，合并投资部、证券部，合并物流公司、配送公司，拆分展览公司，设立金融投资管理分公司和国际生产资料市场分公司。２０１２年，先后召开年度股东大会、３次临时股东大会、１２次董事会，各位董事认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责，并在各项议案的审议过程中审慎地提出了各自的意见和建议，保证了董事会各项决策的科学、合理，确保公司生产经营稳步健康地运行。

（三）强化社会责任，促进可持续发展

公司２００８年度建立社会责任报告发布制度以来，发布了４次社会责任报告，真实传递公司履行经济、环境和社会责任信息。履行并发布社会责任报告，已经逐步成为了公司树立现代经营理念和提高公司国际竞争力的重要标志。２０１２年，公司持续推进内控制度建设，全面开展计划管理，改进管理水平，同时，坚定不移打造现代贸易服务集成商，提升服务能力，促进利益相关方的共同发展，有效推动公司、市场、城市三者互动发展。公司坚持以人为本，以＂共创和谐企业、共谋企业发展＂为发展理念，不断提高员工对公司的满意度、员工与公司契合度。２０１２年，公司及时准确刊登信息披露临时公告３７个，定期报告４个，在社会上树立了＂公开、透明、诚信＂的上市公司形象，并认真做好股东服务工作，重视尊重股东来访调研意见和建议，公司与投资者之间保持良性互动，公司在资本市场良好的公众形象不断得到巩固提升。

（四）抢抓机遇，促进市场持续健康发展

市场运行稳定并持续向好，市场服务优势凸显，义乌市场持续繁荣。２０１２年，中国小商品城实现成交额５８０．０３亿元，同比增长１２．６％，连续２２年位居全国各大专业市场榜首。

１、市场引商兴市扎实推进。顺利完成一、二、三区主体市场２２８６９户下一轮租赁，国际商贸城与篁园市场新引进主体１３７０户，安排商位１８２５．５个。非洲产品展销中心新引进主体２个，并审核通过非洲贸易代表６个。东盟产品展销中心完成２０００平方米场地布置。目前进口馆共入驻主体２０９户商位２９５个， ２０１２年进口馆实现成交额１．８亿元。

２、重点工程项目有序推进。生产资料市场一期一阶段主体结构年前顺利结顶。一区东扩项目规划设计方案获市政府审批，节能评估、交通评估、水土保持方案论证、原建筑物拆除及土石方工程招标准备等各项前期工作已完成，消防设计方案通过论证，现正着手施工图设计。国际商务中心规划设计方案正式获批，土石方及基坑支护工程、室内装饰设计、施工总包单位招标均已完成。宾王市场拆改完成商住房产权所属情况的查询、核对、计算和统计，现着手拆改运作方案调研工作。商城宾馆主体结构砖砌体完成总体工程量８０％以上；暖通、水电等工程及时跟进，样板房装饰工程通过初验。皇冠假日酒店土建总包完成工程量的８０％，并完成装饰工程招标和进场前期工作。

３、市场服务实现再提升。

①电子商务培育取得较大进展。＂义乌购＂成功上线并入选浙江省电子商务提升发展试点平台，实现在线购买、３Ｄ实景视频等功能。＂义乌看＂结合手机客户端自主研发，也相应上线运行，实现义乌购网站向移动平台尝试。网上支付系统开发工作基本完成。商城创业园电子商务区引进网商企业３３家，出租率１００％。五区网商服务区共引进主体２１３户，定位商位４５５个，顺利实现试营业。

②展会规模和档次同步提升。全年共承办商业性展览３２个，增长３．２３％；展览面积６２．１９万平方米，增长２．５６％；参展企业１．２万余家，增长２．５３％；参展人数１１４．５万人次，增长５．１９％；成交额３４７．１３亿元，增长６．０８％。四大展会被国家部委列为重点支持展会。成功创办首届进口商品展。

③金融服务与经营水平不断提高。商位使用权质押贷款业务实现市场全覆盖，公司共办理质押登记业务１．３５万笔５０．６亿元。惠商小额贷款公司注册资本增至６亿元，全年累计发放 ２１０９ 笔，累放金额３０．９８亿元。本外币兑换营业点新增一家，目前共计９家。兑换金额８３５万美元。

④＂走出去＂战略稳步实施。组织成都、武汉等５场大型贸易对接会，引进尚志、赤峰等３地采购商来市场开展贸易对接。签订＂新湖中宝＂、＂义乌·西柳中国小商品城＂两个合作项目。与赤峰、运城两地市场签订加盟合作协议，加盟市场达１８家。义博会境外展稳中有增。

⑤指数影响力与小商品码推广面不断扩大。小商品码新增功能顺利完成开发，编码实用性和适应面不断提高，新增商户３３００余家。

⑥景区建设与服务水平不断深化。旅购中心完成剩余商位招商。新增５０００家旅游购物＂推荐商位＂。

⑦经营户培训扎实有效。全年举办培训６９０余场，受训经营户９万余人次。

４、配套产业发展平稳推进。

①房产建设难中有进。荷塘月色施工一标段±０．００完成，二标段地板基本完成；钱塘印象项目土石方施工完成，地下室底板浇筑局部完成；东城印象项目土建、安装工程基本完成；凤凰印象项目土石方开挖完成总量的４０％。

②酒店经营总体平稳。酒店资源整合加快，服务能力和竞争能力不断提高，集团酒店合计实现营收近１．６７亿元，平均出租率为 ７２．５１％，平均房价为５２３．４６元／间·天。在义乌高星级酒店中名列前茅。

③国际贸易稳中有升。成立＂市场采购＂公司。全年实现进出口总额１．４６亿美元，同比增长１２．４４％。其中进口总额１２４５万美元，同比增长１５４．５２％。

（一） 主营业务分析

１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、 收入

（１） 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入同比增加６．３４％，主要系上年５月份起营业的篁园服装市场及国际商贸城五区本年全年体现收入所致。

３、 成本

（１） 成本分析表

单位：万元

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房地产销售成本：房地产销售体现的特殊性所致

４、 费用

单位：万元

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销售费用同比增加１８．９８％，主要系广告宣传费同比增加的所致。

５、 研发支出

（１） 研发支出情况表

单位：元

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６、 现金流

金额单位：万元

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主要变动原因分析：

１）经营活动产生的现金流量净额较上年减少３．６２亿元，主要系市场商位费收取各年度不均匀所致。

２）投资活动产生的现金流量净额较上年增加流出４．３０亿元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本年较上年增加５．７０亿元，投资净支付的现金较上年减少１．８９亿元。

３）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少１３．３８亿元，主要系本年债务融资净额减少９．８３亿元，本年实施现金分红（上年未现金分红）筹资活动现金流出同比增加２．７２亿元。

７、 其它

（１） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

截止２０１２年１２月３１日公司发行短期融资券本金余额为人民币１２亿元，中期票据本金余额为人民币１３亿元，具体情况如下：

１、公司于２０１１年３月７日发行１年期短期融资券人民币１０亿元，发行年利率为４．６２％，主承销商为南京银行股份有限公司，已于２０１２年３月７日到期兑付；

２、公司于２０１１年４月２９日发行１年期短期融资券人民币１０亿元，发行年利率为４．５９％，主承销商为南京银行股份有限公司，已于２０１２年４月２９日到期兑付；

３、公司于２０１２年１０月１７日发行１年期短期融资券人民币１２亿元，发行年利率为４．６７％，主承销商为招商银行股份有限公司，到期兑付为２０１３年１０月１９日；

４、公司于２０１１年５月５日发行５年期中期票据人民币７亿元，发行年利率为５．６７％，主承销商为中国建设银行股份有限公司，计息方式为附息固定（每年５月５日付息），将于２０１６年５月５日到期；

５、公司于２０１２年１０月１７日发行３年期中期票据人民币６亿元，发行年利率为５．０２％，主承销商为招商银行股份有限公司，计息方式为附息固定（每年１０月１９日付息），将于２０１５年１０月１９日到期；

６、另公司已注册未发行３年期中期票据额度为人民币６亿元，将视情况择机发行。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

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变动原因说明：房地产销售收入与成本分别同比减少６３．２７％与７１．７８％，系房地产销售体现的特殊性所致。

（三） 资产、负债情况分析

１、 资产负债情况分析表

单位：万元

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（１） ．货币资金１３０，３２９．０１万元，较上年末余额下降４１．０８％，主要系本年义西国际生产资料市场、新篁园配套酒店等各项工程建设占用大量货币资金所致。

（２）．预付账款２，１６９．１７万元，较上年末余额下降７７．３７％，主要系上年支付国际商贸城三期１＃地块（国际商务中心地块）的土地出让金５，１１０．００万元，本年公司获得土地使用权证并结转入无形资产所致。

（３）．其他应收款９，２１６．７６万元，较上年末余额增长３６．２３％，主要系公司本年末应收出口退税较上年末增加１，７５３．４７万元，以及本年应收国资公司应退还租金３５０万元所致。

（４）．其他流动资产４７，９８５万元（上年末无），系本年为提升市场经营户金融服务，与国家开发银行共同搭建小微经营户融资平台，本年支付平台款４７，９８５万元。

（５）．可供出售金融资产本年末无余额，上年末余额１亿元，主要系上年投资理财产品本年到期后收回投资款。

（６）．投资性房地产３６，１１７．５６万元，较上年末余额增长７８．７３％，主要系本年商城创业园完工由在建工程及无形资产转入１８，２３４．３２万元所致。

（７）．在建工程８３，３８０．０５万元，较上年末余额增长１９４．１２％，主要系义西生产资料市场、商城创业园、国际小商品博览会配套酒店、新篁园市场配套酒店于本年内根据工程进度确认工程成本以及商城创业园完工转入投资性房地产所致。

（８）．长期待摊费用２１，８８７．８６万元，较上年末余额下降３４．３０％，主要系本年调整三期一阶段、三期二阶段装饰工程竣工结算差异所致。

（９）．应付账款４２，４０３．７７万元，较上年末余额下降４５．１８％，主要系本年支付三期市场二阶段和篁园市场应付工程款所致。

（１０）．应付利息４，５４５．３３万元，较上年末余额下降５２．１８％，主要系本年末应付短期融资券利息较上年末减少５，７５４．５６万元所致。

（１１）．其他流动负债１２０，１２４．６８万元，较上年末余额下降３９．９５％，主要系２０１１年发行的面值为人民币２０亿元的短期融资券于２０１２年到期，同时，公司于２０１２年１０月１７日发行短期融资券人民币１２亿元所致。

（１２）．长期借款３亿元，较上年末余额下降４０％，系本年归还借款所致。

（１３）．应付债券１２９，１９６．３４万元，较上年末余额增长８７．０４％，主要系公司于２０１２年１０月１７日发行３年期中期票据６亿元所致。

（四） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

２０１２年末对外股权投资额为８７，０１４．３３万元，较上年末７６，７８１．５１万元增加１０，２３２．８２万元，增幅１３．３３％，主要是：

１）义乌市惠商小额贷款股份有限公司增资追加投资款４，６００万元，本期按权益法计提的投资收益２，１３６．８２万元，本年收现金红利１，１０４万元；

２）天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）投资款１，８００万元 ；

３）苏州义云创业投资中心（有限合伙） 投资款２，８００万元。

被投资公司情况如下表：

金额单位：元

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持有非上市金融企业股权情况

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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

委托理财产品情况

单位：万元 币种：人民币

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（２） 委托贷款情况

公司第六届董事会二十一次、二十二次、二十七次会议和２０１２年第一次、第三次临时股东大会审议通过了关于向国家开发银行借款用于市场商户专项委托贷款业务的议案，借款累计额度为人民币２５亿元，借款由义乌小商品城恒大开发有限责任公司提供担保，国家开发银行浙江省分行承诺提供的专项贷款成本在基准利率与基准下浮１０％之间，贷款期限灵活。委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权质押，风险可控。中国工商银行义乌分行为委托贷款办理行，工行收取不高于万分之五的手续费，履行委托办理行的职责，此项业务由浙江中国小商品城惠商投资管理分公司办理，并按贷款额收取１％的服务费。截至２０１２年１２月３１日，惠商投资管理分公司为国际商贸城、篁园服装市场经营户办理了８６７笔委托贷款，累计发放贷款金额４９，９２４万元，期限以一年期为主，其中半年期到期２４笔，收回本金１，９３９万元（本息全部收回），期末贷款余额４７，９８５万元。

３、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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５、 非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 行业竞争格局和发展趋势

（１）公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局

公司所处的行业是提供商品贸易平台和现代贸易服务。义乌市场是国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一，是广大中小生产企业和商贸企业共享式的分销平台，是广大采购商的采购渠道。自义乌国际贸易综合改革试点获国务院批准以来，义乌市场经受住外需疲软，经营成本上升等因素影响，市场呈现平稳较快发展，中国小商品城成交额达５８０．０３亿元，同比增长１２．６％，连续２２年位居全国专业市场榜首。

在义乌国际贸易综合改革试点大背景下，在当前和今后相当长的时期内，义乌市场将会继续保持行业领先优势。主要理由：１）从宏观层面看，国家推动城镇化建设、发展消费信贷市场等，成为促进消费市场增长的强大动力。中国零售市场集中度低且分散，加之专业市场，上承制造业下启服务业，决定了义乌市场这种平台未来仍将会继续保持增长态势。２）从中观层面看，从中央到地方高度重视义乌市场建设，无论是全国唯一的县级市获准改革试点，还是全省唯一的商贸服务业集聚区，都为义乌市场发展创造了十分优越的外部环境。３）从微观层面看，义乌市场发展已上升到营销战略层面，国内外分销体系建设、驰名商标保护、大型采购商引进和进口商品馆培育等初具效应，义乌市场已经不再是简单的贸易平台，而是一个集商品展示、信息汇聚、价格形成、产品创新、行业标准输出、贸易规则制定等多功能于一体的贸易服务平台。

今后一个时期公司所处的行业主要面临两个方面的压力：１、外需市场疲软、国内市场分割、新型商业业态分流等将影响义乌市场贸易份额。２、随着劳动密集型产业成本增加，制造业转移，导致支撑义乌市场的周边制造业价格优势在递减，通过提升服务功能，破除低价竞争格局，显得十分迫切。

（２）公司未来发展的机遇和挑战

未来一个时期，公司完善市场体系，推进市场转型升级，确保市场持续繁荣，推动公司做强做大，仍面临重大的发展机遇。１）国际贸易综合改革试点深入推进，对增强贸易服务功能，巩固提升义乌市场国际贸易战略地位，保持市场持续繁荣创造了有利条件，为公司长远发展创造了十分优越的平台。２）公司提出＂以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商＂的发展战略，进一步牢固了公司市场主业基础，相关市场配套服务行业拥有了更多资源，市场主业和相关行业之间联动效应更趋明显。３）公司商业模式稳定，品牌优势突出，市场纵横向快速发展，金融、电子商务、展会等新兴服务业态初具雏形，未来公司整体业务将迎来长时间高速发展期。４）国际生产资料市场招商进展顺利，国际商贸城五区市场和篁园服装市场后续招商乐观，进口商品馆发展空间广阔，大型采购商入驻市场趋势明显，为义乌市场长期发展提供了支撑。

但是，公司发展也面临严峻挑战。１、外贸需求变数大，内贸竞争加剧，行业与经营户出现两极分化，不同行业不同区块发展不平衡，要促进市场整体繁荣，压力大。２、公司相关行业总量较小、比重偏低，结构性、素质性、体制性矛盾有待解决，加快发展相关行业，提高相关行业业务比重，任务艰巨。

（二） 公司发展战略

＂以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商＂是公司的发展战略。

作为国内中小企业共享式销售平台，公司上承制造业，下接服务业，吸引全国２１万多家中小企业。中国制造需要义乌市场这么一种平台，未来一个时期义乌市场仍将继续保持高增长态势。面对新形势新挑战，２０１３年，公司将继续沿着既定的战略目标，加快四大市场（生产资料市场、生活类消费市场、无形市场、进转口市场）联动发展，加快打造现代贸易服务集成商，促进市场转型升级，继续塑造公司核心竞争力，进一步提升公司品牌，以良好的经营业绩回报广大投资者。

（三） 经营计划

２０１３年公司经营计划目标（该目标不代表公司盈利预测及其承诺）：营业收入３４．４８亿元，利润总额８．５６亿元。主要工作：

（一）抓住机遇，在更高起点上实现做强做大企业。义乌市场这种共享式流通模式短时间内不可替代，义乌市场当前所处的政策环境千载难逢，尤其是国家级的国际贸易综合改革试点和全省唯一的商贸服务业集聚区，为义乌市场后续发展提供了广阔空间，为实现公司做强做大带来了历史性机遇。公司将抢抓机遇加快发展，加快市场转型升级步伐，大力推进贸易便利化，确保市场持续整体繁荣，增强公司实力。同时，公司将继续利用上市公司平台优势和实体市场优势，发展培育相关行业，不断做大做强公司，继续提高公司资产质量和综合实力，以优异业绩回报广大股东。

（二）深入实施公司战略，推动公司长期科学稳步发展。近年来，国家战略转移，主动实行宏观调控，主动放缓经济发展速度，更加注重经济增长质量和效益。公司主业市场面临制造业梯度转移新形势，２０１３年，公司将继续围绕＂以市场为核心，以资本运作为纽带，打造现代贸易服务集成商＂的发展战略，牢固市场主业，同时推进金融、展会、电子商务、物流配送、金融、酒店等各相关业务模块未来一个阶段的发展目标和实施计划，提高公司国际竞争力和持续盈利能力。

（三）进一步完善公司治理结构，开展内审内控规范化常态化建设。

随着内外环境的变化和公司业务、资产规模的迅速扩张，以及公司战略蓝图的重塑和实施，推动公司建立一个与整体战略相适应的、符合现代企业发展理念的公司治理结构。２０１３年，董事会将继续严格按照《公司法》、《企业国有资产法》和现代企业制度要求，进一步修订完善公司章程和各项议事规则，实现董事会决策能力再提高，监事会监督水平再增强，高管管理职能再升级，充分发挥公司治理各个主体在公司发展中的核心作用。同时，公司将在全市深入推进国际贸易综合改革试点的大背景下，在２０１２年开展内控规范体系建设与评估的基础上，结合公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平，进一步推进内控体系的完善、优化和有效落实，进一步提高公司盈利能力和掌控能力，增强公司综合竞争力，促进公司健康、可持续发展。

（四）强化公司日常经营化管理

１、推进市场转型升级，全力打造四大平台。

①全力确保生产资料市场开好局。按照一期一阶段２０１３年１０月建成开业的目标，全面推进市场招商工作，确保生产资料市场顺利开业。

②全力推进进口转口市场规模化。拓宽招商渠道，加大对进出口贸易公司、外商的招商力度，尤其是非洲产品展销中心未入驻的非洲及东盟国家主体，争取尽快入驻。

③全力打造市场电子商务新优势。重点是加快建设完善＂义乌购＂， 提升平台功能，创新服务能力，要把＂义乌购＂打造成为具有义乌特色的、最具诚信的、一对一的、集中多种系统服务的电子商务平台，加速实体市场与网上市场融合；加快支付平台建设积极申请第三方支付牌照；加强网商服务区培育；推进＂智慧商城＂市场信息化项目建设。

④全力提升会展引商兴市影响力。积极探索研究义博会、文博会、森博会、旅博会市场化之路，加快义博会迪拜展、印度展等重要海外展走出去步伐。紧密展会－市场联动发展。办好首届中国义乌国际装备博览会。

２、打造市场竞争优势，努力做好＂四个坚持＂。

①坚持深化改革，以更大的力度开展创新创优，努力推进改革试点迈出新步伐。让政策优势渐渐转化为促进市场贸易快速增长的动力。

②坚持融合发展，以更大的力度促进＂四大市场＂联动，努力提升市场综合竞争力。最终实现生产资料市场、生活类消费市场、无形市场、进口转口市场联动发展新格局。

③坚持招大引强，以更大的力度推进市场招商选商，努力扩大市场集聚新优势。着力推进五区市场二至四楼剩余商位招商选商，吸引产业基地优秀生产企业入驻，丰富行业种类，充实市场主体；加快推进篁园市场七、八楼商位构置及招选商工作，规划好地方性产业基地特色馆，积极引进服装行业有竞争力的优质品牌、生产企业或经营模式；二区中央大厅要着力引进大企业采购商进驻，围绕央企、国企、连锁企业做好引商文章，争取更多的源头采购商入驻义乌市场。

④坚持服务提升，以更大的力度优化市场服务环境，努力打造市场服务新亮点。

一是深入实施＂走出去＂战略。持续推进市场万里行活动，举办４场贸易对接会，促进与国内重点市场贸易对接。着力拓展以义乌市场为＂母市场＂的分销网络，拓展３家加盟配送网点。着力推进海城西柳、哈尔滨两个项目。跟进天津静海项目。推进中国义乌（坦桑尼亚）经贸合作区建设。

二是不断提升市场金融服务水平。通过不断推动商位质押贷款、本外币兑换等金融服务发展，优化市场金融生态环境，降低经营户融资成本。依据风险可控、操作规范、收益最大三大原则，做大做强小额贷款公司，发放贷款３５亿元以上，本外币兑换金额突破１０００万美元，兑换网点增设１－２个。

三是强化指数、小商品码服务功能。小商品码运营推广，争取新增８０００家商户，提高编码使用面。

四是不断扩大市场宣传广告效应。统筹公司广告资源，采用长期短期相结合，固化动态相结合，减少无序和交叉的覆盖投放，实现广告资源科学投放。

五是办好流行趋势、新品发布会，有效提升旅购市场的承载力。

六是切实加强经营主体培训工作。创新网上商学院培训运营，加强防止经济诈骗、商业文明等培训的同时，强化贸易服务技能提升，尤其是义乌购培训，促使经营主体有效利用电子商务手段。

七是以管理规范促服务提升。从市场管理细节做起，创新理念，不断强化＂商品、商人、商位＂三位一体管理。深入开展净化市场行动，严厉打击假冒伪劣和侵犯知识产权等违法违规行为，重点深化商品质量和知识产权契约化管理，对重点商品推行常态化检查、整治，规范市场竞争秩序。有效利用市场信息化，创新市场管理办法，有效遏制隐性转租和炒摊。不断提高经营户诚信、守法经营意识，同时加强三无人员整治，提高市场美誉度。

３、拓展公司发展空间，着力培育新增长点。

①深入研究市场动态，加快房产开发步伐。荷塘月色项目力争年底完成一标、二标主体结顶，争取年内开盘。东城印象项目力争３月底具备工程竣工初验条件，争取年内实现交付。钱塘印象项目完成既定形象进度目标，争取年底结顶。凤凰印象项目完成商业主体结构工程，争取结顶。

②创新酒店运营思路，提升酒店整体实力。加强酒店之间的配合、协调，持续推进集团酒店品牌化战略，差异化经营，实现酒店协同效应和规模效应，整合各种资源做大做强酒店业务。

③创新贸易开拓方式，促进贸易转型升级。完善管理机制，制订符合＂市场采购＂贸易流程的操作程序、管理制度和激励机制。充分利用改革试点有利时机，及时调整公司出口商品结构，促进对外贸易转型升级。规范和完善公司业务操作流程，加强贸易风险的防范与控制。

④有效利用资质平台，做大广告公司业务。广告公司充分利用一级资质平台，在巩固体制内市场的同时，积极拓展外部媒体资源和对外业务，争取业务从资源型向创意型转变，实现业务链条向前延伸。

⑤科学安排工程计划，加快推进项目进度。生产资料市场一期一阶段工程确保９月完成竣工交付，一区扩建工程力争年底前完成土建进场施工，国际商务中心工程年底完成辅房结顶。加快推进宾王市场拆迁改造进度，做好非公司产权房屋确权登记，制订拆迁改造运作方案并上报市政府审批，着手规划设计方案等各项准备工作。

（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

１、２０１３年资本支出计划：

金额单位：万元

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２、资金需求及自有资金情况

金额单位：万元

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３、融资计划：

按当前公司经营情况及年度计划，２０１３年资金缺口３．７７亿元。公司将根据业务发展需要，综合考虑资金成本、未来资金流情况等因素，选择银行借款、发行短期融资券或中期票据债务融资工具等方式来获得资金。

（五） 可能面对的风险

（１）债务压力增大的风险

公司在建项目较多，国际商贸城一区东扩工程、义西国际生产资料市场、国际商务中心、国际博览中心配套酒店和篁园市场配套酒店建设等，需要大量资金投入，因此公司对直接及间接融资需求较大，外部融资依赖性增加，债务负担加大，还本付息压力有所增加。

（２）国内市场竞争风险

随着经济的发展，义乌市场的劳动力成本逐年攀高，土地价格也有一定攀升，导致义乌市场商务成本上升，压缩了商品流通业的利润空间；近年来国内各类商业批发市场之间的竞争日趋激烈，其中国内较多大中城市通过整合形成的批发市场对义乌小商品市场构成一定的市场竞争风险。

（３）国际汇率波动和出口贸易风险

目前义乌小商品城市场商品主要以外贸出口为主，汇率波动会影响出口贸易，如果人民币持续升值，将影响出口商品的竞争力，对出口贸易造成不利影响。金融危机和欧债危机爆发，全球经济衰退影响了中国外贸出口，义乌市场的集聚优势、规模优势、政策优势及管理优势在金融危机中强势彰显，义乌市场企稳回暖先行趋势向好，公司经营业绩稳步增长，市场集聚力继续增强。但是后金融危机时期，外贸需求不确定，若复苏中的世界经济不能得到巩固，全球贸易额长期大幅萎缩，内贸竞争又不断加剧，义乌市场的整体繁荣程度将下降，将对公司的商位使用费收入的提高产生影响。

（４）房地产行业风险

２００９年至今国家连续出台房地产调控政策，调控力度加大，房地产市场宏观调控＂组合拳＂频出。公司房地产业务面临的不确定性因素较多，对未来不排除存在国家进一步出台更严厉的房地产调控政策的风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司于２０１２年７月３日召开的第六届董事会二十二次会议审议通过了《关于国际商贸城一区东扩项目涉及拆除资产会计估计变更的议案》。该会计估计变更主要因国际商贸城一区东扩工程，需对项目实施中的一区东侧餐饮区及辅助用房Ｅ区块进行拆除，将相关资产按２０１２年１月１日账面价值（因无法预计房屋建筑物清理收入，基于谨慎性原则不留残值），于２０１２年１２月底前按月平均摊销完毕。本次会计估计变更采用未来适用法核算，增加２０１２年度折旧费用１２，０８６，２７２．１７元，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

公司本次会计估计变更，是根据一区东侧餐饮区及辅助用房Ｅ区块拆除的实际情况做相应的变更，是合理、必要的，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。故一致同意本次会计估计变更。

４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

除本年新设立的子公司义乌国际小商品博览会有限公司及义乌中国小商品城商品采购有限公司的影响外，合并财务报表范围与上年度一致。

证券代码：６００４１５ 证券简称：小商品城 公告编号：临２０１３－００４

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年３月１０日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第六届三十次董事会的通知。２０１３年３月２０日下午１：３０，董事会如期在浙江省义乌市福田路１０５号海洋商务写字楼１８层会议室召开。会议应到董事１５名，实到董事１３名。副董事长吴波成因公务出国，委托董事鲍江钱代为出席并行使表决权；董事王春明因公出差，委托董事长金方平代为出席并行使表决权。会议由董事长金方平主持，公司高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事认真审议并以书面记名表决的方式通过了以下议案：

一、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》；

二、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度报告及摘要》并声明：本人作为公司的董事已经全文阅读《２０１２年度报告及摘要》，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。该议案中报告摘要详见３月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》，报告正文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

三、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

四、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１３年度财务预算报告》；

五、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

【拟以公司２０１２年末总股本２，７２１，６０７，０８８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１元（含税）。】；

六、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘２０１３年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案》；

【拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１３年度财务和内控审计机构，并提请授权董事会决定其报酬。按照上一年度股东大会的授权，支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计费用为２００万元，其中财务审计费用１５５万元，内控审计费用４５万元。】

七、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于义乌市惠商小额贷款公司融资担保的议案；

【公司对义乌市惠商小额贷款股份有限公司１．３８亿元贷款承担相应连带保证责任，期限两年。具体详见当日《公司对外担保公告》，独立董事独立意见见附件１。】

八、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于向进出口银行申请２亿元借款用于商户委托贷款的议案；

【公司向中国进出口银行申请人民币２亿元的银行借款，用于市场商户专项委托贷款业务，利率不高于银行贷款基准利率下浮１０％，利率和期限以最终核定为准。借款由义乌小商品城恒大开发有限责任公司提供担保。委托贷款的商户以中国小商品城商位使用权质押。中国农业银行股份有限公司义乌分行为委托贷款办理行，履行委托办理行的职责。此项业务由浙江中国小商品城惠商投资管理分公司办理。】

九、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了董事、监事薪酬的议案；

【一、２０１１年度董事长、总经理岗位年薪为：基本年薪３８．５８万元，考核年薪４８．５４万元，合计８７．１２万元（税前）。其中考核年薪的１５％即７．２８万元提留作为该任期的经营风险抵押金。２０１２年度年薪暂按相应的基数预发。二、公司经营管理层２００９－２０１１年任期考核评价结果为优秀，按考核办法规定全额退还经营风险抵押金，并给予一定比例的风险金奖励。

独立董事独立意见详见附件２。

公司董、监事薪酬情况具体如下表：

■

注：１、独立董事根据公司《独立董事津贴制度》领取报酬，已获股东大会审议通过。

２、吴永强、吴文农为职工代表监事，表中所列为依据其在公司担任职务年度考核后的薪酬总额。

３、李承群等董事、监事并非本公司员工，就其担任本公司董事、监事职务不领取报酬。】

十、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制审计报告》；详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度社会责任报告》；详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度独立董事述职报告》；详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《向相关金融机构申请授信的议案》；【对到期的工行、建行等授信重新进行申请，授信总额１００．７０亿元。】

十五、、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于委托信托公司发行信托进行融资的议案》；

【委托信托公司发行总额不超过１０亿元信托产品借款，借款期限不超过６个月，综合年利率不超过９％。信托资金用于义西国际生产资料市场等项目建设及归还有息负债，具体授权董事长根据公司需求办理发行信托相关事宜，自董事会审议通过之日起１２个月内有效。】

十六、以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》；决定于２０１２年４月２５日召开２０１２年度股东大会（具体内容详见同日的股东大会通知）。

以上第一至六项和第九项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件１：

浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》、公司《对外担保管理制度》的规定，作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第六届董事会三十次会议审议的对外担保事项发表如下独立意见：

１、本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司义乌市惠商小额贷款股份有限公司（简称“惠商贷款公司”），该担保是根据惠商贷款公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按２３％出资比例承担相关额度的连带保证责任，能提高惠商贷款公司放贷总额，实现利益最大化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

２、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。

独立董事：吕长江、樊勇明、史晋川、荆林波、黄速建

二〇一三年三月二十日

附件２：

浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于公司董事薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《浙江中国小商品城集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的规定，作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第六届董事会三十次会议审议的《关于董事、监事薪酬的议案》发表如下独立意见：

公司董事（部分董事兼任高级管理人员）的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意《关于董事、监事薪酬的议案》的内容，并同意将该项议案提交股东大会审议。

独立董事：吕长江、樊勇明、史晋川、荆林波、黄速建

二〇一三年三月二十日

证券代码：６００４１５ 证券简称：小商品城 公告编号：临２０１３－００５

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于２０１３年３月１０日以传真、邮件、电话等方式向公司全体监事发出了召开公司第六届十五次监事会会议的通知，会议于２０１３年３月２０日下午１：３０在公司１７层会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席金永华主持，公司部分高管人员、中层管理人员列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：

一、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》；

二、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度报告及摘要》；（并声明：本人作为监事已经全文阅读《２０１２年度报告及其摘要》，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任）。

年度报告审核意见如下：

１、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

发表意见如下：董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，截至２０１２年１２月３１日公司对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司在财务报告内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

以上一、二项决议尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二○一三年三月二十日

证券代码：６００４１５？证券简称：小商品城 公告编号：临２０１３－００６

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第六届三十次董事会审议通过，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于２０１３年４月２５日（周四）召开２０１２年度股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２：会议时间：

现场会议召开时间为：２０１３年４月２５日上午９：００；

２、股权登记日：２０１３年４月１８日（周四）；

３、现场会议召开地点：义乌市福田路９９号海洋酒店大会议室；

二、会议审议事项：

１、审议２０１２年度董事会工作报告；

２、审议２０１２年度监事会工作报告；

３、审议２０１２年度报告及摘要；

４、审议２０１２年度财务决算报告；

５、审议２０１３年度财务预算报告；

６、审议２０１２年度利润分配方案；

７、审议续聘２０１３年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案；

８、审议董事、监事薪酬的议案。

三、会议出席对象：

１、截止２０１３年４月１８日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

２、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

１、登记方法：

（１）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（３）ＱＦＩＩ 凭ＱＦＩＩ 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

（４）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（５）异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真应在２０１３年４月２４日１６：００前送达公司投资证券部）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件１）。

２、登记时间：２０１３年４月２４日９：００－ １６：００。逾期不予受理。

３、登记地点：义乌市福田路１０５号海洋商务写字楼１６层投资证券部

五、其他事项：

１、会议联系方式：

（１）公司地址：浙江省义乌市福田路１０５号海洋商务写字楼

（２）邮政编码：３２２０００

（３）电话：０５７９－８５１８２８１２

（４）传真：０５７９－８５１９７７５５

（５）联系人：许先生、吴小姐

２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件１： 授 权 委 托 书

致：浙江中国小商品城集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席浙江中国小商品城集团股份有限公司２０１２年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项前的方格内选择一项用＂ √ ＂。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 签署日：２０１３年 月 日

委托书有效期限：自签署日起至本次股东大会结束时止

证券代码：６００４１５ 证券简称：小商品城 公告编号：临２０１３－００７

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１３ 年３月２２日发布了《２０１２ 年年度报告及摘要》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

一、接待时间

２０１３ 年 ４ 月 ２４日（星期三）上午 ９：００－１１：００。

二、接待地点

浙江省义乌市福田路９９号海洋酒店大会议室。

三、预约方式

参与投资者请于 ２０１３ 年 ４ 月２２—２３日 ９：００—１６：００，与公司投资证券部联系，并同时提供调研提纲，以便接待登记和安排。

联系人：许先生、吴小姐，电话：０５７９－８５１９７７５５、８５１８２８１２。

传真：０５７９－８５１９７７５５。

四、公司参与人员

董事长金方平先生、副董事长、总经理吴波成先生、董事会秘书鲍江钱先生、财务部经理赵笛芳女士（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

五、注意事项

１、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，已备监管机构查阅。

２、与会投资者食宿及交通费自理。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

证券代码：６００４１５ 证券简称：小商品城 公告编号：临２０１３－００７

浙江中国小商品城集团股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：义乌市惠商小额贷款股份有限公司

● 截止２０１２年１２月３１日，本公司对外担保余额为１０，７３２．５３５万元

● 截止２０１２年１２月３１日，本公司未发生逾期担保事项

一、担保事项概述

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１３ 年３月２０日召开第六届董事会三十次会议审议通过了《关于义乌市惠商小额贷款股份有限公司融资担保的议案》，公司对义乌市惠商小额贷款股份有限公司（简称“惠商贷款公司”）１．３８亿元贷款承担相应连带保证责任，期限两年。

二、被担保人基本情况

公司名称：义乌市惠商小额贷款股份有限公司

与本公司关联关系：公司持股２３％的参股子公司

注册资本：人民币６亿元

法定代表人：龚波

注册地址：义乌市福田路１０５号海洋商务楼９楼

经营范围：许可经营项目：在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询外）。办理保险兼业代理：意外伤害保险、人寿保险。

惠商贷款公司近三年主要财务指标如下表： 金额单位：元

■

三、担保的主要内容

根据浙江省人民政府办公厅浙政办发【２０１１】１１９号文件精神，对于坚持服务“三农”和小企业、合规经营、风险控制严、利率水平合理的小额贷款公司，其融资比例可放宽到资本净额的１００％。目前惠商贷款公司可向银行申请贷款６亿元，贷款采用连带责任保证方式，按照股东出资比例承担各自相应连带保证责任，公司最高担保额度为１．３８亿元。

四、董事会意见

本次担保对象为公司参股子公司惠商贷款公司，公司按出资额最高担保金额为１．３８亿元。根据惠商贷款公司所处行业及以往经营情况和信用状况，本次担保有利于惠商贷款公司日常经营，提高营业收入及利润。同意上述担保事项。

五、独立董事意见

独立董事对公司第六届董事会三十次会议审议的对外担保事项发表如下独立意见：

１、本次董事会审议的对外担保对象是公司参股子公司惠商贷款公司，该担保是根据惠商贷款公司行业实际情况及该公司实际经营情况和信用状况作出的，公司按２３％出资比例承担相关额度的连带保证责任，能提高惠商贷款公司放贷总额，实现利益最大化，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

２、上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意上述对外担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１２年１２月３１日，公司对外担保总额为１０，７３２．５３５万元。其中：

１、公司按出资比例为惠商贷款公司承担６，０３７．５０万元担保；

２、公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司销售商品房时，在商品房承购人尚未办理完房屋相关产权证之前，为其向银行提供抵押贷款担保，截止２０１２年１２月３１日担保金额为４，６９５．０３５万元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除。公司历史上未发生过与此担保相关的损失。

公司无逾期对外担保。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

股票简称	小商品城	股票代码	６００４１５
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	鲍江钱	许杭
电话	０５７９－８５１８２７００	０５７９－８５１８２８１２
传真	０５７９－８５１９７７５５	０５７９－８５１９７７５５
电子信箱	Ｊｑｂａｏ＠ｃｃｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ	Ｈｘｕ＠ｃｃｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１８，２８１，３３７，５３９．５０	１８，１１９，６７９，１８０．１８	０．８９	１５，６３９，９２４，２０１．８４
归属于上市公司股东的净资产	８，２４５，４８０，７５９．７９	７，８１０，６３２，５９３．０２	５．５７	７，１６４，５５４，０６３．９８
经营活动产生的现金流量净额	１，９３８，７８９，７１５．６０	２，３００，３０１，５８６．８２	－１５．７２	－４６７，５１７，０９０．４５
营业收入	３，６１１，８２７，７１１．１５	３，３９６，３３５，５０６．９５	６．３４	３，１６９，５０７，８３３．６２
归属于上市公司股东的净利润？？？？	７０７，０１６，４４３．４５	６４６，０３３，５６２．８４	９．４４	８０８，９０２，７４３．１１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	６７４，２８５，８４３．４４	６２２，４６１，９５３．１３	８．３３	８０８，４３７，５６０．５７
加权平均净资产收益率（％）	８．８６	８．６３	增加０．２３个百分点	１１．９６
基本每股收益（元／股）	０．２６	０．２４	８．３３	０．３０
稀释每股收益（元／股）	０．２６	０．２４	８．３３	０．３０

报告期股东总数	１２１，１７５		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数				１１８，６３８
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
义乌小商品城恒大开发有限责任公司		国有法人		５５．８２	１，５１９，０８９，６９６	０		无
浙江省财务开发公司？？		国有法人		２．７１	７３，７３３，２６４	０		无
浙江省国信企业（集团）公司		国有法人		２．５９	７０，４１６，３８４	０		无
全国社保基金一零九组合		其他		０．７１	１９，４１２，７９６	０		无
浙江国贸集团金信资产经营有限公司		国有法人		０．４２	１１，３３７，０４０	０		无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金？？		其他		０．４０	１０，７８５，０９４	０		无
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		其他		０．３３	９，０４７，３４８	０		无
平安信托有限责任公司－睿富一号？？		其他		０．２９	８，０００，０００	０		无
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金		其他		０．２３	６，２３２，５８９	０		无
浙江物通股份有限公司		国有法人		０．２２	６，０００，０００	０		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系。

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（％）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
申银万国证券股份有限公司	５５３，６２５，４３１	９２，９０９，１３９	１．３８３４	５５３，６２５，４３１			长期股权投资	产权交易所买入
义乌市惠商小额贷款股份有限公司	１３８，０００，０００	１３８，０００，０００	２３	１６２，８０７，６３０．９８	２１，３６８，１５９．０９	２１，３６８，１５９．０９	长期股权投资	发起人设立
合计	６９１，６２５，４３１	２３０，９０９，１３９	／	７１６，４３３，０６１．９８	２１，３６８，１５９．０９	２１，３６８，１５９．０９	／	／

合作方名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	实际获得收益	是否经过法定程序	是否关联交易	是否涉诉	资金来源并说明是否为募集资金
中国工商银行	保本浮动收益型	１０，０００	２０１１年９月１４日	２０１２年２月２９日	浮动收益	１０，０００	３０５．５９	是	否	否	自有闲置资金
中国农业银行	保本浮动收益型	２０，０００	２０１２年３月７日	２０１２年４月２５日	浮动收益	２０，０００	１５８．４１	是	否	否	自有闲置资金
中国农业银行	保本浮动收益型	１８，０００	２０１２年３月７日	２０１２年４月２５日	浮动收益	１８，０００	１３７．７４	是	否	否	自有闲置资金
中国农业银行	保本浮动收益型	２０，０００	２０１２年４月１０日	２０１２年６月５日	浮动收益	２０，０００	１６２．６３	是	否	否	自有闲置资金
中国农业银行	保本浮动收益型	１０，０００	２０１２年９月１７日	２０１２年９月２９日	浮动收益	１０，０００	１２．０５	是	否	否	自有闲置资金
合计	／	７８，０００	／	／	／	７８，０００	７７６．４２	／	／	／	／

报告期股东总数	本期数		上年同期数		变动比例（％）
营业收入		３，６１１，８２７，７１１．１５		３，３９６，３３５，５０６．９５		６．３４
营业成本		１，８８８，６４０，７７３．０２		１，７７０，３０７，３９９．２２		６．６８
销售费用		１５５，２１８，１５８．１２		１３０，４６１，７４８．３６		１８．９８
管理费用		３３１，７１４，６８３．６８		３１１，２８２，２５８．７４		６．５６
财务费用		２０２，６６９，５１１．０５		２１６，８７６，７３５．７７		－６．５５
经营活动产生的现金流量净额		１，９３８，７８９，７１５．６０		２，３００，３０１，５８６．８２		－１５．７２
投资活动产生的现金流量净额		－１，５６５，４３３，２８２．９２		－１，１３５，３３６，２５５．７０		３７．８８
筹资活动产生的现金流量净额		－１，１０４，４４４，１１０．３６		２３３，０７６，８１１．０８		－５７３．８５
研发支出		２，２４０，２９２．２０

子公司全称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
义乌中国小商品城房地产开发有限公司（商城房产）	房地产开发及销售	５０，０００．００	５２８，０１８．６３	８０，８７５．４０	－１，３５７．３０
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司	货物进出口及商品批发等	５００．００	１９，５３５．３４	２，５５３．９１	４２１．１７
浙江商博置业有限公司	房地产开发及销售	５，０００．００	４６，９１８．４５	３，９０５．０７	－３６７．６４
义乌中国小商品城物流配送有限公司	普通货运及货物仓储等	１，９００．００	１，７５６．６３	１，１４９．７５	－６０．７１
义乌市商城工联置业有限公司	房地产开发及销售	７００．００	１８，０４４．１２	－２３５．５８	－６２．９６
义乌市中国小商品城物业服务有限公司	物业服务及园林绿化等	３００．００	１，８６４．６１	９２１．７５	３５．６４
义乌中国小商品城展览有限公司	会展服务等	８００．００	３，０６８．４０	２，７８５．３４	２２６．２３
义乌市中国小商品城博览会有限公司	会展服务等	１，０００．００	３，０４９．７３	２，１９１．８５	１，１９１．８５
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司	设计、制做及发布代理国内各类广告	２００．００	９，１３３．２５	６，６５９．１４	１，３６１．９７
义乌中国小商品城信息技术有限公司	计算机及多媒体软件研发等	５，２００．００	５，６０８．５５	５，５７０．６８	８４．４６
义乌中国小商品城本外币兑换有限公司	本外币兑换	３００．００	３５５．８１	０．０２	１４０．３８
义乌中国小商品城支付网络科技有限公司	计算机及多媒体软件研发等	１０，０００．００	９，５９４．３６	９，４７５．６４	－４４３．０２
义乌市惠商小额贷款股份有限公司	小企业发展、管理、财务等咨询服务	６０，０００．００	１０２，２３３．０４	７２，１６３．１８	９，２９０．５０

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
市场经营	折旧与摊销	５７，５０６．３８	３１．０５	５１，４８７．１８	２９．６３	１１．６９
市场经营	工资及福利	１１，４４９．７３	６．１７	９，３３３．１２	５．３７	２２．６８
市场经营	其他成本	１０，８６６．９１	５．８７	１１，３９１．７５	６．５６	－４．６１
商品销售	出口商品销售成本	８３，５５１．０７	４５．１１	７９，５９３．０７	４５．８１	４．９７
房地产销售	房地产销售成本	４１３．３１	０．２２	１，４６４．４４	０．８４	－７１．７８
酒店服务	餐饮原材料成本	４，０９６．３３	２．２１	４，２５８．８８	２．４５	－３．８２
酒店服务	工资及福利	３，０２０．８７	１．６３	２，８５９．１６	１．６５	５．６６
酒店服务	物料与燃料消耗	８４６．１１	０．４６	８５５．０９	０．４９	－１．０５
酒店服务	其他成本	１，２６２．４１	０．６８	１，２２８．２１	０．７１	２．７８
展览广告服务	折旧与摊销	５，５１６．１０	２．９８	５，５１６．１０	３．１７	０
展览广告服务	展会与广告成本	４，３７０．５０	２．３６	３，７３０．３９	２．１５	１７．１６
展览广告服务	其他成本	１，１１７．５０	０．６０	８６８．９２	０．５０	２８．６１
其他服务	物业管理成本	１，１８９．３８	０．６４	１，１３２．３７	０．６５	５．０３
其他服务	其他成本	２７．８３	０．０２	２７．６１	０．０２	０．８０
合计		１８５，２３４．４３	１００．００	１７３，７４６．２９	１００．００	６．６１

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额
国际博览中心配套五星级酒店项目	４４９，０００，０００	内装修阶段	５９，０１９，０４３．３４	１７２，０８７，４３６．９８
篁园市场配套四星级酒店项目	１９０，０００，０００	内装修阶段	２４，５４２，５７５．５５	６７，８４５，８７４．４９
义西国际生产资料市场项目	１，８９８，７００，０００	主体土建结构完成	５５３，１３６，０５８．３５	５６２，７５６，６８７．８０
国际商贸城一区东扩项目	６９６，５６０，０００	前期准备	５，９１２，６０２．１９	５，９１２，６０２．１９
国际商务中心	６５９，７９０，０００	前期准备	１０，５７０，４７４．４８	１０，５７０，４７４．４８
合计	３，８９４，０５０，０００	／	６５３，１８０，７５３．９１	８１９，１７３，０７５．９４

项 目	２０１２年	２０１１年	同比增减额	增减％
销售费用	１５，５２１．８２	１３，０４６．１７	２，４７５．６５	１８．９８
管理费用	３３，１７１．４７	３１，１２８．２３	２，０４３．２４	６．５６
财务费用	２０，２６６．９５	２１，６８７．６７	－１，４２０，７２	－６．５５
所得税费用	２２，７０１．１９	２１，８８３．１１	８１８．０８	３．７４

项 目	２，２４０，２９２．２０
研发支出合计	２，２４０，２９２．２０
研发支出总额占净资产比例（％）	０．０３
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．０６

项 目	２０１２年	２０１１年	同比变动金额
经营活动产生的现金流量净额	１９３，８７８．９７	２３０，０３０．１６	－３６，１５１．１９
投资活动产生的现金流量净额	－１５６，５４３．３３	－１１３，５３３．６３	－４３，００９．７０
筹资活动产生的现金流量净额	－１１０，４４４．４１	２３，３０７．６８	－１３３，７５２．０９
现金及现金等价物净增加额	－７３，１０８．７７	１３９，８０４．２１	－２１２，９１２．９８

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
市场经营	２１８，０４５．４３	７９，８２３．０３	６３．３９	９．１６	１０．５４	减少０．４６个百分点
商品销售	８４，８４９．３８	８３，５５１．０７	１．５３	５．０１	４．９７	增加０．０３个百分点
房地产销售	１，１６７．９４	４１３．３１	６４．６１	－６３．２７	－７１．７８	增加１０．６６个百分点
酒店服务	１６，５３９．０９	９，２２５．７２	４４．２２	－０．７６	０．２６	减少０．５７个百分点
展览广告	１１，５５５．０９	１１，００４．０９	４．７７	－５．９	８．７９	减少１２．８５个百分点
其他	３，０１６．６７	１，２１７．２１	５９．６５	４．２９	４．９３	减少０．２５个百分点
合计	３３５，１７３．６０	１８５，２３４．４３	４４．７３	６．２１	６．６１	减少０．２１个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１３０，３２９．０１	７．１３	２２１，１８８．１５	１２．２１	－４１．０８
应收账款	６，７６１．４１	０．３７	８，６７９．７０	０．４８	－２２．１０
预付款项	２，１６９．１７	０．１２	９，５８７．２０	０．５３	－７７．３７
其他应收款	９，２１６．７６	０．５０	６，７６５．７９	０．３７	３６．２３
存货	５４３，２０６．６８	２９．７１	５０８，２０４．３０	２８．０５	６．８９
其他流动资产	４７，９８５．００	２．６２
可供出售金融资产			１０，０００．００	０．５５
长期股权投资	８７，０１４．３３	４．７６	７６，７８１．５１	４．２４	１３．３３
投资性房地产	３６，１１７．５６	１．９８	２０，２０８．１４	１．１２	７８．７３
固定资产	４５６，６４８．３１	２４．９８	５１３，９４６．７２	２８．３６	－１１．１５
在建工程	８３，３８０．０５	４．５６	２８，３４８．７２	１．５６	１９４．１２
无形资产	３９７，４１３．１５	２１．７４	３６９，１７７．９４	２０．３７	７．６５
长期待摊费用	２１，８８７．８６	１．２０	３３，３１２．８５	１．８４	－３４．３０
递延所得税资产	６，００４．４６	０．３３	５，７６６．９１	０．３２	４．１２
短期借款	９８，３１７．００	５．３８	１１１，９５０．００	６．１８	－１２．１８
应付账款	４２，４０３．７７	２．３２	７７，３５０．６１	４．２７	－４５．１８
预收款项	４２１，５４７．９９	２３．０６	３７９，８５６．５７	２０．９６	１０．９８
应付职工薪酬	１４，０４１．５７	０．７７	１３，５７０．６５	０．７５	３．４７
应交税费	１４，４０１．９４	０．７９	１５，５６４．４９	０．８６	－７．４７
应付利息	４，５４５．３３	０．２５	９，５０４．１８	０．５２	－５２．１８
其他应付款	１２５，０８４．２６	６．８４	１００，１１１．３９	５．５３	２４．９５
其他流动负债	１２０，１２４．６８	６．５７	２００，０４１．９３	１１．０４	－３９．９５
长期借款	３０，０００．００	１．６４	５０，０００．００	２．７６	－４０．００
应付债券	１２９，１９６．３４	７．０７	６９，０７２．５９	３．８１	８７．０４
预计负债	１８７．３９	０．０１
其他非流动负债	２，０１９．６６	０．１１	２，３７３．８０	０．１３	－１４．９２

项目名称		主营业务		投资成本		２０１２年末账面价值		持股比例（％）
义乌市惠商小额贷款股份有限公司	义乌市范围内小贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询服务等		１３８，０００，０００．００		１６２，８０７，６３０．９８		２３
义乌市水资源开发有限公司	义乌市北片水资源开发、调配、综合利用，八都水库及横滨水库引水工程的经营管理和维护		２，０００，０００．００		２，０００，０００．００		１０
浙江义乌市自来水有限公司	集中供水、自来水供水配套管网建设等		２，４９１，９９０．３１		２，４９１，９９０．３１		５．２９
浙江浙商联盟市场投资管理有限公司	市场营销策划、培训服务、投资管理		３００，０００．００		３００，０００．００		８．８２
北京义云清洁技术创业投资有限公司	创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务等		６０，９１８，２４６．５８		６０，９１８，２４６．５８		１５
天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）	从事对未上市企业的投资，上市公司非公开发行股票的投资等		６０，０００，０００．００		６０，０００，０００．００		６
苏州义云创业投资中心（有限合伙）	创业投资及相关咨询业务		２８，０００，０００．００		２８，０００，０００．００		１３．８９
申银万国证券股份有限公司	证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等		５５３，６２５，４３１．００		５５３，６２５，４３１．００		１．３８
合计			８４５，３３５，６６７．８９		８７０，１４３，２９８．８７

项 目	预算	２０１２年末已投	２０１３年计划投入	资金来源
国际博览中心酒店项目	４４，９００．００	１７，２０８．７４	１４，０００．００	自有／融资
新篁园市场及配套酒店		６，７８４．５９	２１，１００．００	自有／融资
一期市场扩建工程项目	６９，６５６．００	５９１．２６	６，８００．００	自有／融资
外商服务中心项目	６５，９７９．００	１，０５７．０５	２４，４００．００	自有／融资
义西生产资料市场项目	１８９，８７０．００	５６，２７５．６７	８５，０００．００	自有／融资
三期二阶段项目			４，６９０．００	自有／融资
皇冠、商城宾馆等购置资产			２３，７００．００	自有／融资
其他工程			４，９１０．００	自有／融资
合 计		８１，９１７．３１	１８４，６００．００	－

项 目	金额		年内资金需求	金额
１、年初货币资金余额		１３０，３２９	１、经营性现金流出	３５５，１００
２、年内经营活动现金流入		５３２，４００	２、资本支出	１８４，６００
			３、短期融资券及中期票据本息	１２５，６００
			４、现金分红	２７，２１６
			５、支付投资款	７，９００
资金来源小计		６６２，７２９	资金需求小计	７００，４１６
２０１３年资金缺口		３７，６８７

姓名	职务	２０１１年度报酬总额（万元、税前）	２０１２年度预发报酬总额（万元、税前）	２００９－２０１１年度退还经营风险抵押金总额（万元、税前）
金方平	董事长、党委书记	８７．１２	６２．８５	３９．３１
吴波成	副董事长、总经理、党委副书记	８７．１２	６２．８５	３９．３１
李承群	董事	０	０	０
赵金池	董事	０	０	０
金贵潮	董事	０	０	０
董连兴	董事	０	０	０
王春明	董事	０	０	０
鲍江钱	董事、董秘	６９．６９６	５０．２８	２４．９７４４
汪一兵	董事	０	０	０
胡根法	董事	０	０	０
吕长江	独立董事	７．２	７．２	０
樊勇明	独立董事	７．２	７．２	０
史晋川	独立董事	７．２	７．２	０
荆林波	独立董事	７．２	７．２	０
黄速建	独立董事	７．２	７．２	０
金永华	监事会主席、党委副书记兼纪委书记	７８．４０８	５６．５６５	３５．３７９
黄帆	监事	０	０	０
曹中堃	监事	０	０	０
吴永强	职工监事	３０．３９	３９．５３３	０
吴文农	职工监事	３３．９２	４０．６	０
合计		４２２．６５４	３４８．６７８	１３８．９７３４

	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
２０１０年	３３４，８１４，４９９．ＯＯ	１１１，１４９，９８７．９７	２２３，６６４，５１１．０３	３８，８８９，３１０．３８	２０，９７９，９４２．２３
２０１１年	６６０，７８５，５２７．５８	１９１，１９７，５７６．４２	４６９，５８７，９５１．１６	１０５，６４１，２０５．８６	６０，３３３，１１６．８４
２０１２年	１，０２２，３３０，４１９．３１	３００，６９８，６２４．５５	７２１，６３１，７９４．７６	１５１，０５７，３２９．４３	９２，９０５，０３９．５０

审议议案	同意	反对	弃权
１、２０１２年度董事会工作报告；
２、２０１２年度监事会工作报告
３、２０１２年度报告及摘要；
４、２０１２年度财务决算报告；
５、２０１３年度财务预算报告；
６、２０１２年度利润分配方案；
７、续聘２０１３年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报酬的议案；
８、审议董事、监事薪酬的议案；