一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
３．１ 经营情况概述
２０１２年，公司上下真抓实干，克服困难，全面完成了各项指标。
截止２０１２年末，公司资产总额４４１．０８亿元，其中货币资金４５．４８亿元，归属母公司净资产５６．９９亿元。２０１２年度公司完成营业收入６６６．１１亿元，为年度计划的１１２．９０％，较上年增长１１．９１％；营业利润９．１４亿元，较上年增长１１．０７％；实现归属母公司净利润５．８１亿元，较上年增长１１．０５％。经营活动现金净流出１．９８亿元，较上年同期提高８７．１７％。综合毛利率５．４５％，较上年同期下降０．８６％。毛利率下降的主要原因：一是项目概算调整（工程变更设计及材料调差索赔）滞后；二是物流业务快速发展，营业收入占比增加，毛利率较低，稀释了综合毛利率。
２０１２年新签合同额７００．３８亿元，为年度计划６０４亿元的１１５．９６％，较２０１１年增加１８３．２０亿元，增长３５．４２％。截至２０１２年１２月３１日，未完成合同额为７５５亿元，比２０１１年增加１００亿元。
２０１２年承揽项目２２７项，金额４６７．７２亿元（其中，铁路项目１６项，金额３７．８０亿元；公路、市政、房建和城市轨道交通等项目１３７项，金额４１５．５２亿元；勘察设计３０项，金额１．０６亿元；物资销售４４项，金额１３．３３亿元）为董事会目标３６４亿元的１２８．４９％，较２０１１年度３１８．９６亿元增加１４８．７６亿元，增长４６．６４％。
２０１２年，公司获得中国建设工程鲁班奖２项、国家级优质工程奖４项，省部级优质工程奖２０项，荣获创建鲁班奖工程突出贡献奖（金奖）、建筑业先进企业；取得铁路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包特级和铁道行业甲（Ⅱ）级、建筑行业（建筑工程）甲级资质。核心技术研发成效显著，２０１２年，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为国家级企业技术中心。公司全年共安排科技开发和推广应用项目７８项，完成科研项目２７项，开发工法４７项；获得省（部）级科技进步奖２项；取得省级工法２４项；获得授权专利３２件。
３．２ 主营业务分析
３．２．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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３．２．２ 收入
３．２．２．１ 驱动业务收入变化的因素分析
一是本年新中标铁路项目较少，致使本年铁路工程收入较上年同期下降１４．１７％。
二是房地产项目受商品房限购政策的影响，致使本年结算收入较上年同期下降４３．２３％。
３．２．２．２ 主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
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３．２．３ 成本
３．２．３．１ 成本分析表
单位：元 币种：人民币
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３．２．３．２ 主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
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３．２．４ 费用
单位：元 币种：人民币
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说明：２０１２年，公司房地产项目采用联动营销策略，有效整合资源、降低了销售费用；同时，本年新上房地产项目少，前期营销费用投入相对减少。
３．２．５ 研发支出
３．２．５．１ 研发支出情况表
单位：元
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３．２．５．２ 情况说明
本年费用化研发支出８５，７８６．３４万元，占报告期末净资产的１３．５４％，占营业收入的１．２９％，较上年同期增长９．２２％。
３．２．６ 现金流
单位：元 币种：人民币
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３．２．７ 其它
３．２．７．１ 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
投资收益变动较大，２０１２年投资收益２３８，１２２，９２７．６６元，较２０１１年增长２，０３６．０２％，其中：土地整理投资收益２０１，４３１，００７．０９元；中铁渤海铁路轮渡有限责任公司分回的红利７，８９７，７６４．３９元；成都华信大足房地产开发有限公司按权益法确认投资收益３６，１６１，５１５．０８元；其他－７，３６７，３５８．９０元。
３．２．７．２ 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
２０１２年２月２０日，公司发行３亿元中期票据，期限三年，利率６．３５％；２０１２年６月２８日，公司发行５亿元短期融资券，期限一年，利息４．１６％。截止２０１２年１２月３１日，公司未到期中期票据余额７亿元，未到期短期融资券５亿元。
３．２．７．３ 发展战略和经营计划进展说明
２０１２年，工程施工、房地产发展平稳，物资销售业务实现较快增长。经营计划进展见本节“３．１经营情况概述”。
３．３ 行业、产品或地区经营情况分析
３．３．１ 营业收入分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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３．３．２ 营业收入分地区情况
单位：元 币种：人民币
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３．４ 资产、负债情况分析
３．４．１ 资产负债情况分析表
单位：元 币种：人民币
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变动说明：
应收票据：主要是收到业主的银行票据减少所致。
其他应收款：主要是经营投标支付的保证金等增加所致。
其他流动资产：主要是根据公司与都江堰土地储备中心签订补充合同，回收期限在一年以上，将土地整理款６，１４８万元重分类到其他非流动资产所致。
在建工程：在建工程转入固定资产所致。
其他非流动资产：主要是土地整理款从存货重分类至其他非流动资产所致。
应付票据：主要是公司采用票据结算方式支付物资采购款。
应付利息：主要是尚未支付的中期票据、短期融资券利息支出所致。
应付股利：尚未支付的少数股东股利增加所致。
其他应付款：主要是应付的保证金增加所致。
应付债券：本年发行中期票据３０，０００．００万元所致。
长期应付款：主要是应付融资租赁款增加所致。
３．５ 核心竞争力分析
公司承继了股东中铁二局集团有限公司悠久的历史和厚重的“开路先锋”企业精神和文化，经过６０多年的发展，培养和积淀了建筑业门类齐全的各类人才，储备了大量关键和高难新的领先施工技术，取得了一大批科研成果和工法、专利，配备了大量先进的施工机械设备，建立健全了企业管理制度，管控能力较强，拥有较高的资信和持续的银行授信，经济实力较强，业务范围遍布全国，具有完善的经营网络，具有承接各类工程施工的能力，特别是铁路、公路、房建、城市轨道交通、市政、大型土石方具有较强的竞争力，具有良好的房地产开发和物资销售业务优势和信用融资平台。
３．６ 投资状况分析
３．６．１ 对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共计１９家，主要涉及到房地产、基础设施经营等产业，截止报告期末，对外投资成本３１，３７３万元，较年初增加１，２４０万元，增长４．１１％，原因是对爱思开空间智能化管理有限公司增资１，２４０万元。
单位：元 币种：人民币
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３．６．１．１ 证券投资情况：报告期内公司无证券投资事项。
３．６．１．２ 持有其他上市公司股权情况：报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。
３．６．１．３ 持有非上市金融企业股权情况：报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。
３．６．１．４ 买卖其他上市公司股份的情况：报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。
３．６．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
３．６．２．１ 委托理财情况：报告期内公司无委托理财事项。
３．６．２．２ 委托贷款情况：报告期内公司无委托贷款项目情况。
３．６．２．３ 其他投资理财及衍生品投资情况：报告期内无其他投资理财及衍生品投资情况。
３．６．３ 募集资金使用情况
３．６．３．１募集资金总体使用情况
单位：元 币种：人民币
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公司于２００７年通过非公开发行募集资金９４９，３２２，４００．００元，募集资金存款利息净收入（抵手续费后） ３，７８８，１０７．８７元，已累计使用９４９，３２９，９８４．０６元，尚余３，７８０，５２３．８１元。
３．６．３．２ 募集资金承诺项目使用情况
单位：元 币种：人民币
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注：１．报告期内中铁瑞城置业有限公司更名为中铁二局房地产集团有限公司；
２．中铁二局房地产集团有限公司产生收益情况已剔除２０１０年完成同一控制下企业合并的６家子公司产生的损益。
３．６．３．３ 募集资金变更项目情况
报告期内未发生募集资金变更情况。
３．６．４ 主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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说明：对公司的收入和净利润有重大影响的单个子公司财务数据如下：
Ａ．中铁二局瑞隆物流有限公司本年实现营业收入２，５２０，２０９万元，占公司营业收入的３７．９６％；营业利润２７，１８０万元，净利润２１，１２１万元，占公司净利润的２９．０１％。
Ｂ．中铁二局房地产集团有限公司本年实现营业收入１３５，３３０万元，占公司营业收入的２．０４％；营业利润２０，６７３万元，净利润１７，３４２万元，占公司净利润的２３．８２％。
３．６．５ 非募集资金项目情况
报告期内，无重大非募集资金投资项目。
３．７ 公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，无公司控制的特殊目的主体。
３．８ 行业竞争格局和发展趋势
３．８．１ 行业竞争格局
公司主要业务是建筑工程施工、房地产开发和物资供销。长期以来，建筑施工业属劳动密集型产业，由于准入门槛低，行业内企业众多，市场过度竞争，加之市场行为欠规范，行业利润率较低。房地产行业具有较强的地域性特征，土地资源稀缺，获取成本高，受政策调控影响大，行业竞争十分激烈，行业利润率呈逐步下降态势。物资供销行业的竞争受供方规模、管理技术水平、资金实力、渠道资源等多种因素影响，企业间发展水平差异大，竞争呈现多元和多层次格局。
３．８．２ 行业发展趋势
建筑业是国民经济支柱产业之一。当前及今后一个较长时期，我国仍处于重要的战略发展机遇期，国家加快推进工业化、信息化、城镇化和农业现代化四化同步发展，稳增长、转方式、调结构的政策举措，将促进国民经济总体平稳较快发展，这为建筑业快速发展提供了坚实基础，建筑业及相关产业具有较大发展空间。２０１３年，是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，国民经济发展稳中求进，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步扩大内需，积极稳妥推进新型镇城化建设，发挥好投资对经济增长的关键作用，基本建设将保持良好的发展势头。
房地产业在国民经济保持长期平稳较快发展背景下，受益于城镇化发展，房地产业将保持较大发展空间。但受国家政策调控影响，２０１３年房地产市场更加复杂，不确定性增大，市场波动加剧，房地产开发企业将受到较大影响。
物资供销业的发展取决于国民经济发展状况，国民经济发展速度和活力直接决定着物资供销行业的规模和水平。２０１３年，我国国民经济仍将保持持续快速发展，物资供销业仍有进一步发展空间，物资供销企业将从中受益。
３．８．３ 机遇与挑战
（１）机遇。目前，公司仍面临良好的历史性的发展机遇：一是国民经济仍将保持长期平稳快速发展，为企业提供了持久发展动力和发展空间。二是国家交通基础设施建设仍将持续发展，铁路建设市场快速复苏，２０１３年全国铁路基本建设投资５２００亿元，城市轨道交通建设进入高速发展期，２０１２年批准的总投资规模超过８０００亿元，２０１３年，这些已批准的项目将进入规模建设阶段，投资规模有望超过２８００亿元，高速公路建设仍将处于发展期，随着新型城镇化进程的推进，房地产行业仍将趋好、持续发展，市政、水利水电工程、能源储备方面的前景也十分广阔，建筑业的发展，物资供销必将活跃。三是国民经济发展稳中求进，国家仍将实施积极的财政政策和稳健的货币政策，给企业的发展提供了保障。四是近年来国家出台的多个区域发展规划，将逐步实施，这将给公司提供新的发展空间。
（２）挑战。在面临难得发展机遇的同时，公司也面临诸多挑战，主要有：一是国家持续房地产严控、银行信贷紧缩等宏观调控，融资难、信贷难仍将存在，随着铁路市场准入门槛不断降低，原来中国中铁、中国铁建两大系统的垄断性优势已不复存在，加之近几年国内建筑企业生产能力普遍提高，加剧了市场竞争，使企业的经营投标面临前一定的困难。二是公司仍有大量在建项目工期紧、标准高、要求严、难度大，对公司的管控水平仍是考验。三是房地产业务在政府部门持续的调控政策影响下，需求受到抑制，市场不乐观，随着竞争加剧，销售难度将进一步加大。四是公司规模快速扩张，资源与规模的矛盾日益突出。五是国家将发挥好投资对经济增长的关键作用，势必带来通货膨胀，加之国家加大节能减排力度，导致能源原材料成本、融资成本和劳动力成本不断上升，都将继续加大企业经营成本。
３．９ 公司发展战略
集中精力发展工程施工业务，充分把握机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位；同时积极稳步发展房地产业务和快速发展以物资供销业务为主要内容的物流业务，建造一流产品，提供一流服务，努力提高公司的盈利水平，为广大股东提供丰厚的回报。
在工程施工业务方面，公司将坚持以经营为龙头，以项目管理为重点，以科技为支撑，以安全质量为前提，以效益为目标，以人才和队伍为保障，努力实现工程施工业稳步快速健康发展。
在房地产开发业务方面，公司将进一步优化产品结构，努力缩短开发周期，提高项目开发收益；合理布局，优化资源配置，提升品牌，努力增强专业化开发运作能力，实现房地产开发业务稳步健康发展。
在物资供销业务方面，内部物资供应坚持“集中统管”原则，积极扩大施工材料集中采购供应范围，切实降低物资供应成本；对外物资销售上，着重以冶金产品和冶金原材料为基础，以大宗物资贸易为依托，面向社会提供创新性物流增值服务，快速扩大规模，努力实现较好效益。
３．１０ 经营计划
２０１３年公司计划新签合同额７７４．７亿元，承揽工程任务３８３亿元，实现营业收入６７２亿元，预计营业成本６３７亿元。
３．１１ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
未来公司一方面将进一步加强生产经营和财务管理，提高经济效益，充分挖掘内部资金潜力，逐步控制目前融资规模；另一方面，利用公司良好的银行信用状况和较强的融资能力，通过多种融资平台，采取多渠道的融资方式补充改善有息负债结构，降低财务费用支出，提升公司负债经营效益。
３．１２ 公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策
３．１２．１ 对公司未来发展不利的风险因素有宏观政策风险、市场风险、技术风险、财务风险。
一是宏观政策风险。公司产品多属政府或国有资金投资项目，项目建设受政策影响较大，若投资的方向、投资的力度及节凑进行调整，均会对企业的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对企业发展造成重大影响，其中房地产行业，受国家政策调控更直接，影响更突出。公司面临较大宏观政策风险。
二是市场风险。市场竞争不断加剧和人工、材料、设备价格上涨，对公司的业务开发及经营成本将产生不利影响。
三是技术风险。随着公司工程施工规模逐渐增大，设计新颖、科技含量高、施工难度大的项目日益增多，对技术储备、研发、管理等提了更高的要求，进一步加大了企业的技术风险。
四是财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，资金需要随之增大，融资费用将随之提高，如果未来产品销售回款速度放慢，将对发展战略以及经营目标的实现有一定的影响，公司将面临一定的财务风险。
３．１２．２ 公司未来发展战略和经营目标实现的主要对策如下：
一是加强宏观经济研判。密切关注国家经济形势变化、政策走向，加强政策研究和形势研判，及时采取应对措施，规避风险，趋利避害。
二是抓好经营开发。坚持市场导向，突出经营重点，着力抓好重点领域、区域和重点项目开发；进一步整合经营资源，提高经营绩效；创新经营模式，完善经营开发策略，防范经营风险；坚持以客为本，大力培育核心客户，悉心建设好公共关系。
三是应对房地产市场调控。加强宏观调控形势及市场研究，紧密跟踪市场变化，合理掌控房地产项目开发节奏；加快项目销售进度，加速资金回收。
四是提高项目管理水平。加强施工组织设计，进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程；加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力；进一步加强项目实施过程控制，实施项目精细化管理，强化项目安全、质量、成本管理；建立健全项目经理队伍的激励约束机制；通过上述措施，全面提升项目管理水平，提高项目赢利能力。
五是加强财务管理。加速资金周转，严格控制成本，严格控制预算外支出，完善经费管理，狠抓增收节支；加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理；合理控制资金流向，加速资金周转，加强应收款项的清理、清收工作。
四、涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；
４．２ 报告期内未发生重大会计差错更正事项；
４．３ 与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１３－００７
中铁二局股份有限公司
第五届监事会２０１３年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届监事会２０１３年第一次会议于２０１３年３月２０日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到５人，实到董事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１２年年度报告》及其摘要
监事会认为，公司２０１２年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上证所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了审议《公司２０１２年度财务决算报告》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１３年度财务预算方案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《关于向中国银行、农业银行和工商银行申请授信的议案》
（一）同意继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币８０亿元。授信品种为中期流动资金贷款、非融资性保函、各类短期信用和债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为１２个月。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
（二）同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币１２９亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
（三）同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币２３亿元，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
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（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于部分子公司购置办公用房的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 公告编号：临２０１３－００８
中铁二局股份有限公司
第五届董事会２０１３年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第五届董事会２０１３年第一次会议于２０１３年３月２０日在四川省成都市中铁二局大厦８楼视频会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，由于公司原董事、副董事长郑建中先生辞职，公司董事空缺一名，出席本次会议的董事应到８人，实到董事８人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司２０１２年度总经理工作报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《公司独立董事２０１２年度述职报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过了《公司２０１２年年度报告》及其摘要
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过了《关于修订＜对外发布信息审查办法＞的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过了《关于部分子公司购置办公用房的议案》
由于本议案涉及关联交易，公司独立董事事前表示认可，事后发表了独立意见。３名关联董事回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。（详见公司２０１３年临时公告第９号，刊登在２０１３年３ 月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过了《公司２０１３年度财务预算预案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过了《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
同意公司以２０１２年末股本总数１，４５９，２００，０００股为基数，每１０股派送现金红利１．２元（含税），共计分配利润１７５，１０４，０００．００元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润２，０３７，２２６，１９４．４３元，全部结转以后年度分配。
同意２０１２年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》
公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。３名关联董事回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。（详见公司２０１３年临时公告第１０号，刊登在２０１３年３月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了《关于向中国银行、农业银行和工商银行申请授信的议案》
（一）同意继续向中国农业银行股份有限公司成都北站支行申请综合授信人民币８０亿元。授信品种为中期流动资金贷款、非融资性保函、各类短期信用和债务类融资工具等，授信品种可相互调剂使用，授信方式为信用，授信期限为１２个月。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（二）同意继续向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币１２９亿元，授信品种包括中长期流动资金贷款、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、中期票据、贸易融资及保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
（三）同意继续向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信人民币２３亿元，授信期限为１２个月，授信方式为信用。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过了《关于为部分控股子公司提供担保的预案》
（一）同意为以下子公司提供最高额担保：
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（二）同意授权公司董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十三、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结报告的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十六、审议通过了《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十七、审议通过了《公司２０１２年度履行社会责任的报告》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十八、审议通过了《关于成立苏州分公司的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
十九、审议通过了《关于成立河北分公司的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
二十、审议通过了《关于２０１２年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
二十一、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的提案》
同意公司２０１３年４月１８日召开公司２０１２年年度股东大会。
会议议题：
（一）审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
（二）审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
（三）审议《独立董事２０１２年度述职报告》；
（四）审议《公司２０１２年年度报告》及其摘要；
（五）审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
（六）审议《公司２０１３年度财务预算方案》；
（七）审议《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
（八）审议《关于日常性关联交易的议案》；
（九）审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；
（十）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；
（十一）审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１３－００９
中铁二局股份有限公司关于
部分子公司购置办公用房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１．交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定在中铁轨道交通高科技产业园内为下属中铁二局第三工程有限公司、中铁二局第六工程有限公司、中铁二局集团电务工程有限公司、中铁二局集团建筑有限公司、中铁二局集团勘测设计院有限责任公司（以下分别简称“三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院”）等五家控股子公司定制购置办公用房３７７９８．２６平方米，金额２１７，０９２，８２２元。
中铁轨道交通高科技产业园是成都中铁晨丰有限公司（以下简称“中铁晨丰”）开发建设的综合性交通产业园。由于中铁晨丰为本公司间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）的全资子公司中铁置业集团有限公司（以下简称“中铁置业”）和中铁二院工程集团有限责任公司（以下简称“中铁二院”）共同投资成立，因此本次购置办公用房涉及关联交易。
２．其他需要注意的事项：本次部分子公司购置办公用房构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表决。根据法律法规及本《公司章程》规定，本次关联交易在董事会决策权限内。
一、此次交易事项概述
由于本公司下属三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院等五家子公司办公场所涉及旧城改造，需重新购置办公场所，为满足公司生产经营和管理的需要，在市场化公开定价原则上，经综合比较，拟在中铁轨道交通高科技产业园内定制购置上述五家子公司的办公用房３７７９８．２６平方米，金额２１７０９２８２２元。
中铁轨道交通高科技产业园是成都中铁晨丰有限公司（以下简称“中铁晨丰”）开发建设的综合性交通产业园。由于中铁晨丰为本公司间接控股股东中国中铁的全资子公司中铁置业和中铁二院共同投资成立，分别持有５１％和４９％的股权，因此本次购置办公用房涉及关联交易。
过去１２个月内，除本次交易外，公司与中铁晨丰未发生关联交易，本次关联交易金额未达到公司近一期经审计净资产绝对值５％以上。
二、关联方介绍
名称：成都中铁晨丰有限公司
注册地址：成都市金牛区金牛高科技产业园二期（北区）兴川路８６６号
法定代表人：邓荣飞
办公地址：成都市金牛区金凤凰大道９９号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：１００００万元
经营范围：房地产开发经营，工程勘察设计，房屋工程建设，建筑安装工程施工，物业管理；酒店管理；项目投资。
中铁晨丰成立于２０１０年０５月１９日，在成都市工商行政管理局办理注册和税务登记的企业法人，其中：中铁置业出资５１００万元，占总出资额的５１％；中铁二院出资４９００万元，占总出资额的４９％。
截止２０１２年１２月３１日，中铁晨丰资产总额为４４９９４万元，净资产为１０２４１万元。２０１２年营业收入５８６４万元，净利润２１７万元。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，交易标的为中铁晨丰开发建设的“中铁轨道交通高科技产业园”内的办公用房，地点在成都市金凤凰大道９９号，公司拟购买的其面积和单价如下表：
■
其中在公司直接定制片区的地下室车位约４００个，标准车位（２．４×５．２米）单价为１０万元。
四、主要内容和履约安排
１．三公司办公用房，第一次付款在合同签订后３个工作日内付５０％即１２８５７０００元；第二次付款在房屋完成单体工程验收后付４０％即１０２８５６００元；第三次付款在房屋取得竣工验收备案表，房屋交付时付１０％即２５７１４００元。
２．报规待建的电务公司、建筑公司、六公司和设计院办公楼以及地下车场共计付款约１９１３７８８２２元，第一次付款在合同签订后三个工作日内付２０％即３８２７５７６４．４０元；第二次付款在房屋建设单位取得建设工程规划许可证后７日内付２５％即４７８４４７０５．５０元；第三次付款在房屋的地下室主体工程完成后７日内付２５％即４７８４４７０５．５０元；第四次付款在房屋完成主体封顶后７日内付２０％即３８２７５７６４．４０元；第五次付款在房屋竣工验收备案后结清尾款约１０％即１９１３７８８２．２０元。
五、该交易对公司的影响
本次交易后，公司子公司三公司、六公司、电务公司、建筑公司和设计院等五家子公司将集中办公，有利于公司的集约化管理，降低管理成本，提升经营效率。
六、备查文件
１．公司第五届董事会２０１３年第一次会议决议
２．独立董事事前认可意见
３．经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１３－０１０
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司２０１２年度、２０１３年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第五届董事会２０１３年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
（一）２０１２年执行情况
２０１２年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司共发生日常关联交易５４．６５亿元，其中向关联方承包工程４２．５６亿元，分包工程８．２３亿元，物资采购３．３８亿元，物资销售、租赁及其他０．４８亿元。
２０１２年度，由于各省、市加大基础设施建设投资力度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额３３．５９亿元增加２１．０６亿元，主要是向关关联方承包工程较上年预计金额２０．７１亿元增加２１．６６亿元，其中新上项目增加１８．２０亿元；其他既有项目增加３．４６亿元。
（二）２０１３年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１３年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约７５．２６亿元，其中关联承包工程约计６２．４５亿元，关联分包工程约计４．５５亿元，关联采购８．０７亿元，关联物资销售及其他０．１９亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
２０１３年公司关联交易特别是向关联方承包工程６２．４５亿元，约占公司施工收入的１９．７０％，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照铁道建设部门或地方政府公布定额单价统一结算。
公司２０１２年度已执行日常性关联交易和２０１３年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会２０１３年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司３名关联董事回避表决，其他参与表决的５名非关联董事全部同意。
二、关联方介绍
（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路１６号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：１６４，３８２．２６万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司４９．４６％的股份。
（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路１号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：李长进
注册资本：２，１２９，９９０万元
公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司５１．３９％的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
１．２０１２年执行情况
２０１２年度，由于各省、市加大基础设施建设投资力度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额３３．５９亿元增加２１．０６亿元，主要是本年向关关联方承包工程较上年预计金额２０．７１亿元增加２１．６６亿元，其中新上项目增加１８．２０亿元；其他既有项目增加３．４６亿元。
２．２０１３年拟执行关联交易情况
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计２０１３年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约７５．２６亿元，其中关联承包工程约计６２．４５亿元，关联分包工程约计４．５５亿元，关联采购８．０７亿元，关联物资销售及其他０．１９亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
（二）关联交易的定价政策
１．２０１２年关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
２． ２０１３年关联交易的定价政策
２０１３年关联交易的定价政策与２０１２年一致。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按政府部门公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华先生就上述关联交易发表了独立意见：２０１２年度，公司与关联方发生的日常关联交易额较上年预计金额３３．５９亿元增加２１．０６亿元，以及２０１３年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
１．公司第五届董事会２０１３年第一次会议决议；
２．独立董事事前认可意见
３．经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１３－０１１
中铁二局股份有限公司
关于为部分控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司２家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为满足２家控股子公司生产经营发展的需要，拟为其提供连带责任担保１４８００万元，期限为１２个月。
本次担保发生前，公司已为以上２家控股子公司使用银行承兑汇票提供连带责任保证担保５００万元。
●对控股子公司担保累计数量：截止本公告发布之日，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２５４２万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第五届董事会２０１３年第一次会议审议通过，同意公司为２家控股子公司提供连带责任担保１４８００万元，期限为１２个月。
截止本公告发布之日，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２５４２万元。
本次担保，按照《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期：２０１２年１２月３１日 单位：万元 币种：人民币
■
三、对外担保的主要内容
公司为２家控股子公司，提供连带责任担保１４８００万元， 担保期限１２个月。具体内容如下：
（一）授信银行名称
中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司。
（二）提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
■
（三）董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
四、董事会意见
公司为２家控股子公司使用授信额度，提供总额１４８００万元连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
这２家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上２家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布之日起，公司对控股子公司的担保金额总计为人民币２５４２万元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
公司第五届董事会２０１３年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１３－０１２
中铁二局股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：２０１２年４月１８日上午９：００时
（二）召开地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦８楼视频会议室
（三）召集人：本公司董事会
（四）召开方式：采用会议现场投票的表决方式
（五）出席对象：
截止２０１３年４月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；本公司全体董事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
（一）议案内容
１．审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２．审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３．审议《独立董事２０１２年度述职报告》；
４．审议《公司２０１２年年度报告》及其摘要；
５．审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
６．审议《公司２０１３年度财务预算方案》；
７．审议《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
８．审议《关于日常性关联交易的议案》；
９．审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》；
１０．审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》；
１１．审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》。
（二）披露情况
上述第二项议案，经公司第五届监事会２０１３年第一次会议审议通过，其余议案，经公司第五届董事会２０１３年第一次会议审议通过，详见公司２０１３年临时公告第７、８号，刊登在２０１３年３月２２日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
１． 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
２． 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
３． 异地股东可以传真、信函方式登记。
（二）登记时间：２０１３年４月１２日９：００－１２：００。
（三）登记地点：四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系电话：（０２８）８６４４４８９０
联系传真：（０２８）８７６７０２６３
邮政编码：６１００３１
联系人：黄勇、钟杰
联系地址：成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室
（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一三年三月二十二日
附件：
中铁二局股份有限公司 ２０１２年年度股东大会授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
本人（本公司）作为中铁二局股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１３年４月１８日召开的中铁二局股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。
投票指示：
■
■
| 股票简称 | 中铁二局 | 股票代码 | ６００５２８ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 邓爱民 | 马文军 |
| 电话 | ０２８－６６７５２８１１ | ０２８－６６７５２８８８ |
| 传真 | ０２８－６６７５２８８９ | ０２８－６６７５２８８９ |
| 电子信箱 | ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｚｔｅｊｄｂ＠ｃｒｅｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ４４，１０７，７９７，７６４．８２ | ３９，３７３，６４１，３３４．９３ | １２．０２ | ３１，９２３，０８８，１８２．５５ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ５，６９８，７４３，４５３．１８ | ５，２６３，５６５，３８６．９４ | ８．２７ | ４，９００，７２２，５０４．００ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１９８，３３３，８４７．１４ | －１，５４５，６１０，６９６．８３ | ８７．１７ | ７２３，１８６，５２２．４２ |
| 营业收入 | ６６，６１１，０３３，８３９．９３ | ５９，５２１，２８６，８１３．８２ | １１．９１ | ５４，６８７，７４６，４１５．６６ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ５８１，１０３，０６６．２４ | ５２３，３０３，８３０．７１ | １１．０５ | ９７７，１２０，６７７．２５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ５４５，８７２，７５７．４３ | ５００，４７２，９１４．８６ | ９．０７ | ８９１，６６１，２８３．７９ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １０．６０ | １０．３０ | 提高０．３０个百分点 | ２１．７２ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３９８２ | ０．３５８６ | １１．０４ | ０．６６９６ |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 截止报告期末股东总数 | １５２，２２５ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １４８，５３４ |
| 前十名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中铁二局集团有限公司 | 国有法人 | ４９．４６ | ７２１，７４１，２００ | | 无 |
| 中铁宝桥集团有限公司 | 国有法人 | １．９３ | ２８，１５４，１４９ | | 无 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深３００指数证券投资基金 | | ０．６０ | ８，７９９，７１４ | | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | | ０．５０ | ７，３３１，８４９ | | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | | ０．４０ | ５，７７８，０１０ | | 未知 |
| 中信建投证券股份有限公司融券专用证券账户 | | ０．３９ | ５，７３２，１７５ | | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | | ０．３７ | ５，４４６，０４７ | | 未知 |
| 申银万国证券股份有限公司融券专用证券账户 | | ０．３０ | ４，４１７，３９６ | | 未知 |
| 国信证券股份有限公司融券专用证券账户 | | ０．３０ | ４，３４４，８０４ | | 未知 |
| 中信证券（浙江）有限责任公司融券专用证券账户 | | ０．２９ | ４，１５１，７１２ | | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （２）中铁二局集团有限公司系中铁宝桥集团有限公司的发起人之一。
（３）中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关系未知。 |
| 被投资单位 | 主营业务 | 投资成本 | 在被投资单位持股比例（％） | 备注 |
| 福建天成瑞源房地产股份有限公司 | 房地产开发 | ４９，０００，０００．００ | ５０ | 权益法 |
| 金马瑞城体育投资有限公司 | 旅游文化产业的投资与开发、土地整理、体育赛事的组织与推广，物资销售等 | ３５，０００，０００．００ | ３０ | 权益法 |
| 成都华信大足房地产开发有限公司 | 房地产开发 | ９６０，０００．００ | ３５ | 权益法 |
| 深圳宝创建材有限公司 | 物资销售 | １０，４００，０００．００ | ５２ | 权益法 |
| 爱思开空间智能化管理有限公司 | 物业管理 | １８，６００，０００．００ | ４０ | 权益法 |
| 成都中铁二局建筑安装工程有限公司 | 安装工程 | ４，０００，０００．００ | ２０ | 权益法 |
| 贵阳同兴机械设备租赁有限公司 | 设备租赁 | １，０００，０００．００ | ３８．９９ | 权益法 |
| 德阳三益物业管理有限公司 | 物业管理 | ３５０，０００．００ | ３５ | 权益法 |
| 贵阳同兴塑钢有限公司 | 模板加工及销售 | ３００，０００．００ | ４３．７３ | 权益法 |
| 贵阳同兴物业管理有限公司 | 物业管理 | ３００，０００．００ | ３０ | 权益法 |
| 中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 | 运输业 | １８０，０００，０００．００ | １５ | 成本法 |
| 厦门南福房地产开发有限公司 | 房地产开发、经营及物业管理等 | ４，０００，０００．００ | ５ | 成本法 |
| 深圳市建工房地产开发有限公司 | 房地产开发 | ２，６００，０００．００ | ４．７１ | 成本法 |
| 四川中铁二局成都工程有限公司 | 建筑施工、装修、建筑材料销售等 | １，９９８，６６９．５４ | １７．８５ | 成本法 |
| 四川省宏新建筑安装工程有限公司 | 建筑业；商品批发与零售 | １，７９８，２０３．５５ | ８ | 成本法 |
| 深圳南油钜建发展有限公司 | 建筑施工、装修、房地产开发、物业管理、配套商业经营等 | １，５００，０００．００ | １０ | 成本法 |
| 成都瑞达股份有限公司 | 房地产开发 | １，０００，０００．００ | １．０５ | 成本法 |
| 四川远通路桥设备有限公司 | 特种专业工程专业承包（限专业结构补强） | ７６８，４２７．６３ | １２ | 成本法 |
| 四川恒砾工程咨询有限公司 | 工程监理、工程信息咨询 | １５０，０００．００ | １５ | 成本法 |
| 合？计 | | ３１３，７２５，３００．７２ | | |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| ２００７ | 非公开发行 | ９４９，３２２，４００．００ | | ９４９，３２９，９８４．０６ | ３，７８０，５２３．８１ | |
| 合计 | ／ | ９４９，３２２，４００．００ | | ９４９，３２９，９８４．０６ | ３，７８０，５２３．８１ | ／ |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 一、收购房地产子公司股权 | 否 | ７９，７５６，１００．００ | ７９，７５６，１００．００ | －３，５９７，１８５．６７ | 是 | 是 |
| １．支付集团公司投入资产折股补价 | 否 | ４６，０１５，８００．００ | ４６，０１５，８００．００ | | 是 | 不适用 |
| ２．中铁二局宏源房地产有限公司 | 否 | １１，６１１，２００．００ | １１，６１１，２００．００ | | 是 | 是 |
| ３．贵州锦隆房地产开发有限公司 | 否 | ２，１４９，１００．００ | ２，１４９，１００．００ | －３，５９７，１８５．６７ | 是 | 是 |
| ４．中铁锦华置业有限公司 | 否 | １９，９８０，０００．００ | １９，９８０，０００．００ | | 是 | 是 |
| 二、购置高速铁路施工设备 | 否 | ３１２，７１０，０００．００ | ３０９，２７０，０００．００ | | 是 | 不适用 |
| 三、对房地产子公司进行增资 | 否 | ５００，０００，０００．００ | ５００，０００，０００．００ | ９１，４００，３１９．５０ | 是 | 是 |
| １．中铁二局宏源房地产有限公司 | 否 | １５０，０００，０００．００ | １５０，０００，０００．００ | １８，６７３，０６１．３２ | 是 | 是 |
| ２．山东中铁城镇建设有限公司 | 否 | １５０，０００，０００．００ | １５０，０００，０００．００ | | 是 | 是 |
| ３．中铁二局房地产集团有限公司（注） | 否 | ２００，０００，０００．００ | ２００，０００，０００．００ | ７２，７２７，２５８．１８ | 是 | 是 |
| 四、补充流动资金 | 否 | ５６，８５６，３００．００ | ６０，３０３，８８４．０６ | | 是 | 不适用 |
| 五、利息收入 | －－ | ３，７８８，１０７．８７ | | | | |
| 合计 | －－ | ９５３，１１０，５０７．８７ | ９４９，３２９，９８４．０６ | ８７，８０３，１３３．８３ | －－ | －－ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | ３０，０００ | ３２２，８２８ | ４２，２６３ | ３，４４１ |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | ３０，０００ | ２２３，００５ | ２４，０７４ | －２，７９３ |
| 中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | １２，０００ | ８０，３３４ | １６，２２８ | １，９１９ |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | ２５，０００ | ２１８，４９０ | ３３，２５４ | ２，５６０ |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | ３０，０００ | ２２２，７５３ | ３７，７５２ | ９９０ |
| 中铁二局第六工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | ３０，０００ | ２５９，０１５ | ３７，２８０ | ４４４ |
| 中铁二局集团电务工程有限公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | １０，０００ | １３８，５５８ | ２３，１０６ | ４，００６ |
| 中铁二局集团新运工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程施工、临管运输等 | ４，６６０ | ４０３，９７１ | １７，０３６ | ３，８６６ |
| 中铁二局集团建筑有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | １０，０００ | １０２，７７９ | １３，９２８ | ２，３４８ |
| 深圳中铁二局工程有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工、铁路综合工程施工等 | １５，４００ | １５５，９６４ | １９，７１１ | １，６５８ |
| 中铁二局集团勘测设计院 | 勘测设计 | 勘测设计 | ２，０００ | ５，４５８ | ２，１１６ | ６１０ |
| 成都中铁二局铁达混凝土有限公司 | 生产销售 | 生产、销售商品混凝土及构件等 | ６，５００ | １８，９５２ | ８，４５０ | ５３０ |
| 阆中市嘉陵江路桥开发有限公司 | ＢＯＴ项目 | 道路、桥梁投资、建设、经营和管理 | ３，０００ | ６，１００ | ３，２１６ | ３５０ |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | ６，０００ | ２２９，６５３ | １７，５１１ | １，７０５ |
| 中铁二局瑞隆物流有限公司 | 物流 | 金属材料、木材等购销、租赁、进出口业务等 | １８，０００ | ７６９，５５０ | ５０，３１４ | ２１，１２１ |
| 中铁二局房地产集团有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | ５０，０００ | １，２９４，８３０ | １００，６９２ | １７，３４２ |
| 中铁智慧建设有限公司 | 基础设施投资 | 智慧城市产业项目及投资等 | ６，０００ | ５，７０３ | ５，６０４ | －３９６ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ６６，６１１，０３３，８３９．９３ | ５９，５２１，２８６，８１３．８２ | １１．９１ |
| 营业成本 | ６２，９８２，５０２，８３８．４７ | ５５，７６３，５９２，７６３．３９ | １２．９５ |
| 销售费用 | １３０，６０３，２４１．１４ | １７３，６７３，３８２．３５ | －２４．８０ |
| 管理费用 | １，１６１，４７２，７０３．０３ | １，０９９，０１５，７５２．８１ | ５．６８ |
| 财务费用 | ２６２，３５７，７９６．８６ | ２６５，２７７，７４３．４２ | －１．１０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１９８，３３３，８４７．１４ | －１，５４５，６１０，６９６．８３ | ８７．１７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１１７，６５４，７０９．４１ | －３５０，１４２，８４７．０２ | ６６．４０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４４７，３９８，６５８．２５ | ２，９１０，９１６，６３５．９８ | －８４．６３ |
| 研发支出 | ８５７，８６３，３７９．３４ | ７８５，４４４，１２５．６３ | ９．２２ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 基建行业 | 直接人工费 | ７，０９３，４５０，１６９．００ | ２０．２９ | ６，６４９，４０７，７６６．９６ | ２０．００ | ６．６８ |
| 材料费 | １９，２３７，０６６，９８８．８７ | ５５．０３ | １８，１８３，９７７，５６２．７７ | ５４．７０ | ５．７９ |
| 机械使用费 | ５，７２２，６１０，３４４．０５ | １６．３７ | ５，６３０，６１４，５３４．２０ | １６．９４ | １．６３ |
| 其他 | ２，９０５，１００，９７２．７３ | ８．３１ | ２，７８０，８９３，４６９．２９ | ８．３６ | ４．４７ |
| 小计 | ３４，９５８，２２８，４７４．６５ | ５５．５０ | ３３，２４４，８９３，３３３．２１ | ５９．６２ | ５．１５ |
| 房地产业 | 土地成本 | １９２，５６６，５５２．６９ | ２１．１３ | ３９０，８３９，７１１．７４ | ２３．５８ | －５０．７３ |
| 建安及配套 | ６２０，０５８，４５８．５４ | ６８．０４ | １，０３１，５０６，９２４．９５ | ６２．２３ | －３９．８９ |
| 其他 | ９８，７３０，０００．００ | １０．８３ | ２３５，２７６，４４３．０２ | １４．１９ | －５８．０４ |
| 小计 | ９１１，３５５，０１１．２３ | １．４５ | １，６５７，６２３，０７９．７１ | ２．９７ | －４５．０２ |
| 物流 | 采购成本 | ２６，７７８，９７３，４６７．６１ | ４２．５２ | ２０，４５２，３８８，１７２．９７ | ３６．６８ | ３０．９３ |
| 其他 | | ３３３，９４５，８８４．９８ | ０．５３ | ４０８，６８８，１７７．５０ | ０．７３ | －１８．２９ |
| 合计 | | ６２，９８２，５０２，８３８．４７ | １００ | ５５，７６３，５９２，７６３．３９ | １００ | １２．９５ |
| 前五名销售客户销售金额合计 | １０，９９９，７０６，２８０．３０ | 占销售总额比重 | １６．５０％ |
| 前五名供应商采购金额合计 | ８，０８９，６３７，７０９．１１ | 占采购总额比重 | １２．８４％ |
| 项目 | ２０１２ | ２０１１ | 同比增减（％） |
| 销售费用 | １３０，６０３，２４１．１４ | １７３，６７３，３８２．３５ | －２４．８０ |
| 本期费用化研发支出 | ８５７，８６３，３７９．３４ |
| 本期资本化研发支出 | |
| 研发支出合计 | ８５７，８６３，３７９．３４ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | １３．５４ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | １．２９ |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 变动幅度 | 变动说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１９８，３３３，８４７．１４ | －１，５４５，６１０，６９６．８３ | ８７．１７ | 一是本年收到工程项目业主拨付的资金较上年大幅增加；二是公司加大应收款项的清收力度，收回外欠款效果明显。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１１７，６５４，７０９．４１ | －３５０，１４２，８４７．０２ | ６６．４０ | 收回土地整理投资款１．４９亿元，导致投资活动的净流量增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４４７，３９８，６５８．２５ | ２，９１０，９１６，６３５．９８ | －８４．６３ | 项目业主资金好转以及加大应收款项清收力度，公司对银行借款的需求大幅下降。 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 铁路工程 | １５，５４５，２２７，８０８．１５ | １４，７３１，２９１，２６１．７９ | ５．２４ | －１４．１７ | －１３．５５ | 减少０．６７个百分点 |
| 其他工程 | ２２，０６７，００５，９４５．７１ | ２０，２２６，９３７，２１２．８６ | ８．３４ | ２４．４３ | ２４．８３ | 减少０．２９个百分点 |
| 房地产 | １，３０８，７１９，５８６．５５ | ９１１，３５５，０１１．２３ | ３０．３６ | －４３．２３ | －４５．０２ | 增加２．２６个百分点 |
| 物资销售及其他 | ２７，６９０，０８０，４９９．５２ | ２７，１１２，９１９，３５２．５９ | ２．０８ | ２９．５７ | ２９．９７ | 减少０．３１个百分点 |
| 其中：关联交易 | ４，２９７，６１４，７２５．２３ | ３，９０５，１２４，８２８．８２ | ９．１３ | １９．３１ | １６．４９ | 增加２．１９个百分点 |
| 合计 | ６６，６１１，０３３，８３９．９３ | ６２，９８２，５０２，８３８．４７ | ５．４５ | １１．９１ | １２．９５ | 减少０．８６个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 西南地区 | ２６，３２１，５００，４９１．９１ | ５．７４ |
| 华南地区 | １６，８７９，７９２，８８２．５４ | ３９．７５ |
| 华北地区 | １２，９２１，１７６，７２０．２８ | ２９．０７ |
| 东北地区 | ４０３，４１８，０２４．７９ | －８１．１６ |
| 华东地区 | １，２１４，０７５，７５１．９５ | －６０．３４ |
| 西北地区 | ５，３１３，５６９，０１３．７２ | ４４．０２ |
| 华中地区 | ３，５５７，５００，９５４．７４ | －２．４７ |
| 合计 | ６６，６１１，０３３，８３９．９３ | １１．９１ |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 应收票据 | ３０４，６６０，０００．００ | ０．６９ | ７３１，９６４，７０２．０７ | １．８６ | －５８．３８ |
| 其他应收款 | ２，３６５，３０３，０６６．５５ | ５．３６ | １，５０２，４７８，６４８．００ | ３．８２ | ５７．４３ |
| 其他流动资产 | ５７，８４２，９４５．８１ | ０．１３ | ９６，３５２，７８０．０５ | ０．２４ | －３９．９７ |
| 在建工程 | ７４３，１９９．７１ | ０．００ | ２２，５０３，６２６．１４ | ０．０６ | －９６．７０ |
| 其他非流动资产 | １，８２８，６９１，５８２．２５ | ４．１５ | ６９６，５４４，１８７．４０ | １．７７ | １６２．５４ |
| 应付票据 | ７，５０５，３８８，３９３．０３ | １７．０２ | ５，５６０，２７５，３７５．００ | １４．１２ | ３４．９８ |
| 应付利息 | ２９，７２６，７１２．３０ | ０．０７ | ６，２７２，６０２．７４ | ０．０２ | ３７３．９１ |
| 应付股利 | ３４，１３７，６５９．６４ | ０．０８ | １９，４６８，９８１．３３ | ０．０５ | ７５．３４ |
| 其他应付款 | １，９１７，４７０，３４５．５１ | ４．３５ | １，４４７，７９９，５８２．３６ | ３．６８ | ３２．４４ |
| 应付债券 | ７００，０００，０００．００ | １．５９ | ４００，０００，０００．００ | １．０２ | ７５．００ |
| 长期应付款 | ５５，３６３，６３６．３６ | ０．１３ | １５，９８２，５００．００ | ０．０４ | ２４６．４０ |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ２ | 中铁二局集团物资有限公司 | １２７００ | | １２７００ |
| 合 计 | １２７００ | ２１００ | １４８００ |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ２ | 中铁二局集团物资有限公司 | １２７００ | | １２７００ |
| 合 计 | １２７００ | ２１００ | １４８００ |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | ３０，０００．００ | ２２３，００４．８５ | ２４，０７３．５７ | －２，７９２．７７ |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | ６，０００．００ | ２２９，６５２．５８ | １７，５１１．４２ | １，７０５．４３ |
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《公司２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 审议《公司２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 审议《独立董事２０１２年度述职报告》 | | | |
| ４ | 审议《公司２０１２年年度报告》及其摘要 | | | |
| ５ | 审议《公司２０１２年度财务决算报告》 | | | |
| ６ | 审议《公司２０１３年度财务预算方案》 | | | |
| ７ | 审议《关于２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 | | | |
| ８ | 审议《关于日常性关联交易的议案》 | | | |
| ９ | 审议《关于为部分控股子公司提供担保的议案》 | | | |
| １０ | 审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的议案》 | | | |
| １１ | 审议《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的议案》 | | | |
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
６、本授权委托书应于２０１３年４月１２日９：００－１２：００填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达四川省成都市马家花园路１０号中铁二局大厦１２１２室方为有效。 |
| 楼号 | 楼层 | 面积（平方米） | 单价（元） | 款额（元） |
| １－Ａ | ８ | ８７５９．５５ | ４７００ | ４１１６９８８５．００ |
| ２－Ａ | ８ | ８７５９．５５ | ４７００ | ４１１６９８８５．００ |
| １－Ｂ | ８ | ６９９５．１６ | ４７００ | ３２８７７２５２．００ |
| ２－Ｂ | ７ | ７６９４．００ | ４７００ | ３６１６１８００．００ |
| ９－１ ９－２ | ６ ５ | ５５９０．００ | ４６００ | ２５７１４０００．００ |
Ａ、Ｂ幢地下
一层（车位） | | ４００个 | １０万 | ４０００００００．００ |
| 合计 | ３７７９８．２６ | | ２１７０９２８２２．００ |
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次年度股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 |
| 序号 | 控股子公司 | 最高额担保额度（万元） |
| 流动资金贷款银行承兑汇票 | 银行保函信贷证明 | 小 计 |
| １ | 中铁二局第二工程有限公司 | | ２１００ | ２１００ |
| ２ | 中铁二局集团物资有限公司 | １２７００ | | １２７００ |
| 合 计 | １２７００ | ２１００ | １４８００ |
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