１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
报告期内，公司以运营转型为抓手，以创先争优精神为引领，全力推进“降本增效、控亏增盈”工作，积极应对严峻的市场形势，生产经营继续保持平稳运行，铝产品产量４５．０７万吨，同比增加８．０８％，铝产品销量４５．４６万吨，同比增加１０．３４％。
年度内主要开展的工作：
（一）以运营转型为抓手，深入内部挖潜，管理水平大幅提升，年度生产经营和降本增效目标圆满完成
公司以创先争优精神推动运营转型，将运营转型作为提升管理、创先争优的重要抓手。通过运营转型活动的开展，共发现改善点１１７项，确定４４５项改善举措，制定了１０８７项改善活动，认真组织实施，使主要经济技术指标得到优化，吨铝综合交流电耗同比下降２８２Ｋｗｈ。２０１２年度共取得运营转型收益５８４４万元。
电解分厂以缩小工区差异、降低电耗和成本为目标开展运营转型工作，三个电解分厂共取得运营转型收益４７４３万元。
动力分厂以安全稳定供电为中心，持续加强基础管理，全面开展安全隐患辨识治理工作，推进现场作业安全管理精细化、标准化和规范化，缩短整流机组检修时间８９９分钟，治理隐患６１２项，保证了公司平稳供电。
熔组分厂炭块组装质量得到改善，组装炭块损耗指标得到确立，磷生铁增碳问题的解决降低了组装成本，成功实现向消失模铸造钢爪生产工艺的转变，生产成本下降１４．５％，铝锭质量得到有效控制，铸损同比下降０．５６个百分点。
合金试验厂产量继续提升，全年合金销量达到２４１０５吨，同比增加８１％，市场营销成就显著；新产品的研发力度继续得到加强，已批量生产了１３个牌号的铝合金产品，其中３个高端产品。
营销方面，进一步增加铝液外销的均衡性，降低了公司铝锭生产的组织难度，同比实现销售结构优化收益５４４万元；供应方面，加强招标议标管理，辅材及备品备件采购比市场平均价低２２７万元，对大宗原材料实行错峰采购节约采购成本２１４万元，预焙阳极采购价格低于周边市场均价，取得采购比较收益１２９万元。
（二）定向增发工作取得核准，正积极推进
公司定向增发工作从２０１１年１０月２７日正式启动， ２０１２年１０月２９日，定向增发方案获得证监会批准。增发方案为向不超过十名投资者非公开发行不超过２８１９５万股新股，发行价格不低于１０．６４元／股，募集资金不超过３０亿元，用于２×３００ＭＷ热电机组建设项目和补充流动资金。
定向增发工作能否顺利实施，将关系到公司２０１３年度财务结构风险控制和公司长期发展。
目前，公司正在积极与相关投资者沟通，增发的各项工作在积极地向前推进之中。
（三）电厂建设顺利完成，为２０１３年主业扭亏打下坚实基础
公司把尽快建成投运电厂作为降低电力成本、实现扭亏为盈的关键举措和重点工作全力推进。公司努力将电厂项目建设成工期最快、投资最省、质量最优、施工最安全的工程。
通过不懈努力，第一台机组于２０１２年１２月２９日首次并网进行调试，２０１３年１月２２日转入生产试运行，第二台机组也具备了投运条件。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
报告期内公司无重大会计差错更正或需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上年度财务报告比，合并报表范围没有发生变化。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
公司２０１２年度财务报告未被会计师事务所出具非标准意见审计报告。
焦作万方铝业股份有限公司
二Ｏ一三年三月二十日
| 股票简称 | 焦作万方 | 股票代码 | ０００６１２ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 贾东焰 | 马东洋 |
| 电话 | ０３９１－３２６１１１８ | ０３９１－３２６１１１８ |
| 传真 | ０３９１－３２６１２９７ | ０３９１－３２６１２９７ |
| 电子信箱 | ｍｄｙ６６８＠１２６．ｃｏｍ | ｍｄｙ６６８＠１２６．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ６，１２３，８０２，７１４．６５ | ５，９６９，５１３，０８６．８８ | ２．５８％ | ５，５９３，９７０，１１２．９７ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１５，３５８，５５０．４０ | ３８１，２８３，８０３．３９ | －１０４．０３％ | １１５，７７３，１０９．６７ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －６９，３１５，４０４．６８ | ３７７，０７２，００２．７１ | －１１８．３８％ | １１９，０３５，１０６．３５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ３２５，１６５，５６７．８０ | ２７０，８８４，７９９．５７ | ２０．０４％ | ３５７，４７３，２５１．３０ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０３２ | ０．７９４ | －１０４．０３％ | ０．２４１ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０３２ | ０．７９４ | －１０４．０３％ | ０．２４１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －０．６３％ | １７．０８％ | －１７．７１％ | ５．８％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ６，１５１，１６１，６７９．４８ | ４，９２２，０８７，１７１．８８ | ２４．９７％ | ３，９７３，５８７，６０６．９２ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ２，４４８，０４６，４７３．１３ | ２，４５０，７４８，４４５．７９ | －０．１１％ | ２，０４１，４６３，５９５．１９ |
| 焦作市万方集团有限责任公司 | 国有法人 | １０．３１％ | ４９，５３０，１４８ | ０ | 质押 | ２６，３８８，６４１ |
| 蔡鹏 | 境内自然人 | １．２１％ | ５，８０９，１５２ | ０ | | |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | ０．８９％ | ４，２８２，４５１ | ０ | | |
| 中国建设银行－博时裕富沪深３００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．７２％ | ３，４５０，７１４ | ０ | | |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | ０．６９％ | ３，３１５，５１７ | ０ | | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 境内非国有法人 | ０．５４％ | ２，６１４，０３３ | ０ | | |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．３６％ | １，７４９，８９９ | ０ | | |
| 全国社保基金零二零组合 | 境内非国有法人 | ０．３％ | １，４３５，９８５ | ０ | | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | ０．３％ | １，４３２，６８２ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，第一名股东和第二名股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。公司也未知其他股东是否存在属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
| 报告期股东总数 | ９６，３７７ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ９６，２５２ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 中国铝业股份有限公司 | 国有法人 | ２４％ | １１５，２５１，０６４ | ０ | | |
证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－００８
证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－００７
焦作万方铝业股份有限公司
董事会六届五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于２０１３年３月８日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司董事会六届五次会议于２０１３年３月２０日采用通讯表决方式召开。
（三）董事出席会议情况
公司董事会成员９人全部参与审议和表决。
（四）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
（一）《公司２０１２年年度报告》及其摘要
根据证监会［２０１２］４２号文、《信息披露内容与格式准则第２号－年度报告的内容与格式（２０１２年修订）》和深交所《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司编制２０１２年年度报告及摘要。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年年度报告》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（二） 《董事会２０１２年度工作报告》
本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议、批准。。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（三） 公司２０１２年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所审计，焦作万方２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润－１５，３５８，５５０．４０元。根据《公司章程》规定，截止２００９年１２月３１日，焦作万方法定盈余公积累计额已超过注册资本的５０％，本年度不再提取法定公积金，由于本年度公司亏损，本年度没有可供股东分配的利润，加上年初未分配利润１，４７０，０７０，０６８．２２元，减去本年度亏损１５，３５８，５５０．４０元，至本期末可供股东分配的利润累计为１，４５４，７１１，５１７．８２元。
由于公司２０１２ 年度净利润亏损，根据《公司章程》规定，结合当前低迷的经营形势，为公司长远发展利益考虑，董事会建议２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表同意独立意见。
本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议、批准。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（四） 《公司２０１２年度内部控制自评估报告》
按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引等相关要求，公司积极进行内控建设，结合内控执行实际情况，组织开展内控自我评价工作，编制并出具《公司２０１２年度内部控制自评估报告》。
公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。
监事会认为，董事会出具的公司２０１２年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。
独立董事认为，公司内控制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。《公司２０１２年度内部控制自评估报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无异议。
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年度内部控制自评估报告》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（五） 《公司２０１２年度社会责任报告》
按照《深交所主板上市公司规范运作指引》关于社会责任要求，公司编制２０１２年度社会责任报告。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年度社会责任报告》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（六） 《公司２０１３年度生产经营计划》
２０１３年度，公司计划生产销售铝产品４３．４６万吨，其中铝液２９．８万吨，铝锭１０．６６万吨，铝合金棒３万吨。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（七）《公司２０１３年度财务计划》
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（八） 聘任公司２０１３年度审计机构议案
董事会提请股东大会续聘安永华明会计师事务所担任公司２０１３年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期至公司２０１３年度股东大会结束时止。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，本议案审议前已获得全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交董事会审议。
本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议、批准，并提请股东大会授权董事会与审计机构协商决定审计费用。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（九） 公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案
２０１３年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过１０００００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为在控制交易对方的组织任职或受委派。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十） 公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝锭关联交易议案
２０１３年度，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售电解铝锭１２００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为在控制交易对方的组织任职或受委派。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十一） 公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝液关联交易议案
２０１３年度，公司将向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售电解铝液５９００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为在控制交易对方的组织任职或受委派。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十二） 公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案
２０１３年度，公司将向万方集团销售电解铝液４３８００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。关联董事宋支边回避了表决，关联关系为在交易对方任职。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东焦作市万方集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十三） 公司向中国铝业股份有限公司河南分公司采购预焙阳极关联交易议案
２０１３年１－６月，公司将向河南分公司采购预焙阳极１８０００吨。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为在控制交易对方的组织任职或受委派。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十四） 公司向中国铝业股份有限公司青海分公司采购阴极底块等辅料关联交易议案
２０１３年度，本公司将向青海分公司采购阴极底块、半石墨侧角块等辅料，其中阴极底块２６０吨，半石墨侧角块２吨，合计采购金额１７０．２万元。此关联交易事项已获得独立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决，关联关系为在控制交易对方的组织任职或受委派。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东中国铝业股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十五） 提议召开公司２０１２年度股东大会议案
公司将于２０１３年４月１２日（星期五）在公司三楼会议室召开２０１２年度股东大会。董事会提议将以上第二、三、八至十四项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》上的《公司关于召开２０１２年度股东大会通知》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（十六） 听取《公司独立董事２０１２年度述职报告》
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，董事会听取了独立董事２０１２年度述职报告。
报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事２０１２年度述职报告》。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年三月二十日
证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－００９
焦作万方铝业股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
２０１３年３月２０日，公司召开董事会六届五次会议，会议审议通过了以下六项日常关联交易事项：
１．２０１３年度公司向中铝国际贸易有限公司（下称中铝国贸）销售铝锭关联交易；
２．２０１３年度公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院（下称中铝郑研院）销售铝锭关联交易；
３．２０１３年度公司向焦作市万方集团有限责任公司（下称万方集团）销售铝液关联交易；
４．２０１３年度公司向中铝郑研院销售铝液关联交易；
５．２０１３年上半年公司向中国铝业股份有限公司河南分公司（下称河南分公司）采购预焙阳极关联交易；
６．２０１３年度公司向中国铝业股份有限公司青海分公司（下称青海分公司）采购阴极底块关联交易。
上述六项日常关联交易预计交易金额合计２３８１９４．２万元（含税）。
公司董事会五届二十一次会议曾审议通过本公司向中国铝业中州分公司采购氧化铝日常关联交易事项（见２０１１年２月２８日公司在巨潮资讯披露的公司２０１１年度日常关联交易公告），自２０１１－２０１３年，本公司每年向中国铝业股份有限公司中州分公司采购氧化铝８２万吨。公司预计２０１３年度向中州公公司采购氧化铝交易金额２１６０７０万元（含税）。
因此，本公司２０１３年度因日常生产经营需要而发生的日常关联交易总金额预计４５４２６４．２万元（含税）。
２０１２年度实际发生的日常关联交易总金额为４４０８７９．２８万元（含税）。
在上述六项日常关联交易议案的审议表决中，向万方集团销售铝液关联交易议案，关联董事宋支边回避了表决，其余五项议案，关联董事蒋英刚、周传良、黄振彬、马达卡、卢东亮回避了表决。
此六项日常关联交易议案需提交公司２０１２年度股东大会审议，审议向万方集团销售铝液关联交易议案时，关联股东万方集团将回避在股东大会上的表决；审议其余五项关联交易事项时，关联股东中国铝业股份有限公司（下称中国铝业）将回避在股东大会上的表决。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额（含税） 单位：万元
■
（三） 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
本年年初至３月２０日，本公司与前述关联人累计发生的各类关联交易总金额为４７５７．４０万元（含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
１．河南分公司
名称：中国铝业股份有限公司河南分公司
住所：郑州市上街区厂前路２２号
公司负责人：乔桂玲
主营业务：进出口业务；有色金属、矿产品等的销售。
２０１２年底财务数据：
总资产９１９２２０．１２万元，净资产１３７３７６．２１ 万元，主营业务收入４９８９８８．３０万元。
２．青海分公司
名称：中国铝业股份有限公司青海分公司
住所：青海大通宁张公路２８公里处
公司负责人：黄卫平
主营业务：铝锭、扁锭
２０１２年底财务数据：
总资产３６１６９１万元，净资产７６５５０万元，主营业务收入５２０９１６万元。
３．中铝国贸
名称：中铝国际贸易有限公司
住所：北京市西城区金融街３３号通泰大厦Ｂ座１５层
注册资本：２００００万元人民币
法定代表人：罗建川
主营业务：进出口业务；有色金属、矿产品等的销售。
２０１２年底财务数据：
总资产１４０２２００万元，净资产２８００００万元，主营业务收入１１０３７４００万元。
４．中铝郑研院
名称：中国铝业股份有限公司郑州研究院
住所：郑州市上街区济源路８２号
公司负责人：熊维平
主营业务：有色金属；碳素产品的设计、研制、开发；轻金属材质量监督检验、化学分析。
２０１２年底财务数据：
总资产５５１００万元，净资产５０４４万元，主营业务收入２２０００万元。
５．万方集团
名称：焦作市万方集团有限责任公司
住所：焦作市山阳区塔南路１６０号
注册资本：９６４８万元人民币
法定代表人：宋支边
主营业务：铝治炼及压延加工，铝制品。
２０１２年底财务数据：
总资产５４９０３．３３万元，净资产４０５７１．９５万元，主营业务收入２７７６８．９１万元，净利润－１１１４．５２万元。
注：河南分公司、青海分公司、中铝国贸、中铝郑研院归属上市公司中国铝业，由于涉及未披露信息，２０１２年净利润未列示。
（二）与上市公司关联关系
河南分公司、青海分公司和中铝郑研院分别是本公司控股股东中国铝业的分公司，符合《股票上市规则》１０．１．３（一）规定的关联关系情形；中铝国贸与本公司同受中国铝业控制，符合《股票上市规则》１０．１．３（二）规定的关联关系情形；万方集团持有本公司股份５％以上，符合《股票上市规则》１０．１．３（四）规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
河南分公司、青海分公司和中铝郑研院是中国铝业的分公司，中国铝业是国内最大的氧化铝、原铝和铝加工材生产商，其发行股票分别在美国纽约交易所、香港联交所和上海证券交易所挂牌交易，实力雄厚；中铝国贸是中国铝业的下属企业，资信状况良好；万方集团为国有大型独资企业，本公司原控股股东，与本公司有多年良好的合作关系。因此，上述关联交易不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
１．向中铝国贸销售铝锭关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年度，公司将向中铝国贸销售电解铝锭不超过１０００００吨。
定价原则和依据：以每月上海期货交易所当月中旬公布的铝９９．７ＡＬ现货月的加权平均价作为每吨铝锭当月基准价（以下简称当月基准价）；产品发货流向为上海、无锡、杭州、沈阳、重庆、天津、山东、河南地区等买方指定仓库的，价格为当月基准价减４０元／吨；产品发货流向为广东地区买方指定仓库的，价格为当月基准价加１０元／吨； 产品发运流向为买方根据其下游直发客户需求指定的其它国内交货地点，价格为当月基准价；产品发运流向为买方到卖方工厂自提的，价格为当月基准价减１８０元／吨。
付款安排和结算方式：当月卖方先发货，买方在收到卖方当月交付的产品（含质量证明书）和对应的增值税专用发票后当月终结前付清到货产品的货款。
２．向中铝郑研院销售铝锭关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年度，公司将向中铝郑研院销售电解铝锭１２００吨。
定价原则和依据：每月以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月合约的月度加权平均价每吨下浮６０元作为铝锭当月结算价。买方在卖方工厂自提，运费买方承担。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。
３．向中铝郑研院销售铝液关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年度，公司将向中铝郑研院销售电解铝液５９００吨。
定价原则和依据：采用“一半期货价，一半现货价”的定价方式，单价按当月基础结算价下浮２１０元／吨结算。买方在卖方工厂内自提，买方自备运输工具、铝液容器（铝包），并承担运输以及运输工具的维修、保养和相关费用。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。
４．向万方集团销售铝液关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年度，公司将向万方集团销售电解铝液４３８００吨。
定价原则和依据：采用“一半期货价，一半现货价”的定价方式，单价按当月基础结算价下浮２６０元／吨结算。
付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。
５．向河南分公司采购预焙阳极关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年１－６月，公司将向河南分公司采购预焙阳极１８０００吨。
定价原则和依据：焦作万方根据原材料市场变化、产品加工周期、产品供求情况合理确定当期标的物基准价格，并根据质量检测结果、使用评价情况，按照焦作万方阳极价格联动机制核定结算当期价格。
付款安排和结算方式：货到验收合格后，甲方按乙方出具的磅单及使用评价对当批发出的炭阳极进行结算，甲方开据１７％增值税专用发票，一票结算。
６．向青海分公司采购阴极底块等辅料关联交易
合同有效期和产品数量：２０１３年度，本公司将向青海分公司采购阴极底块、半石墨侧角块等辅料，其中阴极底块２６０吨，半石墨侧角块２吨，合计采购金额１７０．２万元。
定价原则和依据：协议价格。
付款安排和结算方式：双方同意遵循先货后款的原则，货到验收合格后出卖人开据１７％增值税专用发票，一票结算。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经公司董事会和股东大会批准后，履行公司内部合同、协议的审批程序，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向中铝国贸、中铝郑研院销售铝锭，向万方集团、中铝郑研院销售铝液，向河南分公司采购预焙阳极，向青海分公司采购阴极底块等辅料均属本公司正常日常生产经营所需，交易定价方式依据了上海期货交易所公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。董事会认为该等交易对稳定公司生产经营有积极意义。
该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事孟钟剑、刘立斌、孙响林对本次会议审议通过的六项日常关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
（一）董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联董事全部回避了关联交易事项的表决，非关联董事全票通过，表决程序符合相关法规规定。
（二）该等关联交易事项属公司日常生产经营业务，交易价格主要以上海期货交易所公开市场价格为基础，公平合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
独立董事对该六项日常关联交易无异议，同意将此六项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）董事会六届五次会议决议。
（二）独立董事意见。
（三）公司向中铝国贸销售铝锭合同。
（四）公司向中铝郑研院销售铝锭合同。
（五）公司向中铝郑研院销售铝液合同。
（六）公司向万方集团销售铝液合同。
（七）公司向河南分公司采购预焙阳极合同。
（八）公司向青海分公司采购阴极底块等辅料合同。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十日
证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－０１０
焦作万方铝业股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）大会届次：公司２０１２年度股东大会
（二）召集人：董事会六届五次会议全票同意，决定召开公司２０１２年度股东大会。
（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
（四）会议召开日期和时间：２０１３年４月１２日（星期五）上午９：３０。
（五）会议召开方式：现场投票。
（六）出席对象：
１．截至２０１３年４月２日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２．本公司董事、监事和高级管理人员。
３．本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）《董事会２０１２年度工作报告》。
（二）《监事会２０１２年度工作报告》。
（三）公司２０１２年度利润分配预案。
（四） 聘任公司２０１３年度审计机构并授权董事会决定审计费用议案。
（五）公司向中铝国际贸易有限公司销售铝锭关联交易议案。
（六）公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝锭关联交易议案。
（七）公司向中国铝业股份有限公司郑州研究院销售铝液关联交易议案。
（八）公司向焦作市万方集团有限责任公司销售铝液关联交易议案。
（九）公司向中国铝业股份有限公司河南分公司采购预焙阳极关联交易议案。
（十）公司向中国铝业股份有限公司青海分公司采购阴极底块等辅料关联交易议案。
上述议案已分别通过董事会六届五次会议和监事会六届四次会议审议通过，同意提交董事会审议。议案详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》上的《公司２０１２年年度报告》、《公司董事会六届五次会议决议公告》、《公司２０１３年度日常关联交易公告》。
三、出席现场会议的登记方法
（一）登记方式：
１．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。
２．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。
（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇
焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。
四、其他事项
１．本次股东大会出席者费用自理。
２．会议联系方式
联系电话：０３９１－３２６１１１８ 传真：０３９１－３２６１２９７
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇 邮编：４５４１７２
联系人：马东洋
五、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年三月二十日
附：授权委托书
焦作万方铝业股份有限公司
２０１２年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席焦作万方铝业股份有限公司２０１２年度股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
■
委托人名称： 委托人持股数：
委托人证券帐号：
受托人名称： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托人签字： 委托日期：
注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。
证券代码：０００６１２ 证券简称：焦作万方 公告编号：２０１３－０１１
焦作万方铝业股份有限公司
监事会六届四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于２０１３年３月８日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司监事会六届四次会议于２０１３年３月２０日在公司三楼会议室现场召开。
（三）监事出席会议情况
公司监事会成员共计３人全部出席会议。
（四）会议主持人和列席人员
会议由监事会主席李刚主持。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 《公司２０１２年年度报告》及其摘要
公司２０１２年年度报告的内容符合证监会及深交所有关年报编制要求，报告所载信息真实反映了当期的财务状况、经营成果和现金流量等信息。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（二）《公司监事会２０１２年度工作报告》
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。
（三） 对《公司２０１２年度内部控制自评估报告》的审阅意见
依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求，监事会对董事会出具的２０１２年度内部控制自评估报告进行了审核。监事会认为，董事会出具的公司２０１２年度内部控制自评估报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一三年三月二十日
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