１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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说明：报告期内公司因资本公积金转增股本而增加公司总股本，但不影响股东权益金额，增加后最新总股本为７６３，７３９，２０５股，根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近３年的基本每股收益和稀释每股收益，见上表。
（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
一、概述
２０１２年，全球经济开始逐步回暖，欧债危机影响消退，美国经济仍然保持复苏趋势，但全球经济仍然在低位运行，需提高警惕防范风险，继续寻找经济持续增长的驱动力。另外，目前国内整体经济形势依然不容乐观，２０１２年ＧＤＰ增速７．８％，为１３年来最低。但是下半年以来投资增速出现明显回升，第四季度ＧＤＰ增速止跌回升，经济复苏初现端倪。家电行业中白电行业的增长回归理性，产业转型升级趋势明显，行业竞争进一步加剧，整体市场下滑明显。根据中怡康数据，２０１２年中国冰箱市场零售量同比下降１５．０６％，零售额同比下降１２．６２％。
２０１２年，公司在董事会提出的“美菱梦”的指引下，重塑企业文化，建立“诚信、智慧、勇气”的核心价值理念，实施“双三”战略，坚持“产品升级 规范运营 品质服务 创造价值”的经营方针，持续推进各项管理提升活动，建立健全内控机制，推动内部控制规范专项活动的开展，加强技术研究与产品开发，提升营销能力，克服了行业竞争加剧、人力成本上涨等不利因素，保证了公司的稳步发展。
二、主营业务分析
２０１２年公司冰箱国内销售量受整体市场影响较２０１１年同期基本持平，国内冰柜、洗衣机、空调业务快速增长，出口业务整体增长较快，其中国内冰柜销量同比增长３０％，国内洗衣机销量同比增长５８．１８％。公司实现营业收入９３．０７亿元，同比增长３．３６％；实现归属于母公司所有者的净利润１９，２１９．７９万元，同比增长８０．２７％。此外，根据统计，２０１２年度公司冰箱产品在一二级市场销量累计占有率达９．７１％（中怡康），同比下降１．３５个百分点；２０１２年度公司冰柜产品在一二级市场销量累计占有率达８．２０％（中怡康），同比上升２个百分点；２０１２年度公司空调产品市场销量累计占有率达３．１％（中怡康），同比上升１．１个百分点。
报告期内，公司根据发展战略及２０１２年经营方针部署年度经营计划，安排组织生产经营，主要开展了以下工作：
１、开展凤凰行动，调动员工积极性
为提升美菱竞争力，使企业更上一个台阶，公司开展了“凤凰”行动竞赛活动，确定了“在未来三年内，冰箱（柜）产品内外销综合市场地位达到国内企业第二”的终极目标以及２０１２－２０１４三年分阶段目标，通过在整体制造、整机销售、前端配套及服务支撑等子公司（部门）的基层组织中开展竞赛活动，激发公司上下全员活力，全面提升公司的运营能力和系统效率，实现公司健康、快速、跨越发展。
２、开展管理对标活动，提升管理水平
为提升管理水平，公司积极向行业标杆企业学习，开展管理对标活动，提升公司运营水平，从销售费用与风险控制、财务与费用控制、营销与产品研发、物流与售后服务、供应商与采购、制造提升、信息化、品质改善八个方面，开展６７项专项管理提升活动，优化组织流程，提升标准化、规范化运营水平，为公司创造更多价值，有效防范经营风险。
３、围绕“产品升级”，提升产品竞争力
公司继续推进ＩＰＤ，加大新品开发力度，提高新品开发成功率，增强产品竞争力。报告期内，公司冰箱冰柜产品共立项研发项目２１５项，其中产品开发项目１９９项，技术研究项目１６项；截止２０１２年底已完成研发项目２０２项，包括产品研发项目１８６项，技术研究项目１６项，已实现技术成果转化１２项。
报告期内，公司获得省级以上新产品证书７个；参与国家、行业标准制定共６项；同时在报告期内，公司共申请专利１６１项（其中发明专利３７项），已授权专利１２６项（其中发明专利７项）。截止２０１２年底，公司共有有效专利３７１项（其中发明专利２７项）。
４、围绕“规范运营”，防范经营风险
报告期内，公司不断完善各事业部、合资营销公司的运营体系，梳理价值链，提升标准化、规范化运营水平。建立完善内控体系，加强管理控制，通过信息化带动管理规范化、流程化、标准化，防范经营风险。深入推进ＰＰＣＯ，优化供应链各环节，降低制造成本，提升制造效率。
５、围绕“品质服务”，提升品牌形象
报告期内，公司继续实施和推广“冰箱品质服务、美菱追求公平”的品牌主张，坚持“以产品为主线，明确责任目标，推进流程优化，调整管控方式、提高质量自控能力”的质量方针，从产品设计、原材料采购、生产制造、产品检验等各方面追求精益求精，严把质量关。在前期已开展“家电下乡产品十年免费保修”、“冰箱开机不制冷、美菱免费送给您”、“品质体验卡”、“美菱冰箱品质服务先行赔付保证金”的基础上，宣布“雅典娜冰箱压缩机十年包换”，为消费者提供更多实实在在的服务，打造了美菱品质服务的差异化优势。
６、围绕“创造价值”，开展群众性价值创造活动
报告期内，公司深入开展群众性价值创造活动，将已在开展的各项价值创造活动包括提案改善活动、增收降本活动、ＱＣ活动、“五小”活动、合理化建议活动等统一起来整体推进。此项活动重视制度保障、完善考核体系，优化组织模式，加强正向激励，将活动的推进与公司的经营管理深入结合，充分调动员工的主观能动性，让员工真正全面参与到企业生产、管理、经营的全过程，从而打造美菱的竞争优势，提升了美菱的效益和水平，同时也提升了员工的文化素质和业务技能，使员工分享到了价值创造活动带来的经营成果。
７、产品结构调整——雅典娜豪华冰箱生产基地建成投产及“雅典娜智能二代冰箱新品”首发
报告期内，公司投资７．３亿元建设的雅典娜豪华冰箱项目一期建成投产。此项目主要生产以雅典娜为主的豪华系列冰箱，打造中高端产品，加快了公司产品结构调整的步伐。报告期内公司中高端产品的占比进一步提升。该项目的真空发泡线世界领先，提供高精度注料质量控制，发泡层密度分布均匀，保温性能优。
另外，２０１２年１１月，公司在合肥发布雅典娜智能二代冰箱ＢＣＤ－５３７ＷＩＰＢ，该产品集食品管理智能控制、娱乐休闲、绿色节能于一体，首倡“食品管理”理念，从传统冰箱的“被动”基础功能服务转变为智能冰箱的“主动”人性化管理服务。
三、公司优势及本年度经营成果
公司是中国知名电器制造商之一，拥有冰箱、冰柜、空调等多条产品线。１９９７年美菱商标被国家授予“中国驰名商标”称号；２０００年美菱品牌冰箱被国家技术监督局授予“免检产品”；２００１年美菱电冰箱被国家授予“中国名牌”产品；３０年来，公司专注制冷行业，先后研发出冰箱明星产品，其中包括对开多门雅典娜系列高端冰箱、－１９２℃世界最冷冰箱、日耗电仅０．２１度的顶级节能冰箱等多款引领行业发展潮流的产品。此外，公司率先在行业内实施雅典娜冰箱压缩机十年包换政策，引领冰箱行业服务升级。
１、３０年来的持续稳健发展，公司具备自身独特的竞争优势，概要说来主要有：
（１）品牌优势：公司主导产品美菱冰箱是国家免检产品、首批中国名牌产品，“美菱”商标是中国驰名商标，美菱品牌被列入中国最有价值品牌。
（２）技术研发优势：公司拥有国家级技术中心，在节能、风冷、智慧、深冷方面，公司拥有超前、领先于同行的核心技术。在产品开发方式上，公司引入了ＩＰＤ体系等。
（３）销售网络优势：公司建立了较为完善的销售网络及服务体系，同时，建立健全合资营销公司等商业营销模式。
（４）质量优势：公司拥有较为先进的开发及质量保证体系，通过了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４０００等国内外权威认证，公司产品具有品质优良、性能可靠的特点。
（５）信息化管理优势：公司制定了科学合理的企业信息化总体规划，已建立起覆盖全国的信息化管理系统，并荣获“中国企业信息化５００强”称号。
２、２０１２年，公司在艰难的行业形势下，保持了稳定增长，取得了许多成果：
（１）节能惠民工程
报告期内，公司入围首批电冰箱（柜）、空调、洗衣机节能产品惠民工程推广企业。公司申报的２４６款节能电冰箱（柜）产品、２４８款节能空调产品、５３款节能洗衣机产品全部通过评审，入选节能产品惠民工程推广产品目录；截止报告期末，公司节能产品惠民工程销售推广网络（销售门店）已完成五批备案。
（２）产品与技术
报告期内，公司中心实验室在通过国家ＣＮＡＳ基础上，通过加拿大标准化协会（ＣＳＡ）的安规和ＥＥＶ能耗的检测认可，为出口北美产品的认证奠定基础；同时，公司被工业和信息化部、财政部２０１２年认定成为国家技术创新示范企业；公司“工业（电冰箱／柜）产品质量控制和技术评价美菱实验室”核定成为第二批国家级工业产品质量控制和技术评价实验室；公司以综合节能技术荣获电冰箱类“中国高效节能产品企业领袖企业”称号，多款产品入选国家超高能效产品目录，荣获“高效产品领袖榜” ，成为冰箱行业的节能先锋；另外，公司再次获得了国家质检总局颁出“出口免验”证书及部分产品顺利成为免验产品等等。
（３）其他方面
报告期内，公司蝉联“中国轻工业家用电器行业十强企业”、“中国轻工百强企业”；在中国质量万里行促进会主办的“中国质量万里行３？１５新闻发布会”上，公司连续第４届获得“服务质量先进企业”称号；中国家用电器研究院产业经济与技术研究院授予公司“十大冰箱品牌”的称号；公司也被评为安徽省首批“省自主创新品牌示范企业”等等。
四、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
１、行业需求
２０１２年度，城市及农村市场均出现负增长，需求下滑明显。２０１３年预计行业需求将出现一二级市场增长态势强于三四级市场趋势。一二级市场受房地产、保障房建设、国家政策及城镇化建设等的影响具备较大的增长潜力，尤其是升级换代的购买力将成为牵引销量增长的重要动力；在家电下乡政策的推动下，前些年的三四级市场增长迅速，但客观上存在一定的消费透支，随着政策的退出，三四级市场将进入调整期，但由于人口基数大，仍会是２０１３年的重要市场层级。
２、产品节能化
家电下乡、以旧换新等政策退出后，节能惠民是对家电产品影响最大的政策因素。从政策导向因素分析，产品需要向节能高效切换。从冰箱市场销售表现分析，节能产品占比提升趋势明显，其中双门节能产品占双门产品的比重接近５０％，其他产品结构中节能占比也已达到３０％左右，目前这一比例还有持续提升的趋势。在国内空调市场，节能型产品的销售占全部产品的比重超过了５０％。
３、技术发展趋势
预计未来冰箱技术发展趋势包括风冷无霜技术、变频技术、保鲜保湿技术、智能技术等。另外，围绕消费者对空调节能、舒适、健康和智能需求，以及国家能效标准不断升级，预计未来变频技术、低温制热技术、健康技术和智能技术将是空调技术发展趋势。
４、产品结构
在冰箱市场，三门、多门、对开门增长迅速，尤其是三门产品成为行业内举足轻重的产品类型；与之相对双门产品占比快速下降，单门产品虽然份额逐步下降，但相对份额较为稳定；２０１２年，多门、对开门增长逐步加速，预计２０１３年中高端产品结构将进一步提升。同时，产品整体容积也将向大容积发展。
在空调市场，从变频空调、高能效定速产品及柜机市场销售的占比提升可以看到，中高端品类的需求扩大已然成为２０１３年国内空调市场的趋势所在，变频空调已经成为了市场的主流。
（二）发展战略
１、发展战略
公司将继续在“美菱梦”的指引下，实施“双三”战略，重塑企业文化，加强品牌建设。争取使公司主要产品冰箱产品在２０１３年冰箱行业市场占有率“保三争二”，继续提升冰柜、空调、洗衣机的市场竞争力。
２、战略举措
２０１３年公司将围绕“管理提升 产品突破 文化建设 品牌重塑”的战略举措，继续推动公司中长期战略的实现。
管理提升：优化组织结构，优化内部职能及流程，健全体系建设，继续深化内控建设；优化工艺及生产组织，提高劳动生产率，加强产销衔接，控制编制，稳定员工队伍；开展钱效提升、物效提升，提升应收周转率及存货周转率；提高营销能力，控制销售费用率。
产品突破：各产品线打造明星产品，提高明星产品占比。优化产品结构，聚焦产品，提升整体产品竞争力；加强ＩＰＤ管理和产品生命周期管理，提高新品计划完成率；建立和完善质量管理体系，持续推进雅典娜高端产品的质量提升项目。
文化建设：加强团队建设，树立绩效文化、树立宽容文化、树立制度文化，最终实现“心治”。
品牌重塑：进行品牌重塑规划，逐步提升美菱品牌影响力；继续推进“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品质服务活动，做好雅典娜产品压缩机１０年包换的承诺工作。
（三）经营计划
１、２０１３年经营目标
２０１３年，公司将在董事会的领导下，争取实现国内冰箱（柜）增幅高于行业增幅５％，出口冰箱（柜）同比增幅２５％，国内空调同比增幅２０％，出口空调同比增幅３０％，最终争取实现美菱总体销售收入突破１００亿元大关，净利润同比增长不低于１５％。
２、２０１３年经营策略
（１）外抓机会、强激励、保销量。国内营销首先要抓住产品升级换代、国家产业政策、渠道市场结构性等机会；海外营销首先要延续前期制定的发展思路，继续客户调整、产品结构调整工作，并在销量上要有所突破。充分保证销量和利润的增长，同时还将继续完善内部激励机制，充分调动团队积极性、创造力和信心。
（２）内抓管理、提效率、保效益。内抓管理需梳理绩效体系，建立绩效文化；加强产品规划和标准化；建立健全质量体系；制造提效；加强内控。同时，做好“人效、物效、钱效”三方面的提升工作，全面提升系统效率。围绕公司的核心策略，进一步释放公司盈利能力。
（四）可能面临的风险及对策
１、宏观经济风险
２０１２年全球经济虽然在逐步回暖，但乐观的同时仍需提高警惕，国际国内经济仍保持相对较低的增长。经济不稳定因素的增多，宏观形势的不确定，给家电行业带来许多未知的影响因素。
２、行业政策风险
近年来，政府政策的扶持对家电行业影响较大，家电下乡政策的退出造成了三四级市场的低迷，预计这种低迷还将持续一段时期。２０１２年，国家实施节能产品惠民工程，给家电行业带来曙光，但行业整体对政策的依赖性较大，政策的变动对企业的影响较大。
３、行业竞争加剧
各大家电品牌近年来纷纷进行行业布局，造成了产能过剩，加上政府政策的影响，行业洗牌势在必行。行业竞争的加剧可能会造成市场的混乱，带来经营风险。另一方面，冰箱行业升级趋势明显，多门、大容积、智能化日益成为行业主流，企业需紧紧把握行业动态，在产品及技术上提前做好布局。
４、原材料成本波动
近年来，家电所使用的大宗原材料价格涨跌不一，波动较大。２０１２年钢卷、黑料、白料、ＧＰＰＳ均保持１０个点以上的涨跌。原材料价格的波动，对公司成本的影响较大，且若原材料价格上涨，家电行业的利润空间将进一步压缩。
５、劳动力成本增加
受“用工荒”、“招工难”等社会因素影响，企业用工成本特别是一线操作工人员用工成本增长迅速。家电行业为劳动密集型行业，操作工数量多，受人工成本影响较大。人力成本的上升造成制造成本的增加，将压缩公司的利润空间。
面对以上风险，公司一方面将提高风险防范意识，强化内部控制，在产品、技术、市场方面进行提前布局，合理控制原材料及产成品库存，完善人力资源规划。另一方面，公司将在“美菱梦”的指引下，积极开展“凤凰”行动竞赛活动，推进管理对标提升活动，外抓机会、强激励、保销量，内抓管理、提效率、保效益，紧紧围绕“管理提升 产品突破 文化建设 品牌重塑”的战略举措，提升产品成本竞争力、市场份额、品牌形象，增强公司综合竞争力，从而实现公司良性可持续发展。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
合肥美菱股份有限公司
董事长：刘体斌
董事会批准报送日期：２０１３年３月２２日
| 股票简称 | 美菱电器、皖美菱Ｂ | 股票代码 | ０００５２１、２００５２１ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 李霞 |
| 电话 | ０５５１－６２２１９０２１ |
| 传真 | ０５５１－６２２１９０２１ |
| 电子信箱 | ｌｉｘｉａ＠ｍｅｉｌｉｎｇ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | ９，３０６，８７８，１６４．０７ | ９，００４，００２，６９３．４９ | ３．３６％ | ８，２２７，０７６，７７４．５２ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １９２，１９７，８８７．９３ | １０６，６１４，７３３．８４ | ８０．２７％ | ３２５，８５０，５３９．５５ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １６８，９８０，１２４．７６ | ７７，６８１，３３２．８６ | １１７．５３％ | １８４，８１６，９８９．２５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４１９，５６４，０８７．２７ | －４１５，１７８，７０８．６５ | ２０１．０６％ | ３７４，０６７，５０１．５７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２５１７ | ０．１３９６ | ８０．３０％ | ０．４２６７ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２５１７ | ０．１３９６ | ８０．３０％ | ０．４２６７ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ６．６７％ | ３．８５％ | ２．８２％ | １２．５８％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | ７，８８６，１４０，４３２．４７ | ７，６０２，５６３，６２０．９１ | ３．７３％ | ７，１１６，１６４，１５４．５８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ２，９５５，７８７，６５２．３１ | ２，７９６，３１７，３７５．４４ | ５．７０％ | ２，７１７，２９４，３７１．７６ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 四川长虹电器股份有限公司 | 国有法人 | ２１．５８％ | １６４，８２８，３３０ | ５６，０３１，１２０ | － | － |
| 合肥兴泰控股集团有限公司 | 国有法人 | ６．２６％ | ４７，８２３，４０１ | ７２１，３９６ | － | － |
| 正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 基金、理财产品等 | ３．７７％ | ２８，８００，０００ | － | － | － |
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 境外法人 | ３．３％ | ２５，１６５，８２３ | － | － | － |
| ＧＵＯＴＡＩ ＪＵＮＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ | 境外法人 | ２．１５％ | １６，４５５，２８３ | － | － | － |
| 宁波维创联合投资有限公司 | 境内一般法人 | １．７％ | １２，９６０，０００ | － | － | － |
| 东海证券有限责任公司 | 国有法人 | １．７％ | １２，９６０，０００ | － | － | － |
| ＣＡＯ ＳＨＥＮＧＣＨＵＮ | 境外自然人 | １．６８％ | １２，８２０，１００ | － | － | － |
| 方正证券股份有限公司 | 国有法人 | １．０２％ | ７，８００，０００ | － | － | － |
| 龙芹芳 | 境外自然人 | ０．４％ | ３，０８９，４０９ | － | － | － |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，长虹（香港）贸易有限公司为四川长虹电器股份有限公司的全资子公司，四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司与其他前８名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０１０
合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－００８
合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于２０１３年３月１１日以电子邮件方式送达全体董事。
２、会议于２０１３年３月２１日以现场结合通讯方式召开。
３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。
４、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生出席了现场会议，董事王勇先生、孙立强先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
１、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、审议通过《２０１２年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、审议通过《２０１２年年度财务决算报告》
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、审议通过《独立董事２０１２年度述职报告》
表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。
５、审议通过《２０１２年度内部控制的自我评价报告》
具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司董事会关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司个别报表２０１２年度实现净利润为２５３，７４８，３２２．２１元，根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金２５，３７４，８３２．２２元后，加上年初未分配利润３４１，１９０，２１９．４８元，扣除当年分配的２０１１年年度利润３１，８２２，４６６．９０元及提取法定盈余公积２５，３７４，８３２．２２元后，２０１２年度母公司个别报表累计未分配利润为５３７，７４１，２４２．５７元。２０１２年度实现的可供分配利润为２２８，３７３，４８９．９９元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以２０１２年１２月３１日的总股本７６３，７３９，２０５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计派发现金红利３８，１８６，９６０．２５元（含税，现金分红占公司当年可供分配利润的１６．７２％）。本次分配后，公司总股本不变，剩余累计未分配利润４９９，５５４，２８２．３２元结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营班子负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司２０１２年利润分配方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
７、审议通过《关于续聘２０１３年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年年度财务报告及公司内部控制审计机构。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
８、审议通过《关于预计２０１３年日常关联交易的预案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
（１）关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
２０１３年，公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生采购或销售塑料件、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务等；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供其他项目设计服务等交易金额不超过３６０，０００万元（不含税）的日常关联交易。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。
（２）关于与华意压缩机股份有限公司及其子公司的日常关联交易
２０１３年，公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其子公司采购冰箱（柜）压缩机７５，０００万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等不超过２５０万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事认为：以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
同意授权公司经营班子以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同等事宜。
９、审议通过《关于确定２０１３年度公司对下属全资子公司提供信用担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司２０１３年度对下属全资子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
控股子公司名称 |
２０１２年授信担保额度（万元） |
２０１２年实际担保额度（万元） |
２０１３年拟授信担保额度（万元） |
本公司直接持股比例（％） |
本公司间接持股比例（％） |
资产负债率（％，截至２０１２年１２月３１日） |
四川长虹空调有限公司 |
３６，０００ |
８，８８８ |
３５，０００ |
１００％ |
－ |
６７．６９％ |
中山长虹电器有限公司 |
５，０００ |
５，０００ |
５，０００ |
９０％ |
１０％ |
７２．２６％ |
合肥美菱有色金属制品有限公司 |
４，０００ |
２，４００ |
４，０００ |
－ |
１００％ |
５４．２６％ |
合肥美菱包装制品有限公司 |
３，０００ |
０ |
２，５００ |
４８．２８％ |
５１．７２％ |
７５．８２％ |
合计 |
４８，０００ |
１６，２８８ |
４６，５００ |
－ |
－ |
－ |
说明：上述子公司均为本公司直接和间接持股１００％的子公司，其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，部分担保对象资产负债率超过７０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营班子负责办理本次担保的相关事宜。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１０、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对２０１２年１２月３１日的应收账款情况进行了全面的清查和减值测试，同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，２０１２年度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为１０，３８４，０９６．１８元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１１、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１２年１２月３１日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对母公司及子公司存货计提跌价准备合计１６，０７６，９２０．８１元计入当期损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１２、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，同意公司２０１２年度对下属子公司合肥英凯特电器有限公司计提固定资产减值准备９４，０５４．５４元计入本期损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１３、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司２０１２年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值２２，８３５，６１７．３９元，账面价值１１，９７８，０９０．７４元，扣除取得的处置收入７，１２２，２７０．１６元，净损失４，８５５，８２０．５８元计入本年损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１４、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》
根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》及国家会计准则、公司相关会计政策的规定，对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。２０１２年公司对新增的办理了内部退养手续的员工，从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费７，４１８，９７２．１０元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支，计入本年度损益。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１５、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》
根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第１３号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取２０１２年家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用５１，３９１，６６２元计入本期损益并确认为预计负债。
自２００８年１０月实施家电下乡政策以来，公司对家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用已累计提取３５５，９０１，４０６元。由于该服务承诺仅针对美菱家电下乡冰箱产品，国家家电下乡政策结束后该服务费不再提取。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１６、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１７、审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司与四川长虹电器股份有限公司签署商标使用许可合同的议案》
根据本公司空调业务发展的需要，前期四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）已授权本公司下属全资子公司长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在空调产品上长期无偿使用“长虹”商标。
根据经营需要，为进一步支持本公司及空调业务的长期独立稳定发展，经与控股股东四川长虹协商，同意长虹空调与四川长虹签署《商标使用许可合同》。该合同约定：商标所有人四川长虹将其注册的“风娃娃”（图标）长期、无偿授权许可长虹空调使用在空气调节器、空气净化装置和机器产品上。合同所涉商标即将到有效期时，四川长虹应确保及时、有效办理商标续展。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１８、审议通过《关于制定＜合肥美菱股份有限公司授权管理制度＞的议案》
具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１９、审议通过《关于公司向中国工商银行长江东路支行申请３亿元最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向中国工商银行长江东路支行申请人民币３亿元授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等，授信品种采用免担保方式。
授权公司分管财务工作的副总裁代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２０、审议通过《关于公司向招商银行合肥分行申请１．５亿元最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向招商银行合肥分行申请人民币１．５亿元授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等，授信品种采用免担保方式。
授权公司分管财务工作的副总裁代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
以上议案中第１、２、３、６、７、８、９、１０、１１、１３、１４、１５、１８项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－００９
合肥美菱股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
１、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议通知于２０１３年３月１１日以电子邮件方式送达全体监事。
２、会议于２０１３年３月２１日以现场结合通讯方式召开。
３、本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。
４、会议由监事会主席费敏英女士主持，监事尚文先生和张儒和先生出席了现场会议，监事卢兴周先生和叶洪林先生以通讯表决方式出席了本次监事会。
５、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
１、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》
表决结果：同意票５票；反对０票；弃权０票。
２、审议通过《２０１２年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
３、审议通过《２０１２年年度财务决算报告》
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
４、审议通过《监事会关于２０１２年公司运作情况的独立意见》
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
５、审议通过《监事会关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的意见》
监事会审阅了公司２０１２年度内部控制的自我评价报告，对董事会关于内部控制的自我评价报告无异议。监事会认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
６、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司母公司个别报表２０１２年度实现净利润为２５３，７４８，３２２．２１元，根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金２５，３７４，８３２．２２元后，加上年初未分配利润３４１，１９０，２１９．４８元，扣除当年分配的２０１１年年度利润３１，８２２，４６６．９０元及提取法定盈余公积２５，３７４，８３２．２２元后，２０１２年度母公司个别报表累计未分配利润为５３７，７４１，２４２．５７元。２０１２年度实现的可供分配利润为２２８，３７３，４８９．９９元。
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以２０１２年１２月３１日的总股本７６３，７３９，２０５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税），共计派发现金红利３８，１８６，９６０．２５元（含税，现金分红占公司当年可供分配利润的１６．７２％）。本次分配后，公司总股本不变，剩余累计未分配利润４９９，５５４，２８２．３２元结转以后年度进行分配。
全体监事一致认为该利润分配预案的制定符合公司章程及有关规定，符合公司发展需要，维护了全体股东权益，同意该预案。
表决结果：同意 ５票；反对０票；弃权０票。
７、审议通过《关于预计２０１３年日常关联交易的议案》
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
８、审议通过《关于确定２０１３年度公司对下属全资子公司提供信用担保额度的议案》
表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。
９、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对２０１２年１２月３１日的应收账款情况进行了全面的清查和减值测试，同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，２０１２年度母公司及子公司合计计提坏账准备总金额为１０，３８４，０９６．１８元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１０、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１２年１２月３１日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对母公司及子公司存货计提跌价准备合计１６，０７６，９２０．８１元计入当期损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１１、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》
根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，同意公司２０１２年度对下属子公司合肥英凯特电器有限公司计提固定资产减值准备９４，０５４．５４元计入本期损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１２、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司２０１２年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值２２，８３５，６１７．３９元，账面价值１１，９７８，０９０．７４元，扣除取得的处置收入７，１２２，２７０．１６元，净损失４，８５５，８２０．５８元计入本年损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１３、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》
根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》及国家会计准则、公司相关会计政策的规定，对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。２０１２年公司对新增的办理了内部退养手续的员工，从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费７，４１８，９７２．１０元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支，计入本年度损益。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１４、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》
根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第１３号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取２０１２年家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用５１，３９１，６６２元计入本期损益并确认为预计负债。
自２００８年１０月实施家电下乡政策以来，公司对家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用已累计提取３５５，９０１，４０６元。由于该服务承诺仅针对美菱家电下乡冰箱产品，国家家电下乡政策结束后该服务费不再提取。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
１５、审议通过《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
三、备查文件
１、经与会监事签字的第七届监事会第十三次会议决议；
２、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 监事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０１１
合肥美菱股份有限公司２０１３年
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其子公司、华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）及其子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或销售压缩机、塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务等方面。２０１２年度累计共发生日常关联交易２８８，５４０．９７万元（不含税）。
２０１３年３月２１日，本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计２０１３年日常关联交易的议案》。表决结果如下：
１、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
２０１３年，公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务；提供其他项目设计服务等交易金额不超过３６０，０００万元（不含税）的日常关联交易。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。
２、关于与华意压缩机股份有限公司及其子公司的日常关联交易
２０１３年，公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其子公司采购冰箱（柜）压缩机７５，０００万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等不超过２５０万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。
本公司独立董事对２０１３年日常关联交易预计出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，关联股东四川长虹、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司本年度预计发生的日常关联交易的内容见下表：
关联交易类别 |
关联人 |
预计金额（不含税，万元） |
２０１２年实际发生额 |
发生金额（不含税，万元） |
占同类业务比例（％） |
向关联人购买商品（含采购压缩机、门壳、塑料制品等） |
四川长虹电器股份有限公司及其子公司 |
８１，０００．００ |
５４，５５４．１２ |
１５．９０％ |
华意压缩机股份有限公司及其子公司 |
７５，０００．００ |
４５，３２４．２４ |
向关联方采购或销售设备、软件、维备件、模具等 |
四川长虹电器股份有限公司及其子公司 |
１０，０００．００ |
１，６６０．６４ |
向关联方销售商品、提供燃料及动力 |
四川长虹电器股份有限公司及其子公司 |
１９０，０００．００ |
１４４，７００．９８ |
１５．５５％ |
向关联人购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等 |
华意压缩机股份有限公司 |
２５０ |
０ |
－ |
租赁业务 |
四川长虹电器股份有限公司及其子公司 |
５，０００．００ |
１，５４１．２６ |
１７．７８％ |
向关联人外包国内产成品物流业务 |
四川长虹民生物流有限公司 |
４７，０００．００ |
３５，５３８．８７ |
９２．３５％ |
向关联人外包国内产品售后服务 |
四川快益点电器服务连锁有限公司 |
１８，０００．００ |
－ |
－ |
接受关联人提供的或向关联人提供其他服务、劳务等 |
四川长虹电器股份有限公司及其子公司 |
９，０００．００ |
５，２２０．８６ |
１２．３５％ |
合计 |
４３５，２５０．００ |
２８８，５４０．９７ |
－ |
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
２０１３年１月１日至２０１３年３月２２日，本公司与四川长虹及其下属子公司（不包括华意压缩）在采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、外包国内产成品物流业务、外包国内产品售后服务等方面累计已发生的关联交易总金额为３５，４２９．３４万元（含税）；本公司与华意压缩及其子公司在采购冰箱（柜）压缩机等方面累计已发生的关联交易总金额为１０，７１５．４０万元（含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电器股份有限公司及其子公司
１、基本情况
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：６００８３９），法定代表人：赵勇先生，注册资本：４６１，６２４．４２２２万元人民币，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号，经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。
２、与上市公司的关联关系
截止２０１２年１２月３１日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司１８９，９９４，１５３股股份，占总股本的２４．８８％，其中四川长虹直接持有本公司Ａ股股份１６４，８２８，３３０股，占总股本的２１．５８％；长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ股２５，１６５，８２３股，占本公司总股本的３．３０％。四川长虹是本公司第一大股东，实际控制本公司，属于关联法人。
３、履约能力分析
公司已连续从该公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及子公司销售材料和通过其销售平台销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁、仓储、装卸、运输等业务，以及向其下属子公司外包国内产成品物流业务、国内产品售后服务等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
２０１３年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过３６０，０００万元（不含税）。
（二）华意压缩机股份有限公司及其子公司
１、基本情况
华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：０００４０４），法定代表人：刘体斌先生，注册资本：３２，４５８．１２１８万元人民币，注册地址：江西省景德镇市长虹大道１号（高新开发区内），经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工和销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
２、与上市公司的关联关系
华意压缩与本公司同受四川长虹电器股份有限公司直接控制，属于关联法人。
３、履约能力分析
华意压缩及其子公司已为本公司提供冰箱（柜）压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱（柜）压缩机配件等。
２０１３年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过７５，２５０万元（不含税）。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
１、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、维备件、模具、租赁、软件服务、通过其销售平台销售空调产品、外包物流业务及售后服务等方面的关联交易，降低成本，提升效率，保证公司正常的日常经营运行。
２、本公司与四川长虹下属子公司四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“长虹民生物流”）在物流业务方面的关联交易，主要是根据公司整合物流运力资源、配送资源、仓储资源、物流人力资源以及规避物流风险的需要，为降低物流成本，优化物流环节、提升物流效率，公司通过公开招标的方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终长虹民生物流中标。此项关联交易通过公开招标的市场化运作方式，遵循了市场化原则，对于公司的日常运营管理是必要的。
３、本公司与四川长虹下属子公司四川快益点电器服务连锁有限公司（以下简称“快益点公司”）在外包国内产品售后服务方面的关联交易，主要是根据公司提升产品售后服务品质，有效解决公司现阶段面临的服务质量与成本同步提升的瓶颈问题，规避公司服务管理方面风险的需要，为控制和降低产品售后服务成本，借助第三方专业化的家电维修企业的管理、资源等优势及整合能力，提高美菱产品售后服务的质量及竞争力，因此公司通过公开招标的方式将国内产成品物流管理业务委托给第三方物流，最终快益点公司中标。此项关联交易通过公开招标的市场化运作方式，遵循了市场化原则，对于公司的日常运营管理是必要的。
４、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务、运输等方面的综合考虑，近年来部分选用了华意压缩及其控股子公司的压缩机。另外，由于本公司下属子公司江西美菱电器有限公司（以下简称“江西美菱电器”）厂区紧邻华意压缩厂区，为节约管理等成本，故江西美菱电器将向华意压缩购买压缩空气、租赁自动消防系统等设施、接受后勤服务等。
（二）关联交易定价的公允性及持续性
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与大股东及其下属子公司之间的日常经营相关的关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：公司《关于预计２０１３年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；我们认为公司预计２０１３年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的市场化原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
六、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；
２、独立董事关于预计２０１３年日常关联交易的事前认可意见；
３、独立董事关于预计２０１３年日常关联交易的独立意见。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一三年三月二十二日
证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１３－０１２
合肥美菱股份有限公司
关于２０１３年度对下属全资子公司提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年３月２１日召开公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定２０１３年度公司对下属全资子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司２０１３年度对下属全资子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限均为一年，具体明细如下：
控股子公司名称 |
２０１３年授信担保额度（万元） |
本公司直接持股比例（％） |
本公司间接持股比例（％） |
资产负债率（截至２０１２年１２月３１日） |
四川长虹空调有限公司 |
３５，０００ |
１００％ |
－ |
６７．６９％ |
中山长虹电器有限公司 |
５，０００ |
９０％ |
１０％ |
７２．２６％ |
合肥美菱有色金属制品有限公司 |
４，０００ |
－ |
１００％ |
５４．２６％ |
合肥美菱包装制品有限公司 |
２，５００ |
４８．２８％ |
５１．７２％ |
７５．８２％ |
合计 |
４６，５００ |
－ |
－ |
－ |
上述子公司均为本公司直接和间接持股１００％的子公司，其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。同时，该部分子公司将对公司为其提供的担保提供相应的反担保。
本项议案经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的２／３，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据中国证监会证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、被担保人名称：四川长虹空调有限公司
成立日期：２００８年１１月２８日
工商注册登记号：５１０７０６００００１３７８８
注册地点：绵阳高新区绵兴东路３５号
法定代表人：李伟
注册资本：２００，０００，０００元
企业性质：有限责任公司
经营范围：空调器、空气源热水器及零配件的研发、制造、销售、安装及售后服务；设备租赁；零配件对外加工服务，金属材料（不含金银）销售。
本公司持有四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额１，１４２，７９０，９４５．１８元，负债总额７７３，５９５，８５１．７２元（其中银行贷款总额为 ０万元、流动负债总额为７７３，５３２，２５１．７２元），或有事项涉及的资产总额为０元，净资产为３６９，１９５，０９３．４６元；２０１２年度营业收入为２，１０６，３８１，４０１．２４元，利润总额为４５，２１４，００９．０８元，净利润为４０，２２５，７６７．２４元。
长虹空调不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
２、被担保人名称：中山长虹电器有限公司
成立日期：２００１年０５月２２日
工商注册登记号：４４２００００００２９０８９
注册地点：广东省中山市南头镇南头大道中
法定代表人：李伟
注册资本：８０，０００，０００元
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖气及上述产品零配件，产品境内外销售；从事公司自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务（国家限制、禁止类除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、行业管理按国家有关规定办理）。
本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额３２３，９３９，９００．３９元，负债总额２３３，９９６，９８０．９１元（其中银行贷款总额为３２，３８２，９６５．１４元、流动负债总额为２３３，９９６，９８０．９１元），或有事项涉及的资产总额为２００５．１１万元（主要用于抵押贷款的投资性房地产净值约 ５８９．６１万元；用于抵押贷款固定资产净值１４１５．５０万元），净资产为８５，６２９，９１２．８１元，２０１２年度营业收入为４１２，１３４，８２４．７２元，利润总额为－１，９７２，４６７．２６元，净利润为－３，９３７，１４６．４５元。
中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
３、被担保人名称：合肥美菱有色金属制品有限公司
成立日期：１９９５年１１月１４日
工商注册登记号：３４０１０００００１１１９２５
注册地点：合肥市长江东路美菱工业园内
法定代表人：黄大年
注册资本：人民币２４，２８６，８０８元
企业性质：有限责任公司
经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。
本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）１００％股权，经信永中和会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额５７，１２３，８４３．２６元，负债总额３０，９９６，８０７．０６元（其中银行贷款总额为０元、流动负债总额为３０，９９６，８０７．０６元），或有事项涉及的资产总额为０元，净资产为２６，１２７，０３６．２０元，２０１２年度营业收入为１６２，０４７，２０１．８４元，利润总额为１２，７８４，１４７．３４元，净利润为１２，７８４，１４７．３４元。
有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
４、被担保人名称：合肥美菱包装制品有限公司
成立日期：１９９３年１２月３１日
工商注册登记号：３４０１０００００２６６６７４
注册地点：合肥市东二十埠美菱工业园
法定代表人：黄大年
注册资本：人民币１８，４００，０００元
企业性质：有限责任公司
经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、ＥＰＳ泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售，房屋租赁。
本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额８５，８４６，５１５．２６元，负债总额６５，０９２，２２２．５８元（其中银行贷款总额为０元、流动负债总额为６５，０９２，２２２．５８元），或有事项涉及的资产总额为０元，净资产为２０，７５４，２９２．６８元，２０１２年度营业收入为７６，０３６，９３８．６５元，利润总额为－３，５８９，９８０．９９元，净利润为－３，５８９，９８０．９９元。
美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。
四、董事会与独立董事意见
董事会意见：公司本次同意为下属全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《公司章程》等相关规定。
独立董事意见：长虹空调、中山长虹、有色金属及美菱包装为公司下属全资子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司为长虹空调、中山长虹、有色金属及美菱包装提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。
五、累计担保数量和逾期担保情况
报告期末，公司对外提供担保总金额为５，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的１．６９％。其中，公司为下属全资子公司中山长虹电器有限公司提供担保５，０００万元；截至２０１２年１２月３１日，子公司合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）为其下属全资子公司美菱英凯特家电（合肥）有限公司、合肥英凯特电器有限公司提供的最高担保总金额为６００万元，实际使用担保额度为０元，该部分担保为在本公司协议受让美菱集团１００％股权之前历史形成的，且截至报告期末该部分担保已到期并自动解除；公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为０万元；公司及控股子公司没有对外提供担保或逾期担保。
六、其他相关说明
１、以上担保金额为公司对下属全资子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。
２、因本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，同时中山长虹、美菱包装最近一期经审计的资产负债率超过７０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十三次会议决议；
２、合肥美菱股份有限公司独立董事关于２０１３年度对下属全资或控股子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一三年三月二十二日
上一期 下一期
