§1 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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§2 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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§3 管理层讨论与分析

2012年，公司收入增长继续保持行业领先，市场份额进一步扩大，发展结构持续优化，经营效益显著提升。

第一部分：总体经营情况

1、财务表现（附注1）

2012年，公司实现营业收入人民币2,562.6亿元，同比增长18.9%（剔除上年同期固话初装费递延收入影响，除非特别说明，全文同上）。其中，主营业务收入人民币2,167.9亿元，同比增长13.1%。

在收入快速增长的同时，盈利水平显著提升。EBITDA达到人民币729.0亿元，同比增长14.6%；EBITDA占主营业务收入比率为33.6%，同比提高0.4个百分点；净利润达到人民币70.3亿元，同比增长68.4%；基本每股收益人民币0.112元；经营现金流为人民币747.4亿元，同比增长7.6%；资本性支出为人民币997.9亿元。

基于公司2012年财务状况，并考虑到未来移动通信、固网宽带等业务的发展需要，本公司董事会建议派发2012年度股息每10股人民币0.399元。

2、业务表现（附注1）

2012年，公司紧紧围绕扩大规模和提升份额，加快3G、固网宽带等重点业务发展，收入实现快速增长，主营业务收入同比增幅超出行业平均增幅4.1个百分点，市场份额进一步提升；主营业务收入中，移动业务主营收入占比同比提高4.4个百分点，占比达到59.9%，非语音业务收入同比提高3.9个百分点，占比达到53.2%，业务结构持续优化。

2.1 3G业务快速增长，驱动移动业务发展转型升级

2012年，公司移动业务继续保持快速增长，移动用户同比增长19.9%，达到23,931.2万户；移动业务主营业务收入同比增长22.1%，达到人民币1,298.1亿元。移动业务用户与收入结构进一步改善，3G用户对移动用户渗透率达到31.9%，同比提高11.9个百分点；3G业务收入对移动业务主营业务收入的贡献达到47.5%；移动用户ARPU同比提高1.3%，达到人民币47.9元，其中，3G用户ARPU为人民币86.1元。

2012年，公司积极发挥产业链优势，强化流量经营，推动3G业务规模发展。全年3G用户年累计净增3,643.7万户，达到7,645.6万户；3G业务收入同比增长82.6%，达到人民币617.1亿元；手机补贴占3G业务收入的比例由上年同期的17.1%下降至9.9%，营销资源使用效率进一步提升。GSM用户全年累计同比增长2.0%，达到16,285.6万户；GSM业务收入为人民币681.0亿元，同比下降6.1%，收入下降主要源于语音、短信等传统业务的下滑。

公司积极加强产业链合作，进一步提升智能终端性价比，持续开展体验营销，实施移动业务融合经营，驱动移动数据业务快速增长，全年移动数据流量同比增长92.0%。

2.2 固网宽带业务快速增长，带动固网业务平稳发展

2012年，公司固网业务平稳发展，主营业务收入同比增长1.9%，达到人民币860.1亿元，其中非语音业务收入贡献达到70.0%，业务结构持续改善。

年内，公司继续实施宽带升级提速，着力提升宽带服务体验。固网宽带用户全年累计同比增长14.8%，固网宽带业务收入同比增长11.8%，达到人民币407.3亿元，占固网业务收入的比例达到47.4%。以固网宽带为核心，公司积极推广“沃家庭”融合业务，稳定固网业务发展。截至2012年底，“沃家庭”用户在家庭宽带用户中的渗透率达到28.8%，同比提高10.2个百分点。

2.3 重点行业应用规模发展，服务集团客户能力不断增强

2012年，公司以“智慧城市”建设为契机，着力打造行业应用孵化平台，提升行业应用产品开发及复制能力。同时，借助技术业务优势以及公司在重点行业领域积累的良好口碑，进一步推进战略合作，拓展行业应用用户规模。截至2012年底，公司重点行业应用用户达到2,299万户，在移动办公、汽车信息化、无线监控等应用领域确立了领先地位。

3、网络建设

2012年，公司积极打造面向未来的高速宽带网络，网络能力显著提升。全年新增3G基站9.2万个，达到33.1万个，3G网络覆盖东、中部乡镇和西部发达乡镇；3G基站全部升级到HSPA+，下行峰值速率可达21Mbps，继续保持网络领先优势。加快传输网升级改造，网络传输能力和业务承载能力显著增强。

公司以深入实施宽带升级提速工程为契机，继续推进宽带光纤网建设，提升宽带网络的竞争优势。固网宽带接入端口全年同比增长23.9%，达到10,646万个，其中FTTH/B端口占比达到59%，同比提高14个百分点。

公司进一步加强基础网络建设，加快传输网升级改造，网络传输能力和业务承载能力显著增强，为数据业务的高速增长提供了保障。

4、管理变革

2012年，公司持续推进重点领域的管理变革。进一步优化职能、整合资源，完善以市场为导向和以客户为中心的一体化营销体系，积极探索建立适应电子商务发展的运营管理体制，着力提升销售服务能力；进一步推进IT系统的数据集中、统一与专业化管理，提升信息化支撑能力和经营管理透明度；进一步深化基于本地网的全成本评价和对标管理，优化以规模和效益为导向的薪酬激励机制，企业经营活力不断增强。

5、企业社会责任

公司致力于自身发展与社会责任的和谐统一，积极推动可持续发展，关爱员工，热心公益，竭力回馈社会。大力推广节能技术应用，推进电信基础设施共建共享，推动业务产品与服务电子化，全年移动网单载频能耗同比下降7.5%。在2012年南方洪涝灾害以及云南彝良地震等自然灾害期间，公司以高度的社会责任感，快速响应，确保通信安全与畅通。公司高度重视员工关怀，关注员工身心健康，持续增强员工满意度和归属感。

第二部分：生产经营情况

2012年，公司加大经营创新力度，建立纵向一体化的市场营销体系，不断提升销售能力，实现3G和宽带业务快速发展，收入增速持续领先行业平均水平，市场份额稳步提升。

1、移动业务

1.1 3G业务

2012年，公司发挥终端、渠道与应用的拉动作用，完善产品资费体系，优化合约计划，推出2G/3G融合产品，实现了3G业务的高速增长。通过战略终端的深度定制和专业化运营，实现了对终端产业链的引领和终端合约用户的规模增长；依托全国统一的电子化销售系统优势，有效扩大实体渠道和电子渠道的规模，实现了销售服务能力的提升；以体验营销培育用户需求，创新流量资费模式，促进流量价值增值，实现了流量规模和收入的双提升。建立3G用户全生命周期管理体系，推出3G手机流量网龄升级计划，强化用户保有。通过加强互联网应用能力建设，促进应用商店、手机音乐等重点业务推广。公司3G用户净增3,643.7万户，达到7,645.6万户，其中，无线上网卡用户达到564.9万户；3G手机数据流量达到939.9亿MB，同比增长185.0%，3G智能手机用户月户均数据流量达到256MB，3G用户ARPU为人民币86.1元；应用商店、手机音乐注册用户分别达到1,894万户、2,215万户。

1.2 GSM业务

2012年，公司通过渠道集中管理系统的建设，持续推进GSM业务渠道扁平化、规范化，保证用户规模稳定与扩大；强化GPRS流量经营和组合营销，全网开通EDGE、AMR和联合寻呼功能，促进数据流量增长；同时开展了2G/3G融合发展，加大了2G用户向3G网络迁移的力度；对存量用户开展网龄升级计划，提升客户感知。GSM用户净增321.5万户，达到16,285.6万户。GSM用户通话总时长达到4,757亿分钟，同比下降1.9%，ARPU为人民币34.2元，同比下降8.6%；手机上网用户净增1,146.7万户，达到7,506.6万户，用户渗透率达到46.1%；GPRS数据流量同比增长77.4%。

2、固网业务

2012年，公司深入开展宽带普及提速工程，优化固网营销体系，改善客户感知，强化维系保有，提升服务能力，促进固网宽带业务快速发展；充分发挥光纤宽带和移动业务的融合营销优势，引导用户向高价值产品迁移，固网收入结构进一步改善。宽带用户净增821.8万户，达到6,386.9万户；4M及以上速率宽带用户占比达到63.8%，同比提高22.5个百分点；宽带内容和应用业务用户达到1,905.8万户，占宽带用户比例达到29.8%；宽带用户ARPU为人民币54.4元，同比下降3.5%；“沃家庭”用户净增650万户，带动宽带、固话新入网用户分别为495万户、325万户。

2012年，公司本地电话用户流失89.4万户，用户总数达到9,195.7万户，其中无线市话用户流失236.5万户，用户总数达到542.2万户；本地电话用户ARPU为人民币22.6元，同比下降12.1%。

3、网络能力

2012年，公司网络建设以3G为主，快速扩大3G广域覆盖，完善城区深度覆盖，审慎进行2G网络覆盖和容量建设。同时，加快宽带网络普及提速，网络能力不断增强。全年新增3G基站9.2万个，基站数量达到33.1万个，3G网络已覆盖全国县级以上城市，乡镇覆盖率提升44个百分点，基本覆盖东、中部乡镇及西部发达乡镇。3G网络全部升级到HSPA+，继续保持3G网络速率领先优势。新增GSM基站3.6万个，基站数量达到41.1万个，除西部部分地区外，GSM网络基本覆盖了所有乡镇。WCDMA网络接通率98.12%、掉话率0.16%，GSM网络接通率96.34%、掉话率0.23%，整体性能指标良好。全年新增宽带接入端口2,054万个，达到10,646万个，其中FTTH/B端口占比达到59%。

公司继续扩大国际网络覆盖范围，优化国际网络布局。截至2012年底，互联网国际出口带宽达到642G，国际海缆总容量达到2,066G，国际陆缆总容量达到2,490G，境外网络节点达到82个，国际漫游覆盖达到247个国家和地区的567家运营商。

4、市场营销

4.1 品牌策略

2012年，公司坚持“3G领先与一体化创新”战略，聚焦3G网速快、覆盖广、终端多、应用丰富、国际漫游广，以及智慧城市、光纤网络等差异化优势进行宣传，扩大品牌影响力。通过强化宣传HSPA+与明星智能终端的完美结合，彰显了中国联通移动互联网高速品质，实现了沃品牌及企业品牌价值的提升。

4.2 营销策略

2012年，公司持续坚持3G六统一营销策略，深化流量经营，根据用户需求，不断创新3G产品，优化合约计划，开展2G/3G融合营销，深化终端定制，提升产品竞争力；深化体验式营销，推广电子商务营销服务模式，提升销售服务能力；优化“沃家庭”、“沃商务”融合套餐，加大加快光纤接入能力建设与宽带提速营销，提升宽带资源和营销服务能力。

2012年，公司制定了完善的战略终端产品体系，深化终端产业链的战略合作，通过千元智能机和明星终端的双拉动，提升产品性价比和竞争力；推进各终端品牌协同发展，有效整合厂商渠道资源；优化终端定制策略和销售政策，强化终端专业化运营，确保终端合约用户规模增长和终端运营效益提升。

2012年，公司继续加强互联网应用的整合，强化线上线下一体化应用能力建设，创新应用，深化重点业务运营，推动WO+开放体系的实施，促进移动互联网业务快速发展和流量提升。

2012年，公司以行业应用优秀解决方案为驱动，实施“智慧城市”战略，面向集团客户提供行业信息化工程，形成了行业垂直营销机制；同时以战略协议带动业务发展，有力地提升了在政府、金融、汽车、互联网、传媒等众多行业领域的市场影响力。集团客户服务收入同比增长24.4%。

4.3 营销渠道

2012年，公司继续完善面向全业务的营销渠道体系建设，实现产能提升。深入开展体验式营销，强化店面现场管理，提高销售效率，激发销售活力，核心自有营业厅销售产能同比提升62%；全面实现了与全国级连锁渠道的战略合作，扩大了社会渠道规模，落实了人、店、商对应服务支撑，核心社会渠道单店产能同比提升65%。适应移动互联网发展趋势，建立电子商务一体化管理体制和运营机制，全面升级网上营业厅，创新网上营销模式推出中国联通官方旗舰店，不断创新手机营业厅功能，加强自助终端布放，提升电子商务销售及服务的承载能力。2012年电子商务营业额实现358亿元，同比增长55%，服务量承载比例达到34%。

4.4 客户服务

2012年，公司通过开展营业服务提升工程，优化业务规则，缩短营业厅用户排队等候时长；开通交通枢纽绿色通道管理系统，提升VIP服务能力；加快面向移动互联网的服务转型和流程再造，建立差异化的服务优势，深化微博客服，规模启动网厅在线3G客服，服务时间延长至7x24小时，日均服务量12月底达33.8万次，在线客服接通率达到94%；推进全业务消费提醒服务，规范客户流量争议解决，有效提升客户服务水平。

第三部分：财务情况讨论与分析

1、概述

2012年公司营业收入继续保持较快增长，业务结构不断优化，盈利水平稳步提升。

2012年公司营业收入实现2,562.6亿元，同比增长18.9%，实现净利润70.3亿元，同比增长68.4%，其中归属于母公司的净利润23.7亿元，基本每股收益（附注1）为0.112元，同比增长67.7%。

2012年公司经营活动现金流量净额为747.4亿元，资本开支为997.9亿元。截至2012年底，公司的资产负债率为59.1%。

2、营业收入

2012年公司营业收入实现2,562.6亿元，其中，主营业务收入为2,167.9亿元，同比增长13.1%，销售通信产品收入为394.8亿元。

下表反映了公司2012年和2011年主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收入百分比变化情况。

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2.1 移动业务

2012年公司移动业务主营业务收入为1,298.1亿元，同比增长22.1%，其中3G业务收入为617.1亿元，同比增长82.6%，所占移动业务主营业务收入的比重由上年的31.8%上升至47.5%。

2.2 固网业务

2012年公司固网业务主营业务收入为860.1亿元，同比增长1.9%，其中固网宽带业务收入为407.3亿元，同比增长11.8%，所占固网业务主营业务收入的比重由上年的43.2%上升至47.4%。

3、成本费用

2012年公司成本费用（附注2）合计为2,380.5亿元，同比增长17.5%，低于同期营业收入增幅1.4个百分点。其中：全年销售通信产品成本发生450.4亿元，同期销售通信产品收入为394.8亿元，销售通信产品亏损为55.6亿元，其中3G终端补贴成本为61.0亿元。

经调整的成本费用（附注3）为1,991.2亿元，同比增长11.4%，低于同期主营业务收入增幅1.7个百分点。下表列出了2012年和2011年公司经调整的成本费用项目以及每个项目所占主营业务收入的百分比变化情况：

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注1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额。

注2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算支出、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。

3.1 网间结算成本

2012年随着公司用户和收入的快速增长，网间去话量同步增长，全年网间结算成本发生186.8亿元，同比增长14.1%，所占主营业务收入的比重由上年的8.5%变化至8.6%。

3.2 折旧及摊销

2012年公司进一步扩大网络覆盖、提升网络质量，增强网络能力，全年资产的折旧及摊销发生612.8亿元，同比增长5.3%，所占主营业务收入的比重由上年的30.3%下降至28.3%。

3.3 网络运行及支撑成本

在网络覆盖扩大、网络资产增加及能源、物业租金等基础价格上涨的同时，公司持续加强成本控制，积极开展节能减排，2012年网络运行及支撑成本发生325.2亿元，同比增长10.4%，所占主营业务收入的比重由上年的15.4%下降至15.0%。

3.4 人工成本

2012年公司坚持人工成本总量与业务收入和经营效益双重挂钩，全年人工成本发生287.8亿元，同比增长8.2%，所占主营业务收入的比重由上年的13.9%下降至13.3%。

3.5 销售费用

2012年公司积极应对市场竞争，加快重点业务发展，并充分发挥渠道与应用对业务发展的拉动作用，全年销售费用发生350.4亿元，同比增长21.9%，所占主营业务收入的比重由上年的15.0%变化至16.2%。

3.6 3G终端补贴成本

2012年公司持续优化3G合约政策，加快扩展合约用户数量，全年3G终端补贴成本发生61.0亿元，同比增长5.4%，所占主营业务收入的比重由上年的3.0%下降至2.8%，占3G业务主营业务收入的比重由上年的17.1%下降至9.9%。

3.7 其他营业成本及管理费用

2012年公司其他营业成本及管理费用发生133.0亿元，同比增长8.6%，所占主营业务收入的比重由上年的6.4%下降至6.1%。

3.8 财务费用

2012年受带息债务增加、汇兑收益减少等因素影响，公司财务费用发生34.2亿元，比上年增加21.8亿元。

4、盈利水平

4.1 税前利润

随着业务的快速发展和收入的规模增长，公司盈利状况得到显著改善，2012年税前利润实现95.4亿元，同比增长69.0%。

4.2 所得税

2012年公司的所得税为25.2亿元，全年实际税率为26.4%。

4.3 年度盈利

2012年公司净利润实现70.3亿元，其中归属于母公司的净利润23.7亿元，同比增长67.7%，基本每股收益为0.112元，同比增长67.7%。

5、EBITDA（附注4）

2012年公司EBITDA为729.0亿元，同比增长14.6%，EBITDA占主营业务收入的百分比为33.6%，比上年提高0.4个百分点。

6、资本开支及现金流

2012年公司的各项资本开支合计997.9亿元，主要用于移动网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络资本开支为409.2亿元，宽带及数据业务资本开支为255.2亿元，基础设施及传送网资本开支为255.3亿元。

2012年公司经营活动现金流量净额为747.4亿元，扣除本年资本开支后自由现金流为-250.5亿元。

下表列出了公司2012年主要资本开支项目情况。

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7、资产负债情况

截至2012年底，公司资产总额由上年底的4,585.2亿元增至5,183.6亿元，负债总额由上年底的2,499.1亿元增至3,061.2亿元，资产负债率由上年底的54.5%变化至59.1%。债务资本率由上年底的77.5%变化至79.6%；净债务资本率为74.4%。

截至2012年底，公司的流动负债净额（即流动负债减流动资产）由上年底的1,746.2亿元变化至2,535.7亿元。考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷记录，我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。

第四部分：未来展望

新的一年中国宏观经济将继续保持平稳增长，新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化“四化”同步发展步伐明显加快，国家实施扩大内需、保障民生等重大举措给信息通信业发展带来新的机遇。移动互联网产业链更加成熟，数据业务需求高速增长，信息化应用向社会各领域加速渗透，3G和宽带等业务仍处于高速增长期。

2013年仍是中国联通发展的重要战略机遇期。公司将紧紧抓住重要战略机遇，充分发挥差异化优势，加快规模效益发展。同时高度关注并积极应对LTE、市场开放、移动通信转售业务试点带来的市场新机会。全年主要发展目标是，收入增长继续保持行业领先，盈利能力得到进一步提升，投资占收比显著下降，继续保持网络领先优势，信息化应用水平明显提升。

围绕实现年度发展目标，公司将继续加快3G业务规模效益发展；保持宽带业务快速增长；加快2G/3G业务、固网和移动业务融合发展；继续加大行业应用开发和推广力度，实现移动业务持续快速增长，固网业务稳定发展。进一步提升投资效益和各类资源使用效率，提升收入利润率，实现EBITDA和净利润持续快速增长。进一步完善3G网络覆盖，保持网络领先，提升网络品质和用户感知；加快以FTTH/B为主的光纤接入网建设；全面部署分组传送网络，提升传输承载能力，满足未来LTE的带宽需求。同时，公司将持续推进管理提升，加快面向移动互联网的销售服务体系转型，不断提升公司在新形势下的市场响应和客户服务能力，不断增强企业发展的内生动力。

附注1：全文除归属于母公司的净利润及基本每股收益外，2011年收入及盈利等其他数据均剔除固话初装费递延收入人民币0.15亿元的因素影响，2012年因固话初装费递延收入已摊销完毕，故无影响。

附注2：包括网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本、销售费用、其他营业成本及管理费用、销售通信产品成本、财务费用。

附注3：在本年报所载的财务报告中，2012年人民币61.0亿元的3G终端补贴成本列支在销售通信产品成本。在这里为了分析目的，将3G终端补贴成本、网间结算成本、折旧及摊销、网络运行及支撑成本、人工成本、销售费用、其他营业成本及管理费用、财务费用合计，形成经调整成本费用。

附注4：EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，我们认为，对于像我们这样的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析。

董事长：常小兵

中国联合网络通信股份有限公司

2013年3月21日

股票简称	中国联通	股票代码	600050
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张健（代行董事会秘书）	杨九英
电话	021-52732228	021-52732228
传真	021-52732220	021-52732220
电子信箱	zhangjian@chinaunicom-a.com	yangjy@chinaunicom-a.com

	2012年末	2011年末	本年末比上年末增减(%)	2010年末
资产总额	518,357,290,110	458,523,843,879	13.0	443,607,667,855
归属于上市公司股东的净资产	72,297,283,180	71,023,802,206	1.8	70,884,609,445
	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
经营活动产生的现金流量净额	74,738,405,183	69,452,862,906	7.6	68,241,006,456
营业收入	256,264,749,435	215,518,511,458	18.9	176,243,422,124
归属于上市公司股东的净利润	2,368,106,789	1,412,245,739	67.7	1,234,506,831
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,977,238,910	1,156,726,060	70.9	1,048,143,849
加权平均净资产收益率（%）	3.31	1.99	增加1.3个百分点	1.73
基本每股收益（元／股）	0.112	0.067	67.7	0.058
稀释每股收益（元／股）	0.110	0.066	66.6	0.058

报告期股东总数		859,862	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数			853,037
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国联合网络通信集团有限公司	国有法人	62.18	13,180,937,021	无	无
中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	0.80	168,823,505	无	无
中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他	0.42	89,480,698	无	无
中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪	其他	0.41	86,070,707	无	无
张大中	境内自然人	0.37	78,237,247	无	无
全国社保基金一一零组合	其他	0.34	71,048,325	无	无
中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.32	68,222,567	无	无
中国银行股份有限公司—嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.32	67,198,119	无	质押或冻结140,600
南方东英资产管理有限公司-南方富时中国A50ETF	其他	0.26	56,064,042	无	无
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品-005L-CT001沪	其他	0.23	49,048,385	无	无
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。

（单位：人民币亿元）	2012年		2011年
	累计完成	所占主营业务 收入百分比	累计完成	所占主营业务 收入百分比
主营业务收入	2,167.9	100.0%	1,917.6	100.0%
其中：移动业务	1,298.1	59.9%	1,063.3	55.5%
其中：3G	617.1	28.5%	337.9	17.6%
固网业务	860.1	39.7%	843.8	44.0%
其中：宽带	407.3	18.8%	364.3	19.0%

（单位：人民币亿元）	2012年		2011年
	累计发生	所占主营业务 收入百分比	累计发生	所占主营业务 收入百分比
经调整的成本费用项目合计	1,991.2	91.9%	1,786.6	93.1%
其中：网间结算成本	186.8	8.6%	163.8	8.5%
折旧及摊销（注1）	612.8	28.3%	581.9	30.3%
网络运行及支撑成本	325.2	15.0%	294.5	15.4%
人工成本（注1）	287.8	13.3%	266.0	13.9%
销售费用	350.4	16.2%	287.5	15.0%
3G终端补贴成本	61.0	2.8%	57.9	3.0%
其他营业成本及管理费用（注2）	133.0	6.1%	122.6	6.4%
财务费用	34.2	1.6%	12.4	0.6%

（单位：人民币亿元）	2012年
	累计支出	占比
合计	997.9	100.0%
其中：移动网络	409.2	41.0%
宽带及数据	255.2	25.6%
基础设施及传送网	255.3	25.6%
其他	78.2	7.8%

　中国联合网络通信股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议

　公 告

　股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2013－006

　中国联合网络通信股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2013年3月21日在北京金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开。本次会议的会议通知于2013年3月7日以电子邮件形式通知了公司全体董事、监事以及参会人员。会议应到董事8名，实际出席8名。公司监事、高级管理人员、相关部门负责人等列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　本次会议由董事长常小兵先生主持，会议经表决一致通过如下决议：

　一、同意公司2012年度财务决算报告，并提交股东大会审议。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《公司2012年年度报告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　二、同意公司2012年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案。

　根据《企业会计准则》的规定，按照公司有关计提资产减值准备的财务政策，公司间接控股的联通运营公司于2012年度计提应收电信业务服务费等坏账准备约31.5亿元，计提存货跌价准备约人民币1.4亿元，对已达到使用期限或无使用价值的固定资产进行了报废处置，净收益约为人民币6.3亿元。并对有确凿证据表明无法收回的约人民币27.4亿元的应收款项及其坏账准备进行了核销。

　（同意：8反对：0 弃权：0）

　三、同意公司2012年度利润分配的议案并提交股东大会审议。

　按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。根据联通红筹公司2012年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例计算应收现金股利约9.58亿元。扣除本公司日常开支和预提的2013年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约8.48亿元。以本公司2012年12月31日总股本211.97亿股计算，每股可派发现金股利0.0399元(含税)。

　按照上述利润分配方案，我公司2012年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为35.7%

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　四、同意关于聘请会计师事务所的议案并提交股东大会审议。

　同意委任毕马威华振会计师事务所为公司2013年度审计师，为公司提供包括2013年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。2013年度审计工作的酬金为人民币260万元。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《关于变更会计师事务所的公告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　五、同意公司2012年度董事会报告并提交股东大会审议。具体事项详见《公司2012年年度报告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　六、同意《公司2012年年度报告》并提交股东大会审议（具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站）。同时要求董事会秘书依据该报告编制公司2012年年度报告摘要（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　七、同意公司2012年度内控自我评估报告及普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》。

　公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，认为其在2012年12月31日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中也未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

　公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

　具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《中国联通2012年度内控自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　八、同意关于公司高级管理人员2012年度业绩考核情况的议案。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　九、同意关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案。

　公司副总裁、财务负责人、代行董事会秘书张健先生因年龄及工作职务变动的原因，向公司董事会请求辞去公司副总裁、财务负责人、代行董事会秘书的职务。董事会同意聘任李超先生担任公司副总裁、财务负责人、董事会秘书职务。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的公告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　十、同意公司2012年度社会责任报告。具体内容详见登载在上海证券交易所及本公司网站的《中国联通2012年度社会责任报告》。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　十一、同意关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案并提交股东大会审议。

　本公司间接控股的联通红筹公司拟在2013年5月21日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议：

　（一）关于联通红筹公司2012年度利润分配的议案。

　综合考虑联通红筹公司2012年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，建议联通红筹公司派发2012年度股息人民币0.12元/股。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　（二）根据《香港联合交易所有限公司上市规则》以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

　1、任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一三年十二月三十一日止的袍金。

　2、授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。

　3、按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过现有联通红筹公司已发行股本面值总额20%的额外股份，以及按联通红筹公司被购回股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　十二、同意关于召开公司2012年度股东大会具体安排的议案。

　会议决定于2013年5月21日召开公司2012年度股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、本公司网站以及指定报刊上刊登的《关于召开2012年度股东大会的公告》

　（同意：8 反对：0 弃权：0）

　中国联合网络通信股份有限公司

　董事会

　二零一三年三月二十一日

　证券代码：600050 股票简称：中国联通 编号：临2013—007

　中国联合网络通信股份有限公司

　关于变更公司副总裁、财务负责人、

　董事会秘书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会收到公司副总裁、财务负责人、代行董事会秘书张健先生的书面辞职报告。张健先生因年龄及工作职务变动原因，申请辞去所担任的公司副总裁、财务负责人、代行董事会秘书职务。

　张健先生在其任内为本公司做了大量的工作，董事会对张健先生为本公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　公司于 2013年 3月 21日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司副总裁、财务负责人、董事会秘书的议案》，董事会同意聘任李超先生担任公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满。

　截止公告日，李超先生不持有本公司股权，不在其他单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　独立董事就聘任李超先生担任公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书发表了一致同意的意见书。

　李超先生董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。李超先生的简历详见附件。

　特此公告。

　中国联合网络通信股份有限公司

　董事会

　二零一三年三月二十一日

　附件：

　李超先生简历

　李超先生为教授级高工，1980年毕业于南京邮电学院有线通信专业，2002年获得复旦大学-挪威管理学院信息通信管理专业硕士学位。曾任江苏省邮电管理局农话处副科长，引进办主任科员、副主任、主任，计划建设处副处长，运行维护部主任，江苏省邮电管理局副局长、党组成员，江苏省电信公司副总经理、党组成员，江苏省通信股份有限公司总经理、党组书记。2003年9月至2006年1月先后担任中国网通集团南方通信有限公司副总经理、党组成员、中国网通（集团）有限公司上海分公司党委书记。2006年1月至2008年11月任中国联通云南分公司总经理、党委副书记。2008年11月至2010年1月任中国联通云南分公司筹备组组长、总经理、党委书记。2010年1月至2013年3月任中国联通安徽省分公司总经理、党委书记。2013年3月21日起担任本公司副总裁、财务负责人兼董事会秘书。李超先生长期在电信行业工作，具有丰富的电信行业管理经验。

　证券代码：600050 股票简称：中国联通 编号：临2013—008

　中国联合网络通信股份有限公司

　关于变更会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会2011[24]号）要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公司财务决算审计业务年限最长不得超过10年。

　普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道”）自2002年以来担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”）审计师，连续服务超过了10年，根据上述监管要求，需要予以更换。

　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰富，且其报价也符合成本效益原则，董事会同意委任毕马威华振会计师事务所为公司2013年度审计师，为公司提供包括2013年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。

　普华永道将按原有计划完成公司2012年度审计工作，并就公司2012年度财务报表及与财务报告相关的内部控制发表审计意见。

　上述变更会计师事务所事项尚须公司2012年年度股东大会通过。

　特此公告。

　中国联合网络通信股份有限公司

　董事会

　二零一三年三月二十一日

　股票代码：600050 股票简称： 中国联通 编号：临时2013－009

　中国联合网络通信股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议

　公 告

　中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)以及公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2013年3月21日在北京金融大街21号联通大厦A座2001会议室召开，本次会议的会议通知发出时间为2013年3月7日。会议应到监事 3名，实际出席3名，部分公司高级管理人员等列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　本次会议由监事长李建国女士主持，会议经全体监事表决，审议通过了如下决议：

　一、审议通过了2012年度监事会报告，并提交股东大会审议。

　公司监事会在报告期内共召开了五次会议，审议了公司的定期报告、公司内控自我评价报告、监事会换届的议案等。公司监事会列席了2012年度所有董事会现场会议。通过列席董事会会议，了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

　公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行了监督。并对公司依法运作情况、检查公司财务情况、关联交易情况、更换监事的情况、监事会换届选举情况、公司内部控制自我评价报告的审阅情况均发表了独立意见。

　（同意：3 反对：0 弃权：0）

　二、审议通过了公司2012年年度报告（具体内容登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）并提交股东大会审议。会议认为：

　1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（同意：3 反对：0 弃权：0）

　三、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评估报告》。

　会议认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。同时认为，通过持续的内控审计及自我评价，公司与财务报告相关的内部控制在2012年12月31日有效；也未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

　（同意：3 反对：0 弃权：0）

　中国联合网络通信股份有限公司

　监事会

　二零一三年三月二十一日

　证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2013－010

　中国联合网络通信股份有限公司

　关于召开2012年度股东大会

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于2013年5月21日召开本公司2012年度股东大会，审议公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议提交公司年度股东大会审议的相关议案，现将有关事项公告如下。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2012年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司2013年3月21日召开的第四届董事会第二次会议全票通过同意召开此次股东大会。

　（三）会议召开的时间：现场会议召开的时间为2013年5月21日（周 二）上午9点

　（四）会议召开的地点：深圳市深南大道6001号五洲宾馆

　（五）会议的表决方式：会议采用现场投票的表决方式

　二、会议审议表决事项：

　(一)公司2012年度财务决算报告（具体详见公司2012年年度报告）

　(二)公司2012年度利润分配预案:

　本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下称“联通红筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。

　由于联通红筹公司董事会于2013年3月21日提议派发2012年度股利，每股派发股利0.12元。根据联通红筹公司2012年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约9.58亿元。依照本公司的章程，扣除本公司日常开支及预提2013年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约8.48亿元。因此本公司董事会提议派发2012年度的股利为每股派发现金股利0.0399元(含税)。

　(三)关于聘请会计师事务所的议案：

　按照中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会2011[24]号）要求，会计师事务所连续承担中央企业及所属公司财务决算审计业务年限最长不得超过10年。

　普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道”）自2002年以来担任本公司审计师，连续服务超过了10年，根据上述监管要求，需要予以更换。

　考虑到毕马威华振会计师事务所在中国电信行业的审计工作经验丰富，且其报价也符合成本效益原则，建议毕马威会计师事务所担任本公司2013年度审计师，为公司提供包括2013年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。2013年度审计工作的酬金为人民币260万元。

　（四）2012年度董事会报告（详见公司2012年年度报告）；

　（五）2012年度监事会报告

　公司监事会在报告期内共召开了五次会议，审议了公司的定期报告、公司内控自我评价报告、监事会换届的议案等。公司监事会列席了2012年度所有董事会现场会议。通过列席董事会会议,了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策等。

　公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、高级管理人员执行公司职务、公司财务检查等方面进行了监督。并对公司依法运作情况、检查公司财务情况、关联交易情况、更换监事的情况、监事会换届选举情况、公司内部控制自我评价报告的审阅情况均发表了独立意见。

　（六）公司2012年年度报告（详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所、本公司网站）；

　（七）关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案：

　本公司间接控股的联通红筹公司拟在2013年5月21日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司章程有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，如下事项需先提交本公司股东大会审议表决：

　1、关于联通红筹公司2012年度利润分配的议案：

　综合考虑联通红筹公司2012年盈利水平、财务状况和股利政策连续性，建议联通红筹公司派发2012年度股息人民币0.12元/股。

　2、 根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：

　（1）任命及重选董事并授权董事会决定其截至二零一三年十二月三十一日止的袍金。

　（2）授权董事会在规定的期间内，在香港联合交易所及指定的其他证券交易所，按适用的法律购买公司股份。

　（3）按惯例授权董事会发行、配发及处理不超过现有联通红筹公司已发行股本面值总额20%的额外股份，以及按联通红筹公司被购回股份的数目扩大授予联通红筹公司董事发行、配发及处理股份。该项授权的有效期为一年，自联通红筹公司股东大会批准后起算。

　三、会议出席对象：

　1、于2013年5月14日下午3：00在上海证券交易所收市后登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　2、公司董事、监事和高级管理人员

　3、公司聘请的律师

　四、办理出席会议登记手续的办法：

　股东可在2013年5月16日之前填妥本公告附件《回执》，以邮寄或传真方式发送给本公司投资者关系部。邮寄时请在信封上注明“会议登记”字样。

　邮寄地址：上海市长宁路1033号29楼投资者关系部

　邮政编码：200050

　电话：021-52732228 传真：021-52732220

　联系人：王小姐

　五、其他事项：

　1、股东出席股东大会的食宿与交通费用自理，并请带好本人股票帐号（磁卡）。

　2、股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　3、本次会议聘请通商律师事务所出席并出具法律意见书。

　中国联合网络通信股份有限公司

　董事会

　二零一三年三月二十一日

　附件1：

　回执（自然人股东用）

　本人(或委托 先生/女士)登记出席中国联合网络通信股份有限公司2012年度股东大会会议，有关资料如下。

　委托人签名： 委托人身份证号：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人姓名: 受托人身份证号:

　通信地址： 邮编：

　联系电话：

　二○一三年 月 日

　（本回执复印或自制均可使用）

　回执（法人股东用）

　本单位登记出席中国联合网络通信股份有限公司2012年度股东大会，并委托 先生/女士出席会议及行使股东的全部权利。本单位的有关资料如下。

　单位名称：

　股东帐号： 持股数：

　通信地址： 邮编：

　联系人姓名： 电话：

　法定代表人（签字）： 单位（公章）

　二○一三年 月 日

　（本回执复印或自制均可使用）