一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
４．１报告期内公司经营情况讨论与分析
２０１２年，宏观经济政策的重心由“抗通胀”转为“稳增长”，稳中求进成为政策的主基调，宏观经济在经历了前三季度的下滑后终于在第四季度企稳回升。固定资产投资依旧是拉动经济增长的最强动力，消费需求有所回升，出口增速大幅回落，物价涨幅总体回落，经济复苏势头逐渐明确。年内，央行两次下调存贷款基准利率，间接刺激了房地产需求。受行业环境好转推动，房地产市场逐渐回暖，刚需释放推动成交量回升，百城住宅均价自６月份开始止跌回升。销售指标率先回暖后，新开工面积增速也在８月份开始转正。进入四季度，土地供应明显放量，楼市成交量回升。国家统计局公布的数据显示，２０１２年全年商品房销售面积１１１３０４万平方米，比上年增长１．８％，商品房销售额６４４５６亿元，同比增长１０％，房地产开发投资７１８０４亿元，比上年名义增长１６．２％。
报告期内，公司共实现营业收入１２．０３亿元，比上年同期上升２４．８１％；实现归属于上市公司股东的净利润１．１１亿元，比上年同期下降２６．５７％；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润１．０９亿元，比上年同期上升４．０２％。围绕年初制定的经营计划，公司重点开展了以下工作，确保了经营计划的完成：
（１）完善营销模式，加快项目去化。
２０１２年，公司不断完善和创新营销模式，提高了营销效率。同时，根据市场特征和客户需求及时调整推盘策略，增加了受调控影响较小的中小户型供应。２０１２年公司主推的万业紫辰苑、苏州湖墅金典以及合肥瀚海星座等项目均定位刚需，迎合了市场需求，取得了不错的销售业绩，全年完成签约销售面积１４．７１万平方米，结转销售收入１１．７６亿元，较好的完成了年初设定的营销目标。
（２）根据运营计划，有序推进现有项目开发建设。
报告期内，公司如期完成了万业紫辰苑二期Ｂ 块、苏州湖墅金典一期Ⅰ标、长沙巴厘岛一期西标的竣工交付，万业紫辰苑二期Ａ 块、苏州湖墅金典一期ＩＩ 标也已完成结构封顶；两湾大公建项目已经开始主体施工，飞地项目正在进行规划方案设计，预计２０１３年下半年正式开工；无锡项目正在进行施工许可证办理，计划 ２０１３年上半年开工；南京项目规划方案已经审批通过，正在办理项目建设工程规划许可证，计划在２０１３年四季度开工。
（３）关注政策变化，推进塔岛铁矿项目建设。
２０１２年２月６日，印尼能源与矿产资源部颁布《关于通过加工提炼提高矿产品附加值的２０１２年第７号法规》，规定从２０１２年５月６日开始，全面禁止含铜、铝、镍、金、银、铁及铁砂在内的１４种金属原矿产品的出口。２０１３年２月，印尼颁布了关于敦促国内矿业加工产业发展的２０１３年第３号总统令，严格对矿业领域的开发规范和监管， 更坚定了其全面禁止原矿出口的决心。报告期内，公司始终密切跟踪、关注政策执行情况，基本完成了塔岛主要设备的招标工作及矿山建设现场前期工作，矿山工程、码头工程建设也在积极推进中。
（一） 主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入１２．０３亿元，其中房地产业务实现销售收入１１．７６亿元，同比增长６９．６５％。公司报告期内主营业务收入较上年同期有所增长，主要由于增加了万业紫辰苑以及苏州湖墅金典项目的推盘。
（２） 主要销售客户的情况
前五名客户营业收入金额２，５５４．８９万元，占年度总营业收入金额的２．１２％。
３、 成本
（１） 成本分析表
单位：元
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（２） 主要供应商情况
前五名供应商采购金额２．７３亿元，占年度总采购金额的２９．２６％。
４、 费用
单位：元
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５、 现金流
单位：元
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（１）经营活动产生的现金流量净额：主要系本期预售收入增加所致。
（２）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期归还借款所致。
（二） 行业、产品或地区经营情况分析
１、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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２、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（三） 资产、负债情况分析
１、 资产负债情况分析表
单位：元
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变动原因如下：
１）货币资金：主要系归还了到期借款以及支付前期收购子公司股权受让款余款使筹资活动和投资活动产生的现金净流出大于经营活动的净流入所致。
２）应收票据：主要系期初票据本期全额承兑及部分房产销售收到票据相抵所致。
３）应收账款：主要系中远两湾城停车费回笼所致。
４）预付款项：主要系上期预付给无锡市国土资源局的土地款在本期取得发票和土地证后转为开发成本及收回前期预付给湖南省望城县丁字镇人民政府的预付土地款订金所致。
５）其他应收款：主要系支付土地竞拍保证金所致。
６）长期应收款：主要系上期对ＰＴ Ａｄｉｄａｙａ Ｔａｎｇｇｕｈ公司的开矿保证金转入本科目核算所致。
７）在建工程：主要系子公司印尼印中矿业服务有限公司开发建设的印尼塔岛项目工程投入增加所致。
８）工程物资：主要系子公司印尼印中矿业服务有限公司开发建设的印尼塔岛项目购入工程物资所致。
９）递延所得税资产：主要系本期预计负债中的土地增值税和预收账款中的收入确认，以及内部交易未实现收益引起的可抵扣暂时性差异增加致使相应的递延所得税资产增加所致。
１０）应付账款：主要系应付工程款增加所致。
１１）预收款项：主要系项目预收款增加所致。
１２）一年内到期的非流动负债：主要系归还８亿元信托资金所致。
１３）长期借款：主要系银行借款增加所致。
１４）预计负债：主要系子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司和安徽鸿翔房地产开发有限责任公司预估尚未清算的土地增值税所致。
２、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
一年内到期的非流动资产
单位：元
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（１）可供出售权益工具的公允价值系以上海证券交易所２０１２年１２月３１日收盘价确定。 （２）年末持有招商银行股票２，７９１，１００股，该些股票均为上市流通股。
（四） 核心竞争力分析
１、深耕区域市场能力
公司始终坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，秉承“以上海为重心，辐射长三角”的业务布局，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，经过近二十年的不断探索，积累了丰富的开发经验。公司在上海管理开发的１６０万方大型旧城改造项目“中远两湾城”以及周边城市开发的多个项目，积聚了不少专业人才，形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。
２、跨行业经营能力
经过不断的探索和实践，公司形成了房地产和能矿业务两翼齐飞的战略模式，并组建了两套业务团队，形成了较强的房地产和能矿业务经营能力，有效避免了单一主业经营的风险。
３、良好的企业文化与公司治理
公司为员工提供良好的工作环境和培训机制，倡导简单而真诚的人际关系，形成了良好的企业文化和工作氛围。经过上市二十年的不断完善，公司建立了完善的公司治理结构，形成了科学的决策机制；同时，通过完善规章制度和内控体系，形成了规范的业务流程和监督体系。
（五） 投资状况分析
１、 对外股权投资总体分析
（１） 持有其他上市公司股权情况
单位：元
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２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（１） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（２） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
３、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
４、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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＊净利润包含少数股东损益
５、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
４．２ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
２０１３年是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，稳中求进仍将是政策的主基调。宏观经济在去年四季度筑底企稳，预计今年将延续温和回升的走势，加上中央经济工作会议制定的“积极稳妥推进城镇化”战略，这些将为房地产行业的发展提供良好的外部环境和新的机遇。与此同时，房地产调控仍将延续并有进一步收紧的趋势。在去年底召开的全国住房城乡建设工作会议上，住建部已经对２０１３年房地产市场调控定调：继续严格实施差别化住房信贷、税收政策和限购措施，坚决抑制投机投资性住房需求，支持合理自住和改善性住房需求。这意味着将延续“抑制投资投机需求、推进保障房建设”的调控思路，维持多套房的限购限贷政策，维护住房的消费品属性；继续加强民生保障，支持合理住宅需求，加快保障性安居工程建设。近期国务院再次出台“国五条”，重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，强化地方政府的调控问责，扩大房产税试点，彰显了政府房地产调控的决心。
从２０１２年房地产市场的销售情况来看，不同城市的分化逐渐加剧。一二线城市需求较大，去库存周期较短，部分城市甚至面临供应不足的情况；三四线城市供应充足但潜在需求相对较弱，项目去化周期较长，这种趋势在短期内预计不会改变。公司房地产业务一直秉承“以上海为中心，辐射长三角”的战略布局，主要项目大都位于上海及长三角的一二线城市，顺应了行业发展趋势，也为将来的发展打下了良好的基础。
（二） 公司发展战略
公司近五年的战略目标为：坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，紧紧依托资本市场，进一步拓宽融资渠道，以上海为核心，立足长三角，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，着力打造“和谐城市生活”的万业地产品牌，做强做大公司的房地产主业。同时积极发展能矿业务、逐步加大资源配置力度，依托优势资源和公司海外运作平台，使能矿业务成为公司新的利润增长点。
（三） 经营计划
２０１３年，公司预计实现销售收入１８亿元，其中房产业务１６亿元，贸易２亿元。三项费用合计２亿元。为完成上述经营目标，保证公司的稳定发展，２０１２年公司将主要做好以下工作：
１、立足现有项目销售，加快资金回笼。２０１３年公司可售楼盘五个，可售面积约３５万平米，主要以受调控影响较小的普通住宅为主。公司将注重市场分析和研判，加大营销推广力度，同时通过加强管理来提升产品品质和服务质量以提高项目去化速度，加快资金回笼。
２、有序推进项目工程建设，确保产品品质。２０１３年，公司将重点完成万业紫辰苑二期Ａ块、苏州湖墅金典一期Ⅱ标、长沙巴厘岛一期东标的竣工交付；完成两湾大公建项目、无锡项目一期的结构封顶，并力争早日实现预售。
３、适时拓展新项目，增强企业发展后劲。公司将根据市场形势，在综合考虑企业发展及土地成本等因素的基础上，适时增加土地储备，为后续发展积蓄力量。
４、针对印尼国内政策调整和执行情况，积极研究、制定应对策略。重点完成地表工程和采矿服务的招标工作以及选矿、胶带运输等设计工作，争取胶带机隧道、多隆码头、重油发电站尽快开工。同时，积极推进其他各项准备工作的开展。
（四） 可能面对的风险
１、政策风险
自２０１２年３月以来，房地产市场回暖趋势明显，年底更是出现量价齐升的局面，调控政策对抑制市场的边际效应有所减弱。为保证房地产市场的平稳健康发展，政府绝不会放松调控政策，若房价继续上涨且涨幅超出政府容忍范围，房地产调控政策或将进一步收紧。
国家对房地产行业的调控，目的在于打击投机投资性购房，维护住房的合理需求。公司目前的项目结构以满足刚需和改善性需求的中小户型为主，在房地产调控的背景下，公司将延续这一经营策略，并通过不断优化产品结构、提高产品质量来提升公司品牌和形象，以更好的满足市场需求。
２、行业风险
持续的房地产调控导致行业洗牌加剧，行业集中度逐渐提高，龙头房企继续保持高速增长，中小型房地产企业面临的竞争日渐激烈。为此，公司将立足于区域市场的深耕细作，实行差异化竞争，同时抓住机会进行低成本扩张，扩大公司规模。
３、经营风险
（１）房地产企业开发周期长，所需资金量大、涉及流程多，中间任何环节出现问题，都会导致开发周期延长，影响公司的销售和利润。为此，公司将进一步优化总部和项目公司两级管控体系，完善内部控制流程，提高审批和决策效率。同时，在保证项目公司主动性和灵活性的同时，加强对各项目公司的整体规划和业务支持，提高公司的运营效率。
（２）境外开发风险。公司的铁矿业务位于印度尼西亚，可能面临境外开发的风险。为此，公司将及时关注并深入研究当地的法律法规，加强与当地政府的合作。同时，利用控股股东在当地的资源和开发经验，提高开发效率，规避潜在的开发风险。
４、财务风险
房地产企业属于资金密集型企业，资金链的安全对房地产企业至关重要，在再融资通道关闭及信贷收紧的情况下，公司可能面临资金链紧张的情况。为此，公司将根据市场需求，通过增加普通住宅的供给来加快资金回笼，同时积极探索新的融资模式，保证项目资金需求。
四、涉及财务报告的相关事项
与上年度相比，本报告期财务报表合并范围无变化。
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００１
上海万业企业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于２０１３年３月２０日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事９名，出席并参加表决董事９名。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
四、审议通过《公司２０１３年度财务预算报告》；
２０１３年度公司预计主营业务收入１８亿元，其中房产业务１６亿；贸易业务２亿；预计三项费用２亿元。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
五、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，２０１２年度万业企业实现归属于上市公司股东的净利润１１，１０５．１２万元，母公司实现净利润１０８．１３万元，从中提取１０％法定盈余公积计１０．８１万元，提取１０％任意盈余公积金计１０．８１万元，加上年初未分配利润８７，６１０．７５万元，本次实际可供股东分配利润为８７，６９７．２６万元。
本年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本８０６，１５８，７４８股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利人民币０．５０元（含税），预计支付４，０３０．７９万元，超过２０１２年度归属于上市公司股东净利润的３０％，尚余未分配利润８３，６６６．４７万元转至下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
六、审议通过《关于续聘２０１３年度审计机构并确定其上年度
工作报酬的议案》；
根据２０１１年度股东大会授权，公司董事会确定上海众华沪银会计师事务所有限公司２０１２年度为上市公司审计工作报酬为６０万元。经审计委员会提议拟续聘其为公司２０１３年度审计机构，同时提请２０１２年度股东大会授权董事会在本年度依照相关规定确定其２０１３年度审计工作报酬。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
七、审议通过《关于预计２０１３年度日常关联交易额度的议案》；
鉴于公司房产项目开发建设的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会决定２０１３年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性关联交易额度为人民币２亿元。具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００４号《日常关联交易公告》。本议案属关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
同意 ３ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
八、审议通过《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议
案》；
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司：
１、 拟向关联企业印多汽车（ＩＮＤＯＭＯＢＩＬ）及其控股子公司分
批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过２００万美元；
同意 ３ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
２、 拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设
备、码头港机设备等，总价值不超过２１００万美元。
同意 ３ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００５号《关联交易公告》。上述交易均属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避。
九、审议通过《关于预计公司及控股子公司２０１３年度综合授信额度的议案》；
根据公司经营运作及项目开发需要，预计２０１３年度公司及控股子公司拟分别向金融机构申请综合授信额度如下：
１、 公司拟向金融机构申请综合授信额度６．４亿元（其中包括流
动资金借款４亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款２．４亿元）；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
２、 公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
３、 公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在
建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
４、 公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
５、 公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以ＩＩ期
土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
６、 公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质
押向金融机构申请综合授信额度１亿美元。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
上述贷款事宜授权公司管理层办理相关手续。
十、审议通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》；
为促进下属控股子公司在建项目的顺利开发，经研究公司计划为下属控股子公司向金融机构借款提供担保额度如下：
１、 计划为湖南西沃建设发展有限公司提供３亿元担保额度；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
２、 计划为南京吉庆房地产有限公司提供３亿元担保额度；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
３、 计划与关联方三林万业按６０：４０股权比例共同为印中矿
业服务有限公司提供１亿美元担保额度。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００６号《关于计划对控股子公司提供担保额度的公告》。上述担保事宜授权管理层办理相关手续。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司２０１３
年度预计参与土地竞拍额度的议案》；
提请股东大会授权董事会根据公司经营情况，决定公司２０１３年度预计参与土地竞拍单次总金额不超过２０亿元，有效期限为２０１２年度股东大会审议通过之日至２０１３年度股东大会召开之前一日；并授权法定代表人签署与此相关的各项合同、协议及其他文件。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
十二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；
具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００７号《关于修订＜公司章程＞的公告》
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
以上议案一至十二尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评估报告》；
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
十四、 审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》；
公司拟定于２０１３年４月１６日上午９：３０在上海市浦东新区张杨路１５８７号八方大酒店４楼第一会议室召开公司２０１２年度股东大会。具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００３号《２０１２年度股东大会通知公告》
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
十五、 审议通过《关于聘任邵伟宏先生为公司财务总监的议案》。
经崔海勇先生提名，聘任邵伟宏先生为公司财务总监（财务负责人），任期同本届董事会，同时免去其财务副总监职务，简历附后。董事会提名委员会及全体独立董事认为上述聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规规定的任职资格；提名方式、审议程序均合法有效。
同意 ９ 票， 反对 ０ 票，弃权 ０ 票
此外，公司独立董事在会上作了２０１２年度述职报告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
附：邵伟宏先生简历
邵伟宏先生，１９７５年４月出生，毕业于上海财经大学，会计学硕士，注册会计师，注册税务师。１９９６年７月－２００２年４月在上海实业交通电器有限公司财务部工作；２００２年５月进入中远置业集团工作，曾任上海中远两湾置业发展有限公司财务部成本主管；２００６年起历任上海万业企业股份有限公司财务部会计主管、经理助理、副经理（主持工作）、经理、财务副总监（财务负责人）。
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００２
上海万业企业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于２０１３年３月２０日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事５名，出席监事５名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经举手表决，一致通过决议如下：
一、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
二、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
三、审议《公司２０１２年年度报告全文和摘要》，并形成书面意见如下：
公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司２０１２年全年的经营管理及财务状况等事项，没有发现参与本次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司监事会
２０１３年３月２２日
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００３
上海万业企业股份有限公司
２０１２年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：２０１２年度股东大会
（二）股东大会的召集人：上海万业企业股份有限公司董事会
上海万业企业股份有限公司第八届董事会于２０１３年３月２０日在公司会议室召开第四次会议，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。
（三）会议召开的时间：２０１３年４月１６日（星期二）上午９：３０
（四）会议的表决方式：现场记名投票方式逐项表决。
（五）会议地点：上海市浦东新区张杨路１５８７号八方大酒店４楼
第一会议室
二、会议审议事项
１、 审议《公司２０１２年年度报告》；
２、 审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
３、 审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
４、 审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
５、 审议《公司２０１３年度财务预算报告》；
６、 审议《公司２０１２年度利润分配方案》；
７、 审议《关于续聘２０１３年度审计机构并确定其上年度工作报酬的议案》；
８、 审议《关于预计２０１３年度日常关联交易额度的议案》；
９、 审议《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》；
（１）拟向关联企业印多汽车（ＩＮＤＯＭＯＢＩＬ）及其控股子公司分
批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过２００万美元；
（２）拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设
备、码头港机设备等，总价值不超过２１００万美元。
１０、审议《关于预计公司及控股子公司２０１３年度对外综合授信额度的议案》；
（１）公司拟向金融机构申请综合授信额度６．４亿元（其中包括流
动资金借款４亿元，及以苏州万业房地产发展有限公司、新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司股权为质押的塔岛项目贷款２．４亿元）；
（２）公司控股子公司无锡万业房地产发展有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；
（３）公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司拟以土地、在
建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；
（４）公司间接控股子公司南京吉庆房地产有限公司拟以土地、
在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度３亿元；
（５）公司全资子公司苏州万业房地产发展有限公司拟以ＩＩ期
土地、在建工程等相关资产为抵押向金融机构申请综合授信额度８亿元；
（６）公司间接控股子公司印中矿业服务有限公司拟以其股权质
押向金融机构申请综合授信额度１亿美元。
１１、审议《关于公司计划对下属控股公司提供担保额度的议案》； （１）计划为湖南西沃建设发展有限公司提供３亿元担保额度；
（２）计划为南京吉庆房地产有限公司提供３亿元担保额度；
（３）计划与关联方三林万业按６０：４０股权比例共同为印中矿业服务有限公司提供１亿美元担保额度。
１２、审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司２０１３年度预计参与土地竞拍额度的议案》；
１３、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。
以上议案一至十二为普通议案，议案十三为特别议案，议案九、十、十一需逐项表决。具体情况详见与本公告同时披露的临２０１３－００１号《董事会决议公告》和临２０１３－００２号《监事会决议公告》。
三、会议出席对象
１、截止２０１３年４月１０日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件一）。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、见证律师。
四、会议登记事项
１、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以传真或信函的方式登记。（收件截止时间为２０１３年４月１５日１６：００）
（１）法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
（２）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
２、登记时间：２０１３年４月１２日（星期五）９：３０－１６：３０
３、登记地点：长宁区东诸安浜路１６５弄２９号纺发大楼４楼“维一软件”（近江苏路）
五、其他事项
１、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
２、本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。
３、联系方式
联系地址：上海浦东大道７２０号９楼
上海万业企业股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：２００１２０
传真：５０３６６８５８
电话：５０３６７７１８（直线）
联系人：于良
收件人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）
六、备查文件目录
１、公司八届四次董事会决议、决议公告。
２、公司八届四次监事会决议、决议公告。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。（注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决）
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托有效期限：
委托签发日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 编号：临２０１３－００４
上海万业企业股份有限公司
２０１３年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易内容：董事会提请股东大会授权董事会以市场价格为定价依据，决定２０１３年度公司及控股子公司与上海汇丽集团有限公司及其子公司之间日常经营性关联交易额度为人民币２亿元。
● 关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，已予以回避。
因公司房产项目开发建设需要，公司董事会决定２０１３年度公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司的日常经营性购销关联交易额度为人民币２亿元。
一、公司２０１３年度日常经营性关联交易授权
１、关联交易内容
公司项目开发中发生的有关建筑材料的购销关联交易。
２、关联交易金额
在上述关联交易范围内，公司２０１３年度将发生的日常经营性购销关联交易授权额度为人民币２亿元，具体如下：
■
３、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场公允价为交易价。
４、关于交易协议
公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在正常的业务往来中构成的关联交易，按照彼此间签署的贸易合同执行。
二、关联方介绍
１、汇丽集团概况
汇丽集团是一家生产及销售装潢装饰建筑材料为主的集团性企业，其下属生产企业有１０余家，地板、涂料、木门等装潢装饰的生产和销售占有一定的市场份额。该公司注册资本４．５亿元，经营范围：化学建材、建筑涂料、防水装潢粘结材料、塑料制品、精细化工产品、房屋配套产品、五金装潢材料、自营进出口业务、木业制品、新型墙体材料、实业投资等。
２、股权结构
■
３、与公司关联关系方框图
■
三、交易目的和交易对上市公司的影响
董事会认为：公司及控股子公司与汇丽集团及其子公司在业务上是房地产开发中的上下游企业，在此之间因购销而形成的日常经营性关联交易，以市场价格为定价依据，互惠互利于交易双方，不构成损害任何一方合法权益的情况。实施本次经营性关联交易，有利于在规范公司经营运作的前提下，降低成本、提高收益，保证开发项目的顺利进行。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司在２０１３发生的日常经营性关联交易事项，事前进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后基于独立的立场，发表独立意见如下：
１、汇丽集团及其子公司为公司控股股东的关联方，公司与其之间按发生的交易构成关联交易；
２、公司及控股子公司与汇丽集团及其控股子公司为房地产开发中的上下游企业，交易因购销而产生，属日常经营性行为。
上述交易定价依据市场化原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。
五、交易的事后报告程序
１、公司董事会将在２０１３年年度报告中对日常经营性关联交易执行情况进行披露。
２、公司与关联方之间在实际执行中发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，将按照超出情况重新提请董事会或股东大会审议并披露。
本交易属关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事已予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
六、备查文件目录
１、公司八届四次董事会会议决议以及会议记录；
２、独立董事就本次日常经营性关联交易发表的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００５
上海万业企业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
名称释义：
１、公司：指上海万业企业股份有限公司
２、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
３、银利公司：指公司控股６０％的子公司新加坡银利有限公司
４、春石公司：指公司控股６０％的子公司新加坡春石有限公司
５、印中矿业：指银利公司持有９０％股权、春石公司持有另１０％股权的印尼印中矿业服务有限公司（ＰＴ． Ｓｅｒｖｉｎｄｏ Ｊａｙａ Ｕｔａｍａ）
６、印多汽车：指印尼印多汽车股份有限公司（ＰＴ． Ｉｎｄｏｍｏｂｉｌ Ｓｕｋｓｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｓｉｏｎａｌ， Ｔｂｋ．）
重要内容提示：
● 本次交易将有利于印中矿业降低物流成本、提高运营效率，促进塔里阿布铁矿项目的开发建设。
一、关联交易概述
１、交易基本情况
因塔里阿布铁矿项目开发需要，印中矿业公司拟向关联企业印多汽车（ＩＮＤＯＭＯＢＩＬ）及其控股子公司分批次采购工程车辆和机械设备，总价值不超过２００万美元；拟分批次通过三林万业及其控股子公司采购胶带机、破碎设备、码头港机设备等，总价值不超过２１００万美元。
印中矿业系公司通过银利公司和春石公司持有、拥有实际权益６０％的控股公司。印多汽车系印度尼西亚雅加达证券交易所上市公司，其为公司同一控制人旗下企业，三林万业为持有公司５０．５４％股份的公司第一大股东，故上述交易将构成关联交易。
２、董事会审议及表决情况
公司第八届董事会于２０１３年３月２０日召开第四次会议，６名关联董事回避了表决，３名独立董事参加表决，并发表了独立意见。会议经审议通过了《关于印中矿业拟向关联企业采购车辆及设备的议案》。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，但尚须获得股东大会批准。
二、关联方介绍
１、 印多汽车
公司全称：印多汽车股份有限公司
ＰＴ． Ｉｎｄｏｍｏｂｉｌ Ｓｕｋｓｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｓｉｏｎａｌ Ｔｂｋ．
公司住所：印尼雅加达市 Ｗｉｓｍａ Ｉｎｄｏｍｏｂｉｌ Ｌｔ ６， Ｊｌ． ＭＴ Ｈａｒｙｏｎｏ Ｋａｖ． ８ Ｊａｋａｒｔａ １３３３０， Ｉｎｄｏｎｅｓｉａ
实收资本／已发行股本总额：印尼盾５１８，４８９，７０２，５００
公司类型：股份有限公司
经营范围：汽车制造，销售，汽车金融服务等
印多汽车系印尼第二大汽车制造商，与日本尼桑、日野和铃木合资生产轿车、摩托车及工程机械设备，并销售代理沃尔沃、大众、奥迪、柳工等汽车和工程机械设备。
根据印多汽车２０１２年第三季度报告显示，截至２０１２年９月３０日，印多汽车账面资产总额１７．１２万亿印尼盾，净资产５．４６万亿印尼盾，税后净利润７１８０亿印尼盾。此外，该公司第一大股东是ＰＴ．Ｃｉｐｒａ Ｓａｒａｎａ Ｄｕｔａ Ｐｅｒｋａｓａ，持股６９．８０％， 第二大股东是ＰＴ． Ｔｒｉｔｕｎｇｇａｌ Ｉｎｔｉｐｅｒｍａｔａ ，持股２３．５７％。两家股东均为私人有限公司，隶属于三林集团，其实际控制人均为林逢生先生。
２、 三林万业
公司全称：三林万业（上海）企业集团有限公司
公司住所：上海市浦东新区浦东大道７２０号２７－２８楼
注册资本：２２２，３３６万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品除外、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝、铁矿石除外）的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发（凡涉及国家有关前置审批管理的，须按规定分别办理前置审批后方可进行）。
截至２０１２年１２月３１日，三林万业账面资产总额８６１，８９４万元、负债４７３，０６６万元、净资产３８８，８２８万元、净利润９，１８２万元，以上数据未经审计。
三、关联交易的主要内容和定价依据
本次交易将以美元计价，参考印尼当地市场公允价格并以此为定价依据。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为：因塔里阿布铁矿项目开发建设需要，印中矿业依托印多汽车及其控股子公司畅通的销售代理渠道，向其采购工程车辆和机械设备，将充实印中矿业的机械装备能力，推进工程开发的进度。
鉴于公司控股股东三林万业及其控股子公司有较强的外贸商务和物流组织能力，印中矿业通过三林万业采购该批设备，能充分利用其物流平台和报关资源，节约成本、提高运营效率，从而促进项目的开发建设。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下：
１、印中矿业向关联企业印多汽车及其控股子公司采购工程车辆和机械设备事宜，构成关联交易；三林万业系公司控股股东，印中矿业向其及控股子公司采购设备事宜，亦构成关联交易。
２、关联董事在表决时已予以回避，亦未代理其他董事行使表决权，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《公司章程》所规定的要求。
３、上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益情况，
符合上市公司及全体股东一致利益，公平合理。
六、历史关联交易情况
■
说明：因塔里阿布铁矿项目工程进度缓于计划，上述交易１和２已过采购期限，未完成部分纳入今年采购计划。
七、备查文件目录
１、经与会董事签字确认的董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００６
上海万业企业股份有限公司
关于计划对控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名称释义：
１、 公司：指上海万业企业股份有限公司
２、 三林万业：公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司
３、 湖南西沃：指公司全资子公司湖南西沃建设发展有限公司
４、 南京吉庆：指公司间接控股子公司（拥有权益５１．８％）南京吉庆房地产有限公司
５、 印中矿业：指公司间接控股子公司（拥有权益６０％）印尼印中矿业服务有限公司（ＰＴ． Ｓｅｒｖｉｎｄｏ Ｊａｙａ Ｕｔａｍａ）
重要内容提示：
被担保人名称：湖南西沃、南京吉庆、印中矿业
本次担保数量：本次公司计划为湖南西沃提供３亿元担保额度；计划为南京吉庆提供３亿元担保额度；计划与三林万业按６０：４０股权比例共同为印中矿业提供１亿美元担保额度（其中，公司提供６０００万美元担保额度）。
累计担保金额：截至本公告日，公司担保累计金额为人民币１．８亿元
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况
公司第八届监事会第四次会议于２０１３年３月２０日在公司会议室召开，会议应到董事９名，出席董事９名。会议经审议一致通过《关于公司计划对下属控股子公司提供担保额度的议案》，计划为湖南西沃提供３亿元担保额度；计划为南京吉庆提供３亿元担保额度；计划为与关联方三林万业按６０：４０股权比例共同为印中矿业提供１亿美元担保额度。
二、被担保人基本情况
１、湖南西沃：系公司全资子公司，法定代表人程光，注册资本为人民币２．４亿元，主营房地产开发。截止２０１２年１２月３１日，湖南西沃总资产、负债总额和股东权益分别是７８，２６４．６３万元、 ５７，１３５．３５ 万元和２１，１２９．２８万元；２０１２年全年，湖南西沃营业收入和净利润分别是４，９４８．５７ 万元和１４．１３万元。
２、南京吉庆：系公司通过控股的万业新鸿意地产有限公司间接控股５１．８％股权的子公司，法定代表人为金永良，注册资本为人民币１．５亿元，主营房地产开发。截止２０１２年１２月３１日，南京吉庆总资产、负债总额和股东权益分别是４６，７５５．８７万元、４０，１６９．１６万元和 ６，５８６．７１万元；目前南京吉庆开发项目尚未动工，故２０１２年全年其尚未实现营业收入，净利润为 －１４５．１８万元。
３、印中矿业：系公司通过新加坡春石有限公司和新加坡银利有限公司间接控股６０％股权的境外子公司，法定代表人为ＡＮＴＯＮ ＷＩＤＪＡＪＡ，注册资本为６００万美元，主营矿产开采、销售。截止２０１２年１２月３１日，印中矿业总资产、负债总额和股东权益分别是１９，４７０．７０ 万元、１９，８２７．９５ 万元和－３５７．２５万元；目前印中矿业开发的塔岛铁矿项目尚在建设期，故２０１２年全年其尚未实现营业收入，净利润为－１１７．６８万元。
三、累计担保情况
截至目前，公司对外担保总额为１．８亿元，占公司最近一期经审计净资产的７．２％。公司及公司控股子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情况。
四、董事会意见
上述三家公司尚处在项目开发的早期，对资金需求较大，为促进其在建项目的顺利开发，同意为其向金融机构借款提供担保。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券代码：６００６４１ 证券简称：万业企业 公告编号：临２０１３－００７
上海万业企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”） 拟对《公司章程》涉及利润分配事项的相关条款进行修订。公司第八届董事会第四次会议于２０１３年３月２０日审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：
原公司章程 第一百五十五条
公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配方法及政策如下：
（一）利润分配方法
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
１、弥补上一年度的亏损。
２、提取法定公积金百分之十。
３、提取任意公积金。
４、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）利润分配政策
１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，具体分配方案应符合公司经营状况和有关规定。
２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
３、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修改为：第一百五十五条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）利润分配办法
１、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补上一年度的亏损。
（２）提取法定公积金百分之十。
（３）提取任意公积金。
（４）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
２、利润分配的形式：
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
３、利润分配的条件和比例：
（１）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（２）公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。
４、利润分配的期间间隔：
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。
５、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
（三）上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
１、未严格执行利润分配方案；
２、未严格履行利润分配方案决策程序；
３、未能真实、准确、完整披露利润分配方案及其执行情况。
（四）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表独立意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
上述议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
| 股票简称 | 万业企业 | 股票代码 | ６００６４１ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 吴云韶 | 范志燕 |
| 电话 | ０２１－５０３６７７１８ | ０２１－５０３６７７１８ |
| 传真 | ０２１－５０３６６８５８ | ０２１－５０３６６８５８ |
| 电子信箱 | ｗｙｑｙ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ | ｗｙｑｙ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ７，１５２，９１８，４０３．３１ | ６，７６６，１４５，８３９．１２ | ５．７２ | ６，７７５，１３９，４６６．０２ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ２，５００，４１０，２０８．９５ | ２，４３３，６２７，７５１．１２ | ２．７４ | ２，８５２，５３１，６１２．８１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６６，５７８，５６６．６８ | －４４３，７３４，８１８．８３ | 不适用 | －１，８５７，２１２，５４９．５９ |
| 营业收入 | １，２０２，７３８，３７５．３６ | ９６３，６５４，８７９．１８ | ２４．８１ | １，４４９，９４４，９２５．２９ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １１１，０５１，３９８．９６ | １５１，２２８，６６２．３５ | －２６．５７ | ２４３，０５５，４２８．３４ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | １０９，１９４，６３６．６８ | １０４，９７７，１２５．５５ | ４．０２ | ２３８，３９９，９４７．５６ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ４．５０ | ５．５１ | 减少１．０１个百分点 | ８．８９ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１３７８ | ０．１８７６ | －２６．５５ | ０．３０１５ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１３７８ | ０．１８７６ | －２６．５５ | ０．３０１５ |
| 应付账款 | ３９７，４５７，６９２．０３ | ５．５６ | ２７４，０７１，７１３．５７ | ４．０５ | ４５．０２ |
| 预收款项 | ４１０，０６３，１０１．８３ | ５．７３ | １４２，４６４，６９７．１０ | ２．１１ | １８７．８３ |
| 一年内到期的非流动负债 | ２８１，２１９，７９５．４９ | ３．９３ | １，１５２，４９２，９３８．２０ | １７．０３ | －７５．６０ |
| 长期借款 | １，１６９，３７０，２８３．９１ | １６．３５ | ３８４，９８５，９７９．４０ | ５．６９ | ２０３．７４ |
| 预计负债 | １３５，３０６，３６８．５４ | １．８９ | ６７，９７３，１２０．７５ | １．００ | ９９．０６ |
| 报告期股东总数 | ７５，２７７ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ７２，８２１ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | 境内非国有法人 | ５０．５４ | ４０７，４６９，７５６ | ０ | 质押４０７，４６０，０００ |
| 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | １．１２ | ９，０３９，９３７ | ０ | 未知 |
| 华安证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | ０．４５ | ３，６５０，０００ | ０ | 未知 |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．３１ | ２，４７３，０６３ | ０ | 未知 |
| 渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２８ | ２，２６２，６００ | ０ | 未知 |
| 张春尧 | 境内自然人 | ０．２８ | ２，２２６，６００ | ０ | 未知 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２６ | ２，０７８，５８６ | ０ | 未知 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２４ | １，９００，６００ | ０ | 未知 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２２ | １，７８３，３６９ | ０ | 未知 |
| 华安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | ０．２２ | １，７４８，８８８ | ０ | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前１０名股东中，三林万业（上海）企业集团有限公司为公司控股股东，与前１０名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司未知前１０名中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。 |
证券
代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| ６０００３６ | 招商银行 | ６，５３５，５１７．４４ | ０．０１５８ | ３８，３７７，６２５．００ | １，１７２，２６２．００ | ３，９３５，４５１．００ | 可供出售金融资产 | 投资 |
| 合计 | ６，５３５，５１７．４４ | － | ３８，３７７，６２５．００ | １，１７２，２６２．００ | ３，９３５，４５１．００ | － | － |
| 公司名称 | 所占权益比例（％） | 项目名称或
产品服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | ２０１２年
营业收入 | ２０１２年
净利润＊ |
| 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 | １００．００ | 海尚明城福地苑
海尚明城紫辰苑 | ４８，５００．００ | ２１７，４８９．９６ | １０６，４６６．９０ | ７５，３８１．２０ | １２，８８３．３７ |
| 苏州万业房地产发展有限公司 | １００．００ | 湖墅金典 | ６３，０００．００ | ２０４，０１９．３２ | ６０，９６１．４１ | ２４，２６８．４５ | ５３．６３ |
| 上海万企爱佳房地产开发有限公司 | ５４．００ | “大公建”和“飞地”地块 | ３０，０００．００ | １０３，３４３．２５ | ３０，０００．４６ | － | ２．０２ |
| 湖南西沃建设发展有限公司 | １００．００ | 巴厘岛 | ２４，０００．００ | ７８，２６４．６３ | ２１，１２９．２８ | ４，９４８．５７ | １４．１３ |
| 万业新鸿意地产有限公司 | ７０．００ | 瀚海星座
南京颜料坊？ | １０，０００．００ | ４９，８９６．３８ | ６，８００．３２ | ８，２１１．０３ | －８７．７５ |
| 无锡万业房地产发展有限公司 | １００．００ | 无锡ＸＤＧ－２０１０－６３号地块 | ３０，０００．００ | ７０，１８６．６４ | ３０，００２．５４ | － | ０．３４ |
| 印尼印中矿业服务有限公司 | ６０．００ | 矿产开采、销售 | ＵＳＤ６００．００ | １９，４７０．７０ | －３５７．２５ | － | －１１７．６８ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | １，２０２，７３８，３７５．３６ | ９６３，６５４，８７９．１８ | ２４．８１ |
| 营业成本 | ７９９，９３４，３３４．５７ | ５５５，４５５，７１４．１１ | ４４．０１ |
| 销售费用 | ２３，１２９，３０９．１５ | ４２，２３８，２０７．６３ | －４５．２４ |
| 管理费用 | ５６，８５４，８２９．３９ | ７８，８６７，８３２．２１ | －２７．９１ |
| 财务费用 | ２２，７０２，７３１．７４ | ６９，０３９，９３８．９９ | －６７．１２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６６，５７８，５６６．６８ | －４４３，７３４，８１８．８３ | － |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８９，５１９，３９２．９８ | －７７，８００，６８９．０７ | － |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３２３，６１３，０８７．１４ | １４２，５１９，００３．３７ | － |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 项目 |
| 房地产行业 | 房地产 | ７７５，３２８，０９９．２６ | ９５．７７ | ３４８，２２６，１３２．１７ | ５９．６９ | １２２．６５ |
| 贸易 | 贸易 | ２６，８５２，５４０．５９ | ３．３２ | ８４，０２２，４５９．３２ | １４．４ | －６８．０４ |
| 服务业 | 服务业 | ７，４０３，３４１．８５ | ０．９１ | ７，６５１，１５４．２１ | １．３１ | －３．２４ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 项目 |
| 房产销售 | 房产销售 | ７７５，３２８，０９９．２６ | ９５．７７ | ３４８，２２６，１３２．１７ | ５９．６９ | １２２．６５ |
| 贸易 | 贸易 | ２６，８５２，５４０．５９ | ３．３２ | ８４，０２２，４５９．３２ | １４．４ | －６８．０４ |
| 租赁 | 租赁 | ９４６，１６２．２４ | ０．１１ | １，９４６，１６２．０４ | ０．３３ | －５１．３８ |
| 物业服务 | 物业服务 | ６，４５７，１７９．６１ | ０．８ | ５，７０４，９９２．１７ | ０．９８ | １３．１８ |
| 项目名称 | ２０１２年度 | ２０１１年度 | 本期金额较上年同期变动
比例（％） | 变动原因 |
| 销售费用？ | ２３，１２９，３０９．１５ | ４２，２３８，２０７．６３ | －４５．２４ | 主要系项目广告宣传费下降以及上期出售子公司内蒙古鄂托克旗昊源煤焦化有限责任公司全部股权使本期合并范围减少所致 |
| 财务费用？ | ２２，７０２，７３１．７４ | ６９，０３９，９３８．９９ | －６７．１２ | 主要系费用化利息支出下降所致 |
| 所得税费用？ | ４１，５１０，６１０．２８ | ６５，５８７，３５８．４６ | －３６．７１ | 主要系利润总额下降导致当期所得税费用减少 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６６，５７８，５６６．６８ | －４４３，７３４，８１８．８３ | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８９，５１９，３９２．９８ | －７７，８００，６８９．０７ | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －３２３，６１３，０８７．１４ | １４２，５１９，００３．３７ | 不适用 |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 房地产行业 | １，１７６，０７１，３９８．００ | ７７５，３２８，０９９．２６ | ３４．０７ | ６９．６５ | １２２．６５ | 减少１５．７０ 个百分点 |
| 贸易 | ２７，３５０，２５５．６０ | ２６，８５２，５４０．５９ | １．８２ | －６７．５２ | －６８．０４ | 增加１．５９个百分点 |
| 服务业 | １０，４９８，０１８．５０ | ７，４０３，３４１．８５ | ２９．４８ | ２２．５ | －３．２４ | 增加１８．７６个百分点 |
| 内部抵消 | １１，２５６，３５１．７４ | ９，６４９，６４７．１３ | － | － | － | － |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 房产销售 | １，１７６，０７１，３９８．００ | ７７５，３２８，０９９．２６ | ３４．０７ | ６９．６５ | １２２．６５ | 减少１５．７０个百分点 |
| 贸易 | ２７，３５０，２５５．６０ | ２６，８５２，５４０．５９ | １．８２ | －６７．５２ | －６８．０４ | 增加１．５９个百分点 |
| 租赁 | ２，５２４，０８４．４９ | ９４６，１６２．２４ | ６２．５１ | －２８．５５ | －５１．３８ | 增加１７．６０个百分点 |
| 物业服务 | ７，９７３，９３４．０１ | ６，４５７，１７９．６１ | １９．０２ | ５８．３ | １３．１８ | 增加３２．２８个百分点 |
| 内部抵消 | １１，２５６，３５１．７４ | ９，６４９，６４７．１３ | － | － | － | － |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海市 | ８３８，４９９，２８５．８０ | １９．６８ |
| 安徽省 | ８２，１１０，２７４．００ | －２．６９ |
| 江苏省 | ２４２，６８４，５３５．００ | １００．００ |
| 湖南省 | ５０，６２５，５７７．３０ | ４，９００．９６ |
| 内部抵消 | １１，２５６，３５１．７４ | － |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | ４４４，３１８，２６３．７５ | ６．２１ | ７１４，９６８，６５２．４２ | １０．５７ | －３７．８５ |
| 应收票据 | ９，５６５，６００．００ | ０．１３ | ４０，０００，０００．００ | ０．５９ | －７６．０９ |
| 应收账款 | １，２９２，８６３．０８ | ０．０２ | ３，５４４，４３１．７９ | ０．０５ | －６３．５２ |
| 预付款项 | １２，０５２，２９０．１８ | ０．１７ | ４０９，３８１，０９５．６４ | ６．０５ | －９７．０６ |
| 其他应收款 | ２４１，３３４，６１０．３７ | ３．３７ | １１９，７８８，３９５．６３ | １．７７ | １０１．４７ |
| 长期应收款 | １９，７０９，４３９．８３ | ０．２８ | １０，５６０，９３８．４９ | ０．１６ | ８６．６３ |
| 在建工程 | ９１，８６７，９８３．６８ | １．２８ | ５，５３０，１６８．２６ | ０．０８ | １，５６１．２１ |
| 工程物资 | ３，８７８，１８４．６５ | ０．０５ | － | － | － |
| 递延所得税资产 | ８０，７９９，７５０．４５ | １．１３ | ５４，６０９，４９１．４７ | ０．８１ | ４７．９６ |
| 项目名称 | ２０１２年１２月３１日公允价值 | ２０１１年１２月３１日公允价值 |
| 可供出售权益工具 | ３８，３７７，６２５．００ | ３３，１３０，３５７．００ |
| 序号 | 关联人 | 关联交易
额度 | 关联交易
内容 | 相关公告
索引 | 实际
发生额 |
| １ | 印多汽车
及其控股子公司 | 不超过２５０万美元 | 截至２０１２年６月底前，分批次采购工程车辆和机械设备。 | ２０１１－０２３
２０１１－０２４ | 人民币４０．８５
万元 |
| ２ | 三林万业
及其控股子公司 | 不超过１９９２万
美元 | 截至２０１２年２月底前，分批次采购长距离皮带运输系统、柴油发电机组、铁矿石破碎筛分系统、以及卷扬系统和空压机等设备。 | ２０１１－０２６
２０１１－０２７ | 人民币１２７．２９万元 |
| ３ | 三林万业
及其控股子公司 | 不超过３７５０万
美元 | 分批次采购选矿设备、供排水设备、供配电系统设备、公辅设施设备、隧道材料、采矿设备、总图运输设备、履带吊等设备或材料。 | ２０１２－００６
２０１２－００７ | 尚未发生 |
| 产品类别 | 授权额度 |
| 涂料 | １５００万元 |
| 复合地板 | ６５００万元 |
| 门及门套 | １２０００万元 |
| 公司名称 | 占其注册资本比例（％） |
| 南汇资产投资有限公司 | ３７．３３ |
| 上海万业企业两湾置业发展有限公司 | ３６．００ |
| 三林万业（上海）企业集团有限公司 | １１．１１ |
| 上海万业企业股份有限公司 | １４．００ |
| 吴茂文 | １．５６ |
| 合计 | １００．００ |
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