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2013年03月22日 星期五 上一期  下一期
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国海证券股份有限公司

一、重要提示

1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位:元

注:报告期内,公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本方案,2012年6月6日除权后,公司最新股数为1,791,951,572股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》,上表计算2012年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,791,951,572股;计算2011年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,591,204,280股,计算2010年末每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,390,456,988股。

2.2前10名股东持股情况表

(一)报告期末以及年度报告披露日前第五个交易日末(2013年3月15日)的股东总数

1.报告期末股东总数:98,496户。

2.年度报告披露日前第五个交易日末(2013年3月15日)的股东总数:95,716户。

(二)前十名股东持股情况

上述股东关联关系或(及)一致行动人的说明:公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

2.3股权结构图

三、管理层讨论与分析

2012年,随着证券公司创新发展研讨会的召开,证券行业步入创新发展的新阶段。公司董事会紧紧把握这一历史机遇,秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神,立足传统优势业务,以创新为主线,以创利为核心,在全面推进传统业务转型升级的同时,大力拓展创新业务,相继获批开展了融资融券、直接投资、转融通、约定购回式证券交易等创新业务,报告期内传统业务创利能力进一步增强,创新业务取得阶段性成果。现将报告期内公司经营情况分析如下:

3.1报告期内公司经营情况回顾

(一)公司总体经营情况

2012年,受宏观经济影响,证券市场持续低迷,证券行业面临严峻考验,券商业绩延续下滑态势。面对不利形势,公司及时调整战略,一方面抓住行业创新发展机遇,大力拓展创新业务;另一方面充分发挥固定收益类业务的传统优势,通过资源优化配置,抓住债券市场投资机会,全年实现投资收益和公允价值变动同比大幅增加,公司整体业绩较上年同期增长。2012年度公司实现营业收入145,972.34万元,较上年同比增长14.89%;利润总额23,549.25万元,较上年同比增长41.29%;归属于上市公司股东的净利润13,335.87万元,较上年同比增长76.57%。

(二)主营业务及其经营状况

单位: 万元

注:上表为公司业务分部数据。子公司经营情况详见 “(五)主要子公司、参股公司分析”。

1.证券经纪业务

2012年,在不利的市场形势下,公司经纪业务一是进一步优化投顾产品和业务体系,实现了佣金率企稳回升,市场份额增加;二是大力开展金融产品和机构销售,销售能力显著提升;三是继续稳步推进新型营业网点的布局工作,进一步稳固经纪业务在广西的区域优势。但由于2012年证券市场交易量同比下降幅度较大,公司证券经纪业务全年实现营业收入63,183.74万元,较上年同比减少19.61%。

公司2012年证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示:

单位:万元

注:市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。

公司2012年度代理销售金融产品的情况如下表所示:

单位:元

2.证券自营业务

2012年,股票市场总体低迷,缺乏系统性盈利机会,而债券市场整体表现平稳,结构性牛市显著。公司严控权益类证券投资风险,准确把握债券市场投资机会,证券自营业务取得较好的业绩。公司证券自营业务全年实现收入23,497.51万元。

公司 2012 年证券自营业务情况如下表所示:

单位:万元

3.投资银行业务

2012年,债务类融资业务规模迅猛增长,而股权类融资业务规模同比大幅萎缩。公司抓住债务类融资业务大发展的机遇,积极发挥债券承销优势,全年投资银行业务承销项目数量及承销业务收入均较上年有所提升。至2012年末,公司连续6年获得国家财政部颁发的“记账式国债承销优秀奖”,国开行授予的“金融债优秀承销商”称号;连续4年获得农发行授予的“金融债优秀承销商”称号;2012年获得国家财政部颁发的“地方政府债券优秀承销奖”。2012年受全行业IPO停滞的影响,公司投资银行业务全年实现收入16,495.93万元,较上年同比减少23.71%。公司2012年证券承销业务情况如下表所示:

单位:万元

注:2012年,公司投资银行业务全年实现证券承销业务净收入15,128.32万元,财务顾问收入958.48万元,保荐业务收入360.00万元,其他手续费及佣金净收入36.02万元,利息净收入13.11万元。

4.资产管理业务

2012年,券商资产管理业务投资范围进一步拓宽。公司抓住机遇,积极开拓金融机构客户,全年新增1个集合理财产品和21个定向资产管理项目,管理资金规模较上年同比大幅增加,品牌影响力逐年提升。公司资产管理业务全年实现收入1,886.86万元,较上年同比增长36.59%。公司2012年资产管理业务规模及收入情况如下表所示:

单位:万元

(三)创新业务开展情况

随着2012年5月证券公司创新发展研讨会的召开,证券行业步入了创新发展的崭新阶段。针对行业变化新形势,公司快速反应,建立健全创新组织保障机制,成立了业务创新推动委员会,推动创新工作有序开展,实现了多项突破,先后获得了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、利率互换等创新业务资格,报告期内融资融券业务规模迅速增长,转融通、约定购回式证券交易已正式开展业务。作为深圳证券交易所中小企业私募债首批试点承销商,公司全年完成1只私募债券的备案发行,项目储备已达14个;柜台交易市场建设方案已做好申报准备,其他重点项目也在稳步推进当中,为公司实现全面创新突破打下坚实基础。

(四)收入、支出、利润和现金流分析

1.报告期内收入构成变化情况

报告期内,公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券经纪业务收入占公司总收入的43.28%,投资银行业务收入占公司总收入的11.30%,证券自营业务收入占公司总收入的16.10%,证券资产管理业务收入占公司总收入的1.29%,基金子公司业务收入占公司总收入的17.41%,期货子公司业务收入占公司总收入的12.81%。

上年同期,公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、证券资产管理业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券经纪业务收入占公司总收入的61.86%,投资银行业务收入占公司总收入的17.02%,证券资产管理业务收入占公司总收入的1.09%,基金子公司业务收入占公司总收入的22.51%,期货子公司业务收入占公司总收入的11.35%。

2.报告期内支出构成变化情况

报告期内,公司营业支出构成无重大变化。公司各项业务营业支出构成情况如下:证券经纪业务支出占公司总支出的41.96%,投资银行业务支出占公司总支出的11.89%,证券自营业务支出占公司总支出的4.47%,证券资产管理业务支出占公司总支出的2.45%,基金子公司业务支出占公司总支出的15.09%,期货子公司业务支出占公司总支出的12.50%。

上年同期,公司各项业务营业支出构成情况如下:证券经纪业务支出占公司总支出的41.58%,投资银行业务支出占公司总支出的13.09%,证券自营业务支出占公司总支出的0.79%,证券资产管理业务支出占公司总支出的1.49%,基金子公司业务支出占公司总支出的17.12%,期货子公司业务支出占公司总支出的12.19%。

3.报告期内利润构成变化情况

报告期内,公司利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、投资银行业务、控股基金子公司业务、控股期货子公司业务。其中:证券自营业务占公司利润总额的75.97%,证券经纪业务利润占公司利润总额的44.70%,投资银行业务利润占公司利润总额的7.27%,基金子公司业务利润占公司利润总额的31.76%,期货子公司业务利润占公司利润总额的13.01%。

上年同期,公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和控股基金子公司业务,其中:证券经纪业务利润占公司利润总额的192.15%,投资银行业务利润占公司利润总额的44.49%,基金子公司业务利润占公司利润总额的61.83%。

4.现金流转情况分析

单位:元

经营活动现金流入本期为净流入,上期为净流出,主要原因是2012年期末持有交易性金融资产规模较期初减少,本期购买及处置交易性金融资产业务现金流量反映为净流入,即收到款项;以及代理买卖业务的现金净流量本期为净流入,上期为净流出。

投资活动现金流入同比减少73.68%,主要原因是上年同期重大资产重组及以新增股份吸收合并收到款项11,115.15万元,本期主要是处置非流动资产收到款项。

筹资活动现金流出同比增加175.47%,主要原因是本期实施2011年度权益分派所致。

(五)主要子公司、参股公司分析

1.国海富兰克林基金管理有限公司,注册资本为22,000万元,公司持有其51%股权,其主营业务为:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

截至2012年12月31日,基金公司总资产50,377.57万元,净资产45,579.61万元。2012年,基金公司实现营业收入25,409.61万元,营业利润6,477.46万元,净利润5,584.24万元。与上年同期相比,基金公司营业利润减少31.40%,净利润减少27.76%,主要是发行的公募基金产品月均保有规模较上年有所下降,致使基金管理费收入减少,营业收入相应减少。

截至2012年12月31日,基金公司旗下共管理12只基金,公募基金管理规模为1,697,722.72万元,整体投资业绩保持稳定,公募基金规模排名行业第41位(数据来源:中国证券投资基金业协会)。

2.国海良时期货有限公司,注册资本20,000万元,公司持有其83.84%股权,其主营业务为:商品期货经纪、金融期货经纪。

截至2012年12月31日,期货公司总资产161,642.77万元,净资产25,398.47万元。2012年,期货公司实现营业收入18,696.73万元,营业利润3,023.14万元,净利润 2,204.55万元。与上年同期相比,期货公司总资产增加35.73%,主要是客户权益增加。营业利润增加234.08%,净利润增加208.33%,主要原因是手续费收入较去年大幅度增加。

截至2012年12月31日,期货公司拥有期货营业部 10家,市场占有率达1.0904%,较上年末下降8.59%;分类监管评级由BB级上升为BBB级,合规管理水平再上台阶。

3.国海创新资本投资管理有限公司,注册资本20,000万元,公司持有其100%股权,其主营业务为:股权投资,股权投资管理。

截至2012年12月31日,直投公司总资产20,097.70万元,净资产20,109.08万元。2012年,直投公司投资的项目尚未产生收益,实现净利润109.08万元,主要是利息收入。

截至2012年12月31日,直投公司完成1家项目投资和1只创业投资基金的筹备。

3.2公司未来发展的展望

(一)行业竞争格局和发展趋势

随着我国金融改革创新力度的加强、创新广度的拓宽,以及创新速度的加快,银行、保险、信托、券商等金融机构之间的业务边界越来越模糊,业务互相渗透,各金融机构间对客户、资金、项目的争夺日趋激烈,证券行业的发展空间受到挤压。证券公司主营业务收入主要来自经纪、投行和自营等传统业务,盈利模式同质化的现象依然明显,由于盈利模式较为单一,证券公司集中在通道业务上的竞争日趋激烈。国内大型证券公司凭借规模与人才等方面的优势,除了在传统领域确立优势地位外,还在创新进程中取得了先发优势,中小券商面临严峻的竞争环境。国内证券公司形成了层次分明的竞争格局,行业发展趋势将呈现如下特点:

1.特色化、差异化成为证券公司业务发展的主基调

要想摆脱低水平、同质化的恶性竞争,证券公司必须结合股东背景、资金实力、团队人才、地域背景、行业背景,深入分析自身的比较优势,寻求适合自身定位的个性化、差异化发展模式。大型券商通过便捷的交易通道、全面的金融产品和覆盖面极广的业务布局为各类客户提供全方位服务;中小券商在业务、客户服务、区域等方面打造自己独特的竞争优势,实现创新突围。

2.行业创新步伐将不断加快

近年来,监管层积极稳妥地推进证券期货领域的改革开放,完善市场基础制度,调整优化资本市场结构,为证券公司业务的创新发展营造了良好的的政策环境。特别是2012年5月证券公司创新发展研讨会召开后,证券行业创新迎来了最好的历史时期,证券公司自主开发的创新产品将不断涌现,券商的利润增长点将不断增加,抗风险能力将不断增强,差异化的路径将更加宽广和清晰。

(二)公司经营中存在的问题与困难及应对措施

1.净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈,严重制约了公司的发展空间。为解决上述问题,公司在报告期内完成向大股东借入次级债务事项,一定程度上缓解了公司创新业务开展的净资本需求;同时,公司拟通过非公开发行股票方式进一步提高公司净资本水平,扩大业务范围,增强公司的市场竞争力。报告期内,公司非公开发行股票事项已经股东大会审议通过,目前相关工作正在积极推进过程中。

2.在行业创新变革的形势下,由券商自主设计的各类创新业务和产品层出不穷,一些产品已经具备了相当的影响力。但由于公司净资本规模偏小及创新人才储备不足的限制,与先行券商相比,公司创新步伐已略显滞后。为解决上述问题,公司一方面加快扩充净资本实力的工作进程,另一方面积极从外部引入能满足创新业务需要的人才,扩充创新人才储备。

(三)公司发展战略

1.公司战略设想:依托中国经济持续健康增长,多层次资本市场快速发展的有利环境,紧跟金融行业创新发展节奏,抓住证券行业全面创新突破的历史机遇,结合公司实际,坚持“有所为,有所不为”,实施集中突破的创新策略,走差异化、特色化经营之路,把公司打造成为特色鲜明的新型财富管理服务商。

2.公司整体战略目标是:秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的企业精神,坚持“诚信、合规、稳健”的经营理念,以人为本,以创新为主线,以客户为中心,以资源整合、业务协同为抓手,培育公司核心竞争力,实现“资本充足、特色鲜明、专业精湛、服务优良、持续盈利能力强”的战略目标。

3.公司面临的发展机遇和挑战

中国经济社会正处在转方式和调结构的重大转型期,金融体系和结构在不断创新和完善,财富管理市场的深度和广度在不断拓展,为资本市场的发展提供了战略性的发展机遇。但是,随着金融行业混业趋势的加剧,证券行业的发展空间受到其他金融机构的严重挤压,尤其是中小券商的竞争压力更大,抗风险能力弱,面临的挑战巨大。

(1)公司发展面临的机遇

①十八大确定全面建成小康社会的目标和继续推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化建设,中国经济仍将保持健康稳定发展,推进多层次资本市场发展将上升为国家发展战略,为证券行业的发展提供了广阔的空间和机遇。

②国家“十二五”规划关于金融结构调整、利率市场化、多层次资本市场建设等金融改革措施的出台,将有效激发市场的创新活力,证券行业将获得更多的业务发展机会。

③中国经济的快速增长和市场化改革的深入推进,催生出巨大的财富管理需求,将为证券行业带来巨大的市场机遇。

④公司将利用资本市场提升资本实力,为各项业务的创新发展提供有力的支撑,实现跨跃式发展。

(2)公司发展面临的挑战

①2013年金融危机深层影响犹存,世界经济复苏基础十分脆弱。宏观经济环境仍然十分复杂,充满不确定性。

②净资本规模偏小是制约公司创新转型的瓶颈。公司将通过非公开发行股票提高公司净资本水平,扩大业务范围,增强公司的核心竞争力。

③公司收入和利润倚重于传统业务的格局没有发生根本改变,受诸多制约因素影响,公司创新业务发展步伐相对大型券商仍略显滞后。

④随着各项创新业务的展开和传统业务竞争的日趋激烈,人才竞争已成为券商竞争的关键。目前公司亟需进一步扩充创新业务人才储备。

(四)2013年工作计划

1.尽快完成再融资工作,为创新发展提供资本保障

2.以产品创新推动业务创新,提升创利能力,优化收入结构,扩大收入规模

(1)经纪类业务要在盘活客户存量资产的基础上,提升通道附加价值,巩固创利能力,优化收入结构。

(2)投资类业务要以追求绝对收益为导向,以强化资产配置能力,提高风险管控能力为重点,积极拓展投资品种,提升创利能力。

(3)投行业务要优化收入结构,扩大收入规模,引领和带动其他业务的创新发展,提升对公司收入的贡献度。

3.以内部资源整合为重点,强化业务协同,助推业务创新发展

(1)以落实客户经理制为重点,整合公司客户资源。

(2)以完善子公司管控体系为重点,推动母子公司的资源整合和业务协同。

(3)加强客户资源的共享,销售业务的协同。

4.加强风险管控体系建设,为创新发展奠定坚实基础

5.大力推进综合业务平台建设,为业务创新发展提供系统保障

6.以实施核心骨干持股计划为重点,研究并完善激励约束机制

7.降本增效,加强成本控制和费用管理

8.加强企业文化建设,为公司创新发展、和谐发展保驾护航

(五)资金需求与资本支出计划

为配合公司发展战略,未来公司的资金需求将主要集中在现有业务规模扩张、开展创新业务以及向子公司增资等方面。为满足资金需求,公司将加快非公开发行股票工作,拟募集资金总额不超过 50 亿元,用于增加公司资本金,补充公司营运资金,以扩大公司业务规模特别是创新业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体包括以下方面:增加融资融券业务准备金;加大对子公司的投入;扩大承销准备金规模;适度增加自营业务规模;扩大资产管理业务规模;优化营业网点布局;加大 IT 技术平台建设投入;加大研究业务的投入等。目前,非公开发行股票方案已经公司2011年年度股东大会审议通过,该事项尚须报中国证监会核准。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

与上年度财务报告相比,公司无会计政策、会计估计和核算方法变更情况。

4.2 重大会计差错更正情况说明

报告期内,公司无重大会计差错更正情况。

4.3 合并报表范围变化情况说明

报告期内,公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司,注册资本20,000万元,已于2012年1月8日完成工商登记手续。本期将其新纳入合并报表范围。

4.4中磊会计师事务所有限责任公司对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

国海证券股份有限公司

董事长:张雅锋

二○一三年三月二十日

股票简称国海证券股票代码000750
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名刘健刘峻
电话0771-55390380771-5569592
传真0771-55309030771-5530903
电子信箱dshbgs@ghzq.com.cndshbgs@ghzq.com.cn

 2012年末2011年末本年末比上年末增减(%)2010年末
总资产11,383,844,355.7711,175,238,848.231.8713,379,235,494.26
归属于上市公司股东的净资产2,739,527,308.732,681,734,918.892.162,546,790,665.28
 2012年度2011年度本年度比上年度增减(%)2010年度
营业收入1,459,723,418.321,270,544,402.3014.891,894,991,603.27
归属于上市公司股东的净利润133,358,654.7275,528,733.6776.57456,700,396.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润114,502,712.0967,096,641.4470.65445,299,785.68
经营活动产生的现金流量净额523,701,065.84-3,173,151,170.92不适用-1,499,419,970.89
基本每股收益(元/股)0.070.05400.33
稀释每股收益(元/股)0.070.05400.33
加权平均净资产收益率(%)4.942.88上升2.06个百分点19.67
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.242.56上升1.68个百分点19.18

项目营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)
证券经纪业务63,183.7452,630.3816.70-19.6113.05-24.07
证券自营业务23,497.515,606.0476.14不适用531.90182.18
投资银行业务16,495.9314,917.209.57-23.711.77-22.64
资产管理业务1,886.863,069.36-62.6736.5984.15-42.01

序号股东名称股东性质报告期内增减变动情况(股)报告期末持股情况质押、冻结数量(股)
持有有限售条件股份(股)持有无限售条件股份(股)报告期末持股数量(股)持股比例(%)
广西投资集团有限公司国有法人280,018,930466,698,216466,698,21626.04
广西梧州索芙特美容保健品有限公司境内非国有法人127,872,411213,120,685213,120,68511.89212,720,000
广西桂东电力股份有限公司国有法人118,738,026197,896,710197,896,71011.04
广西荣桂贸易公司国有法人84,825,732141,376,220141,376,2207.89
广西梧州中恒集团股份有限公司境内非国有法人60,004,058100,006,764100,006,7645.5875,000,000
湖南湘晖资产经营股份有限公司境内非国有法人53,616,65689,361,09389,361,0934.9989,353,007
广西河池化工股份有限公司国有法人40,002,70466,671,17366,671,1733.72
株洲市国有资产投资控股集团有限公司国有法人16,212,72411,338,63523,015,90534,354,5401.92
广州市靓本清超市有限公司境内非国有法人17,260,28528,767,14228,767,1421.6128,767,100
10国泰君安证券股份有限公司国有法人11,364,08911,364,08911,364,0890.63

证券种类2012年度2011年度
成交金额市场份额(%)成交金额市场份额(%)
股票A股40,118,672.330.6454,197,900.520.65
B股51,431.430.3074,987.540.29
基 金299,278.540.18198,487.220.16
权 证222,317.920.32
债 券107,226.390.0585,133.130.06
债券回购12,975,818.400.165,954,656.900.15

类别本期销售总金额本期赎回总金额
证券投资基金2,648,976,012.502,809,055,466.00
证券公司资产管理计划178,927,754.00391,152,539.50
合计2,827,903,766.503,200,208,005.50
代理销售总收入13,364,815.25

项 目2012 年度2011 年度
证券投资收益
其中:出售交易性金融资产的投资收益622.00-11,419.55
出售交易性金融负债的投资收益
出售可供出售金融资产的投资收益-1,520.48
出售持有至到期金融资产的投资收益
衍生金融工具的投资收益
金融资产持有期间取得的收益18,771.2016,994.85
公允价值变动收益
其中: 交易性金融资产公允价值变动收益10,452.41-13,520.63
交易性金融负债公允价值变动收益
衍生金融工具公允价值变动收益
利息净收入-4,825.54-6,718.91
手续费及佣金净收入-2.08-17.29
合 计23,497.51-14,681.53

项目2012年2011年同比增减(%)
经营活动现金流入小计2,837,490,017.85-147,947,383.85不适用
经营活动现金流出小计2,313,788,952.013,025,203,787.07-23.52
经营活动产生的现金流量净额523,701,065.84-3,173,151,170.92不适用
投资活动现金流入小计29,305,380.00111,328,898.57-73.68
投资活动现金流出小计85,139,875.08113,042,281.89-24.68
投资活动产生的现金流量净额-55,834,495.08-1,713,383.32-3158.73
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计165,204,594.3559,971,458.58175.47
筹资活动产生的现金流量净额-165,204,594.35-59,971,458.58-175.47
现金及现金等价物净增加额302,639,145.73-3,235,464,388.42不适用

承担

角色

发行类型承销家数承销金额承销收入
2012年2011年2012年2011年2012年2011年
主承销IPO196,900.0010,395.50
增发270,000.00900.00
配股
可转债
债券(含联席)153,988,000.00506,500.0013,587.417,230.00
小计164,258,000.00703,400.0014,487.4117,625.50
副主承销及分销IPO
增发54,000.00486.00
配股
可转债
债券2381859,241,000.0010,923,600.00640.911,878.51
小计2381869,241,000.0010,977,600.00640.912,364.51
 合计25419413,499,000.0011,681,000.0015,128.3219,990.01

项目2012年度2011年度
资产管理规模受托资产管理业务收入资产管理规模受托资产管理业务收入
集合资产管理业务74,378.061,220.38119,799.111,344.70
定向资产管理业务1,928,548.02643.06916.735.25

 证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2013-13

 国海证券股份有限公司

证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2013-10

国海证券股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出,会议于2013年3月20日以现场表决方式召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事管跃庆先生因公出差,授权委托董事长张雅锋女士代为行使表决权。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案:

一、《关于审议公司2012年度经营层工作报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

三、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

四、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

五、《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。报告摘要于2013年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)披露。

六、《关于审议公司2012年度利润分配预案的议案》

经中磊会计师事务所有限责任公司审计,公司2012 年度母公司净利润为106,492,947.50元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定,公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金10,649,294.75元、一般风险准备金10,649,294.75元、交易风险准备金10,649,294.75元。2012年末母公司未分配利润为88,176,640.71元,根据中国证监会的规定,证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分,不得用于向股东进行现金分红,扣减累积公允价值变动收益部分后,截至2012年12月31日,公司可供投资者分配的利润为69,692,308.33元。综合股东利益和公司发展等因素,公司2012年度利润分配预案如下:

以公司截止2012年12月31日总股本1,791,951,572股为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利0.3元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润53,758,547.16元,剩余未分配利润34,418,093.55元转入下一年度;2012年度公司不进行资本公积转增股本。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

七、《关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

八、《关于审议公司2012年年度合规报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

九、《关于审议公司2012年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。

十、《关于审议公司2012年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十一、《关于聘任公司合规总监的议案》

同意聘任李慧女士为公司合规总监,任期自本次董事会审议通过之日起,至第六届董事会届满之日止。李慧女士简历详见附件。公司副总裁刘俊红女士不再兼任合规总监。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十二、《关于审议<国海证券2010-2015年发展战略规划纲要>(修订)的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十三、《关于优化公司薪酬绩效考核体系的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十四、《关于调整经纪业务系统准事业部制分配方式的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十五、《关于调整公司组织机构的议案》

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

十六、《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况,依照国家有关法律法规之规定,在公司以净资本为核心的风控指标符合监管要求的前提下,同意年度证券自营投资规模与风险限额如下:

(一)固定收益类证券初始投资总规模不超过公司净资本的300%;风险限额为该初始投资总规模的3%。

(二)权益类证券及证券衍生品初始投资总规模不超过公司净资本的30%;风险限额为该初始投资总规模的10%。

(三)投资现金管理工具(存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等)、新股(债)申购、发行业务被动包销等业务所使用额度,不受上述规模限制,但须在法律、法规允许范围内。中签的新股(债),须在上市后10个交易日内售出。如未及时售出,则纳入对应投资额度予以管理。

同意授权公司经营层在上述限额内,依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前,本次授权一直有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十七、《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任大信会计师事务所为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,年度财务报告审计费用为人民币50万元,内部控制审计费用为15万元。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

十八、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》

2012年5月9日,公司2011年年度股东大会审议通过了《关于批准公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,确定公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性,同意将公司非公开发行股票决议的有效期延长12个月,即有效期延长至2014年5月9日。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

十九、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

2012年5月9日,公司2011年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,确定授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。为保证公司非公开发行股票工作的延续性和有效性,同意提请股东大会继续授权董事会在有关法律法规范围内全权办理非公开发行股票的相关事宜,将2011年年度股东大会的授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权期限延长12个月,即有效期延长至2014年5月9日,股东大会的具体授权内容不变。

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票;关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避表决。

本议案须提交股东大会审议。

二十、《关于召开国海证券股份有限公司2012年年度股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2012年年度股东大会。其中,现场会议的时间拟定为2013年4月16日下午14:30,地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室;网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010修订)》的有关规定执行。

会议审议如下提案:

(一)《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

(二)《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

(三)《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

(四)《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

(五)《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

(六)《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

(七)《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

(八)《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

(九)《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

上述第(八)项和第(九)项议案需经股东大会特别决议审议通过。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

会议分别听取了公司独立董事的2012年度述职报告。

特此公告。

附件:李慧女士简历

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

李慧女士简历

李慧,女,1969年8月出生,工商管理硕士。2001年10月至2011年8月,任国海证券有限责任公司稽核部总经理、稽核监察部总经理、总经理助理;2011年8月至今,任国海证券股份有限公司总经理助理。李慧女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形;未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;未持有公司股票;与公司控股股东及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系;已按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了证券公司高级管理人员任职资格;已按照《证券公司合规管理试行规定》获得了证券公司合规总监相关资格。

证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2013-11

国海证券股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2013年3月8日以电子邮件方式发出,会议于2013年3月20日以现场方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案:

一、《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

二、《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

三、《关于审议公司2013年度财务预算报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

监事会认为,公司2012年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司章程的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定;年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案须提交股东大会审议。

五、《关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

为进一步增强公司风险控制能力,提高法人治理水平,公司根据有关规定和业务发展需要,对公司章程进行了多次修订,并制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、董事长办公会制度、总裁工作细则和财务总监任职管理办法等多项制度,进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度,保证了各项业务管理活动的规范有序进行。为推进创新工作,公司成立业务创新推动委员会,对新业务、新产品采取事前论证、合规部门提前介入、设计内控制度、坚决落实有关客户适当性管理要求、强化事中监控等多种手段,强化创新业务风险管理,确保业务风险可控、可测、可承受、不外溢。

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则,内部控制有效,未发现公司存在内部控制缺陷。监事会认为,公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

六、《关于审议公司2012年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

七、《关于审议公司2012年年度合规报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司监事会

二○一三年三月二十二日

证券代码:000750 证券简称:国海证券 公告编号:2013-12

国海证券股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:本次股东大会是2012年年度股东大会。

(二)股东大会的召集人:公司董事会。

2013年3月20日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(四)会议召开的方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票导致对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

(五)会议召开的日期、时间:

1.现场会议召开时间:2013年4月16日下午14:00。

2.网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)。

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

(2)通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年4月15日(股东大会召开当日的前一日)下午15:00至2013年4月16日(股东大会召开当日)下午15:00期间的任意时间。

公司将在2013年4月12日发出本次股东大会的提示性公告。

(六)现场会议地点:南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

(七)会议出席对象:

1.截至2013年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议和参加表决。不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》

(二)《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》

(三)《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》

(四)《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》

(五)《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》

(六)《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》

(七)《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

(八)《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》

(九)《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》

其中,第(八)项和第(九)项议案需要以特别决议审议通过。

上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司登载于2013年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》及有关附件。

三、参加网络投票的具体操作流程

网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

四、参加现场会议登记方法

(一)登记方式:

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的,持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明(包括营业执照、法定代表人身份证明);法人股东委托代理人出席的,委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明(包括营业执照等)及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

(二)登记时间:

2013年4月12日至2013年4月15日,上午9:30 --11:30,下午14:00--17:00 (休息日除外)

(三)登记地点:公司董事会办公室

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

1.委托人的股东账户卡复印件。

2.委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

3.委托人的授权委托书(授权委托书格式详见附件2)。

4.受托人的身份证复印件。

(五)会议联系方式:

联系电话:0771-5539038 0771-5569592

传 真:0771-5530903

联系人:刘峻、马雨飞

(六)参加现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件:1.网络投票具体操作流程

2.授权委托书

国海证券股份有限公司董事会

二○一三年三月二十二日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票代码:360750;

(二)投票简称:国海投票;

(三)投票时间:2013年4月16日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00;

(四)在投票当日,“国海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

(五)投票操作程序:

1.进行投票时买卖方向应选择“买入”;

2.在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案名称委托价格
总议案本次股东大会所有议案100.00
关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案1.00
关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案2.00
关于审议公司2012年度财务决算报告的议案3.00
关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案4.00
关于审议公司2012年度利润分配方案的议案5.00
关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案6.00
关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案7.00
关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案8.00
关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案9.00

3.在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量
同意1股
反对2股
弃权3股

4.如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

5.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

6.不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

二.通过互联网投票系统的投票程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月15日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2013年4月16日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,可参照《深圳证券交易所网络投票业务指南》的步骤,并按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

(一)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

(二)股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

四、网络投票结果查询

投资者可于股东大会后次一交易日在证券营业部查询使用交易系统进行网络投票的结果。通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统投票的投资者均可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后,登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)通过“投票查询”功能查询个人投票记录。

附件2

授权委托书

本人(本单位)作为国海证券股份有限公司(股票代码:000750,股票简称:国海证券)的股东,兹委托 先生(女士)(身份证号码: ),代表本人(本单位)出席国海证券股份有限公司2012年年度股东大会,特授权如下:

一、代理人具有表决权

二、本人(本单位)表决指示如下:

表决事项赞成反对弃权
1.《关于审议公司2012年度董事会工作报告的议案》   
2.《关于审议公司2012年度监事会工作报告的议案》   
3.《关于审议公司2012年度财务决算报告的议案》   
4.《关于审议公司2012年年度报告及摘要的议案》   
5.《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》   
6.《关于审议公司2013年度证券自营规模与风险限额的议案》   
7.《关于聘任公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》   
8.《关于延长公司非公开发行股票决议有效期限的议案》   
9.《关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》   

三、本人(本单位)对审议事项未作具体指示的,代理人有权按照自己的意思表决。

委托人(亲笔签名、盖章):

委托人证券账户号码:

委托人身份证号码:

委托人持有本公司股票数量: 股

委托人联系电话:

委托人联系地址及邮编:

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期: 年 月 日至 年 月 日

代理人签字:

代理人联系电话:

注:本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

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