一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
尽管全球经济于２０１２年未有显著复苏，然而，由于中国政府推行宽松的货币政策和推出节能产品的补贴，抵销了周边经济的不景气对国内汽车行业构成的影响。此外，国内汽车生产商的生产规模效应逐渐体现，汽车行业仍实现了稳定增长。
根据中国汽车工业协会数据显示，２０１２年全国汽车产销量分别达１，９２７．１８万辆及１，９３０．６４万辆，较２０１１年分别增长４．６３％及４．３３％。而乘用车产销量分别为１，５５２．３７万辆及１，５４９．５２万辆，较２０１１年分别增长７．１７％及７．０７％。
由于国内汽车企业重视对国际市场的开发及竞争力提升，带动汽车出口持续高速增长，根据中国汽车工业协会统计，２０１２年全国汽车出口量达１０５．６１万辆，同比增长２９．７０％
（二）主营业务分析
１、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
公司产销规模的扩大和产品结构的优化，使公司产销量保持增长，带动了毛利率和销售收入的增长。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
年度内，本集团整车销售收入为人民币４０，７２８，４５７，５６３．０３元，较２０１１年增长４４．５４％，增长的主要原因是：集团整体销售量增加。年度内，本集团共售出整车６２１，４３８辆，较２０１１年增长３４．３１％。
除生产汽车外，本集团亦从事销售供生产皮卡车、ＳＵＶ及轿车所用的主要汽车零部件业务。该等零部件包括自行制造的发动机、变速器、前后桥、空调设备、转向球销和拉杆总成及供生产整车的其他零部件。一方面为本集团带来销售收入，另一方面亦保证了售后零部件服务。年度内，零部件及其他营业收入为人民币２，４３１，５０９，０８５．３６元，较２０１１年增长２７．２３％，增长的主要原因是：（１）本集团积极开拓外部市场使得铸造件、模具等汽车相关业务销售收入增加；（２）随着汽车销售量的大幅增加，售后零部件的收入亦相对上升。
（３） 主要销售客户的情况
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３、 成本
（１） 成本分析表
单位：元
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（２） 主要供应商情况
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４、 费用
（１） 销售费用２０１２年度金额为人民币１６５，６３５万元，较２０１１年度增加３９％，主要系本集团销量增加导致运费和售后服务费增加所致。
（２） 管理费用２０１２年度金额为人民币１７４，３７０万元，较２０１１年度增加３６％，主要系本集团研究开发费增加所致。
（３） 财务费用２０１２年度金额为收益人民币１０，５３３万元，较２０１１年度增加３５９％，主要系本集团利息收入增加所致。
５、 研发支出
（１） 研发支出情况表
单位：元
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（２）情况说明
本期研发费增加主要系公司研发投入增加所致。
６、 现金流
筹资活动的现金流量净额较上年度下降１３３．６３％，主要由于公司２０１１年度发行Ａ股筹资所致。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
１、主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种：人民币
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公司主营为整车及主要汽车零部件的研发、生产、销售，公司主营业务归属汽车行业，产品分为整车、零部件、模具、劳务及其他。
２、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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公司的产品在国内及海外均有销售，主要业务区域在中国大陆。
（四）资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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交易性金融资产：主要系远期结售汇合约公允价值增加所致
应收票据：主要系本集团国内销量增加而引起应收票据增加所致
其他应收款：主要系本集团应收节能惠民补贴增加所致
其他流动资产：主要系待抵税金减少所致
长期股权投资：主要系收购合营公司保定信昌为子公司，纳入合并范围以及合营公司延锋江森分配股利所致
在建工程：主要系Ａ股募集资金项目以及其他项目于本年投入建设所致
应付账款：主要系本集团原材料采购增加，从而导致应付账款增加
应付职工薪酬：主要系本年度员工人数增加且工资及奖金上涨所致
应交税费：主要系本年利润增长导致应付企业所得税有所增加
其他应付款：主要系在建项目增加，从而导致应付工程设备款增加
一年内到期的非流动负债：主要系本年产业政策扶持基金开始摊销所致
其他流动负债：主要系近年新推出车型销量增加，且公司给予该等车型免费保养服务次数增加，导致预提的售后服务费增加所致
少数股东权益：主要系本期收购少数股东股权所致
（五）核心竞争力分析
长城汽车在激烈的市场竞争中，能够在所进入的细分市场保持领先地位，取决于以下关键要素：１．高度认同的企业文化；２．卓越的组织领导能力；３．卓越的生产控制水平；４．健全的营销服务体系；５．供应链垂直整合能力；６．良好的品牌形象、品质口碑和市场地位。公司制定＂聚焦三大品类，以品类优势提升品牌价值＂的发展战略，巩固长城汽车细分市场的领导者地位，为“中国车”走向世界奠定坚实基础。
四、 涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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董事长：魏建军
长城汽车股份有限公司
２０１２年３月２１日
| 股票简称 | 长城汽车 | 股票代码 | ６０１６３３ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 长城汽车 | 股票代码 | ２３３３ |
| 股票上市交易所 | 香港联合交易所有限公司 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 徐辉 | 陈永俊 |
| 电话 | ０３１２－２１９７８１３ | ０３１２－２１９７８１５ |
| 传真 | ０３１２－２１９７８１２ | ０３１２－２１９７８１２ |
| 电子信箱 | ｚｑｂ＠ｇｗｍ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｚｑｂ＠ｇｗｍ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ４２，５６９，３９６，５３６．７８ | ３３，１３４，８５７，７１５．４７ | ２８．４７ | ２３，６９８，２７５，００７．０１ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | ２１，５１４，２４３，９９２．８３ | １６，７３７，１０８，３５２．７５ | ２８．５４ | １０，０１５，１４７，５４１．８７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，３３６，９７０，８０２．２１ | ４，４４８，７４２，６１７．３７ | －２．５１ | ３，１９１，４７１，９８０．１８ |
| 营业收入 | ４３，１５９，９６６，６４８．３９ | ３０，０８９，４７６，６６５．００ | ４３．４４ | ２２，９８６，０７２，０４５．１６ |
| 归属于上市公司股东的净利润？？？？ | ５，６９２，４４８，９５５．９３ | ３，４２６，１９５，１１２．７８ | ６６．１４ | ２，７００，７３４，５７７．０９ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？ | ５，５１９，３６０，８７０．３４ | ３，３１２，３７７，０９９．１６ | ６６．６３ | ２，６３２，５８３，７８３．４３ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２９．８８ | ２７．８３ | 增加２．０５个百分点 | ３０．７６ |
| 基本每股收益（元／股） | １．８７ | １．２２ | ５３．２８ | ０．９９ |
| 稀释每股收益（元／股） | | | 不适用 | |
| 报告期股东总数 | １３，５０８ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | １４，６３０ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 保定创新长城资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | ５６．０４ | １，７０５，０００，０００ | １，７０５，０００，０００ | 无 |
| ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | 境外法人 | ３３．１６ | １，００８，９８２，５４５ | ０ | 未知 |
| 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 未知 | ０．５９ | １７，８７５，９１７ | ０ | 未知 |
| ＷＵ ＦＥＥ ＰＨＩＬＩＰ | 未知 | ０．５８ | １７，５５５，０００ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 未知 | ０．４９ | １５，００３，１２５ | ０ | 未知 |
| 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 未知 | ０．４２ | １２，７８３，３５９ | ０ | 未知 |
| 华夏成长证券投资基金 | 未知 | ０．３１ | ９，４４７，６０４ | ０ | 未知 |
| 金鑫证券投资基金 | 未知 | ０．２６ | ７，７９４，２０９ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ） | 未知 | ０．２５ | ７，５７３，０９２ | ０ | 未知 |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 未知 | ０．２５ | ７，４９９，２９７ | ０ | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东保定创新长城资产管理公司与其他股东之间不存在关联关系。此外，公司未知上述其他股东存在关联关系。 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 汽车行业 | 原材料、人工工资、折旧、能源等 | ３０，９６３，４３７，６６３．２３ | ９８．１１ | ２１，９７８，３４９，００９．３９ | ９７．２８ | ４０．８８ |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 整车 | 原材料、人工工资、折旧、能源等 | ２９，６５７，８３９，２７０．６２ | ９３．９７ | ２１，０２７，８０２，１０３．６８ | ９３．０７ | ４１．０４ |
| 零部件 | 原材料、人工工资、折旧、能源等 | ７４８，３２０，０６６．３１ | ２．３７ | ６４４，３８８，６６８．２９ | ２．８５ | １６．１３ |
| 模具及其他 | 原材料、人工工资、折旧、能源等 | ４６８，７１０，３１０．５５ | １．４９ | ２２９，５５１，９０８．８９ | １．０２ | １０４．１８ |
| 劳务 | 运输的过路费、油费、差旅费、人工工资等 | ８８，５６８，０１５．７５ | ０．２８ | ７６，６０６，３２８．５３ | ０．３４ | １５．６１ |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ４３，１５９，９６６，６４８．３９ | ３０，０８９，４７６，６６５．００ | ４３．４４ |
| 营业成本 | ３１，５６１，５０１，３６８．０９ | ２２，５９３，７９７，８７７．０９ | ３９．６９ |
| 销售费用 | １，６５６，３５２，０６９．１１ | １，１９２，７１２，４５１．２２ | ３８．８７ |
| 管理费用 | １，７４３，６９９，６２５．９６ | １，２８３，８７３，００３．６３ | ３５．８２ |
| 财务费用 | －１０５，３２５，６６５．７８ | －２２，９３４，６８９．６６ | ３５９．２４ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４，３３６，９７０，８０２．２１ | ４，４４８，７４２，６１７．３７ | －２．５１ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３，９３６，１３７，７４２．９４ | －３，４９１，００１，４６４．８１ | １２．７５ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，１０３，８７２，５５７．０５ | ３，２８２，７７２，５３７．６４ | －１３３．６３ |
| 研发支出 | ９５６，５６５，０６６．１５ | ６３５，４０９，２３０．９８ | ５０．５４ |
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入的比例（％） |
| 客户一 | １，８６１，０７７，５７０．１１ | ４．４８ |
| 客户二 | ８５２，４２４，９６４．１５ | ２．０５ |
| 客户三 | ７５２，６３０，４６１．９９ | １．８１ |
| 客户四 | ５３４，７７１，０２４．４０ | １．２９ |
| 客户五 | ４８９，７５６，６９６．３５ | １．１９ |
| 合计 | ４，４９０，６６０，７１７．００ | １０．８２ |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 汽车行业 | ４２，３９９，５４０，４７９．８４ | ３０，９６３，４３７，６６３．２３ | ２６．９７ | ４４．２６ | ４０．８８ | 增加１．７５个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
| 整车 | ４０，７２８，４５７，５６３．０３ | ２９，６５７，８３９，２７０．６２ | ２７．１８ | ４４．５４ | ４１．０４ | 增加１．８１个百分点 |
| 零部件 | １，０２７，４０９，９２０．１３ | ７４８，３２０，０６６．３１ | ２７．１６ | １８．６３ | １６．１３ | 增加１．５７个百分点 |
| 模具及其他 | ５４６，４８５，７６６．２５ | ４６８，７１０，３１０．５５ | １４．２３ | １０８．２ | １０４．１８ | 增加１．６９个百分点 |
| 劳务 | ９７，１８７，２３０．４３ | ８８，５６８，０１５．７５ | ８．８７ | １６．５６ | １５．６１ | 增加０．７４个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（％） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（％） | 本期期末金额较上期期末变动比例（％） |
| 货币资金 | ６，３３６，９８１，７８４．９３ | １４．８９ | ７，１０７，０８６，０３４．９５ | ２１．４５ | －１０．８４ |
| 交易性金融资产 | １１，６５１，３０７．２６ | ０．０３ | １，１７７，７００．００ | ０．００４ | ８８９．３３ |
| 应收票据 | １４，７９０，８８７，４２２．３０ | ３４．７５ | ８，７０２，９７７，８５４．６６ | ２６．２７ | ６９．９５ |
| 应收账款 | ６９１，４８８，６７９．１７ | １．６２ | ６７９，３７０，２９２．９６ | ２．０５ | １．７８ |
| 其他应收款 | ８５４，３８９，６６９．５２ | ２．０１ | ６５０，４０１，１６７．３０ | １．９６ | ３１．３６ |
| 存货 | ２，６９５，１１７，６９１．５９ | ６．３３ | ２，７７６，６８１，５６３．１５ | ８．３８ | －２．９４ |
| 其他流动资产 | ６０，３３０，４６５．６０ | ０．１４ | ９５，８９６，９２９．７３ | ０．２９ | －３７．０９ |
| 长期股权投资 | ４１，８４１，４７３．１５ | ０．１０ | ７０，０３８，０６０．４９ | ０．２１ | －４０．２６ |
| 固定资产 | ９，０１９，１１９，８１９．２０ | ２１．１９ | ７，３９２，３８１，０８７．２８ | ２２．３１ | ２２．０１ |
| 在建工程 | ４，９８９，７０４，１９７．２６ | １１．７２ | ３，０５０，２２５，８８５．３４ | ９．２１ | ６３．５８ |
| 应付账款 | ８，６９７，４３０，８０１．０３ | ２０．４３ | ６，０３３，５４０，８００．７３ | １８．２１ | ４４．１５ |
| 应付职工薪酬 | ７３６，０３５，０６８．０４ | １．７３ | ５０１，８６６，１２８．２９ | １．５１ | ４６．６６ |
| 应交税费 | ５３７，０７９，４９０．６５ | １．２６ | ２８３，９４０，１３９．５６ | ０．８６ | ８９．１５ |
| 其他应付款 | １，２１９，６４０，８２４．９９ | ２．８７ | ８５２，９３２，３８１．０１ | ２．５７ | ４２．９９ |
| 一年内到期的非流动负债 | ５１，７０４，６６２．４５ | ０．１２ | ２６，４５８，９５５．６７ | ０．０８ | ９５．４１ |
| 其他流动负债 | ５４０，２２７，８７６．２２ | １．２７ | ２６６，２６５，２１２．３９ | ０．８０ | １０２．８９ |
| 少数股东权益 | １２９，１２５，４１５．５３ | ０．３０ | ２８４，３９５，３９０．９８ | ０．８６ | －５４．６０ |
| 供应商名称 | 采购额 | 占全年度总采购金额比例（％） |
| 客户一 | １，０４２，５８１，３７６．５３ | ３．１９ |
| 客户二 | ６９４，１６９，０３７．７６ | ２．１２ |
| 客户三 | ４９４，５５７，８３６．３２ | １．５１ |
| 客户四 | ４６４，２８３，６５４．３７ | １．４２ |
| 客户五 | ４４５，２８８，６０６．２１ | １．３６ |
| 合计 | ３，１４０，８８０，５１１．１９ | ９．６１ |
| 本期费用化研发支出 | ９５６，５６５，０６６．１５ |
| 研发支出合计 | ９５６，５６５，０６６．１５ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ４．４２ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ２．２２ |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | ３６，３７２，２９０，３３８．６２ | ４９．０８ |
| 国外 | ６，０２７，２５０，１４１．２２ | ２０．７４ |
| 名称 | ２０１２．１２．３１ | 备注 |
| 长城中东 | 自２０１２年２月起不再纳入合并范围 | ２０１２年２月注销 |
| 徐水配件 | 纳入合并范围 | ２０１２年５月新设立 |
| 长城东晟 | 纳入合并范围 | ２０１２年５月新设立 |
| 科林供热 | 纳入合并范围 | ２０１２年７月新设立 |
| 保定信昌 | 纳入合并范围 | ２０１２年１１月收购成为子公司 |
证券代码：６０１６３３ 证券简称：长城汽车 公告编号：２０１３－００４
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
２０１３年３月２１日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议以现场方式召开，１１名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于２０１２年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
二、审议《关于２０１２年度＜董事会工作报告＞的议案》
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
三、审议《关于２０１２年度＜总经理工作报告＞的议案》
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
四、审议《关于２０１２年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至２０１２年１２月３１日止年度的现金股利１，７３４，１８１，１１０．００元人民币，即每股派发现金股利人民币０．５７元（含税）。截至２０１３年５月２１日（星期二）下午１６：３０营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体Ｈ股股东可获得现金股利，Ａ股股东有权获得股息的股权登记日在２０１２年年度股东大会召开后确定。
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
五、审议《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》
（详见长城汽车股份有限公司２０１２年Ａ股年度报告全文及摘要）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
六、审议《关于２０１２年年度业绩公告的议案》
（详见长城汽车股份有限公司登载于香港联合交易所有限公司网站的《长城汽车股份有限公司截至二零一二年十二月三十一日止年度全年业绩公告》）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
七、审议《关于２０１２年度＜独立董事述职报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司２０１２年度独立董事述职报告》）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
八、审议《关于２０１３年度公司经营方针的议案》
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
九、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据上市地上市规则（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年１２月３１日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬，不超过人民币３００万元。
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
十、审议《关于＜长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告》）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
十一、审议《关于＜内部控制审计报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司内部控制审计报告》）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
十二、审议《关于＜长城汽车股份有限公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司２０１２年度社会责任报告》）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
十三、审议《关于＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》，编号２０１３－００６）
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
十四、审议《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年预计日常关联交易的议案》
公司２０１２年度的日常关联交易按一般商务条款进行交易，其条款公平合理，符合公司及其控股子公司及相关股东的整体利益，未超出公司事先披露的关联交易的额度及上限。
公司２０１３年度日常关联交易预计请见《长城汽车股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计的公告》（编号２０１３－００７）
审议结果：１０票同意、０票反对、０票弃权，关联董事魏建军回避表决，该议案通过。
十五、审议《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》
本次年度股东大会审议的议案如下：
１．审议《关于２０１２年度经审核财务会计报告的议案》；
２．审议《关于２０１２年度＜董事会工作报告＞的议案》；
３．审议《关于２０１２年度利润分配方案的议案》；
４．审议《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》；
５．审议《关于２０１２年度＜独立董事述职报告＞的议案》；
６．审议《关于２０１２年度＜监事会工作报告＞的议案》
７．审议《关于２０１３年度公司经营方针的议案》；
８．审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
审议结果：１１票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
证券代码：６０１６３３ 证券简称：长城汽车 公告编号：２０１３－００５
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
２０１３年３月２１日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）第四届监事会第十次会议以现场方式召开，会议应到监事３名，实到监事３名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于２０１２年度经审核财务会计报告的议案》
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
二、审议《关于２０１２年度＜监事会工作报告＞的议案》
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
三、审议《关于２０１２年度利润分配方案的议案》
拟向公司股东宣派截至２０１２年１２月３１日止年度的现金股利１，７３４，１８１，１１０．００元人民币，即每股派发现金股利人民币０．５７元（含税）。截至２０１３年５月２１日（星期二）下午１６：３０营业时间结束后香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体Ｈ股股东可获得现金股利，Ａ股股东有权获得股息的股权登记日在２０１２年年度股东大会召开后确定。
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
四、审议《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司２０１２年年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（详见长城汽车股份有限公司２０１２年年度报告及摘要）
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
五、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
根据上市地上市规则（以不时修订为准）要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年１２月３１日止年度外部核数师，并授权董事会确定其报酬。
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
六、审议《关于＜长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司内部控制自我评价报告》）
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
七、审议《关于＜长城汽车股份有限公司２０１２年度社会责任报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司２０１２年度社会责任报告》）
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
八、审议《关于＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》，编号２０１３－００６）
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
２０１３年３月２１日
证券代码：６０１６３３ 证券简称：长城汽车 公告编号：２０１３－００６
长城汽车股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７０号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票３０，４２４．３０万股，发行价格为人民币１３．００元／股，募集资金总额为３９５，５１５．９０万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计６，０７８．６７万元后，实际募集资金净额为３８９，４３７．２３万元，于２０１１年９月２２日到账，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（验）字（１１）第００７４号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至２０１２年１２月３１日，已累计使用募集资金２９３，０７２．２８万元。２０１１年及以前年度已使用募集资金１１５，６０２．８５万元， ２０１２年使用募集资金１７７，４６９．４３万元，其中超募资金７２，８５０．８３万元及其储蓄产生的利息共计７３，８３１．０１万元（超募资金共产生利息９８０．１８万元）已于２０１２年第一次临时股东大会审议通过用于永久性补充公司流动资金。
募集资金结余１０２，４４１．５万元，其中包括募集资金存款利息收入５，１０２．１７万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据规定公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立８个募集资金专项存储账户 ，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行（中国）有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至２０１２年１２月３１日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行名称 | 存储方式 | 账号 | 金额（元） |
| １ | 年产１０万台ＧＷ４Ｄ２０柴油机项目 | 中国银行股份有限公司保定市裕华支行 | 活期存款 | １０１６５２０６５８９０ | ２６，７７７，６８４．５３ |
| 定期存款 | １００３９３８０２５１９ | ６０，０００，０００．００ |
| ２ | 年产４０万套车桥及制动器项目 | 兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行 | 活期存款 | ５７２０４０１００１０００２９５９０ | ５，９１２．０７ |
| 七天通知存款 | ５７２０４０１００２０００１１７９１ | １２０，６９６，２９９．７８ |
| 定期存款 | ５７２０４０１００２０００１５３０３ | ３０，４５１，３０６．１４ |
| 智能定期存款 | ５７２０４０１００２０００１９１２０ | ４０，０００，０００．００ |
| ３ | 年产４０万套内外饰项目 | 东亚银行（中国）有限公司石家庄分行 | 活期存款 | １５１００００２１８２９４００ | ９，０４３，３４７．６５ |
| 定期存款 | １５１００００２３６６０３００ | ３５，８１０，５１２．８９ |
| ４ | 年产３０万台ＥＧ发动机项目 | 中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部 | 活期存款 | ７５４６０１８８０００１４４８４３ | ２３３，０２０，１２３．７０ |
| ５ | 年产２０万台６ＭＴ变速器项目 | 河北银行股份有限公司天津和平支行 | 活期存款 | ０４００１８００００００５５ | １９５，３３３，７４２．８６ |
| ６ | 年产４０万套铝合金铸件项目 | 保定市市区农村信用合作联社南大园信用社 | 活期存款 | ２４１０１０１２２００００２５４８２ | ２４，５１３，８５７．４４ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６３２２ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６４７５ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６１１３ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６２６６ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６５３１ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６６８４ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６７４０ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６８９３ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３６９４９ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７００７ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７１６０ | ２０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７２１６ | ２０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７３６９ | ２０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７４２５ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７５７８ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７６３４ | １０，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７７８７ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７８４３ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３７９９６ | ５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ２４１０１０１２２００００３８０５４ | ５，０００，０００．００ |
| ７ | 年产４０万套汽车灯具项目 | 中国农业银行股份有限公司保定三丰支行 | 活期存款 | ５０－５７８１０１０４００１８４２４ | ２１，２０６，１６５．８０ |
| 定期存款 | ５０－５７８１０１１４００１０４８７ | ４５，０００，０００．００ |
| 定期存款 | ５０－５７８１０１１４００１０４７９ | ２，５５６，０００．００ |
| 合计 | １，０２４，４１４，９５２．８６ |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表１：“２０１２年募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：长城汽车２０１２年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、外部审计机构核查意见
经核查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为长城汽车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［２０１２］４４号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了长城汽车募集资金的存放与实际使用情况。
附表１：
２０１２年募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | ３９５，５１５．９０ | 本年度投入募集资金总额 | １７７，４６９．４３ |
| 变更用途的募集资金总额 | ０ | 已累计投入募集资金总额 | ２９３，０７２．２８ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | ０ |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产１０万台ＧＷ４Ｄ２０柴油机项目 | — | ４１，１９０．００ | ４１，１９０．００ | ４１，１９０．００ | ２０，６２６．６３ | ３３，００６．２６ | －８，１８３．７４ | ８０．１３％ | ２０１２年１２月 | — | — | 否 |
| 年产３０万台ＥＧ发动机项目 | — | ５６，８００．００ | ５６，８００．００ | ５６，８００．００ | １３，７６６．６３ | ３４，４７２．４３ | －２２，３２７．５７ | ６０．６９％ | ２０１３年１２月 | １，０２１．４４ | — | 否 |
| 年产２０万台６ＭＴ变速器项目 | — | ５２，０２６．２０ | ５２，０２６．２０ | ５２，０２６．２０ | １５，６１７．７４ | ３３，４５１．７７ | －１８，５７４．４３ | ６４．３０％ | ２０１２年１２月 | — | — | 否 |
| 年产４０万套铝合金铸件项目 | — | ４２，０２７．００ | ４２，０２７．００ | ４２，０２７．００ | １１，１２５．８１ | ２２，５００．５９ | －１９，５２６．４１ | ５３．５４％ | ２０１３年８月 | ２，２８７．３８ | — | 否 |
| 年产４０万套车桥及制动器项目 | — | ５７，１６５．７０ | ５７，１６５．７０ | ５７，１６５．７０ | １３，０６１．４７ | ３８，９５２．６８ | －１８，２１３．０２ | ６８．１４％ | ２０１３年１２月 | ６，３９４．７７ | — | 否 |
| 年产４０万套内外饰项目 | — | ４８，７９３．２０ | ４８，７９３．２０ | ４８，７９３．２０ | １８，２５０．４２ | ４４，７４８．４３ | －４，０４４．７７ | ９１．７１％ | ２０１３年１２月 | １４，２１７．９７ | — | 否 |
| 年产４０万套汽车灯具项目 | — | １８，５８４．３０ | １８，５８４．３０ | １８，５８４．３０ | １１，１８９．７２ | １２，１０９．１１ | －６，４７５．１９ | ６５．１６％ | ２０１２年１１月 | — | — | 否 |
| 超募资金 | — | ７２，８５０．８３ | ７３，８３１．０１ | ７３，８３１．０１ | ７３，８３１．０１ | ７３，８３１．０１ | ０ | １００．００％ | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | ３８９，４３７．２３ | ３９０，４１７．４１ | ３９０，４１７．４１ | １７７，４６９．４３ | ２９３，０７２．２８ | －９７，３４５．１３ | — | — | ２３，９２１．５６ | — | — |
未达到计划进度原因
（分具体募投项目） | 为匹配公司整车产能，募集资金效益最大化，年产４０万套车桥及制动器项目以及年产４０万套内外饰项目建设速度加快，前述项目整体达到预定可使用状态日期较２０１２年度中期披露时间提前，其他项目达到预定可使用状态的日期较２０１２年度中期披露时间未发生变更，具体日期见上表。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利完成，本公司利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金９１，０３１．９４万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金９１，０３１．９４万元，２０１２年６月已全部以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止２０１２年１２月３１日募集资金结余金额为１０２，４４１．５０万元，其中包括募集资金存款利息收入５，１０２．１７万元。各募集资金投资项目截至期末累计投入２９３，０７２．２８万元，支付银行汇款手续费用５．８０万元， 本表中募集资金总额包含已支付的发行费用６，０７８．６７万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意以超募资金７２，８５０．８３万元及其储蓄产生的利息（９８０．１８万元）永久性补充公司流动资金，用于支付２０１２年第一季度到期的应付票据。（上表“超募资金”数据不一致是由于超募资金储蓄产生利息共计９８０．１８万元）。 |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：６０１６３３ 证券简称：长城汽车 公告编号：２０１３－００７
长城汽车股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以下日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于 ２０１３ 年 ３月 ２１ 日以现场方式召开，会议审议通过了《关于２０１２年日常关联交易执行情况及２０１３年预计日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定信昌 | ９０，０００，０００．００ | ５４，２３４，６８６．９１ | — |
| 保定延锋江森 | ３４０，５００，０００．００ | ２８１，９３２，９６１．１２ | — |
| 小计 | ４５０，５００，０００．００ | ３３６，１６７，６４８．０３ | — |
| 销售零部件 | 保定信昌 | ２，０００，０００．００ | １６３，７１７．１１ | — |
| 保定延锋江森 | ９５０，０００．００ | １０，８８７．６３ | — |
| 小计 | ２，９５０，０００．００ | １７４，６０４．７４ | — |
| 提供劳务 | 保定信昌 | １，０００，０００．００ | ４６，９４４．８０ | — |
| 保定延锋江森 | １，１５０，０００．００ | ８０５，２５６．３３ | — |
| 小计 | ２，１５０，０００．００ | ８５２，２０１．１３ | — |
| 支付工程款 | 太行钢结构 | １０，０００，０００．００ | ４０３，０６０．００ | — |
| 小计 | １０，０００，０００．００ | ４０３，０６０．００ | — |
| 其他 | 保定信昌 | ７，０００，０００．００ | １，９２４，４３４．８７ | — |
| 保定延锋江森 | ７，４００，０００．００ | １，１３３，３８１．７６ | — |
| 博创房地产 | １，５００，０００．００ | １３０，３４４．２４ | — |
| 小计 | １５，９００，０００．００ | ３，１８８，１６０．８７ | — |
| 合计 | | ４６１，５００，０００．００ | ３４０，７８５，６７４．７７ | — |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购零部件 | 保定延锋江森 | ４９２，２４０，０００．００ | １．４３ | ６０，４４２，１７３．０１ | ２８１，９３２，９６１．１２ | ０．８５ | 公司采购量增加 |
| 小计 | ４９２，２４０，０００．００ | １．４３ | ６０，４４２，１７３．０１ | ２８１，９３２，９６１．１２ | ０．８５ | — |
| 销售零部件 | 保定延锋江森 | ３００，０００．００ | ０．０１ | ０ | １０，８８７．６３ | － | — |
| 小计 | ３００，０００．００ | ０．０１ | ０ | １０，８８７．６３ | － | — |
| 提供劳务 | 保定延锋江森 | ５，４２４，０００．００ | ２．２１ | ３３７，０４１．１２ | ８０５，２５６．３３ | ０．４１ | — |
| 小计 | ５，４２４，０００．００ | ２．２１ | ３３７，０４１．１２ | ８０５，２５６．３３ | ０．４１ | — |
| 支付工程款 | 太行钢结构 | ６，１８０，０００．００ | ０．０９ | ０ | ４０３，０６０．００ | ０．０１ | — |
| 小计 | ６，１８０，０００．００ | ０．０９ | ０ | ４０３，０６０．００ | ０．０１ | — |
| 其他交易 | 保定延锋江森 | １，９８０，０００．００ | ０．４３ | ４５，６４１．６５ | １，１３３，３８１．７６ | ０．１８ | — |
| 博创房地产 | １４，７９９，２４０．００ | ３．１９ | １３，５５６．２３ | １３０，３４４．２４ | ０．０２ | — |
| 小计 | １６，７７９，２４０．００ | ３．６２ | ５９，１９７．８８ | １，２６３，７２６．００ | ０．２０ | — |
| 合计 | — | ５２０，９２３，２４０．００ | — | ６０，８３８，４１２．０１ | ２８４，４１５，８９１．０８ | — | — |
二、关联方和关联关系
１．关联方基本情况
（１）保定延锋江森汽车座椅有限公司
成立时间：２００４年３月１６日
注册资本：１，８１６万元
注册地址：河北省保定市朝阳南大街２２８８号长城工业园区
经营范围：汽车座椅总成和汽车座椅零部件的设计、开发、制造、销售并对产品进行售后服务。
本公司持有该公司２５％股份，上海延锋江森座椅有限公司持有该公司５０％股份，亿新发展有限公司持有该公司２５％股份，本公司董事长在该公司任董事。
（２）保定太行钢结构工程有限公司
成立时间：２０００年９月２０日
注册资本：２，２４０万元
注册地址：保定市南市区太行路８８８号
经营范围：网架工程、钢结构工程的制作与安装。
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）间接持有保定太行钢结构工程有限公司５２％股份，本公司董事长在该公司任董事。
（３）保定市博创房地产开发有限公司
成立时间：２００９年５月７日
注册资本：３８，０００万元
注册地址：保定市朝阳南大街２２６６号
经营范围：房地产开发经营（限普通住宅开发），建筑材料销售。（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）
本公司的控股股东（保定创新长城资产管理有限公司）持有保定市博创房地产开发有限公司１００％股份，本公司董事长在该公司任董事。
２．履约能力
本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与前述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事对本次关联交易的意见
上述关联交易经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，在审议该议案时，一名关联董事实施了回避表决，其余十名非关联董事全部同意。
公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
１．公司（包含子公司）与关联公司签订的交易协议；
２．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
３．公司董事会决议。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
证券代码：６０１６３３ 证券简称：长城汽车 公告编号：２０１３－００８
长城汽车股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会未提供网络投票
● 公司股票未涉及融资融券、转融通业务
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于２０１３年５月１０日（星期五）以现场方式召开本公司２０１２年年度股东大会。具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召开时间
２０１３年５月１０日上午０９：００召开。
２、会议召开地点
河北省保定市朝阳南大街２２６６号长城汽车股份有限公司会议室。
３、会议召集人
公司董事会。
４、会议方式
本次会议采用现场投票方式。
５、会议出席对象
公司股权登记日为２０１３年４月９日，会议出席对象如下：
（１）公司股东：
截至２０１３年４月９日（星期二）下午１５：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东，以及截至２０１３年４月９日下午１６：３０在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体Ｈ股股东。
（２）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决。
（３）公司董事、监事和公司高级管理人员。
（４）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。
二、会议审议议案
２０１２年年度股东大会审议的议案均为普通决议案，如下所示：
１．审议《关于２０１２年度经审核财务会计报告的议案》；
２．审议《关于２０１２年度＜董事会工作报告＞的议案》；
３．审议《关于２０１２年度利润分配方案的议案》；
４．审议《关于２０１２年年度报告及摘要的议案》；
５．审议《关于２０１２年度＜独立董事述职报告＞的议案》；
６．审议《关于２０１２年度＜监事会工作报告＞的议案》；
７．审议《关于２０１３年度公司经营方针的议案》；
８．审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
三、现场会议登记方法
（一）Ａ股股东
１、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次会议的Ａ股股东，应于２０１３年４月２０日（星期六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
２、出席登记
有权现场出席本次会议的Ａ股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；Ａ股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
３、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
（１）有权出席本次会议及参加投票的Ａ股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（２）Ａ股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由Ａ股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若Ａ股股东为法人，授权委托书须加盖Ａ股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由Ａ股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（３）Ａ股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间２４小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）Ｈ股股东
详情请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／ｉｎｄｅｘ＿ｃ．ｈｔｍ） “最新上市公司公告”一栏及本公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｗｍ．ｃｏｍ．ｃｎ）中向Ｈ股股东另行发出的２０１２年年度股东大会通告及通函。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 ２０１３年５月１０日（星期五）上午０８：００－０９：００，０９：００以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街２２６６号长城汽车股份有限公司会议室。
五、其他事项
１、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街２２６６号（邮编０７１０００）
长城汽车股份有限公司证券法务本部
联 系 人：李红强、于晓光
联系电话：（８６－３１２）２１９７８１３、２１９７８１２
联系传真：（８６－３１２）２１９７８１２
２． 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
２０１３年３月２１日
附件一：长城汽车股份有限公司２０１２年年度股东大会出席回条
附件二：长城汽车股份有限公司２０１２年年度股东大会股东授权委托书
附件一
长城汽车股份有限公司
２０１２年年度股东大会出席回条
| 股东姓名（法人股东名称）： |
| 股东地址： |
| 出席会议人员姓名： | 身份证号码： |
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码： |
| 持股数（股）： | 股东代码： |
| 联系人： | 电话： | 传真： |
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日 |
注： １、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
２、本回执在填妥及签署后于２０１３年４月２０日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务本部。
附件二
长城汽车股份有限公司
２０１２年年度股东大会股东授权委托书
兹委托 女士／先生代表本人（本单位）出席长城汽车股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议案名称（普通决议案） | 同意
（附注１） | 反对
（附注１） | 弃权
（附注１） |
| １ | 关于２０１２年度经审核财务会计报告的议案 | | | |
| ２ | 关于２０１２年度《董事会工作报告》的议案 | | | |
| ３ | 关于２０１２年度利润分配方案的议案 | | | |
| ４ | 关于２０１２年年度报告及摘要的议案 | | | |
| ５ | 关于２０１２年度《独立董事述职报告》的议案 | | | |
| ６ | 关于２０１２年度《监事会工作报告》的议案 | | | |
| ７ | 关于２０１３年度公司经营方针的议案 | | | |
| ８ | 关于聘任会计师事务所的议案 | | | |
５、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
６、本授权委托书应不迟于股东大会召开之前２４小时填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司证券法务本部方为有效。 |
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
上一期 下一期
