一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年是国家十二五规划全面推进之年，公司智慧应对国内外不利的经济形势，坚持“行业领先、世界一流”的发展目标，围绕“保增长、调结构、强管理、促稳定”的工作方针，积极调整产业结构，优先发展国际业务，大力拓展非水电市场和高端市场，圆满完成年初制定的工作计划。全年新签合同首次突破千亿元，市场开拓成绩突出。继续稳步推进投资兴业，促进公司转变经济发展方式，投资业务成为公司经济增长的重要支撑。全面开展管理提升活动，建立健全内部控制体系，加强管理创新和技术创新，公司管理水平不断提升。报告期内，公司荣膺“中国建筑业５００强”第二名，在全球最大２２５家国际承包商中排名比上一年前进９名提升至６２位，荣获中国对外承包工程“社会责任领先型企业”称号。目前，公司产业结构逐步完善，资产质量不断提高，企业管控有力，综合实力增强，市场地位和品牌形象进一步提升。

２０１２年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、高速公路运营、水力发电和房地产。全年公司实现营业收入５３，５３６，８９５，３４１．１３元，较上年增长了１５．０３％；实现营业利润２，１１０，０３４，９３４．８２元，较上年增长了４．１７ ％；实现归属于上市公司股东的净利润１，５６２，５１２，６４０．３２ 元，较上年增长了０．７９％。

１．主营业务经营情况：

（１）建筑工程承包施工。建筑工程承包施工为本公司的核心业务。报告期内，公司在建工程合同１０２７个，分布在世界３７个国家、全国３１个省市自治区，在建工程项目履约良好，管理水平不断提高。全年完成单元工程合格率１００％，优良率９４．１５％。承建的世界最高的双曲拱坝锦屏一级大坝克服群发性地质灾害影响，提前实现下闸蓄水目标；承建的世界最大的升船机工程三峡垂直升船机项目攻克世界技术难题，土建工程全部完毕；承建的巴基斯坦Ｎ－Ｊ项目全面进入隧洞掘进盾构施工阶段；承建的藏木电站已具备大坝主体工程首仓浇筑条件。

报告期内，公司共获１１项省部（行业）级以上优质工程奖。参建的河南燕山水库荣获“鲁班奖”和“中国水利优质工程（大禹奖）”，承建的三峡永久船闸金属结构及机电安装工程项目荣获“中国安装工程优质奖”，参建的贵州北盘江光照水电站工程荣获“国家优质工程金质奖”，参建的云南至广东直流输电工程、格尔木并网光伏电站工程荣获“中国电力优质工程奖”。

（２）水泥生产销售。报告期内，公司稳步推进水泥业务的并购重组，成功重组松滋双七水泥公司。水泥产能达到２１００万吨，水泥生产和销售同比均实现增长。

（３）民用爆破。报告期内，公司完成对山东泰山民爆器材有限公司的并购整合，加强对新疆和湖南区域市场布局，完成炸药生产线技改和混装炸药生产系统建设等工作，提升了公司民爆业务的装备实力和施工水平，强化了公司生产能力和履约能力。全年新增现场混装炸药产能１．３万吨，工业炸药产能达到２０万吨，生产销售工业炸药同比增长２１．０７％。通过技术创新，全年共获得国家知识产权局授权的实用新型专利２２项。

（４）高速公路。随着四川内江至遂宁高速公路于本年度通车试运营，公司投资兴建了３条高速公路，运营里程达到４５２公里。报告期内，湖北襄荆高速公路受节日免费通行政策的影响，收入同比有所下降；湖北大广北高速公路车流量稳中有升，收入同比实现增长；四川内遂高速公路管理中心及全线九个收费站按期投入营运收费。

（５）水力发电。报告期内，公司投资控股的湖北南河寺坪水电站、湖北南河过渡湾水电站、重庆大溪河鱼跳水电站和湖南张家界木龙滩水电站等４座水电站共发电５．９亿度，同比增长６８．８３％。新疆阿克牙孜河、巩乃斯河、玛纳斯河流域水电开发按计划进行，阿克牙孜河斯木塔斯水电站第一台机组预计２０１３年投产发电，哈峡加尔水电站１０月１２日举行了奠基仪式，主体工程预计２０１３年上半年开工。

（６）房地产开发。按照“盘活存量、立足现有、量力而行、适度扩张”的思路，公司稳步推进房地产开发，房地产项目进展顺利。２０１２年７月，公司与融创中国联合获得上海唐镇地块，成功挺进长三角战略发展区，完成了全国重要战略板块的布局。海南福湾、北京大兴紫郡府等项目前期工作扎实开展。北京葛洲坝大厦、新疆葛洲坝大厦、武汉葛洲坝大厦、北京通州京杭广场、宜昌锦绣系列等项目进展顺利。武汉葛洲坝世纪花园Ｂ２区竣工备案，具备交房目标。

２．主营业务分析

（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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（２）收入

１） 驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年，公司主营业务为建筑工程承包施工、水泥生产销售、民用爆破、高速公路运营、水力发电和房地产。全年公司实现营业收入５３５．３７亿元，较上年增长１５．０３％，其中主营业务收入５２９．９４亿元，较上年增长１４．９９％。建筑工程承包施工作为公司的核心业务，本年度实现营业收入４２８．８５亿元，占公司营业收入总额的８０．１％，较上年增长２０．７４％。

２）订单分析

２０１２年公司合同签约１０１２．３６亿元，为年计划的１１９．１０％，同比增长３９．５８％。其中：国内新签合同５５６．２６亿元，占新签合同总额的５４．９５％，同比增长３３．３７％，国际新签合同４５６．１亿元，占新签合同总额的４５．０５％，同比增长４７．９８％；新签国内外水电工程合同总额为２８６．０８亿元，占新签合同总额的２８．２６％，新签国内外非水电工程合同总额７２６．２８亿元，占新签合同总额的７１．７４％。

３）主要销售客户的情况

２０１２年，来自前５位客户的营业收入合计８７．４１亿元，占营业总收入的１６．３３％ 。本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系。

（３） 成本

１） 成本分析表

单位：元

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２）主要供应商情况

２０１２年，来自前５名供应商合计采购金额约 ９．２４亿元，占营业总成本的１．９９％。本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。

（４）费用

２０１２年，公司期间费用合计３５．７亿元，较上年同期增加４．５５亿元，增幅１４．６２％。其中：

１）管理费用１９．３７亿元，较上年同期增长２０．０６％，主要是公司规模扩大，费用相应增加；

２）财务费用１１．８３亿元，较上年同期增长７．３５％，主要是银行贷款增加所致；

３）销售费用４．５亿元，较上年同期增长１２．７３％，主要是销售收入增长，相应的销售费用随之增加。

（５）研发支出

１） 研发支出情况表

单位：元

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２）情况说明

２０１２年公司进行了２次科技立项，共计１１９个项目，立项经费１４．７１亿元。计划在１至３年内完成８０项工程施工中的新技术、新工艺等科研项目，目前各项目进展顺利。

（６）现金流

２０１２年，公司现金及现金等价物净增加额为－１７．７亿元，其中：

１）公司本期经营活动现金流量净额－２．６６亿元，较上年同期减少１４．０５亿元，主要是上年同期国际工程项目预收工程款金额较大。

２）公司本期投资活动现金流量净额－３０．８５亿元，较上年同期减少５．９６亿元，主要是本期在建项目投资和设备购置等支出较上年同期增加所致。

３）公司本期筹资活动现金流量净额１５．８２亿元，较上年同期减少２３．５３亿元，主要是本期银行借款以及发行短期融资券等收到的现金净额较上年同期减少，同时本期分配股利、偿付利息支付现金较上年同期增加所致。

（７）其它

１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无

２） 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

报告期内，公司发行了 ２０１２ 年第一期短期融资券人民币 １８ 亿元，期限为 ３６５ 天，单位面值为 １００ 元人民币，发行价格为 １００ 元／百元，计息方式为附息，票面利率为 ３．６％。具体内容详见公司于２０１２年７月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《关于短期融资券兑付和发行的公告》（临２０１２－０１７）。

３． 行业、产品或地区经营情况分析

（１）主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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（２） 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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４．资产、负债情况分析

（１）资产负债情况分析表

单位：元

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存货：期末存货增加系房地产企业开发成本增加所致。

无形资产：期末无形资产增加系四川内遂高速公路收费权增加所致。

开发支出：期末开发支出减少系四川内遂高速公路开发支出减少所致。

短期借款：期末短期借款增加系公司规模扩大，银行贷款增加所致。

其他应付款：期末其他应付款增加系应付往来款及应付质保金增加所致。

少数股东权益：本期少数股东投入增加所致。

（２）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

公允价值计量的资产主要有交易性金融资产和可供出售金融资产，本期末交易性金融资产余额减少５７３．５２万元，可供出售金融资产期末余额增长１．５５亿元，主要系市场价值变动所致。

５．核心竞争力分析

１）品牌优势。凭借独家承建葛洲坝工程形成的核心竞争优势，公司完成了三峡工程６５％以上的工作量，攻克了一系列世界级施工技术难题。公司在世界最高面板堆石坝—水布垭大坝、世界最高双曲拱坝—锦屏一级大坝、世界最高碾压混凝土大坝—龙滩大坝等一系列世界顶尖级工程中彰显了实力，树立了座座丰碑。在铁路、公路、核电、机场、港口、风电等建设领域也取得了令人瞩目的业绩。

２）产业多元化优势。公司已形成了建筑工程承包施工、高速公路运营、水泥生产销售、民用爆破、房地产、水力发电等板块紧密相连、协调发展的产业链。水泥、民爆、房地产三大板块营业收入、利润贡献额逐年增加。

３）技术优势。公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，取得包括国家科技进步特等奖在内的重大科技成果１０００多项，多次荣获国家优质工程金质奖，技术水平在国内同行业中处于领先地位，在大江大河截流、筑坝、地下工程、大型机组安装等众多领域占领着世界施工技术制高点。

４）创新优势。公司以总部和各子分公司两级企业技术中心建设为重点，企业自主创新能力显著提高，公司被授予高新技术企业的子公司达到１０家，省级企业技术中心达到５家。所属三峡分公司成立了水电工程研究院，所属试验检测公司成立了工程材料研发中心，公司科技创新能力不断提升。报告期内，公司共获得省部级以上奖励７项、行业科技进步奖１５项。获得专利授权３１０项，其中发明专利２６项，实用新型专利２８４项。主参编的８项电力行业标准获国家能源局颁布，完成了５项电力行业标准的报批，获得６项电力行业标准制定任务。获得了１３项省部级工法、２８项电力建设协会工法。取得全国管理创新成果１项，省部级管理创新成果２６项。

５）设备优势。公司设备资源在保持洞室开挖、砂石加工、混凝土生产等传统领域装备优势的同时，在桥梁、港航、基础处理、民爆、隧洞等施工领域装备实力得到迅速提升。２０１２年，公司新购设备金额约７．２１亿元，其中百万元以上的大型设备购置达到３．５４亿元。公司购买的首台ＴＢＭ完成制造出厂，首次引进的２２０吨矿用自卸汽车、打桩船等一批特大型设备投入运行，公司核心装备能力得到迅速提升。

６）国际化优势。２０１２年，公司再次荣获中国“走出去”企业最高信用等级，中国“走进东盟十大成功企业”、中国对外承包工程“社会责任领先型企业”，葛洲坝品牌享誉海外。

（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１．行业竞争格局和发展趋势

１）建筑工程承包施工。２０１３年，国内外建筑市场总体形势较为有利。一是随着西方国家经济的缓慢复苏，全球新兴经济体经济增速加快，国际建筑业投资规模不断扩大，国际建筑市场大有可为；二是宏观经济仍将保持平稳较快发展，固定资产投资在国内经济增长中仍占据主要地位，建筑市场空间依然广阔；三是各地＂十二五＂规划进入集中建设期，随着城镇化建设投资力度的加大，市政、公路、城市轨道交通等基础设施项目的投资规模将扩大；四是住房和城乡建设部、交通部制定的《十二五规划》和发改委制定的《２０１２－２０１３年中国城市轨道交通发展规划》，都提出了加快建筑业、交通业和城市轨道交通发展的要求，为建筑施工提供了市场。与此同时，随着市场竞争的加剧，国内外经营环境可能持续恶化，建筑业仍面临着诸多挑战。

２）水泥生产销售。２０１３年，水泥行业面临着较好的发展时机。一是国家稳增长政策，推动城市轨道交通、铁路和地方投资等基础设施建设，带动水泥需求改善；二是湖北实施＂两圈一带＂战略和＂壮腰工程＂，大力实施基础设施建设，提升水泥市场需求。目前公司水泥产能达到２１００万吨，湖北省将葛洲坝列入水泥行业整合牵头单位并予以重点支持，有利于公司水泥产业的更好发展。

３）民用爆破。根据规划，十二五期间国家将加大对民爆生产和销售企业的整合力度。到＂十二五＂末，民爆生产企业将控制在５０家以内，销售企业将控制在２００家以内，培育３－５家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造２０家左右跨地区、跨领域并具备科研、生产、销售、爆破一体化服务能力的骨干企业。对行业调整后的龙头企业，国家和地方将予以重点扶持。公司控股子公司葛洲坝易普力股份有限公司是全国民爆龙头企业之一，目前拥有工业炸药年产能２０万吨，将积极实施兼并重组，进一步巩固龙头企业地位，不断提升综合实力。

４）高速公路。在国家大力发展交通运输的政策指导下，＂十二五＂规划强调按照适度超前的原则统筹各种运输方式发展，交通运输部明确把推进综合运输体系建设、发展现代交通运输业作为发展方向，交通运输作为国民经济基础性和先导性产业的战略地位将进一步加强。随着区域经济的持续增长，城市之间有效衔接的需要，将推动高速公路持续发展。但是受国家＂绿色通道＂政策影响，高速公路营运收入有所下降，同时，新建高速公路投资成本较高。公司将进一步加强道路养护管理，切实提高道路运营管理和服务水平，促进公司高速公路运营业务实现良好的盈利水平。

５）水力发电。随着电力市场化改革的进一步深入，电价上涨预期增强，包括水电在内的电力投资项目盈利能力及中长期效益将得到提高。国家鼓励加快水能资源的开发和利用，水电行业的政策环境将进一步向好。但目前好的水电开发资源较为稀缺，水电开发投资成本也不断提高。公司将积极开发四川、新疆、西藏等地的水力发电资源，促进公司水电主业持续增长。

６）房地产业务。未来几年，随着我国城镇化率不断提高，居民收入水平逐步提高，住房刚性需求仍然旺盛，中国房地产业发展空间仍然较大。公司将按照”建设一批、销售一批、储备一批”的原则，稳步拓展房地产业务。

２．公司发展战略

１）未来发展的机遇

一是新兴经济体和部分发展中国家市场空间广阔。尽管欧债危机持续恶化，全球经济增长明显放缓，但新兴经济体和部分发展中国家经济仍将保持较快增长态势，有利于公司积极＂走出去＂，大力实施国际业务优先发展战略。

二是国内企业融资环境有望好转。为了缓解国内经济增长下行压力，刺激经济增长，适应国际经济环境和国内需求变化，我国货币政策适度放松预期增强。公司建筑主业和投资板块对资金需求较大，货币政策的适度放松，有利于改善公司融资环境，促进公司平稳较快发展。

三是行业整合有利于水泥和民爆行业发展。国家积极推进水泥和民爆行业兼并重组和扶优扶强，公司水泥和民爆行业将发挥龙头企业优势，积极争取国家和地方政府的重点支持，在市场竞争中占据有利地位。

四是中国能建为公司发展提供广阔的平台。作为公司实际控制人，中国能建致力于建设“科技型、管理型、国际化、多元化”的大富强集团，拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、修造、投资运营于一体的完整业务链，将为公司开拓工程总承包业务和投资兴业提供有利的发展平台。

２）面临的挑战

一是国内外经济环境使企业经营难度增加。当前，国内外经济不确定、不稳定因素增多，经济复苏难度加大。国际方面，欧债危机继续深化，世界经济复苏艰难；国内方面，进出口增速回落，资源和劳动力成本上升，给经济增长带来不利影响，未来一定时期内，我国经济增长下行压力与物价上涨压力仍将存在。

二是房地产调控政策继续从紧。新一届中央政府针对房地产的宏观调控政策没有出现松动，＂国五条＂、扩大房产税试点城市等政策在楼市刚刚升温之后立马出台，房地产业的政策环境仍然偏紧，公司房地产业务的发展面临严厉的房地产调控政策。

三是投资业发展面临资金瓶颈。近年来，公司投资业务持续发展，所需资金数额较大，贷款规模增加，财务费用加大。

２０１３年，公司主要的工作目标：

１）积极开发战略性资源，加快发展资源性产业。做好四川、新疆、西藏等地的水电项目投资，加快新疆煤炭资源开发步伐，关注国内外矿产资源，探索研究进入风电、太阳能等新能源投资领域。

２）稳步发展房地产业务，不断提高管理水平和经济效益。在合理控制房地产投资规模和发展速度前提下，科学、谨慎、有序地进行新增土地储备，加大合作开发的力度，加强项目管理，严格控制成本，切实防范房地产业的系统性风险。

３）拓展水泥业务市场，培育新的经济增长点。水泥业务要继续推进并购重组工作，进一步提高行业话语权。通过异地技改完成新旧产能置换，提高产能效率。加强原料矿山的整合储备力度，为下游提供资源保障。继续发展特种水泥，拓展产品链条。认真做好境外投资的科学论证，稳妥推进境外水泥项目投资。

４）加快民爆业务资源整合步伐，积极拓展钻爆一体化市场。公司民爆业务将按照行业整合要求，积极谋划，加大并购重组力度，提升整合主体层级。尽快完善产业链条，弥补研发设计不足，进一步提高生产能力和延伸服务能力。

（三）经营计划

１．新年度计划

合同签约１１００亿元，产值５９６．７２亿元，投资１２９．３５亿元。

２．２０１３年，公司将以党的十八大精神为指导，全面贯彻落实中央企业负责人会议精神，围绕全面保增长中心任务，深入践行强企富民宗旨，以＂调结构、强管理、稳增长＂为工作方针，确保公司平稳较快发展。２０１３年，主要工作措施：

（１）抢抓机遇，争取市场开发取得更大的突破。公司将按照＂一优先、两拓展＂的方针，保市场、保订单、保增长。在巩固国内市场的同时，大力优先发展国际业务，进一步解放思想，抢抓机遇，着力培育一批国际业务骨干企业，加大服务支持力度，积极布局国际市场。深入拓展非水电市场，稳步拓展高端市场，在巩固传统单一承包施工业务的同时，加快由传统产业向新兴产业转移，由单一承包施工向总承包市场转变，逐步实现由低端经营向高端经营转型。

（２）加强项目管理，提升建筑主业竞争力。牢固树立＂项目管理就是生产力＂的理念，根据项目管理模式的新变化和新要求，加大两级总部的管控力度，严格控制履约风险，积极创新项目管理模式，加大变更索赔力度，提升项目创利水平。

（３）稳步推进投资兴业，确保投资取得新成效。继续推进投资业板块做大做强，提升核心竞争力。加快战略性资源开发，提高企业资产总量和质量。积极获取新资源，保持投资业发展后劲。加强投资项目管理，推动投资业健康发展。做好筹融资工作，确保投资项目资金需求。

（四） 可能面对的风险

１．国际工程承包施工业务存在一定的风险。全球部分地区冲突升级、主权争议等因素，加剧了国际政治形势的不稳定性和复杂性，增加了公司国际业务市场开发和项目管理的难度。欧美债务危机持续不断，美国新一轮量化宽松货币政策的出台，引发金融市场的剧烈波动，汇率风险增大，欧元、美元等国际主要结算货币的不稳定性对项目实施影响较大。公司将认真研究国际国内经济形势，加强对项目所在国法律法规的了解；进一步完善境外突发事件应急处置机制，提高突发事件处理能力；加强对外汇市场和外汇交易的研究，积极选择合理的汇率风险规避工具，有效规避汇率变化带来的风险；加大国际项目履约风险防控力度，结合工程所在国的实际情况制定风险防控措施。

２．ＢＴ项目的运作能力有待提高。ＢＴ项目是公司近年来新出现的一种经营模式，实践经验不足。公司将通过加强项目考核力度，促进项目管理水平的提高；加强项目融资管理，有效控制财务成本，争取利润最大化；加强项目风险控制，建立完善的风险防控机制，确保ＢＴ项目风险可控。

３．房地产业务面临着一定的经营风险。房地产持续调控压力依然存在，国家房地产调控政策力度尚没有减弱的明显迹象，房地产行业面临的系统性风险加大。公司将密切关注国家宏观调控政策，加强市场研究，有效控制项目开发进度，加强成本控制和销售管理，制定灵活多变的销售策略，确保年度销售计划的完成和资金的顺利回笼。

４．公司经营成本面临较大上升压力。近年来，能源、机电设备、原材料采购、劳动力价格以及财务费用等持续上涨，给公司承包施工、对外投资及房地产开发的成本控制带来较大压力。公司将通过定点采购、集中采购、合理选择融资模式、充分发挥财务公司资金调配优势等方式，降低采购及融资成本，以控制公司运营成本，确保公司利润实现稳定增长。

四、 涉及财务报告的相关事项

１．报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

２．报告期内，公司无重大前期差错更正事项。

３．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

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１）本期公司新设成立全资子公司葛洲坝集团水泥有限公司，以公司原持有的葛洲坝荆门水泥有限公司、葛洲坝潜江水泥有限公司、葛洲坝应城水泥有限公司、葛洲坝襄阳水泥有限责任公司、葛洲坝枣阳水泥有限公司、葛洲坝武汉水泥有限公司、葛洲坝当阳水泥有限公司、葛洲坝老河口水泥有限公司、葛洲坝兴山水泥有限公司、葛洲坝嘉鱼水泥有限公司、葛洲坝宜城水泥有限公司、葛洲坝汉川汉电水泥有限公司１２家水泥公司的股权以及部分现金出资。出资完成后，本公司将不再直接持有上述１２家公司的股权。

２）本期公司通过非同一控制下企业合并取得湖北伟业保险经纪有限公司的控制权，在获取中国保险监督管理委员会下发的经营保险经纪业务许可证后办理了工商变更，原湖北伟业保险经纪有限公司更名为葛洲坝伟业（湖北）保险经纪有限公司，并将其直接纳入合并范围。

董事长：丁焰章

中国葛洲坝集团股份有限公司

二〇一三年三月十九日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－００８

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２０１３年３月９日以书面方式发出通知，２０１３年３月１９日在公司北京办公区第一会议室以现场会议方式召开。会议由丁焰章董事长主持，本次会议应到董事９名，实到董事９名，全体监事和部分高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告》及其摘要

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１２年年度报告摘要详见２０１３年３月２２ 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

三、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

四、审议通过《公司２０１２年度独立董事述职报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《公司２０１２年度内部控制审计报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过关于公司聘请２０１３年度审计机构及支付其报酬的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

经公司审计委员会提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务会计报表和内部控制审计机构。会计报表审计费用为人民币１９５万元，内部控制审计费用为人民币５０万元，此两项费用均不含食宿差旅费。

九、审议通过《公司２０１３年度生产经营计划》

９票同意，０票反对，０票弃权

十、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

９票同意，０票反对，０票弃权

十一、审议通过关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

９票同意，０票反对，０票弃权

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为１５６，２５１．２６万元。２０１２年期末可供股东分配的利润（合并）为４８３，５２８．９９万元，母公司可供股东分配的利润为２０８，８３１．７８万元。２０１２年期末资本公积余额（合并）３４９，８８０．９６万元，母公司资本公积余额３６８，８５７．９２万元。

公司拟以２０１２年末公司总股本３，４８７，４５８，９７７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３５元（含税），共计分配现金人民币４７，０８０．７０万元，占公司归属于上市公司股东净利润的３０．１３％，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积转增股本。

十二、审议通过关于公司２０１２年度资产减值准备计提与转回的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

２０１２年，公司计提资产减值准备额为７，４４２．４０万元，因资产价值回升，转回坏账准备２，３６２．２１万元。董事会同意上述计提与转回，计提与转回相抵后，２０１２年度计提资产减值准备５，０８０．１９万元，计入当期损益。

十三、审议通过关于公司２０１２年度资产核销及资产减值准备转销的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

董事会同意公司２０１２年度资产核销金额为２，８３４．３８万元，资产减值准备转销额２，７９６．８０万元，计入当期损益金额为３７．５８万元。

十四、审议通过关于公司申请２０１３年度银行授信的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

根据公司２０１３年生产经营和投资战略实施计划，董事会同意公司２０１３年向有关银行申请授信额度１７００亿元，新增借款额度计划为８０亿元，并授权经理层实施。

十五、审议通过关于公司２０１３年对控股子公司提供担保额度的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

董事会同意公司２０１３年为控股子公司提供担保额度６０亿元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

十六、审议通过关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司股权信托融资的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于控股子公司股权信托融资的公告》。

十七、审议通过关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案

６票同意，０票反对，０票弃权。３名关联董事回避表决。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的关联交易公告》。

十八、审议通过关于公司２０１２年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

９票同意，０票反对，０票弃权

《公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十九、审议通过关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司柬埔寨代表处的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

董事会同意公司在柬埔寨设立代表处。代表处中文全称为“中国葛洲坝集团股份有限公司柬埔寨代表处”，英文全称为“Ｃａｍｂｏｄｉａ Ｏｆｆｉｃｅ ｏｆ Ｃｈｉｎａ Ｇｅｚｈｏｕｂａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ”。代表处办公地设在柬埔寨首都金边（Ｐｈｎｏｍ Ｐｅｎｈ）市。

以上议案一、二、四、八、十、十一、十五、十七尚须提交公司２０１２年度股东大会审议。

二十、审议通过关于公司召开２０１２年度股东大会的议案

９票同意，０票反对，０票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于召开公司２０１２年度股东大会的通知》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－００９

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：本公司１４家控股子公司

●本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为控股子公司提供担保额度为６０亿元。截至２０１２年１２月３１日，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币２３．２０亿元。

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为１４家控股子公司提供连带责任担保额度６０亿元，期限为 １２ 个月。按照《公司章程》规定，本次担保尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

截至日期：２０１２年１２月３１日 单位：万元 币种：人民币

■

三、主要内容

公司２０１３年拟为１４家控股子公司提供连带责任担保额度６０亿元，期限为 １２ 个月。其中：葛洲坝易普力股份有限公、葛洲坝集团水泥有限公司、葛洲坝电力投资有限公司、葛洲坝新疆投资控股有限公司、葛洲坝新疆工程局（有限公司）等５家控股子公司为本公司提供反担保。

四、董事会意见

公司为１４家控股子公司提供额度为６０亿元的连带责任担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营的实际需要。董事会同意公司为控股子公司提供担保，并授权经理层谨慎实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月３１日，公司累计提供担保总额为人民币 ２３．２０亿元，均为对公司控股子公司提供的担保，未对控股子公司以外的单位提供担保，不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０１１

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于财务公司与关联方签订《金融服务协议》的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

１、为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，财务公司拟与公司实际控制人中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建”）签署金融服务协议，协议期限一年。根据该协议，预计２０１３年度中国能建及其所属单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属企业，下同），在财务公司日均存款余额最高不超过５０亿元（含本数）；财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于３０亿元（含本数）。

２、鉴于财务公司是本公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司实际控制人中国能建为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

３、公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》，关联董事丁焰章先生、聂凯先生、任生春先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

４、公司第五届监事会第八次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的《第五届监事会第八次会议决议公告》。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

６、除本项金融服务关联交易外，过去１２个月内公司与实际控制人中国能建还发生过１次关联交易。２０１２年８月２９日，实际控制人中国能建及其所属单位对财务公司增加注册资本，交易金额４１９６４．８１万元，未超过公司２０１２年度经审计净资产的５％。

二、关联方介绍

１、中国能源建设集团有限公司

由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于２０１１年９月２９日。注册资本为２６０亿元，法定代表人为杨继学先生，注册地为北京市朝阳区利泽中园１０６号楼。经营范围包括：境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的工程项目规划、评审、咨询、评估，工程勘察与设计，施工安装，工程总承包、施工总承包与专业承包，工程项目管理、工程监理，项目运营管理、启动调试与检修，技术研发，招标代理、进出口业务、科技服务等业务；境内外电力行业发展规划研究；境内外电力（包括水电、火电、核电、风电及太阳能发电等新能源及送变电）和水利（包括水务）、矿山（包括煤炭）、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、冶炼、石油化工等基础设施项目的开发、投资、建设、经营、管理和相关业务的生产、销售及招标代理业务、进出口业务等；相关设备制造、修造、销售、采购与租赁，相关专有技术开发与产品销售，相关建筑材料的生产、物流、配送与销售，民用爆破产品制造与服务等；房地产开发与经营；实业投资、经营与管理；国际资本运作与境外项目投融资；经国家批准，从事非银行金融服务业务，开展外贸流通经营、国际合作与对外投资、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

本公司控股股东中国葛洲坝集团公司为中国能建的全资子公司，中国能建为本公司的实际控制人。

２、中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

经中国银监会于２０１２年１１月１２日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司组建成立，法定代表人为崔大桥先生。财务公司企业性质为有限责任公司，营业执照注册号码４２０００００００００９４９９，金融许可证机构编码Ｌ００５５Ｈ３４２０５０００１。注册资本人民币１３７１３７万元，本公司为控股股东，出资比例５０．０１％，中国能建出资比例１２．８６％。注册地址湖北省宜昌市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２０１２年财务公司净利润９９８０．８４万元。截至２０１２年１２ 月３１ 日，财务公司总资产为１１８．６７亿元，净资产为１５．８４亿元，资本充足率为４９．４６％。

三、关联交易的主要内容

１、订约方：中国能建与财务公司

２、协议期限：自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日终止。

３、定价原则

１）存款服务

财务公司为中国能建及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有关规定执行。

２）信贷服务

财务公司向中国能建及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。

３）其他有偿服务

财务公司根据中国能建的需求，向中国能建提供经营范围内的其他金融服务，财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

４、交易限额

１）预计２０１３年，中国能建及其所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过５０亿元（含本数）。

２）预计２０１３年，财务公司向中国能建及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于３０亿元（含本数）。

四、协议履行及风险管理

１、按公司要求，如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则中国能建和财务公司均配合本公司依照相关法律进行披露。

２、财务公司将保证严格遵守中国银监会颁布的财务公司风险监控指标，保障中国能建存放资金的安全。

３、财务公司保持自身业务的独立性，审慎为中国能建提供金融服务；对中国能建提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障财务公司的资金安全。

五、交易目的及对本公司的影响

通过签订《金融服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

１、通过归集中国能建及其所属单位的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

２、财务公司通过向中国能建及其所属单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

六、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、刘治先生、丁原臣先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

１、财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司实际控制人中国能建及其所属单位提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

２、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

３、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

中国能建在财务公司存款金额８．９１亿元，委托存款３亿元。财务公司尚未对中国能建及其所属单位提供贷款、担保、票据承兑、贴现、委托贷款、融资租赁等业务。

八、备查文件

１、第四届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事事前认可和独立意见；

３、第五届监事会第八次会议决议；

４、财务公司与中国能建签署的《金融服务协议》。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０１２

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１３年３月１９日上午在公司北京办公区第二会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席付俊雄主持，应到监事７名，实到监事７名，符合《公司法》和本公司章程规定。会议形成以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年年度报告》及其摘要。

同意７票，弃权０票，反对０票。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的２０１２年年度报告提出如下审核意见：

１．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３．未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

监事会对《公司２０１２年度内部控制评价报告》进行了审议，具体审核意见如下：

１．公司监事会审阅了《公司内部控制评价报告》，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

２．报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制制度体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，在执行过程中尚未出现重大偏差。公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

监事会对董事会编制的《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金的存放与使用情况符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定。

四、审议通过《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》

同意７票，弃权０票，反对０票。

监事会对《关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案》进行了审议，发表审核意见如下：

１、财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司股东及其下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

２、公司董事会审议通过本议案，关联董事回避了表决，并将该议案按规定提交公司股东大会审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要。

五、审议通过《２０１２年度公司监事会工作报告》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

六、审议通过《中国葛洲坝集团股份有限公司监事会２０１３年工作要点》。

同意７票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司监事会

２０１３年３月２２日

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０１３

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司决定召开２０１２年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：２０１３年４月２６日（星期五）上午８：３０

（二）股权登记日：２０１３年４月１９日（星期五）

（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道５５８号）

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

（六）会议出席对象

１、截至２０１３年４月１９日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

２、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

３、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、《公司２０１２年年度报告》

２、《公司２０１２年度董事会工作报告》

３、《公司２０１２年度监事会工作报告》

４、《公司２０１２年度独立董事述职报告》

５、《公司２０１２年度财务决算报告》

６、关于公司２０１２年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

７、关于公司聘请２０１３年审计机构及支付其报酬的议案

８、关于公司２０１３年对控股子公司提供担保额度的议案

９、关于财务公司与关联方签订金融服务协议的议案

三、现场会议参加办法

（一）登记手续

１、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

２、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道５５８号葛洲坝大酒店Ｂ座８层）

邮政编码：４３００３３

（三）登记时间

２０１３年４月２３日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１６：００。

（四）联系方式

联系人：胡伊

联系电话：０２７－８３７９０４５５ 传真：０２７－８３７９０７５５

（五）其他事项

１、出席会议者食宿、交通费用自理。

２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

附件：授权委托书

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

２０１３年３月２２日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司２０１２年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

１、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票

２、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票

３、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票

４、对可能纳入议程的临时议题（有／无）表决权。

５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决

委托人签名（或盖单位公章）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股票帐户：

委托人持股数：

委托日期：

委托有效日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

证券代码：６０００６８ 股票简称：葛洲坝 编号：临２０１３－０１０

债券代码：１２６０１７ 债券简称：０８葛洲债

中国葛洲坝集团股份有限公司

关于控股子公司股权信托融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司董事会第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司股权信托融资的议案》，同意公司控股９９．１４％的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝房地产公司”）向平安信托有限责任公司（“平安信托公司”）以股权信托的方式融资１５０，０００万元，期限三年。

二、交易双方基本情况

葛洲坝房地产公司注册资本金７０，０００万元，其中：中国葛洲坝集团股份有限公司出资６９，４００万元，持股比例为９９．１４％；中国葛洲坝集团公司出资６００万元，持股比例为０．８６％。注册地址在湖北省宜昌市夜明珠路１号，经营范围为房地产开发经营、商品房销售及物业管理等。

平安信托公司注册资本金６９８，８００万元，注册地址在广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１２、１３层，经营范围为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托等。

三、股权信托内容

平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资１５０，０００万元，其中３０，０００万元作为葛洲坝房地产公司的注册资本，１２０，０００万元作为资本公积。增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为１００，０００万元，各股东方持股比例为：中国葛洲坝集团股份公司出资６９，４００万元，持股比例为６９．４％；平安信托公司出资３０，０００万元，持股比例为３０％；中国葛洲坝集团公司出资６００万元，持股比例为０．６％。

根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。

四、股权回购

信托期限届满之日，本公司回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金１５０，０００万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。本公司控股股东中国葛洲坝集团公司对本公司股权回购提供担保。

五、董事会意见

公司董事会认为该股权信托融资遵循了市场交易原则，融资价格公平、适宜，不存在损害上市公司利益的情形。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十二次会议决议。

２、《合作协议》。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月２２日

股票简称	葛洲坝	股票代码	６０００６８
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	彭立权	丁贤云
电话	０２７－８３７９０４５５	０２７－８３７９０４５５
传真	０２７－８３７９０７５５	０２７－８３７９０７５５
电子信箱	ｇｚｂ＠ｃｇｇｃ．ｃｎ	ｄｘｉａｎｙｕｎ＠ｓｉｎａ．ｃｎ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	７６，４０８，０９８，８４５．４３	６６，３１５，７１３，７４１．１４	１５．２２	５４，５６１，８４９，９４８．０３
归属于上市公司股东的净资产	１２，４６４，２５２，２０６．９５	１１，１３０，５１２，２０４．３３	１１．９８	１０，２２４，４０５，４６６．３１
经营活动产生的现金流量净额	－２６５，５０９，６０８．３１	１，１３９，９６６，１４２．９０	－１２３．２９	６１８，８９９，５６９．６７
营业收入	５３，５３６，８９５，３４１．１３	４６，５３９，８９６，１６４．８８	１５．０３	３６，５８３，８９７，５８０．３１
归属于上市公司股东的净利润	１，５６２，５１２，６４０．３２	１，５５０，３１９，５５６．４６	０．７９	１，３７６，７３６，１４２．９０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，５１６，７０５，００８．７２	１，５１５，０５２，７９０．０８	０．１１	１，３０１，８６３，２３６．１９
加权平均净资产收益率（％）	１３．２４	１４．５２	减少１．２８个百分点	１４．０７
基本每股收益（元／股）	０．４４８	０．４４５	０．６７	０．３９６
稀释每股收益（元／股）	０．４４８	０．４４５	０．６７	０．３９６

报告期股东总数			３０３，７５２	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２９９，２４８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国葛洲坝集团公司	国有法人		４０．５４	１，４１３，８３９，２９０	０	无
中国建设银行股份有限公司	国有法人		５．６９	１９８，３２１，０５１	０	无
交通银行股份有限公司海南省分行	其他		１．４１	４９，０５０，０００	０	未知
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．９０	３１，４１９，４２２	０	未知
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人		０．８０	２７，７８４，５９４	０	未知
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	其他		０．４８	１６，５８３，５８８	０	未知
长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金	其他		０．４０	１３，９３３，３２９	０	未知
光大证券股份有限公司	其他		０．３５	１２，１８０，９６５	０	未知
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他		０．３５	１２，０５２，６４４	０	未知
交通银行－华安创新证券投资基金	其他		０．２８	９，６９６，６６６	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		前１０名股东中，第１名股东与其他股东不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	５３，５３６，８９５，３４１．１３	４６，５３９，８９６，１６４．８８	１５．０３
营业成本	４６，４１０，１９６，９５４．９０	４０，１１９，３６５，３０５．８５	１５．６８
销售费用	４５０，２９９，１９９．００	３９９，４５４，１０５．３１	１２．７３
管理费用	１，９３６，７３５，６４１．５０	１，６１３，１７２，９８４．５７	２０．０６
财务费用	１，１８３，２１５，７２３．５５	１，１０２，１６５，２２４．５４	７．３５
经营活动产生的现金流量净额	－２６５，５０９，６０８．３１	１，１３９，９６６，１４２．９０	－１２３．２９
投资活动产生的现金流量净额	－３，０８５，３８１，１８１．３６	－２，４８９，７４４，５４８．８５	－２３．９２
筹资活动产生的现金流量净额	１，５８１，９３２，９３３．１２	３，９３４，４６８，４１２．３３	－５９．７９
研发支出	３１，１７４，１４５．６０	２０，７８９，８６４．２４	４９．９５

分行业情况
分行业	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
工程施工	３８，７８１，９４１，９９９．２１	８４．３７	３２，０９５，８００，４６５．１６	８０．７２	２０．８３
水泥	３，２１３，５４０，５２１．７５	６．９９	３，３５３，５３０，０４５．７８	８．４３	－４．１７
民用爆破	１，２７６，８９７，５７４．２１	２．７８	１，０１５，０６９，３９２．６９	２．５５	２５．７９
高速公路	２８６，３３５，１０３．４９	０．６２	２３４，６３８，３２５．４９	０．５９	２２．０３
水力发电	７４，６６２，４６４．４８	０．１６	７８，２７４，２１３．２２	０．２０	－４．６１
房地产	９２８，９７３，２５８．１０	２．０２	１，５５８，８１７，０３９．７５	３．９２	－４０．４１
其他	１，４０６，１２１，６７４．８５	３．０６	１，４２８，３１３，０４２．４１	３．５９	－１．５５
合计	４５，９６８，４７２，５９６．０９	１００．００	３９，７６４，４４２，５２４．５０	１００．００	１５．６０

本期费用化研发支出	２９，１８５，７５７．６０
本期资本化研发支出	１，９８８，３８８．００
研发支出合计	３１，１７４，１４５．６０
研发支出总额占净资产比例（％）	０．１９
研发支出总额占营业收入比例（％）	０．０６

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
工程施工	４２，８８４，８１８，２００．６０	３８，７８１，９４１，９９９．２１	９．５７	２０．７４	２０．８３	减少０．０７个百分点
水泥	４，２３３，９８２，８５９．３７	３，２１３，５４０，５２１．７５	２４．１０	－２．９６	－４．１７	增加０．９６个百分点
民用爆破	２，０１０，３４０，２３５．１５	１，２７６，８９７，５７４．２１	３６．４８	２５．８６	２５．７９	增加０．０３个百分点
高速公路	６２０，２６５，０６６．４７	２８６，３３５，１０３．４９	５３．８４	１０．５５	２２．０３	减少４．３４个百分点
水力发电	１７１，８６８，９２２．９５	７４，６６２，４６４．４８	５６．５６	４５．９３	－４．６１	增加２３．０２个百分点
房地产	１，３４４，９５９，０１６．１１	９２８，９７３，２５８．１０	３０．９３	－３８．０５	－４０．４１	增加２．７３个百分点
其他	１，７２７，５４５，３３３．４１	１，４０６，１２１，６７４．８５	１８．６１	－１．６３	－１．５５	减少０．０６个百分点
合计	５２，９９３，７７９，６３４．０６	４５，９６８，４７２，５９６．０９	１３．２６	１４．９９	１５．６０	减少０．４６个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	４２，５９９，９６５，５７５．６５	９．３８
国外	１０，３９３，８１４，０５８．４１	４５．６０
合计	５２，９９３，７７９，６３４．０６	１４．９９

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
存货	２２，２６１，９５６，８５２．６９	２９．１４	１６，８４０，０１３，８５９．８９	２５．３９	３２．２０
无形资产	１４，９６１，１５８，０９１．７０	１９．５８	１０，１６１，３５０，１８６．１０	１５．３２	４７．２４
开发支出	８，０６３，８８４．５４	０．０１	３，１７２，１８５，８９３．３０	４．７８	－９９．７５
短期借款	４，８６２，０１４，０００．００	６．３６	３，３２８，７２４，７５７．３４	５．０２	４６．０６
其他应付款	６，６２６，０８５，３２７．８５	８．６７	４，４５６，０１５，８４１．５８	６．７２	４８．７０
少数股东权益	３，９３９，６３３，８０７．７１	５．１６	２，９８３，０３７，６０１．３６	４．５０	３２．０７

名称	期末净资产	本期净利润
葛洲坝集团水泥有限公司	３，９２８，７９１，００１．００	４２１，６０９，７７３．４３
葛洲坝伟业（湖北）保险经纪有限公司	１０，０００，０００．００

控股子公司	经营范围	本公司持股比例	注册资本	总资产	净资产	归属于母公司所有者的净利润	担保金额
葛洲坝集团第一工程有限公司	水利水电工程施工	１００％	５０，３４９．２７	３９８，４４９．１３	８０，６１７．９４	１８，５８５．６４	２０，０００．００
葛洲坝集团第二工程有限公司	水利水电工程施工	１００％	５０，０００．００	４２７，０７２．５７	８１，５６２．５２	２１，０４０．６７	４０，０００．００
葛洲坝集团第五工程有限公司	水利水电工程施工	１００％	６７，０００．００	４６２，６３１．１３	９５，１０１．９５	２０，１６９．７１	４０，０００．００
葛洲坝集团第六工程有限公司	水利水电工程施工	１００％	３２，０００．００	２８０，９９７．１９	４５，５４８．８１	５，１８０．１９	２０，０００．００
葛洲坝集团机电建设有限公司	工程施工、金属结构加工	１００％	２５，０００．００	１３８，９１４．４１	４０，１５８．５８	１１，０５６．６３	１０，０００．００
葛洲坝集团基础工程有限公司	水利水电工程施工	１００％	２５，０００．００	１７２，５２４．６９	３７，５４３．６９	７，８０１．８９	５，０００．００
葛洲坝集团电力有限责任公司	输变电工程施工	１００％	２５，０００．００	１７４，７７８．２５	３９，７３６．５５	８，８０７．４１	５，０００．００
中国葛洲坝集团机械船舶有限公司	船舶等机械设备制造	１００％	３３，４０２．０１	１１７，３８２．０９	３９，１０４．８８	２，３６３．４６	２０，０００．００
湖北武汉葛洲坝实业有限公司	装饰工程设计施工、物业管理	１００％	２３，５７９．７６	９８，３２８．９６	２３，９６１．４７	１，２６６．３４	１０，０００．００
葛洲坝易普力股份有限公司	民用炸药的生产、销售等	６８．３６％	３１，０５８．８０	１９８，０５９．０１	９０，６８５．４９	３１，２６５．０９	４０，０００．００
葛洲坝集团水泥有限公司	水泥生产、销售	１００％	３０５，６１２．０２	８３９，８１３．５６	３９２，８７９．１０	３１，３６８．２８	２４０，０００．００
葛洲坝电力投资有限公司	水电项目开发投资经营	１００％	３０，０００．００	１３９，１７９．５３	２７，１１６．５５	１，４７６．９２	５０，０００．００
葛洲坝新疆投资控股有限公司	水电项目投资开发经营及其他投资业务等	１００％	２０，０００．００	１００，６０７．３１	２７，０７０．００	０．００	８０，０００．００
葛洲坝新疆工程局（有限公司）	水利水电工程施工	８６．６７％	３０，０００．００	２３４，６６４．７５	４８，５３５．２９	１４，６５３．１８	２０，０００．００