１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

２０１２年，面对复杂严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，党中央、国务院坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，及时加强和改善宏观调控，把稳增长放在更加重要的位置，国民经济运行缓中企稳，经济社会发展稳中有进。

纵观全年，国民经济增速放缓，国内生产总值实现５１．９３万亿元，同比增长７．８％，八年来增速首次低于８％。全国固定资产投资增速比２０１１年回落３．４个百分点，房地产开发投资增速回落１１．９个百分点。受经济增速放缓和国家投资增速下降影响，我国装备制造业发展进入战略调整期，其中：

重卡市场降幅较大。报告期内，重卡市场销量延续２０１１年下滑态势，全年销售重型卡车６３．６万辆，同比下降２７．８％。报告期内，公司共销售重卡用发动机２０．７５万台，同比下降３４．８％，在１４吨以上重卡市场配套占有率为３２．６％，在行业内依然保持明显优势；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司凭借产品优势，全年共销售重型卡车８．０５万辆，同比下降１２．３％，低于行业下滑速度，继续跑赢行业。本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速器４５．２万台，同比下滑３５．５％，继续保持行业内绝对领先地位。

客车市场稳中有增。报告期内，得益于城市交通发展等有利因素，中国客车市场共销售５０．７４万辆，同比增长４．０％。其中，校车、燃气客车、新能源客车市场表现优异。面对良好的市场形势，公司全年销售客车用发动机２．２５万台，同比增长２０．４％，其中销售大型客车用发动机２．１６万台，同比增长３５．８％，市场占有率为２７．２％，同比提高５．６个百分点。

工程机械低位运行。报告期内，国家固定资产投资总额达３６．４８万亿元，增速较２０１１年回落３．４个百分点，其中制造业投资１２．４９万亿元，增速回落０．８个百分点；房地产开发投资７．１８万亿元，增速回落１１．９个百分点。受此影响，工程机械行业销量大幅下滑。报告期内，国内工程机械行业主要产品约销售６８．１３万台，同比下降２１．１％；５吨装载机市场销量为１０．３３万台，同比下降３６．３％。报告期内，公司５吨装载机发动机销售６．２６万台，同比下降５０．９％。根据行业统计数据显示，公司在载重５吨及以上装载机的市场占有率仍超过６０％，继续保持这一领域的绝对优势地位。

报告期内，公司继续坚持自主创新，坚持“转、调、创、改”，坚持走国际化道路，不断提升产品研发水平，持续增强企业核心竞争力，继续引领中国动力技术进步潮流。同时，公司多年来持续进行产品结构调整，使本期内企业战略性产品市场配套取得重大突破。自主研发的ＷＰ５、ＷＰ７发动机全年销售７４５２台，同比增长７５．１％，已全面进入客车、中重卡配套领域；博杜安发动机逐步实现国产化，开始在船舶和发电领域批量配套，企业产品组合竞争优势进一步凸显，发展前景更为广阔。

报告期内，公司坚持推动管理创新，企业管理水平不断提升。一是深入开展产品主题年活动，从产品规划、产品研发、工艺优化、采购管理、质量改进、售后服务和精益生产七个方面对产品的性能、质量、服务进行了改进和提升。二是以降本增效为主线，加强管理管控，消除各种浪费，较好应对了市场下滑的风险。三是以技术中心组织创新项目为契机，全面理顺岗位，明确岗位价值，改革绩效管理制度，稳步推进组织创新，建立了全员激情干事、万马奔腾搞创新的管理机制。四是全面开展领导干部和班组长集中培训工作，进一步统一了全员价值观，关键人才素质不断提升。五是战略重组德国凯傲集团及旗下林德液压，实现了产品经营与资本运营的"双轮驱动"，取得了"1+1>2"的协同效应，公司国际化进程明显加速。

报告期内，公司实现营业收入约为４，８１６，５３９．４８万元人民币，较２０１１年同比降低１９．７５％。股东应占净利润约为２９９，０９９．６９万元人民币，较２０１１年同比降低４６．５６％。每股基本盈利为１．５０元人民币，较２０１１年同期降低４６．４３％。

二、对公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

展望２０１３年，既有机遇，也有挑战。党的十八大描绘了我国经济社会发展的宏伟蓝图，明确指出未来十年我们仍处于大有可为的重要战略机遇期。中央经济工作会议明确指出，要积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量，把农业转移人口市民化作为重要任务抓实抓好。农村城镇化、农民市民化，将明显拉动投资和消费，这是企业面临的最大机遇。而放眼全球，美国经济有望保持温和增长，欧洲经济将逐步走出衰退，新兴国家市场复苏可以预期。总体而言，２０１３年的国内外经济形势都将好于２０１２年。

对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。２０１３年，中国重卡市场供需关系将逐步改善，重卡销量将出现反弹，主要原因：一是国内基础建设和房地产开发投资需求快速反弹，推动工程类重卡需求回升；二是物流类重卡市场运力过剩问题得到缓解，未来货运需求增长推动重卡报废更新和新车采购需求释放；三是非洲、东南亚等海外市场需求仍将快速增长。

工程机械市场，２０１３年我国宏观经济面向好，城镇化进程加速，基建、房地产投资反弹，交通、水利建设等项目不断开展，为工程机械市场复苏提供了有利契机。铁道部最新数据显示，２０１３年，我国铁路固定资产计划投资６５００亿元，其中基建投资５２００亿元，车辆购置及更新改造１３００亿元，将为工程机械行业带来持久发展动力。

（二）未来发展战略及经营计划

公司预计２０１３年销售收入约人民币５５３亿元，增长约１５％左右。

公司将继续按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，统筹考虑海内外市场开拓和国际化发展业务，加快本公司整车整机板块、动力总成板块、液压控制板块、汽车电子及零部件板块的协调发展，充分发挥国内外公司间品牌、技术、资源等协同优势，借助跨国并购，提升品牌国际形象，增强公司整体抗风浪能力，并为将本公司打造成百年企业不懈奋斗。

（三）公司未来面临的风险及对策

根据排放法规的要求，２０１３年７月１日，国Ⅳ排放法规即将实施，各重型卡车和工程机械提供商正纷纷建设发动机制造基地，中国发动机市场在未来几年内竞争将更加激烈，但本公司凭借领先的技术实力，高品质的产品制造以及稳固忠诚的客户群体，在大功率发动机、重型变速器市场将继续保持领先地位。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。

２０１３年，本公司将全力做好国Ⅳ产品的批量生产工作，以优质的产品性能占领市场，并更好地满足客户需求。加大对新能源、混合动力、汽车电子等储备技术的投入力度，积极推动产业技术升级。以开展“精益落地年”为契机，大力推进研发—生产—销售全过程精益管理，加快产品结构调整，增强企业抗风险能力，提升发动机在公交、挖掘机、轻卡、客车等领域的配套份额。争取国家政策支持，推动工程机械液压件规划加速落地。发展后市场等新领域业务板块，推动企业由投资业务型向投资与消费协同发展转型。重型汽车板块将加快新一代重卡研制，提高产品技术含量，为后续增长做足准备。变速器公司继续加大在ＡＭＴ、客车变速器等领域的研发力度，争取新的突破。零部件板块将加大科研创新，增强产品核心竞争力，发挥好零部件业务板块与发动机板块的协同效应。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、本年度新纳入合并范围的子公司如下：

（１）２０１２年３月１６日，本公司子公司陕西重型汽车有限公司通过授权管理和控制协议取得了陕汽乌海专用汽车有限公司少数股东２４．１２％的表决权，合计表决权比例为６２．７２％，拥有实际控制权。本公司于２０１２年４月１日将陕汽乌海专用汽车有限公司纳入合并范围。

（２）潍柴俄罗斯有限责任公司成立于２０１２年１２月１９日，注册资本１，５００，０００．００美元。本公司子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司截至２０１２年１２月３１日认缴注册资本７５０，２００．００美元，占股１００％。

（３）山东重工印度有限责任公司成立于２０１２年８月７日，注册资本为５，０００，０００．００美元。本公司子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司认缴注册资本３，５００，０００．００美元，占股７０％。

（４）潍柴动力（卢森堡）控股有限公司成立于２０１２年１１月１９日，注册资本为１００，０００．００欧元。本公司子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司认缴注册资本人民币１００，０００．００欧元，占股１００％。

（５）林德液压有限合伙企业（ＬＰ）成立于２０１２年１２月２７日，注册资本为２５，０００．００欧元。本公司子公司潍柴动力（卢森堡）控股有限公司认缴注册资本２５，０００．００欧元，占股１００％。

（６）林德液压普通合伙企业（ＧＰ）成立于２０１２年１２月２７日，注册资本为２５，０００．００欧元。本公司子公司潍柴动力（卢森堡）控股有限公司认缴注册资本１７，５００．００欧元，占股７０％。

（７）２０１２年１２月２７日，本公司之子公司潍柴动力（卢森堡）控股有限公司通过非同一控制下企业合并取得了林德液压合伙企业（ＫＧ）７０％股权，交易价格为人民币２，１１８，７０９，０４２．８１元，购买日确定为２０１２年１２月２７日。本公司于购买日将林德液压合伙企业纳入合并范围。

２、不再纳入合并范围的子公司如下：

（１）株洲火炬房地产开发有限责任公司

本公司、本公司的子公司火炬进出口有限责任公司（“火炬进出口”）与株洲市建锋房地产开发有限公司（“建锋房地产”）、赵颖于２０１１年１２月２９日签订股权转让协议，以人民币１５，０００，０００．００元出售本公司和火炬进出口分别持有的株洲火炬房地产开发有限责任公司（“火炬房地产”）９４．６６％和５．３４％的股权，处置日为２０１２年２月２９日。

（２）牡丹江富通汽车空调有限公司

本公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司（“华通汽车”）签订股权转让协议，以人民币２２０，２２０，５００．００元出售本公司所持有牡丹江富通汽车空调有限公司（“富通空调”）的５９．８４％股权，处置日为２０１２年１月１日。因此，自２０１２年１月１日起，本集团不再将富通空调纳入合并范围。

（３）东风越野汽车有限公司及其子公司十堰市装甲涂覆技术有限公司

本公司与东风汽车集团股份有限公司，于２０１２年５月１１日签订股权转让协议，以人民币２７０，０００，０００．００元出售本公司所持有东风越野汽车有限公司及其子公司十堰市装甲涂覆技术有限公司（“东风越野”）的６０．００％股权，处置日为２０１２年８月２８日。

（４）保定陕汽天马有限公司

本公司的子公司陕西重型汽车有限公司（“陕西重汽”）与天马汽车集团重工有限公司于２０１２年１２月２６日签订股权转让协议，以人民币３，８１１，７００．００元出售陕西重汽所持有保定陕汽天马有限公司（“保定天马”）的３１．００％股权，处置日为２０１２年１２月１日。转让完成后，陕西重汽持保定天马２０％的股权。

（２）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

董事长：谭旭光

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码：０００３３８ 证券简称：潍柴动力 公告编号：２０１３－００８

潍柴动力股份有限公司

三届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月２１日上午１０：００，在中国香港柏宁酒店（香港铜锣湾告士打道３１０号）召开了三届三次董事会会议。

本次会议通知于２０１３年３月７日以电子邮件或专人送达方式发出。会议由公司董事长谭旭光主持。应出席会议董事１８名，实际出席会议董事１８名，其中董事Ｊｕｌｉｕｓ Ｇ． Ｋｉｓｓ书面委托董事杨世杭，董事江奎书面委托董事方红卫，董事孙少军书面委托董事张泉，董事刘会胜书面委托董事韩小群，独立董事李世豪、李录温分别书面委托独立董事刘征，独立董事卢毅书面委托独立董事朱贺华对董事会所有议案代为投票。经审查，董事Ｊｕｌｉｕｓ Ｇ． Ｋｉｓｓ、江奎、孙少军、刘会胜、李世豪、李录温、卢毅的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司２０１２年度董事会工作报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司２０１２年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司２０１２年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司２０１３年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司２０１２年度利润分配的议案

公司拟以２０１２年１２月３１日为基准日的总股本１，９９９，３０９，６３９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．３０元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

决议续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年度审计服务机构，聘期自公司２０１２年度股东周年大会决议通过之日至公司２０１３年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司２０１２年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计服务机构的议案

决议聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计服务机构，聘期自公司２０１２年度股东周年大会决议通过之日至公司２０１３年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发２０１３年度中期股息的议案

根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在公司２０１３年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的２０１３年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

具体议案内容如下：

根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：

特别决议案

（１）依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的Ｈ股股份的一般性授权，（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及／或购买权：

（ａ）除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及／或购买权，而该发售要约、协议及／或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

（ｂ）除了另行根据发行股份代替股息的计划 （或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排）、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行（不论依据购买权或其它方式）的Ｈ股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的Ｈ股的股份总面值的２０％；及

（ｃ）董事会仅在符合（不时修订的） 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）， 就本决议案而言， 其不包括香港、澳门及台湾） 政府机关及／或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及， 就本特别决议案而言：

“Ｈ股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币１．００元，以港币认购及／或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：（ｉ） 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或（ｉｉ） 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或（ｉｉｉ） 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其当时所持有的股份的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份。

（２）董事会决定行使一般性授权及／或按本决议案第（１）段决议发行股份的前提下，授权董事会：（ａ）批准、签订及作出、及／或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及／或发行股份有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点），向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；（ｂ）厘定所得款项的用途及于中国、香港及／或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及（ｃ）增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及／或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施２０１２年度经营奖励的议案

决议按照经安永华明会计师事务所审计后的２０１２年度母公司税后净利润人民币３６．４４亿元提取奖金人民币１．８２亿元，对公司高管及核心人员实施２０１２年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

十二、审议及批准公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

十三、审议及批准公司２０１２年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

十四、审议及批准公司２０１２年度社会责任报告的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

《潍柴动力股份有限公司２０１２年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

十五、审议及批准关于何毓瑜先生辞去公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

十六、审议及批准关于聘任邝焜堂先生为公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案

聘任邝焜堂先生（简历附后）为公司财务总监、按香港联合交易所有限公司证券上市规则规定委任的公司秘书及授权代表及于香港代表公司接受法律程序文件及任何须向公司送达通知的授权代表。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

十七、审议及批准关于刘会胜先生辞去公司董事职务的议案

本议案董事刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１７人，其中１７票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

十八、审议及批准关于选举Ｇｏｒｄｏｎ Ｒｉｓｋｅ先生为公司董事的议案

董事会同意提名Ｇｏｒｄｏｎ Ｒｉｓｋｅ先生（简历附后）为公司董事候选人，并提交股东大会选举。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

十九、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生回避表决。

本议案实际投票人数１７人，其中１７票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１５人，其中１５票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十一、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１２人，其中１２票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。

二十二、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１５人，其中１５票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交２０１２年度股东周年大会审议及批准。

上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

二十三、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１５人，其中１５票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

二十四、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数１５人，其中１５票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公告。

二十五、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

为了保证公司及其控股子公司融资业务的顺利开展，２０１３年度公司及其控股子公司拟向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊市东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行济南分行、平安银行、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、北京银行股份有限公司潍坊分行、山东重工集团财务有限公司办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币３６０亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

二十六、审议及批准关于确认公司与国家开发银行融资担保相关事宜的议案

公司２０１２年８月３１日召开的２０１２年第四次临时董事会、２０１２年１０月２７日召开的临时股东大会以及２０１２年１２月２０日召开的２０１２年第七次临时董事会审议通过了关于本公司认购ＫＩＯＮ Ｈｏｌｄｉｎｇ １ ＧｍｂＨ（“凯傲公司”）新增发完成后占其已发行总股本２５％的股权以及Ｌｉｎｄｅ Ｈｙｄｒａｕｌｉｃｓ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（“林德液压有限合伙企业”）７０％权益之交易（下称“凯傲投资项目”），公司需支付共计７．３８亿欧元投资价款。

为保证凯傲投资项目的顺利实施，公司２０１２ 年１１月１４日召开的２０１２年第六次临时董事会、２０１２年１１月３０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司提供担保的议案》，由公司全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴香港”）向境外金融机构申请本金总额不超过等值７．３８亿欧元的贷款融资，贷款期限不超过１０年；公司为该等贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过１０年。鉴于凯傲投资项目的资金来源系由潍柴香港在境外贷款融资解决，按照本次贷款融资相关条件要求，若潍柴香港自身经营收益以及所投资项目收益不足以按时偿还所融资金时，公司将遵守所签署的流动性支持承诺，通过增资方式给予潍柴香港流动性支持，以确保其按时偿还到期贷款本金及利息。

为保障凯傲投资项目按时交割，提高融资效率，潍柴香港融资最终采用了“内保外贷”方式实施，即由境内相关金融机构为潍柴香港向国家开发银行香港分行等境外金融机构贷款提供保证，公司再对境内相关金融机构提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保金额和担保期限不超过上述议案及公告所述的金额和期限。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

二十七、审议及批准关于召开公司２０１２年度股东周年大会的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲公司会议室召开潍柴动力２０１２年度股东周年大会，鉴于香港联合交易所有限公司尚须事先审核股东大会通函、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所有限公司的审核时间情况，另行发出会议通知。

本议案实际投票人数１８人，其中１８票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

附：１、邝焜堂先生个人简历

邝焜堂先生，中国籍，４７岁，本公司财务总监、公司秘书及授权代表，于１９８７年获摩理臣山工业学院颁授会计学文凭，为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员及英国特许管理会计师公会会员；曾于多家香港联交所上市公司工作，并拥有超过２５年的会计及财务管理经验。

邝焜堂先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

２、Ｇｏｒｄｏｎ Ｒｉｓｋｅ先生个人简历

Ｇｏｒｄｏｎ Ｒｉｓｋｅ，美国／德国籍，５５岁，历任库卡集团多个高级职位（包括德国库卡机器人有限公司行政总裁），德国道依茨股份有限公司执行董事会主席，凯傲集团执行董事会成员，Ｌｉｎｄｅ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｈａｎｄｌｉｎｇ ＧｍｂＨ营运总监及行政总裁；现任ＫＩＯＮ Ｈｏｌｄｉｎｇ １ ＧｍｂＨ及ＫＩＯＮ ＧＲＯＵＰ ＧｍｂＨ行政总裁。毕业于美国密西根州南田市罗伦斯科技大学，主修机电工程，瑞士苏黎世Ｏｅｋｒｅａｌ Ｓｃｈｏｏｌ ｏｆ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ工商管理学士，并于苏黎世工商管理研究生学院修读工商管理硕士课程。

Ｇｏｒｄｏｎ Ｒｉｓｋｅ先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：０００３３８ 证券简称：潍柴动力 公告编号：２０１３－００９

潍柴动力股份有限公司

三届三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届三次监事会会议通知于２０１３年３月１１日以邮件或专人送达方式发出，会议于２０１３年３月２１日上午１１时在中国香港柏宁酒店（香港铜锣湾告士打道３１０号）会议室召开。监事孙承平先生、鲁文武先生、蒋建芳女士出席本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

一、审议及批准公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案

２０１２年年度报告及审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司２０１２年全年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

二、审议及批准公司２０１２年度监事会工作报告的议案

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准公司２０１２年度财务报告及审计报告的议案

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

四、审议及批准公司２０１２年度财务决算报告的议案

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

五、审议及批准公司２０１３年度财务预算报告的议案

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１３年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

六、审议及批准关于公司２０１２年度利润分配的议案

公司拟以总股本１，９９９，３０９，６３９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币２．３０元（含税），不实施公积金转增股本。

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过公司２０１２年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年度审计服务机构的议案

决议续聘安永华明会计师事务所为公司２０１３年度审计服务机构，聘期自公司２０１２年度股东周年大会决议通过之日至公司２０１３年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

八、审议及批准关于聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计服务机构的议案

决议聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计服务机构，聘期自公司２０１２年度股东周年大会决议通过之日至公司２０１３年度股东周年大会有效决议之日止。

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过该议案。并同意将该议案提交公司２０１２年度股东周年大会审议及批准。

九、审议及批准公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案

公司监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制评价的总体情况进行了介绍，真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。建议公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，为公司持续健康发展提供有力保障。

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

十、审议及批准公司２０１２年度内部控制审计报告的议案

本议案实际投票人数３人，其中３票赞成，０票反对，０票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二○一三年三月二十一日

证券代码：０００３３８ 证券简称：潍柴动力 公告编号：２０１３－０１１

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

山推股份：山推工程机械股份有限公司

山东重工：山东重工集团有限公司

陕西重汽：陕西重型汽车有限公司

楚天机械：山推楚天工程机械有限公司

亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司

潍柴集团：潍柴控股集团有限公司

陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司

陕西汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司

一、关联交易概述

根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司，于２０１３

年３月２１日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下：

■

二、日常关联交易的基本情况

（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易

由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计２０１３年关联交易上限为人民币９９，０００万元。

（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易

山推股份为本公司实际控制人山东重工控股２１．１０％的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计２０１３年关联交易上限为人民币１５，０００万元。

（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易

陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计２０１３年关联交易上限为人民币４，５００万元。

（四）潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易

亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股５１％的附属公司，本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，亚星客车及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据各方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品，预计２０１３年关联交易上限为人民币１４，０００万元。

（五）陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器的关联交易

陕西法士特齿轮为本公司控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股５１％的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，陕西法士特齿轮与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器，预计２０１３年关联交易上限为人民币５００万元。

（六）陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥

陕西汉德车桥为本公司间接控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股５１％的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生在潍柴集团兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，陕西汉德车桥与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

根据双方的生产经营需要，陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥，预计２０１３年关联交易上限为人民币１，２５０万元。

三、关联方介绍

（一）关联方简介

■

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

四、定价政策和定价原则

本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司三届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。

（二）独立董事意见：

１、同意将上述关联交易的议案提交公司三届三次董事会审议。

２、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

３、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）三届三次董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

证券代码：０００３３８ 证券简称：潍柴动力 公告编号：２０１３－０１２

潍柴动力股份有限公司关于与

山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于２０１３年３月２１日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》“）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

本次关联交易已于２０１３年３月２１日经本公司三届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎、刘会胜予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，潍柴控股集团有限公司将回避在股东大会上对该议案的投票表决权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：山东重工集团财务有限公司

注册资本：人民币１０亿元

注册地：山东省济南市历下区燕子山西路４０－１号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：申传东

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系介绍

本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

三、关联交易标的及金额

公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）２０１３年６月３０日至２０１４年６月２９日不高于人民币９０亿元、２０１４年６月３０日至２０１５年６月２９日不高于人民币１０８亿元、２０１５年６月３０日至２０１６年６月２９日不高于人民币１３０亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度每年不超过人民币１００亿元，有关利息金额每年不超过人民币６亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

《金融服务协议》的主要内容：

（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

１、存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

２、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

３、结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

４、除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

（四）协议有效期为三年。

（五）风险控制措施

一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第３７号－－涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。

五、审议程序

（一）上述关联交易已经本公司三届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎、刘会胜予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

（二）独立董事意见：

１、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

２、双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

３、《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

４、公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司２０％的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

１．三届三次董事会决议；

２．独立董事意见；

３、金融服务协议；

４、公司与财务公司发生存款业务风险处置预案；

５、财务公司风险评估报告；

６、财务公司营业执照和金融许可证复印件。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十一日

股票简称	潍柴动力	股票代码		０００３３８
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	戴立新		韩彬
电话	０５３６－２２９７０６８		０５３６－８１９７０６９
传真	０５３６－８１９７０７３		０５３６－８１９７０７３
电子信箱	ｄａｉｌｘ＠ｗｅｉｃｈａｉ．ｃｏｍ		ｈａｎｂ＠ｗｅｉｃｈａｉ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	４８，１６５，３９４，８４９．６３	６０，０１９，２６５，１０３．５８	－１９．７５％	６３，２７９，５６４，３８９．９１
归属于上市公司股东的净利润（元）	２，９９０，９９６，９３４．９１	５，５９６，９２７，１６６．８８	－４６．５６％	６，７８２，１４５，４３９．６３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	２，６４８，９８２，９３０．４８	５，３６９，８９５，１３７．９９	－５０．６７％	６，６４８，６６０，１９６．６３
经营活动产生的现金流量净额（元）	２，７５６，１６８，５９０．０８	５，９５２，６８０，７８１．７５	－５３．７％	９，４０４，７６９，７２３．８９
基本每股收益（元／股）	１．５０	２．８０	－４６．４３％	３．３９
稀释每股收益（元／股）	１．５０	２．８０	－４６．４３％	３．３９
加权平均净资产收益率（％）	１２．６２％	２７．１％	－１４．４８％	４４．９１％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	６６，３２０，３６２，８５０．６９	６１，５４４，５４７，４２０．２４	７．７６％	５２，５１７，２０２，８５７．３６
归属于上市公司股东的净资产（元）	２４，８６９，３５１，２２３．９５	２２，９０３，４４３，２６０．０９	８．５８％	１８，５１４，９１８，９９５．０８

报告期股东总数		１５８，４２２			年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１５９，９２５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量		质押或冻结情况
								股份状态	数量
香港中央结算代理人有限公司	外资股东		２４．３０％	４８５，７６０，０００		０
潍柴控股集团有限公司	国有法人		１６．８３％	３３６，４７６，４００		３３６，４７６，４００
潍坊市投资公司	国有法人		３．７１％	７４，１５６，３５２		７４，１５６，３５２
福建龙岩工程机械（集团）有限公司	境内非国有法人		３．２６％	６５，１００，２４０		５７，７９２，０００
培新控股有限公司	境外法人		３．１６％	６３，１６８，０００		６３，１６８，０００
深圳市创新投资集团有限公司	境内非国有法人		２．１３％	４２，６４０，１７８		０
奥地利ＩＶＭ技术咨询维也纳有限公司	境外法人		２．０６％	４１，２８０，０００		３０，９６０，０００
山东省企业托管经营股份有限公司	境内非国有法人		１．３９％	２７，８４０，０００		２７，８４０，０００
株洲市国有资产投资控股集团有限公司	国有法人		１％	１９，９９３，０４９		１９，９９３，０４９		质押	１９，１００，０００
博时价值增长证券投资基金	其他		０．９２％	１８，４４６，０８１		０
广西柳工集团有限公司	国有法人		０．８６％	１７，２４３，７１２		１７，２４３，７１２
上述股东关联关系或一致行动的说明			本公司未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。

编号	企业名称	注册资本（人民币 万元）	注册地	主营业务	企业类型	法定代表人	备注
１	北汽福田汽车股份有限公司	２１０，９６７．１６	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北	许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业山产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务。	股份有限公司	徐和谊	本公司持有其１．９０％的股权 本公司董事长谭旭光任该公司董事
２	山推工程机械股份有限公司	７５，９１６．４５３	中国山东省济宁市高新区３２７国道５８号	建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务	股份有限公司	张秀文	由山东重工持有其２１．１０％的股权
３	山推楚天工程机械有限公司	５０，０００．００	武汉市东湖新技术开发区东二产业园	工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物和技术）。	有限责任公司	曹永信	同受控于山东重工
４	扬州亚星客车股份有限公司	２２，０００．００	江苏省扬州市渡江南路４１号	主要从事客车的研发、生产及销售业务。	股份有限公司	金长山	由潍柴集团间接持有其５１％的股权

序 号	关联方名称	主要业务	２０１２年实际发生额 （人民币 万元）	２０１３年交易金额上限 （人民币 万元）
１	潍柴动力及其附属公司与福田汽车	潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件	３００，９５８．１４	９９，０００
２	潍柴动力与山推股份	潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件	１１，１７６．１０	１５，０００
３	陕西重汽与楚天机械	陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘	４，１８７．１３	４，５００
４	潍柴动力及其附属公司与亚星客车及其附属公司	潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品	６，９３０．３６	１４，０００
５	陕西法士特齿轮与亚星客车及其附属公司	陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器	１６１．７９	５００
６	陕西汉德车桥与亚星客车及其附属公司	陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥	２４３．４７	１，２５０

　证券代码：０００３３８ 证券简称：潍柴动力 公告编号：２０１３－０１０