一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

１．１报告期内经营情况讨论分析

报告期内，全球经济持续低迷，国内经济增速减缓，钢铁行业出现大面积亏损，公司也面临着前所未有的危机和考验。面对严峻形势，公司突出效益中心，以变革思维破解困难局面，非常时期采取非常举措，破除不适应市场变化的经营理念和行为习惯，变革不符合市场竞争的管理体制和运行机制，主动调整，创新求变，灵活决策，算账经营。

（１）、思想观念向市场主导转变。报告期内，公司以观念转变为先导，以适应市场为根本，积极变革创新，把工作的着力点转移到减亏增效、实现盈亏平衡上来，转移到变革体制机制、提升管理效能上来，转移到强化对标学习、深挖内部潜力上来，转移到提高市场研判能力、实现低成本运行上来，转移到加快战略转型、发展服务型钢铁上来，加快由注重运行环节向注重外部市场转变，由注重生产过程指标向注重成本效益指标转变。

（２）、体制机制向激发内生动力转变。报告期内，一是推行管理体制变革；二是完善绩效考核办法；三是推行激励约束机制变革。

（３）、发展战略向服务型钢铁转变。报告期内，推进钢铁主体及配套完善项目实施，全年完成投资２１．６４亿元。全面发展服务型钢铁，深入推进＂两个转变＂，即由生产型向市场型转变，由钢铁销售商向钢铁销售服务商转变。

（４）、运营方式向适应市场转变。报告期内，实施算账经营，逐月召开经营分析会，明确当期成本效益情况。在物资采购上，开展原燃料价效评审，增强采购的目的性和成本的可控性；在产品销售上，把重点放在开辟新渠道、构建新网络，开发高效品种市场，发展直供用户上来，全力压库促销。

报告期内，实现经营收入２０９．５１亿元，归属于上市公司股东的净利润？－３４．９８亿元，公司成立以来，首次出现亏损。生产生铁、钢、钢材分别为？５５９．４７万吨、５４４．５５万吨、５２６．１４万吨。

１．２主营业务分析

（１） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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１．３收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

２０１２年宏观经济进一步下行，钢铁行业下游需求及出口市场继续萎缩，公司钢材销量及价格均出现大幅下降，其中，公司淘汰落后产能，产量降低，钢材销量下降影响收入下降４７亿元，售价同比下降影响收入下降４０亿元，合计影响收入下降８７亿元，占整个营业收入下降的９８％。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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（３）主要销售客户的情况

２０１２年公司向前五名客户销售金额２８８，６７５．６１万元，占全年销售总额的１３．７７％。

１．４成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

２０１２年公司向前五名供应商采购金额７６１，３３２．３９万元，占全年采购总额的４２．２０％。

１．５费用

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同比发生变动３０％以上的原因说明：

１）营业税金及附加变动：系本期计缴基数较上期减少。

２） 资产减值损失变动：系本期计提存货跌价准备。

３）所得税费用变动：系去年同期存在２００７年国产设备投资抵免所得税未能在抵免期限内抵免转回，

所得税费用增加。

１．６研发支出

（１）研发支出情况表

单位：元

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（２）情况说明

２０１２年公司的新产品研发主要围绕公司的主营业务来进行，新产品以钢板、钢卷、型棒线材为主，其中板材研发高端工程机械用钢，钢卷研发汽车用钢、硅钢等，线材以圆环链用盘条、预应力钢棒盘条等，棒材以Ⅳ级带肋钢筋、抗震钢筋、锚杆钢等。这些新产品的研发大大提高了公司的核心竞争力和知名度。

１．７现金流

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同比发生变动３０％以上的原因说明：

１）经营活动产生的现金流量净额变动：主要是钢材销量减少价格降低，销售收现减少。

２）支付的各项税费变动：主要是由于销售量减少，税金计缴基数减少。

３）投资活动产生的现金流量净额变动：主要是购建固定资产支付的现金减少。

４）收回投资收到的现金变动：系上年同期收到西北证券清算款。

５）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动：系本期出售报废清理的固定资产减少。

６）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动：主要是公司结构调整规划项目陆续完工，工程项目投入减少。

７）筹资活动产生的现金流量净额变动：本期银行借款比去年同期增加。

８）取得借款收到的现金变动：系补充流动资金需要。

９）支付其他与筹资活动有关的现金变动：主要是支付的承兑保证金增加。

１．８其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

国内钢材市场持续低迷，报告期内营业收入２０９．５１亿元，同比下降２９．６２％，营业成本２２６．９０亿元，同比下降１８．４１％，公司受钢材销售价格下降幅度大于成本下降幅度的影响，营业毛利率大幅下降。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

经国家发展和改革委员会发改财金［２００７］２３１３号文批准，公司于２００７年９月２１日公开发行安阳钢铁股份有限公司企业债券，发行总额人民币８亿元，债券期限为１０年，采用固定利率形式，票面年利率为５．４５％。

安阳钢铁股份有限公司于２０１１年７月２７日收到中国证券监督管理委员会《关于核准安阳钢铁股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可［２０１１］１１８６号），核准公司向社会公开发行面值不超过１８亿元的公司债券。公司分二期发行。公司２０１１年公司债券（第一期）（简称为＂１１安钢０１＂），发行日为２０１１年１１月１１日，发行规模为１０亿元。公司２０１１年公司债券（第二期）（简称为＂１１安钢０２＂），发行日为２０１２年２月１４日，发行规模为８亿元。公司债券面值１００元，按面值平价发行，发行数量为１８，０００，０００张，公司债券按年付息、到期一次还本。

（３）发展战略和经营计划进展说明

２０１２年经营计划：生铁８２０万吨、钢８００万吨、钢材７１０万吨。销售收入３１９亿元，成本费用３１８亿元。

２０１２年分别达到：生铁５５９．４７万吨、钢５４４．５５万吨、钢材５２６．１４万吨。销售收入２０９．５１亿元，成本费用２４４．７８亿元。

报告期内，是钢铁行业进入新世纪以来最为困难的时期，受市场需求萎缩、钢铁产能过剩、同质化竞争激烈以及原燃材料价格高位运行等多重因素影响，全行业出现大面积亏损。

报告期内，公司的生产经营也遭遇了空前的压力和挑战，再加上市场恶化，公司铁前完善项目投资放缓，产量下降，全年实现营业收入２０９．５１亿元，同比下降８８．１７亿元，上市以来首次亏损。

１．９行业、产品或地区经营情况分析

（１）主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

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（２）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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１．１０资产、负债情况分析

（１）资产负债情况分析表

单位：元

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应收账款：系本期子公司应收账款减少。

其他应收款：新增融资租赁保证金。

存货：加速存货周转，库存下降。

在建工程：工程项目建设投入增加。

工程物资：工程设备采购增加。

短期借款：补充流动资金借款所致。

应付票据：系本期采用开具银行承兑汇票的结算增多。

应付利息：计提债券利息未到期支付。

一年内到期的非流动负债：系本期长期借款及长期应付款期限变化。

长期借款：银行借款期限变化。

应付债券：发行公司债券。

长期应付款：新增应付融资租赁款。

专项储备：计提安全生产费。

未分配利润：本期经营亏损。

１．１１核心竞争力分析

公司主要技术装备有具有国际或国内先进水平的１５０吨转炉——热连轧、１２０ｔ级转炉——炉卷轧机、高速线材轧机、中板轧机等。主要产品生产线均通过ＩＳＯ９００２质量体系认证，６０％以上产品质量达到国际先进水平。２００７年公司通过定向增发，从安钢集团公司购买全部土地使用权。２０１２年申报核心专利技术２４项，比２０１１年提高了１０项，这些核心专利技术的申报和实施将会提高公司的生产效率，并成为企业的增效点。

１．１２投资状况分析

（１）对外股权投资总体分析

本报告期末，本公司对外股权投资额为１８，７２６万元，较上年增加１，９２８万元，变化原因主要为２０１２年本公司对联营企业安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司进行投资２，０００万元。

单位：万元

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（２）证券投资情况

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公司可供出售金融资产托管于西北证券，目前西北证券正在进行破产清算。２０１１年１０月２１日，公司收到清算股权。２０１２年１２月３１日，中储股份（６００７８７）收盘价７．７３元／股。

１．１３非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

１．１４募集资金使用情况

（１）募集资金总体使用情况

公司于２００２年８月利用暂时闲置募集资金购买国债１．８亿元，转托管于西北证券后，未经公司任何授权，西北证券非法将其进行了质押登记，公司获知后及时向公安机关报案，目前仍未结案。公司对国债账面余额计提了全额减值准备。２０１１年西北证券公司进行破产清算，截止２０１２年１２月３１日公司收回现金及有价证券３６２１万元，冲减已计提减值准备。

１．１５主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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１．１６非募集资金项目情况

单位：元 币种：人民币

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２、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

２．１行业竞争格局和发展趋势

钢铁行业的内外部经营发展环境不容乐观，仍面临着巨大的压力和挑战。从宏观经济层面看，国际国内经济低速增长态势仍将延续，已由危机前的快速发展期进入深度转型调整期，经济复苏动力尚未真正形成，全球需求短期内难以提振。从钢铁行业层面看，＂严冬＂仍很漫长，优胜劣汰竞争将会更加残酷。目前我国粗钢产能已超过９亿吨，供需矛盾将更加突出。我国钢铁行业高成本、低效益的态势在今后较长时期难有根本性改变，微利甚至亏损经营的时代将长期存在。

２．２公司发展战略

公司一手抓钢铁主体及配套项目建设，打牢可持续发展的工艺装备基础，一手抓战略转型，大力发展服务型钢铁。在项目建设上，推进钢铁主体及配套完善项目实施。利用合同能源管理，加快实施高炉除尘、ＴＲＴ等大型项目改造。在战略转型上，公司积极研究和调整主业战略，全面发展服务型钢铁，深入推进＂两个转变＂，即由生产型向市场型转变，由钢铁销售商向钢铁销售服务商转变。一是依托管理、技术等优势，积极开展生产指导、技术培训等服务。二是开展＂量身定做＂式服务，与下游企业共同开发铁道用钢、高强度锚杆钢等新产品，扩大产品延伸加工业务，拓展产品增值空间。三是优化订单承接和生产组织模式，为客户提供个性化服务。积极承接国家电网、南方电网等小批量、多批次及特殊定尺、特殊规格订单，满足客户需求。四是利用中原经济区列入国家发展战略的机遇，充分发挥公司在区域中行业地位，发挥自身优势，做大做强。五是加快促进产业链升级，推进冷轧工业园建设，积极开展钢材延伸加工和配送服务，提升产品的技术含量和附加值。

２．３经营计划

２０１３年的生产经营计划为：铁、钢、材产量分别为８３０万吨、７７５万吨、６７０万吨，销售收入为２６８亿元，成本费用２６７亿元。

为实现上述目标，要重点做好以下几个方面的工作：

１、立足求生存，靠体制机制变革增效益。进一步精简管理层级，提高管理效能；深入推进绩效考核办法，建立市场倒逼机制；深化分配制度改革，完善单位收入靠效益，个人收入靠贡献的分配办法。

２、立足求生存，靠管理转型增效益。明确责任主体，构建中高层管理人员责权利相统一的目标考核体系； 强化专业管理，推进管理转型，结合绩效考核办法，夯实基础管理。

３、立足求生存，加强成本管控增效益。降低运行成本，提高运行效率；深入对标挖潜。科学选择标杆企业、标杆车间、标杆工序，重点对标煤炭、铁矿石采购成本，对标吨铁成本、焦比、燃料比，对标吨钢成本、吨材成本、吨材利润率、平均销售价格等关键指标，未达到行业平均水平的指标要尽快达到，已达到的要力争新的突破；强化节能减排，持续优化能源结构；加强财务管控，加强经营分析，积极探索多种融资方式。

４、立足求生存，把握市场增效益。加强市场研判，进一步提高敏感性，做好各类信息的整合、分析、研究，准确判断市场趋势。

５、立足求生存，靠品种质量增效益。围绕品质增效，抓好新产品研发，持续优化品种结构，提高品种创效、结构创效能力；不断提升质量控制能力，加强质量保证体系建设，树立公司产品良好的市场形象，以质量信誉培育忠诚客户群。

２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

２０１３年，公司实行战略转型，大力发展服务型钢铁。利用建设中原经济区这个机遇，充分发挥公司在区域中的行业地位。结合２０１３年的政策环境、市场预测以及公司的经营计划，审慎投资、控制投资风险、合理控制投资规模，确保企业生产经营安全。

２０１３年公司计划投资８１，０８２万元，新开工项目６个，计划投资１０，８４７万元；结转项目３个，计划投资７０，２３５万元。

公司将通过多种渠道筹集资金，满足投资项目资金需求，并优化资金使用方案，严格控制费用支出，加速资金周转，支持公司健康可持续发展。

２．５可能面对的风险

１、政策性风险：钢铁产业是国民经济的重要支柱产业、涉及面广、产业关联度高，所以国家对房地产行业、固定资产投资的调控等方面政策的出台，对钢铁行业及公司的生产经营会产生明显的影响。

对策：调整优化产品结构，创新公司产销研管理体制，促进公司产销研各环节上新台阶，增强抵御风险的能力。

２、经营风险：钢铁行业产能总量过剩，产品同质化较为严重，形成了严峻的竞争形势。未来钢铁行业技术发展将着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺，钢铁产品将不断向高技术、高附加值方向发展，从而对公司市场份额和盈利水平带来冲击。

对策：加大科研力度，提高产品市场竞争力。公司发展战略转移到以服务型为根本的发展方式，优化订单承接和生产组织模式，为客户提供个性化服务；同时运营方式向适应市场方面转变，实行市场倒逼机制与预算结合起来，实现灵活经营。

３、环保风险：随着国家对钢铁产业政策的陆续出台，对节能、土地、环保等法律法规作出了相应的规定，加大了淘汰落后产能，淘汰标准进一步提高，可能导致公司环保费用上升，对公司经营业绩造成一定的影响。

对策：公司已经按要求淘汰了相关落后产能，目前已达到国内同行业的先进水平。并继续注重环保建设，每个新项目在建设之初，同时考虑配套的环保设施建设。

４、原燃料价格及供应风险：钢铁行业生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，随着这些原燃料价格的波动，将直接会影响生产成本和成品价格。

对策：优化决策体系，紧眼市场，建立快递、高效的采购市场的反应和决策机制，控制存货库存，并从市场波动中寻求降低采购成本的机会。

５、财务风险：公司资产负债率偏高，同时，在负债结构中短期借款的所占的比例较高，存在一定的财务风险。

对策：公司将采取有效措施，提高盈利能力，降低公司的资产负债率，提高公司的融资功能和抗风险能力。

四、涉及财务报告的相关事项

１、 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

２、 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

３、 与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。

安阳钢铁股份有限公司

２０１３年３月２０日

股票简称	安阳钢铁	股票代码	６００５６９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宪胜	原江娥
电话	０３７２－３１２０１７５	０３７２－３１２０１７５
传真	０３７２－３１２０１８１	０３７２－３１２０１８１
电子信箱	ａｙｇｔｄｂ３１２＠１２６．ｃｏｍ	ａｙｇｔｄｂ３１２＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	３２，２０８，５８２，７５１．６４	３２，９５０，１４６，６２２．４６	－２．２５	３１，４３１，３２６，０５７．６９
归属于上市公司股东的净资产	７，１０８，５４５，４５２．８９	１０，５５７，７１９，４７５．２４	－３２．６７	１０，５６７，７３２，４４１．１８
经营活动产生的现金流量净额	１，６０７，１３５，２０９．６２	４，３９８，６６８，６１５．５８	－６３．４６	－９１９，０８２，６８５．８５
营业收入	２０，９５０，９８９，５４０．５９	２９，７６８，１３６，６６６．３２	－２９．６２	２８，２９６，７３４，２１８．２８
归属于上市公司股东的净利润	－３，４９７，８４０，８８４．６１	３７，８６０，７２３．８４	－９，３３８．７１	６９，４４１，１７０．９５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－３，５２０，４０３，４４４．８９	－６，９６９，５３４．８７	不适用	８７，３０１，２４０．９３
加权平均净资产收益率（％）	－３９．６０	０．３６	减少３９．９６个百分点	０．６６
基本每股收益（元／股）	－１．４６１	０．０１６	－９，２３１．２５	０．０２９
稀释每股收益（元／股）	－１．４６１	０．０１６	－９，２３１．２５	０．０２９

报告期股东总数			１６０，１６６	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		１６２，１８２
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
安阳钢铁集团有限责任公司	国家		６０．１１	１，４３８，９３４，４８９	０	无
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金	其他		０．４２	９，９９９，９１１	０	未知
贝莱德机构信托公司－中国机会基金	其他		０．２２	５，１５４，１２０	０	未知
费立霞	其他		０．１９	４，６００，０２０	０	未知
北京扬科利普教育咨询有限公司	其他		０．１８	４，３４６，４３４	０	未知
平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券帐户	其他		０．１４	３，２５７，０３９	０	未知
贾国发	其他		０．１３	３，２２１，２００	０	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	其他		０．１１	２，６８６，９９４	０	未知
山东源和电站工程技术有限公司	其他		０．１１	２，６６８，７９９	０	未知
梁耀辉	其他		０．０９	２，２５０，０００	０	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		已知国家股股东安阳钢铁集团有限责任公司与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	２０，９５０，９８９，５４０．５９	２９，７６８，１３６，６６６．３２	－２９．６２
营业成本	２２，６８９，９９０，９２５．８１	２７，８１０，６５０，９４２．０５	－１８．４１
销售费用	１７０，４３８，３５９．６８	２３０，１２６，２４７．１２	－２５．９４
管理费用	８５３，５５１，０５６．８１	８３６，３４１，１６２．３７	２．０６
财务费用	６０２，４１５，１０７．１０	４９８，１６１，３３６．７２	２０．９３
经营活动产生的现金流量净额	１，６０７，１３５，２０９．６２	４，３９８，６６８，６１５．５８	－６３．４６
投资活动产生的现金流量净额	－１，７９５，６４９，１３６．９５	－３，０２１，２４４，６４１．７７	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	３８３，６７５，５９５．０６	－４４７，１４９，４００．９７	不适用
研发支出	５４９，６０３，０９０．００	６３６，５８１，３３２．００	－１３．６６

产品类别	年度	计量单位	年初库存	生产	销售	年末库存	产销率％
钢材	２０１１年	万吨	２５．５２	６７３．０６	６６５．４１	３３．１７	９８．８６％
	２０１２年	万吨	３３．１７	５２６．１４	５４７．０５	１２．２６	１０３．９７％

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
钢铁	材料	１８，３７２，２６８，３４８．５０	９１．７８	２５，１２４，９２６，４８２．８９	９３．０４	－２６．８８
钢铁	能源动力	７１２，０８３，２１９．３３	３．５６	９３１，９３８，７６７．４２	３．４５	－２３．５９
钢铁	人工	２５２，１７７，５１６．９６	１．２６	２５６，６３７，０９１．０４	０．９５	－１．７４
钢铁	制造费用	６８０，９１３，３０１．２４	３．４０	６８９，９４０，７０３．５０	２．５６	－１．３１
合计		２０，０１７，４４２，３８６．０３		２７，００３，４４３，０４４．８５

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
板材	材料	９，０７８，７９９，４２９．９３	８９．４５	１３，５３７，８７８，３５３．３７	９１．３７	－３２．９４
板材	能源动力	３８０，０５３，３３９．３６	３．７４	５７３，６３６，２６１．２９	３．８７	－３３．７５
板材	人工	１３４，８３５，６０５．１８	１．３３	１３６，５０６，２７１．６４	０．９２	－１．２２
板材	制造费用	５５６，２６９，０７６．８４	５．４８	５６９，４４０，１５５．５９	３．８４	－２．３１
小计		１０，１４９，９５７，４５１．３１		１４，８１７，４６１，０４１．８９
型材	材料	１，０９１，１３０，１６３．７０	９２．１２	２，０５４，８９９，４４１．１１	９４．３３	－４６．９０
型材	能源动力	５１，７２７，９０６．９９	４．３７	７７，９７４，６５３．４２	３．５８	－３３．６６
型材	人工	２７，２９５，３６９．３６	２．３０	３１，２１１，５６３．５０	１．４３	－１２．５５
型材	制造费用	１４，３０４，１５９．２８	１．２１	１４，４１５，５６９．５７	０．６６	－０．７７
小计		１，１８４，４５７，５９９．３３		２，１７８，５０１，２２７．６０
建材	材料	８，２０２，３３８，７５４．８７	９４．４６	９，５３２，１４８，６８８．４１	９５．２５	－１３．９５
建材	能源动力	２８０，３０１，９７２．９８	３．２３	２８０，３２７，８５２．７１	２．８０	－０．０１
建材	人工	９０，０４６，５４２．４２	１．０４	８８，９１９，２５５．９０	０．８９	１．２７
建材	制造费用	１１０，３４０，０６５．１２	１．２７	１０６，０８４，９７８．３４	１．０６	４．０１
小计		８，６８３，０２７，３３５．３９		１０，００７，４８０，７７５．３６

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
应收账款	１４７，０４６，０７２．４０	０．４６	２２０，６７８，４５１．９６	０．６７	－３３．３７
其他应收款	６８，７３４，２９１．３１	０．２１	４９，４０８，３５６．００	０．１５	３９．１１
存货	４，２２１，６６４，５０７．７２	１３．１１	６，２２８，２４８，６２０．５３	１８．９０	－３２．２２
在建工程	６，５０１，３２２，３０５．６６	２０．１９	４，４１８，１３０，１２３．９９	１３．４１	４７．１５
工程物资	２１４，３３４，６２９．３５	０．６７	８２，７９３，３２４．３０	０．２５	１５８．８８
短期借款	６，７８１，５５０，２３３．７７	２１．０６	４，５２２，６４２，５２０．００	１３．７３	４９．９５
应付票据	４，１２５，９９９，０００．００	１２．８１	３，１１６，４１７，５７５．６７	９．４６	３２．４０
应付利息	６９，０８０，８４２．７２	０．２１	２３，３５０，６９７．６０	０．０７	１９５．８４
一年内到期的非流动负债	４，０５７，１８７，０５６．８５	１２．６０	２，４０２，６４９，６４２．４５	７．２９	６８．８６
长期借款	１，２０６，０００，０００．００	３．７４	４，４２８，０００，０００．００	１３．４４	－７２．７６
应付债券	２，５５１，０８４，０１０．６１	７．９２	１，７６３，４１１，８５５．４２	５．３５	４４．６７
长期应付款	６６０，１９３，０１６．４５	２．０５	３４６，５４９，８５５．２２	１．０５	９０．５０
专项储备	５１，４４８，０５７．８０	０．１６	２，７８１，１９５．５４	０．０１	１，７４９．８５
未分配利润	－４５６，５３４，８１９．６８	－１．４２	３，０４１，３０６，０６４．９３	９．２３	－１１５．０１

项目	本期数	上年同期数	同比增减（％）
营业税金及附加	２５，３６８，１５８．２９	７９，５３９，６９３．８２	－６８．１１
销售费用	１７０，４３８，３５９．６８	２３０，１２６，２４７．１２	－２５．９４
管理费用	８５３，５５１，０５６．８１	８３６，３４１，１６２．３７	２．０６
财务费用	６０２，４１５，１０７．１０	４９８，１６１，３３６．７２	２０．９３
资产减值损失	１３６，４８８，２５７．８９	－３４，６４３，７６８．２９	不适用
所得税费用	４，９７７，５２１．１１	３３８，７４５，０９７．１０	－９８．５３

本期费用化研发支出	５３８，４９９，３９０
本期资本化研发支出	１１，１０３，７００
研发支出合计	５４９，６０３，０９０
研发支出总额占净资产比例（％）	７．５０
研发支出总额占营业收入比例（％）	２．６２

项目	本期数	上年同期数	同比增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	１，６０７，１３５，２０９．６２	４，３９８，６６８，６１５．５８	－６３．４６
支付的各项税费	３３１，７９１，５９４．９０	７３３，６７２，５９４．７３	－５４．７８
投资活动产生的现金流量净额	－１，７９５，６４９，１３６．９５	－３，０２１，２４４，６４１．７７	不适用
收回投资收到的现金	０	１８，２２９，７８８．４０	－１００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１，６２１，９０８．１９	１０，８２０，５３６．０７	－８５．０１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１，７７８，４５４，５０５．７７	３，０５１，２７９，４９８．４６	－４１．７１
筹资活动产生的现金流量净额	３８３，６７５，５９５．０６	－４４７，１４９，４００．９７	不适用
取得借款收到的现金	８，０３５，５８５，９５６．２７	６，１１５，３０２，７２０．００	３１．４
支付其他与筹资活动有关的现金	７００，８６１，１７０．７５	３１７，６６５，０９０．５２	１２０．６３

被投资的公司名称	主要经营活动	投资成本（万元）	占被投资公司权益的比例（％）	备注
安阳安铁运输有限责任公司	铁路客货运输业务	６，６９４	５０．５	权益法
安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司	钢材加工配送	２，０００	３３．３３	权益法
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司	煤业	１０，０００	０．９８	成本法

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
１	股票	６００７８７	中储股份	１７，９８１，２１７．５４	２，０９５，７１３	１６，１９９，８６１．４９	１００	－６４９，６７１．０３
合计				１７，９８１，２１７．５４	／	１６，１９９，８６１．４９	１００	－６４９，６７１．０３

单位名称	业务性质	主要产品或服务	股权比例	注册资本	资产规模	净资产	净利润
安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司	工业	铸管	７８．１４％	４３，９１０．２０	１０１，１２１．８１	５４，９１６．６９	－１，０７１．６２
安阳钢铁建设有限责任公司	工业	建筑安装	１００％	８，０００．００	１７，７８７．２０	６，４９９．５２	－１，６８６．１４
安阳豫河永通球团有限责任公司	工业	球团矿	７５％	４０，４００．００	７１，５１４．７６	４０，５２３．８９	－４４２．８１
潍坊安鲁金属材料有限公司	工业	经销钢材	５１％	１，０００．００	９２．３７	－１，９９６．８２	－７．９７
安阳安铁运输有限公司	工业	运输	５０．５０％	１３，２５５．０４	２９，２９３．００	１３，４４９．４９	２９．８２
安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司	工业	钢材加工配送	３３．３３％	６，０００．００	６，１７３．５５	５，７３９．１２	－２６０．８８

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
３＃高炉及淘汰落后产能升级改造项目	４，２３５，００８，０００．００	９１．１５％	１，４２３，０８１，４８３．８５	４，２１９，９４８，３１３．９９
热连轧工程	３，９８４，４６０，０００．００	交付使用	１１，８９８，２８６．９１	４，１８４，７７６，４５０．０２	项目投产后，本报告期产材８６万吨。
冷连轧工程	３，１５４，９５６，９００．００	２９．９０％	４７９，３１８，３５４．３８	１，０４４，７２６，４２６．２５
信息化系统建设	１３１，９００，０００．００	８６．７３％		１１４，３９８，６８８．７６
烧结机脱硫工程	１５６，２６０，０００．００	６１．９７％	４，７２４，１９６．１７	９６，８３３，５７０．２２
焦化酚氰污水处理系统改造	６５，０００，０００．００	６４．８０％		４２，１１９，１１０．１８
炉卷轧机增建２＃加热炉	８０，０００，０００．００	交付使用	７，８１５，８５５．３１	８９，３０７，７５４．２５
干熄焦及余热发电	３４０，０００，０００．００	交付使用	７，５４５，５７７．２３	３２８，６９６，８２０．９４	项目投产后，本报告期自发电量１０２９４万ＫＷＨ。
８＃高炉热风炉改造	３９，２８４，１００．００	７１．９４％	２５，０９８，９０４．２７	２８，２６１，３２３．３３
二炼轧厂Ｒ１０ｍ连铸机工程	１４５，１４０，０００．００	６９．５２％	１０４，６１１，１６１．２６	１０４，６１１，１６１．２６
其　他			１００，００６，９１９．９４	８，９５１，８４２，６８６．４６
合计		／	２，１６４，１００，７３９．３２	１９，２０５，５２２，３０５．６６	／

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
黑色金属行业	２０，５１３，５３７，２５４．１８	２２，２２２，５２９，８４２．３６	－８．３３	－２９．５０	－１８．２７	减少１４．８９个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
型材	１，２３０，２３２，６９２．１３	１，３２９，９３８，５５２．８６	－８．１０	－４４．３２	－３４．９５	减少１５．５６个百分点
建材	８，３５８，０７５，１０１．４７	８，７９０，９０８，９９９．８９	－５．１８	－２２．５４	－１０．２８	减少１４．３７个百分点
板材	８，７４５，４６０，０７３．５７	１０，１６０，５３８，０３８．７８	－１６．１８	－３７．５５	－２５．３２	减少１９．０３个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
中南地区	１７，４４０，５８３，１５１．０８	－２０．４５
华东地区	１，２４４，２９４，９９４．４４	－５２．７３
东北地区	６，８３７，３６６．７２	－８９．３４
华北地区	９４３，５３４，２７９．３４	－５４．９８
西北地区	１９３，４２４，２６７．５８	－６７．６６
西南地区	４９５，４５９，６５８．９９	－５４．１４
国　外	１８９，４０３，５３６．０３	－７３．０３

证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１３—００４号

安阳钢铁股份有限公司第七届董事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安阳钢铁股份有限公司于２０１３年３月８日向全体董事发出了关于召开第七届董事会第三次会议的通知及相关材料。会议于２０１３年３月２０日在安钢会展中心第二会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名。会议由公司董事长王子亮先生主持。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式审议并通过以下议案：

１、审议并通过《公司２０１２年度财务决算报告》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、审议并通过《公司２０１２年度利润分配预案》议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度本公司实现合并报表归属于母公司净利润－３，４９７，８４０，８８４．６１元，加上２０１１年未分配利润３，０４１，３０６，０６４．９３元，本年可供投资者分配利润－４５６，５３４，８１９．６８元。

公司２０１２年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。截止２０１２年１２月３１日的未分配利润－４５６，５３４，８１９．６８元待以后年度实现利润弥补。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、审议并通过《公司２０１２年度董事会工作报告》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、审议并通过《公司２０１２年度经理工作报告》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、审议并通过《公司２０１２年度报告及报告摘要》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

６、审议并通过《公司２０１３年度日常关联交易》议案。

审议该议案时，公司关联董事王子亮、李存牢、安志平回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。该议案提交股东大会审议表决时，关联股东也将回避表决。公司独立董事事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

７、审议并通过《公司独立董事年度述职报告》议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

８、审议并通过《公司独立董事２０１３年度津贴预案》议案。

公司独立董事２０１３年度津贴为３万元人民币（税后）／人。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

９、审议并通过《公司聘请会计师事务所及酬金预案》议案。

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，年审酬金１２０万元人民币。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１０、审议并通过《公司２０１２年度履行社会责任报告》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

１１、审议并通过《公司内部控制的自我评价报告》议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述１、２、３、５、６、７、８、９项议案，需提交公司股东大会审议批准。

特此公告！

安阳钢铁股份有限公司董事会

２０１３年３月２０日

证券代码：６００５６９ 股票简称：安阳钢铁 编号：临２０１３—００５号

安阳钢铁股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安阳钢铁股份有限公司监事会于２０１３年３月８日向全体监事发出了召开公司第七届监事会第三次会议通知及相关材料。会议于２０１３年３月２０日在安钢会展中心第四会议室召开，会议应到监事５名，实到监事４名。公司监事会副主席张太升先生因公未能出席会议，委托监事会主席吴长顺先生出席会议，并代为行使表决权。会议由公司监事会主席吴长顺先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、会议以５票赞成，Ｏ票反对，Ｏ票弃权，审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》的议案。

二、会议审核了公司２０１２年度财务决算报告、公司２０１２年度利润分配预案、公司２０１２年度董事会工作报告、公司２０１２年度经理工作报告、公司２０１２年度报告及报告摘要、公司２０１３年度日常关联交易、公司独立董事２０１３年度津贴预案、公司聘请会计师事务所及酬金预案和公司内部控制的自我评价报告等议案。

三、监事会认为：

１、公司２０１２年度报告及报告摘要客观、真实地反映了报告期内的经营情况，不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。

２、公司及公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

３、公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

４、公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益。

５、公司独立董事津贴、聘请会计师事务所及其酬金等内容符合国家相关规定和公司实际。

６、公司内部控制的自我评价报告，实事求是的反映了公司内部控制制度实施的效果。

特此公告！

安阳钢铁股份有限公司监事会

２０１３年３月２０日

证券代码：６００５６９ 证券简称：安阳钢铁 编号：临２０１３—００６号

安阳钢铁股份有限公司２０１３年日常关联交易

一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）

１、采购商品／接受劳务情况

类别	项目	关联人	数量 （万吨）	２０１３年预计总金额		占同类交易的比例	２０１２年 总金额
采购原料及接受劳务等合计	矿石	安钢集团国际贸易有限责任公司	４００	４２０，０００．００	４９３，５００．００	１８．４４％	２８０，４０３．１１
		安钢集团舞阳矿业有限责任公司	７０	７３，５００．００
	废钢	安阳钢铁集团有限责任公司	４	６，４００．００	７，７００．００	０．２９％	６，８５１．０４
		安钢集团附属企业有限责任公司	０．５	１，３００．００
		安钢集团汽车运输有限责任公司
	白灰	安钢集团冶金炉料有限责任公司	７５	２５，５００．００	２５，５００．００	０．９５％	１５，０２９．２１
	材料	安阳钢铁集团有限责任公司		３，０００．００	２４，５１０．００	０．９２％	２４，９３６．３６
		安钢集团附属企业有限责任公司		３，５００．００
		安钢集团汽车运输有限责任公司		５００
		安钢集团福利实业有限责任公司		１０，０００．００
		安钢集团冶金炉料有限责任公司		１０
		安阳市西区综合污水处理有限责任公司		３，０００．００
		安钢集团钢花水泥有限责任公司		１００
		安钢集团自动化有限责任公司		３，５００．００
		安钢集团综利建材有限责任公司		２００
		安钢集团附企钢材加工配送有限责任公司
		安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司		７００
	劳务	安阳钢铁集团有限责任公司		３，５００．００	２５，１５０．００	０．９４％	２３，７１４．９５
		安钢集团国际贸易有限责任公司		２，０００．００
		安钢集团附属企业有限责任公司		２，０００．００
		安钢集团汽车运输有限责任公司		１５，０００．００
		安钢集团钢花水泥有限责任公司		７００
		安钢集团冶金设计有限责任公司		５００
		安阳三维物流有限公司		８５０
		安钢集团自动化有限责任公司		６００
	租赁费	安钢集团附属企业有限责任公司		６０	６０	１００．００％	６０
	综合	安阳钢铁集团有限责任公司		９９５	９９５	１００．００％	９９５
	服务费
采购原料及接受劳务等合计			５７７，４１５．００		３５１，９８９．６７

２、出售商品／提供劳务情况

类别	项目	关联人	数量 （万吨）	２０１３年预计总金额		占同类交易的比例	２０１２年 总金额
销售产品或商品 提供劳务等合计	钢材、废次材	安钢集团国际贸易有限责任公司	３	１０，６８０．００	３１，０３０．００	１．１６％	３０，１０２．１０
		安钢集团附属企业有限责任公司	５	１４，２５０．００
		安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司	２	６，１００．００
	焦碳	安钢集团冶金炉料有限责任公司					２，０１３．８１
	水渣	安阳钢铁集团有限责任公司	２６６	２，９２６．００	５，１７６．００	０．１９％	４，５２４．９６
		安钢集团钢花水泥有限责任公司	５０	２，２５０．００
	钢渣	安阳钢铁集团有限责任公司	７７５	５，４２５．００	５，４２５．００	０．２０％	３，７８８．９８
	水电汽	安阳钢铁集团有限责任公司		４，５００．００	５，７００．００	０．２１％	５，２９７．７１
		安钢集团附属企业有限责任公司		１００
		安钢集团汽车运输有限责任公司		２００
		安钢集团福利实业有限责任公司		５０
		安阳市西区综合污水处理有限责任公司		８５０
	材料、劳务	安阳钢铁集团有限责任公司		１，５００．００	１３，６３０．００	０．５１％	１２，７１４．４７
		安钢集团舞阳矿业有限责任公司		２，５００．００
		安钢集团附属企业有限责任公司		３，０００．００
		安钢集团冶金炉料有限责任公司		５０
		安钢集团福利实业有限责任公司		２０
		安钢集团汽车运输有限责任公司		３，５００．００
		安钢集团信阳钢铁有限责任公司		３０
		安钢集团钢花水泥有限责任公司		３０
		安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司		２，０００．００
		安阳市西区综合污水处理有限责任公司		７００
		安钢集团金信房地产开发公司		３００
销售产品或商品、提供劳务等合计	６０，９６１．００		５８，４４２．０３

二、关联方介绍和关联关系

１、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

（１）存在控制关系的关联公司的资料如下：

企业名称	与本公司关系	法定 代表人	注册资本	注册地址	主营业务	２０１３年 预计关联交易总额
安钢集团福利实业有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其５６．７１％的股权	刘邦军	３，０００．００	安阳市安钢殷都区	经营钢材及边角废料和劳保用品、电器及元件、高低压配电柜、钢铁冶炼辅料。	１０，０７０．００
安钢集团附属企业有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其６２．８３％的股权	苏锋	３，０００．００	安阳市安钢殷都区	冶金辅助产品生产，废钢及废旧金属回收、五金交电化工的销售。	２４，２１０．００
安钢集团国际贸易有限责任公司	安钢集团有限责任公司全资子公司	金海	１０，０００．００	安阳市安钢殷都区	冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、机械设备、仪器、仪表、煤炭、铁矿产品、废旧金属回收、加工。	４３２，６８０．００
安钢集团汽车运输有限责任公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	史建峰	２，０００．００	安阳市殷都区梅元庄	普通货运、集装箱运输、、危险货物运输、货物联运、物流服务等	１９，２００．００
安钢集团冶金炉料有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其５１％的股权	谢建民	８，２００．００	安阳县铜冶镇	冶金炉料、货物运输、机加工、石灰石开采。	２５，５６０．００
安钢集团信阳钢铁有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其１４．２４％的股权	何殿洲	２１，０６７．００	信阳市明港镇新民路３４号	生铁、钢坯、钢材、水泥、水渣、铁合金、机加工的生产和经营等。	３０．００
河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	刘保平	９，０００．００	舞钢市朱兰镇	铁精矿、球团矿及延伸产品	７６，０００．００
安钢集团钢花水泥有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其５５．５６％的股权	邓勇	５３０．００	安阳县水冶镇人民路	经营企业法人资产、冶金机电设备的铆焊、修理，汽车及工程机械的修理，经销焦粉、机电（不含小轿车）、工矿产品、工程机械及配件、五金、橡胶、水泥、水泥制品、矿渣、代工产品（化学品除外）	３，０８０．００
安阳市西区综合污水处理有限责任公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	袁振锋	６，０００．００	安阳市殷都区梅元庄	综合污水处理及回收（涉及专项许可的需持许可证、审批文件经营）	４，５５０．００
安钢集团冶金设计有限责任公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	陈兵	３００．００	安阳市殷都区梅元庄	冶金行业钢铁工程设计，冶金行业矿山工程设计，民用建筑工程设计	５００．００
安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其５０％的股权	任洁	６，０００．００	安阳市开发区长江大道	钢材加工、销售、来料加工、钢结构制作与销售，螺旋焊管生产与销售	８，８００．００
安钢集团金信房地产开发公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	张延昭	２，０００．００	安阳市殷都区钢二路	房地产项目开发经营（凭有效资质证核定的范围经营）	３００．００
安钢集团自动化有限责任公司	安钢集团有限责任公司的全资子公司	张广清	５００．００	安阳市殷都区梅元庄	自动化系统集成、安装、调试与维保，自动化系统升级与改造工程，信息技术咨询，软件开发与销售，网络集成与施工，视频技术，电子产品设计、集成与销售，测量设备校准及测量服务，自动化相关产品销售	４，１００．００
安钢集团综利建材有限责任公司	安钢集团有限责任公司持有其５１％的股权	于明兴	１，０００．００	安阳县洪河屯乡户家坟村	生产、销售矿渣超细微粉；销售建材混合材料、建筑材料	２００．００
安阳三维物流有限公司	安钢集团有限责任公司持有其４８％的股权	马志勇	５０．００	安阳市殷都区北士旺村	汽车配件销售、普通货运、物流服务	８５０．００

（２）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	法定 代表人	注册日期	注册资本	２０１３年预计关联交易总额
安阳钢铁集团有限责任公司	安阳市殷都区梅元庄？	冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品、冶金辅料、建材等	母公司。拥有本公司６０．１１％股权	王子亮	２００５年１２月７日	２２０，０００	２８，２４６．００

２、关联人履约能力分析

关联人２０１２年财务状况（未经审计）

金额单位：万元

企业名称	２０１２年末		２０１２年净利润
	总资产	净资产
安阳钢铁集团有限责任公司	９４９，１１０	５５２，７１９	－７，９２０
安钢集团福利实业有限责任公司	２０，００５	１８，８８３	９０１
安钢集团附属企业有限责任公司	１２，７３８	８，９５８	－９１９
安钢集团国际贸易有限责任公司	９７，５９９	１９，４８４	２，０２４
安钢集团汽车运输有限责任公司	１２，２８９	６，４３６	－１４１
安钢集团冶金炉料有限责任公司	１２，７８４	８，２１５	－５７７
安钢集团信阳钢铁有限责任公司	４８８，８２４	２５，９１８	－３，７７２
安钢集团舞阳矿业有限责任公司	１１０，３５２	４６，０６２	４，２５６
安钢集团钢花水泥有限责任公司	１，０００	１１６	－１
安阳市西区综合污水处理有限责任公司	１０，７６１	５，３９５	７０
安钢集团冶金设计有限责任公司	２４０	２３２	－３８
安钢集团金信房地产开发公司	２５，１０４	１，６８６	－７４９
安钢集团自动化有限责任公司	３，２７０	１，３０１	３４８
安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司	６，１７４	５，７３９	－２６１
安钢集团综利建材有限责任公司	５，２４７	１，３５９	２５５
安阳三维物流有限公司	４，４３３	２，４００	４０２

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系，由于公司受所处环境限制，一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司２０１３年３月２０日召开的第七届董事会第三会议审议了公司２０１３年度的日常关联交易事项。对与安阳钢铁集团有限责任公司及其子公司的关联交易事项，关联董事王子亮先生、李存牢先生、安志平先生回避表决，其他参与表决的董事全部同意，并将提交公司２０１２年度股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见。

１、独立董事会前审核了公司２０１３年度日常关联交易事项，同意将２０１３年度日常关联交易事项提交董事会审核；

２、公司２０１３年度日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司２０１２年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

３、公司２０１３年度日常关联交易内容和定价政策仍延续以前的协议，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

４、以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。

（三）以上关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

１、本公司于２００８年１月１日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限责任公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

２、本公司于２０１３年１月１日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议规定，公司租赁安钢集团附属企业有限责任公司２栋办公楼及附属设施，租金每年６０万元；合同执行时间：自签订之日起至２０１７年１２月３１日止。

３、本公司于２００８年４月在安阳与安阳市西区污水处理有限责任公司签署了《双方结算业务互供协议》；合同执行时间：无固定期限。

４、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

５、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

６、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安钢集团福利实业有限责任公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

７、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《钢材、煤碳、废钢购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

８、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

９、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

１０、本公司于２００９年２月２６日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１３年１２月３１日止。

１１、本公司于２０１３年１月１日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：自签订之日起至２０１５年１２月３１日止。

七、其他相关说明

１．上述各类交易不需要经过有关部门批准。

２．备查文件目录

以上合同、协议的文本

独立董事意见书

公司董事会决议

安阳钢铁股份有限公司董事会

２０１３年３月２０日