一、 重要提示
１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
１．２ 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
２．１ 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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２．２ 前１０名股东持股情况表
单位：股
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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
２０１２年，公司继续实行聚焦绿色照明产业的战略方针，集中优势资源重点发展绿色照明产业。２０１２年，欧债危机持续蔓延导致外需不足矛盾突出，中国经济运行承受较大下行压力，经济增速持续回落。面对诸多不利因素的影响，公司经营班子在董事会的领导下，通过降本增利、积极开拓国内外市场等手段积极应对，２０１２年度公司实现营业总收入２０１，４０４．２６万元，同比增加１．９７％，实现净利润１０，５０４．４４万元，较去年同期减少３０．６５％。
绿色照明产业方面，公司连续第四年中标＂国家高效照明产品推广项目＂。并在国家首次举行的＂２０１２／２０１３年度半导体照明产品财政补贴推广项目＂中，公司ＬＥＤ产品中标全部４个招标项目。亚明公司技术中心被国家发改委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为＂国家认定企业技术中心＂。
２０１２年度，公司继续加大对ＬＥＤ照明的投资规模，又收购了上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权。同时，公司加大了对ＬＥＤ通用照明的研发力度，投入费用比往年有较大幅度的提高。
２０１２年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入１６４，１７４．１７万元，净利润４，４６４．７７万元；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入２８，６５５．９１万元，净利润３，４９１．１９万元。
公司参股２４％的华鑫证券有限责任公司２０１２年度实现净利润２７，８４９．８３万元，为公司贡献投资收益６，６８３．９６万元，同比增长７０．０７％。
２０１２年度，为了保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司风险管理水平，公司董事会高度重视公司内部控制制度的建设和执行。审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司内部控制规范实施工作方案（修订）》及《公司内控手册》。公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实，针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，强化规范运作和风险控制，使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理，确保了公司的健康运行、规范运营和平稳发展。
１、主营业务分析
（１）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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２、 收入
（１） 驱动业务收入变化的因素分析
２０１２年，按照聚焦绿色照明产业集中优势资源重点发展绿色照明产业的战略方针，针对ＬＥＤ照明加速替代传统照明的市场变化情况和照明产品应用端越来越多地接受工程解决方案的大趋势，公司通过整合资源、加大投入，大力推动了ＬＥＤ照明产品从产品规划、研发、制造到市场推广的进程，使ＬＥＤ照明产品的业务收入实现较大幅度上升；同时，公司还通过建立照明应用技术研究中心、扩大照明工程设计队伍、组建合同能源管理公司和对接建筑设计院，扩大照明应用工程的业务量，使工程业务收入实现较大幅度上升。
（２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
２０１２年公司照明产品出口业务出现较大幅度下降，主要是欧美照明产品市场受国际金融危机持续影响进一步呈现疲软，东南亚地区也相继出现需求减少。公司抓住近期日本ＬＥＤ照明产品市场需求迅速增长的良机，迅速组织力量研发适销对路的ＬＥＤ照明产品，迅速扩大产能，使公司出口日本的ＬＥＤ产品数量大幅增长，一定程度上弥补了出口业务的缺口。
（３） 主要销售客户的情况
本年度公司前五名客户的营业收入合计３６１，９１４，３４５．５９元，占营业总收入的１８．４１％。
３、成本
（１） 成本分析表
单位：元
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（２）主要供应商情况
本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计３０，６１２．１６万元，占总采购额的比例为２０．６７％。
４、 研发支出
（１）研发支出情况表
单位：元
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（２）情况说明
公司本年度研发支出为８４，３６１，３６０．１９元，较２０１１年增加３５，６１６，９００．６３元，增长幅度为７３．０７％。主要是由于公司目前处于转型发展阶段，加大了对ＬＥＤ通用照明的研发力度，投入费用比往年有较大幅度的提高。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国照明产业的发展经历了从普通照明、传统高效照明到ＬＥＤ照明等新光源的发展阶段，已经成为世界最大的照明电器生产、消费和出口国。２０１０年，全国照明产品在用量达到７１．５５亿只，其中高效照明产品占有率超过７０％，ＬＥＤ照明产品逐步进入市场应用。
我国照明电器行业近十几年来一直保持快速、持续、稳定的发展态势，国内生产企业规模逐步扩大，形成了一批有一定知名度的照明产品生产企业。企业的自主研发能力有了大幅度提高，相当一部分企业建立了企业技术中心和实验室，有规模和实力的企业开始重视企业品牌建设。
在全球应对气候变化和能源紧缺的大背景下，发展高效节能环保产品是照明行业的大趋势。照明产品的结构十几年来发生了巨大的变化。逐步淘汰白炽灯、加快发展节能灯，高效、环保、低成本高效节能产品成为未来照明电器行业的发展主流。近年来，ＬＥＤ照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推开，节能减排效果日益明显。ＬＥＤ照明产品已成为下一代新光源的发展方向，ＬＥＤ照明产品的市场也启动并进入了市场推广阶段。ＬＥＤ技术在普通照明领域的应用也进入了快速发展期。预计到２０２０年全球照明市场规模将超过１５００亿美元，ＬＥＤ照明市场有望达到７５０亿美元，占全球照明市场份额５０％。很多ＬＥＤ企业进入到照明领域，做传统照明的企业也在同步的转型，最终就要形成竞争，未来市场的竞争更加激烈。不同的运用领域，不同的市场，对不同市场开发不同的产品，前两年关注的指标是光效，现在更关注显色性、可靠性、寿命，更加关注照明的要求。因此企业在研究开发领域，通过人才、技术方面的投资缩短与国际先进的差距是未来市场竞争格局的主调。
２０１３年１月３０日，国家发改委、科技部等六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，提出了＂把ＬＥＤ照明作为战略性新兴产业的发展重点，提升技术创新和产品质量水平，加大产品应用推广，完善产业支撑体系，加强行业指导和规范，促进ＬＥＤ照明节能产业健康有序发展，促进节能减排，提高生态文明水平＂的指导思想。＂十二五＂期间，我国将逐步加大财政补贴ＬＥＤ照明产品推广力度，在商业照明、工业照明及政府办公、公共照明等领域，重点开展ＬＥＤ筒灯、射灯等室内照明产品和系统的示范应用和推广，适时进入家居照明领域。在户外照明领域，重点开展ＬＥＤ隧道灯、路灯灯产品和系统的示范应用。
（二） 公司发展战略
公司全资子公司上海亚明照明有限公司为集营销、研发、制造和服务为一体的国内照明行业十强企业之一。公司亚字牌商标为国内驰名商标。公司未来将继续以绿色照明产业作为主营业务，以节能环保绿色照明产品为公司主流产品。坚持＂市场优先、技术领先、转型发展＂的发展战略。市场优先是指优先发展照明终端应用市场，加大品牌、渠道、设计、工程等营销能力建设，优先按照是市场发展去求配置资源，提供＂端到端＂产品和服务。技术领先是指公司将持续投入提高公司竞争地位的技术、产品和服务的研发，重点加大照明应用市场ＬＥＤ核心器件和集成应用技术的研发投入。转型发展是指公司将从传统照明向ＬＥＤ照明转型，从器件产品向应用产品转型，国内销售向工程项目和解决方案转型。
在未来的五年坚持在节能、环保的低碳照明领域，重点产品核心技术占领行业技术的制高点。到２０１５年建成国家级实验室和国家创新型企业，缩短与国际先进水平的差距。同时，公司将致力于从制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过产品和服务的融合、客户全程参与、企业提供生产性服务和服务型生产，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造。公司力争在２０１７年成为国内最具影响力的照明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公共设施照明专家的品牌形象，传播质量诚信这一照明行业历久弥新的品牌文化经典。
面临ＬＥＤ快速发展、节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等，公司将加快发展照明应用产品和市场开拓，积极发展自主品牌，扩大生产规模并加强管理，力争成为中国一流的照明企业。
（三） 经营计划
２０１３年，公司将继续贯彻聚焦绿色照明产业的战略方针，加大科技和绿色照明产业投入，争取实现公司绿色照明产业的快速发展。重点做好以下几方面的工作；
１）营销工作进一步靠近市场，通过专业化和快速反应，建立营销的竞争优势；２）ＬＥＤ业务专注核心技术、产品和照明方案的策划和实施，支持业务快速发展；３）ＧＤＬ业务专注产品ＱＣＤ等竞争力的提高，发挥光源、电器和灯具的整合优势；４）照明零部件业务专注于ＨＩＤ产品市场份额的提高；５）汽车照明业务专注于业务的持续快速发展；６）管理和支持工作提高的重点是支持业务快速健康发展；７）机制和企业文化建设的重点是提升员工和组织的内生动力。
公司将坚持“市场优先、技术领先、转型发展”的发展战略，坚持“质量、诚信”的核心价值观，２０１３年公司经营目标为营业总收入为２４亿元，营业成本为１９０，４１９万元。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
１、资金需求及来源
公司收入规模上升及公司投资项目和收购项目都将带来资金需求的上升。
公司将继续通过银行融资渠道满足公司正常运营需求。公司于２０１２年９月经董事会和股东大会审议通过《关于公司注册发行４亿元中期票据及为控股股东上海仪电控股（集团）公司提供反担保的议案》，将向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币４亿元（含本数）的中期票据，并于注册后在注册额度内发行，期限为３年。预计本次中期票据发行将在２０１３年内完成。
２、未来已知的资本支出计划
按照公司收购上海圣阑实业有限公司５４．４６５％股权的合同约定，公司将在（１）圣阑实业经审计证实２０１２会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内支付２０％的收购价款。即，在２０１３年向出让方支付３，３７６．８３万元。（２）圣阑实业经审计证实２０１３会计年度的盈利承诺已实现（或者盈利承诺虽未实现但出让方已根据本协议约定履行对价返还金额的支付义务并承担其他责任（如有））且公司已在该会计年度的年报中作相应披露后五个工作日内，支付余下的２０％价款，即，在２０１４年向出让方支付３，３７６．８３万元。
（五） 可能面对的风险
近年来，中国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断推进，公司产品的需求也随之增长。但是受到国际金融危机和欧债危机的影响，全球经济增长陷入低迷，何时走出金融危机尚不确定。如果未来中国经济减速、相关行业调控等政策因素，都可能导致公司主要产品国内外需求下降，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。
此外，ＬＥＤ照明的快速发展、照明行业的上游和其他行业企业纷纷进入照明应用领域，劳动力成本的大幅增长、欧美提高照明产品的技术标准导致的市场进入壁垒提高，以及物流成本、材料成本和能源成本的大幅提升，都将影响公司的业绩。
五、涉及财务报告的相关事项
４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（１） 报告期末，江苏哈维尔喜万年照明有限公司（以下简称＂哈维尔公司＂）被纳入公司合并范围。哈维尔公司由亚明公司和印度Ｈａｖｅｌｌｓ Ｉｎｄｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ合资，于２０１２年２月２７日成立，注册资本６，６００．００万元，实收资本２，５８０．００万元，亚明公司占股５０％，并在章程中约定向哈维尔公司任命董事长和派遣总经理。由于亚明公司是公司的全资子公司，因而从哈维尔公司成立之日起，该公司即被纳入公司合并范围。
董事长：邵礼群
上海飞乐音响股份有限公司
２０１３年３月２２日
证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－００２
上海飞乐音响股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会第七次会议通知于２０１３年３月８日以电子邮件方式发出，会议于２０１３年３月２０日在上海市田林路１６８号二楼会议室召开，本次会议应到董事９名，实到董事８名，董事冯冠平先生出差未能出席，委托董事李志君先生出席并代为表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会２０１２年度工作报告》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《公司２０１２年度经营情况和２０１３年度经营计划报告》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，２０１２年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１０５，０４４，３９７．８２元。
母公司本年度实现净利润４１，５１３，９５３．９２元，按照净利润的１０％提取法定盈余公积金４，１５１，３９５．３９元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润２０９，７６８，７４３．６０元，减去２０１１年度利润分配派发的现金红利１４，１６５，４１８．４６元和转做股本的普通股股利１２３，１７７，５５２．００元，期末可供分配利润１０９，７８８，３３１．６７元。
公司拟以２０１２年末总股本７３９，０６５，３１１股（每股面值１元）为基准，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．４５元（含税），共计分配现金红利３３，２５７，９３９．００元，剩余７６，５３０，３９２．６７元转入下年度未分配利润。
以上利润分配预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《公司关于２０１３年度申请借款额度的议案》；
根据２０１２年度公司借款情况和２０１３年公司业务发展的实际需要，公司本部拟在２０１３年度向银行借款总额度为不超过人民币３０，０００万元（含本数），公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟在２０１３年度向银行借款总额度为不超过人民币４０，０００万元（含本数）。上述额度有效期从２０１３年３月２０日起至２０１４年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意２０１３年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
２０１２年度，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为７４万元，内控审计服务的审计费用为２５万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
九、审议通过《关于收购南非ＡＰＰＬＯ公司５１％股权的议案》；
董事会同意委托上海申威资产评估有限公司对南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股东全部权益价值进行评估。
根据上海申威资产评估有限公司２０１３年３月２０日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第００６８号），评估基准日为２０１２年１２月３１日，南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股权全部权益价值为２１，４５８，５９７兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为１兰特＝０．７４０８８２６２３元人民币，故股东全部权益价值评估值２１，４５８，５９７元南非兰特折合为人民币１５，８９８，３０２元），对应的ＡＰＰＬＯ公司５１％股权的价值为１０，９４３，８８４兰特（约人民币８，１０８，４０２．０２元）。本评估报告尚需提交国资备案。
董事会同意亚明公司以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权，并授权公司总经理洽谈和起草《股权转让合同》等文件报下次董事会审议。
本议案为关联交易，关联董事回避表决。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易的公告》）
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票，回避４票。
十、审议通过《关于公司〈章程〉修改的议案》；
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》）
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
十二、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内部控制自我评估报告》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司２０１２年度内部控制自我评估报告》。董事会审阅了上海上会会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
上述第一、三、四、五、八、十、十一项议案尚须提交公司股东大会审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
２０１２年３月２２日
证券代码：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－００３
上海飞乐音响股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于２０１３年３月２０日在上海市田林路１６８号二楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会２０１２年度工作报告》；
２０１２年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
１、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
２、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。
３、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
４、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司２０１２年年度报告及其摘要》；
监事会成员经审核公司２０１２年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司２０１２年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司２０１２年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》。
监事会同意２０１３年度公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
２０１２年度，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为７４万元，内控审计服务的审计费用为２５万元。
上述一、二、三项议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会
２０１３年３月２２日
证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－００４
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司第九届董事会第七次会议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度。为投资企业提供贷款担保总额度为２，０００万元人民币。
对外担保累计金额：公司２０１２年度对外担保发生额合计为０元人民币，２０１２年１２月３１日对外担保余额为０元。
２０１２年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为２，０００万元，２０１３年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为２，０００万元。
一、担保情况概述
本公司于２０１３年３月２０日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了关于为投资企业提供贷款担保总额度２，０００万元人民币的议案：董事会同意为控股子公司上海圣阑实业有限公司提供２，０００万元人民币贷款担保额度，占公司２０１２年度末经审计的净资产的１．７４％。
二、被担保人基本情况
上海圣阑实业有限公司是本公司持股占３８．７１％的控股子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路９８号９号楼２号底层，法定代表人李志君，公司注册资本人民币７０９万元。公司经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。根据上海圣阑实业有限公司２０１２年１２月３１日经审计的财务报表，该公司的资产总额为１８，０５８．４３万元，净资产为１２，８４０．８８万元，２０１２年度营业总收入２８，６５５．９１万元，净利润为３，４９１．１９万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为２，０００万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据２０１２年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业２０１３年生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
公司２０１２年度对外担保发生额合计为０元人民币，２０１２年１２月３１日对外担保余额为０元人民币。
六、备查文件
１、 公司第九届董事会第七次会议决议；
２、 被担保人的营业执照及２０１２年１２月３１日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券代码：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－００５
上海飞乐音响股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“亚明公司”）拟与关联方南非ＳＶＡ电子公司（以下简称“南非ＳＶＡ公司”）共同出资向自然人孙维根、丁仁芳收购其持有的ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ（以下简称ＡＰＰＬＯ公司）７０％股权，其中亚明公司收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权，南非ＳＶＡ公司收购ＡＰＰＬＯ公司１９％股权。
交易风险：根据上海申威资产评估有限公司２０１３年３月２０日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第００６８号），本次拟以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权。如评估基准日后的资产状况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，存在减值风险。
历史关联交易情况：过去１２个月本公司未与同一关联人发生过任何关联交易。
需提请投资者注意的其他事项：无
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司聚焦绿色照明的战略定位，公司全资子公司上海亚明照明有限公司拟与关联方南非ＳＶＡ公司共同出资向自然人孙维根、丁仁芳收购其持有的ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ７０％股权，其中亚明公司收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权，南非ＳＶＡ公司收购ＡＰＰＬＯ公司１９％股权。
股权收购完成前后ＡＰＰＬＯ公司股权与资本结构情况如下：
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２０１３年３月２０日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于收购南非ＡＰＰＬＯ公司５１％股权的议案》。董事会同意亚明公司以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权，并授权公司总经理洽谈和起草《股权转让合同》等文件报下次董事会审议。
南非ＳＶＡ公司为本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订本）的规定，南非ＳＶＡ公司为本公司的关联法人，本次对外投资为关联交易。在审议上述交易时，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生和金新先生回避表决。公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生、葛永彬先生表示同意上述关联交易事项，并发表了独立意见。
至本次交易止，过去１２个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到３，０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的标准。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ （Ｐｔｙ） Ｌｔｄ （中文名：南非ＳＶＡ电子公司）
注册地址：Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ（南非）
注册资本：２０，０００兰特
法定代表人：Ｊ Ｈ Ｓｈｅｎ （沈金海）
经营范围：Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｉｎｇ ｏｆ ｔｅｌｅｖｉｓｉｏｎｓ ａｎｄ ｗａｓｈｉｎｇ ｍａｃｈｉｎｅｓ（制造、销售电视机和洗衣机）
主要股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司
截至２０１２年１２月３１日，南非ＳＶＡ公司经审计的总资产为３８，６４２．３５万兰特，净资产为７，１３２．２８万兰特，２０１２年度营业总收入为３９，２９６．８５万兰特，２０１２年度净利润为５２８．８３万兰特。
三、关联交易标的基本情况
１、交易的名称和类别
本次交易为公司全资子公司上海亚明照明有限公司与关联方南非ＳＶＡ电子有限公司共同出资收购南非ＡＰＰＬＯ公司７０％股权，其中亚明公司收购５１％股权。
２、目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为南非ＡＰＰＬＯ公司，其基本情况如下：
公司名称：ＡＰＰＬＯ ＩＬＬＵＭＩＮＡＴＩＯＮ ＡＮＤ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥＳ （ＳＡ） （ＰＴＹ） ＬＴＤ
成立年份：１９９７年
住所：南非ＬＡＤＹＳＭＩＴＨ
公司类型：有限责任公司
经营范围：照明灯泡、灯具和照明相关电器产品的销售
３、目标公司财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至２０１２年１２月３１日ＡＰＰＬＯ公司总资产为２，３２３．４７万兰特（折合人民币１，７２１．４２万元），净资产为１，７１１．４１万兰特（折合人民币１，２６７．９６万元）。２０１２年度营业收入为２，９３０．０１万兰特（折合人民币２，２１９．４２万元），净利润４１４．３１万兰特（折合人民币３１３．８４万元）。
４、目标公司的资产评估情况
（１）评估方法
本次被评估单位是一个未来具有较高获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
资产基础法评估结果为股东全部权益价值评估值２１，４５８，５９７元南非兰特折合为人民币１５，８９８，３０２元，收益法评估结果为股东全部权益价值评估值２２，１００，０００元南非兰特折合为人民币１６，３７３，５０６元。
资产基础法的评估结果基本与收益法的评估结果相差不大，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配；考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
（２）评估结果
根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第００６８号），ＡＰＰＬＯ公司截至２０１２年１２月３１日的股东全部权益价值评估值为２１，４５８，５９７兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为１兰特＝０．７４０８８２６２３元人民币，故股东全部权益价值评估值２１，４５８，５９７元南非兰特折合为人民币１５，８９８，３０２元）。本评估报告尚需提交国资备案。
５、本次交易不涉及债权债务转移。
６、本次交易的定价
根据上海申威资产评估有限公司２０１３年３月２０日出具的《上海亚明照明有限公司拟股权收购涉及的南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字［２０１３］第００６８号），评估基准日为２０１２年１２月３１日，南非ＡＰＰＬＯ照明电器有限公司股权全部权益价值为２１，４５８，５９７兰特（评估基准日南非兰特兑人民币汇率为１兰特＝０．７４０８８２６２３元人民币，故股东全部权益价值评估值２１，４５８，５９７元南非兰特折合为人民币１５，８９８，３０２元），对应的ＡＰＰＬＯ公司５１％股权的价值为１０，９４３，８８４兰特（约人民币８，１０８，４０２．０２元）。
亚明公司拟以不高于评估值所对应的股权价值的价格收购ＡＰＰＬＯ公司５１％股权。
四、关联交易的主要内容
本次股权转让协议尚未签署。公司将在洽谈和起草《股权转让合同》等文件后，提交下次董事会审议。待董事会审议通过后，公司将及时履行信息披露义务。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次收购ＡＰＰＬＯ公司股权有利于构建亚明公司自主外销渠道，借助ＡＰＰＬＯ业已具备的销售渠道、运行机制和其在南非市场的知名度，进一步实施拓展亚明公司在南非以及周边地区的市场，尤其是扩大品牌销售业务的份额。
亚明公司拟在收购后逐步开展在南非各主要经贸城市的销售市场业务，并通过其主要经贸城市向南非周边国家、地区辐射，使之成为亚明公司在非洲的外销业务中心，可以对亚明公司发展非洲市场起到有力的推动作用。
六、本次交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第七次会议于２０１３年３月２０日审议通过了《关于收购南非ＡＰＰＬＯ公司股权的议案》。（详见公司于２０１３年３月２２日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报《公司第九届董事会第七次会议决议公告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订版）的规定，关联董事邵礼群先生、黄峰先生、倪子泓先生和金新先生回避表决，其他非关联董事一致同意本次交易。
本次关联交易提交董事会审议前，已经事先取得了独立董事的书面确认意见。
公司独立董事陈燕生、李柏龄、葛永彬对此项关联交易，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司与关联方合作投资南非ＡＰＰＬＯ公司，有利于公司拓展外销渠道，开拓非洲市场，扩大品牌销售业务份额。
本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。表决时关联董事回避了表决。本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
１、经独立董事事前认可的声明
２、经独立董事签字确认的独立董事意见
３、上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
证券代码 ：６００６５１ 证券简称 ：飞乐音响 编号：临２０１３－００６
上海飞乐音响股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于２０１３年３月２０日召开，董事会会议审议通过了《关于〈公司章程〉修改的议案》。
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。具体修改如下：
第六条 原章程内容为：公司注册资本：人民币陆亿壹仟伍佰捌拾捌万柒仟柒佰伍拾玖元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。
现修改为：公司注册资本：人民币柒亿叁仟玖佰零陆万伍仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会另行作出决议。
第十条 原章程内容为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 原章程内容为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 原章程内容为：公司普通股股份总数为６１５８８７７５９股，全部为上市公司流通股份。
现修改为：公司普通股股份总数为７３９０６５３１１股，全部为上市公司流通股份。
第二十一条 原章程内容为：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
现修改为：第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第四十条 原章程内容为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务决算报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股份或债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所，以及会计师事务所工作报酬的相关事宜作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）回购公司股票；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 原章程内容为：本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或公司通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司还应提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十一条 原章程内容为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
现修改为：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。
第六十二条 原章程内容为：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
现修改为：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条 原章程内容为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
现修改为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 原章程内容为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 原章程内容为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬和支付方法；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务决算报告；
（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，以及聘用会计师事务所的报酬作出决议；
（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 原章程内容为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案应附候选人的简历、基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本章程第五章第二节规定处理。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案应附候选人的简历、基本情况和董事、监事候选人书面承诺文件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以二分之一多数通过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换按照本公司独立董事工作制度规定处理。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十六条 原章程内容为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
现修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
第九十七条 原章程内容为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
１ 法律有规定
２ 公众利益有需求
３ 该董事本身的合法利益有要求；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 原章程内容为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵，非经法律法规允许或得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条——第一百一十七条 原章程内容为：第五章 董事会 第二节 独立董事
现从章程中删除，另作独立董事工作制度，之后章节条目按序提前。如：第一百一十八条 现修改为 第一百零四条 ，之后依次类推。
第一百十九条 原章程内容为：董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。
现修改为：第一百零五条 董事会由９名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长１人，副董事长１人。
第一百二十三条 原章程内容为：公司董事会可设立战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
现修改为：第一百零九条 公司董事会可设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百二十八条 原章程内容为：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：第一百一十四条 有以下情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
（一）代表１／１０以上表决权的股东提议时；
（二）１／３以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）１／２独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）符合法律法规或本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 原章程内容为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、信函方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。
现修改为：第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、信函、电话或电子文件方式，通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达全体董事、监事及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上及董事会公告中作出说明。
第一百三十条 原章程内容为：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
现修改为：第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开前３日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料，不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议的提案，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第一百三十三条 原章程内容为：董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修改为：第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条 原章程内容为：公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：第一百三十一条公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 原章程内容为：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
现修改为：第一百三十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十九条 原章程内容为：经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
现修改为：第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 原章程内容为：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
现修改为：第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 原章程内容为：经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
现修改为：第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 原章程内容为：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
现修改为：第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条 原章程内容为：监事会每６个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
现修改为：第一百四十九条 监事会每６个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当在会议召开前１０日内通知全体监事，临时监事会会议应当在召开前３天通知全体监事。
监事会决议应由２／３以上监事出席方能进行，应当经半数以上监事表决赞成，方能通过。
监事连续两次不能亲自参加，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十三条 原章程内容为：公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
１、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
２、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。
３、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（三）现金分配的条件
１、 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
２、 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
３、 公司年度经营性现金流为正值。
４、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的１０％；公司最近３年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
１、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
２、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
３、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
２、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
３、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
以上内容需提请公司股东大会审议批准。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
２０１３年３月２２日
| 股票简称 | 飞乐音响 | 股票代码 | ６００６５１ |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 叶盼 | 陈静 |
| 电话 | ０２１－５９９００６５１ | ０２１－５９９００６５１ |
| 传真 | ０２１－５９９７８２６０ | ０２１－５９９７８２６０ |
| 电子信箱 | ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ | ｏｆｆｉｃｅ＠ｆａｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| | ２０１２年（末） | ２０１１年（末） | 本年（末）比上年（末）增减（％） | ２０１０年（末） |
| 总资产 | ２，２８５，８６４，７１８．７８ | ２，０６９，８７０，１４３．６６ | １０．４４ | ２，１２８，３１０，４３０．４０ |
| 归属于上市公司股东的净资产 | １，１４８，５８９，１７３．７６ | １，１６４，１０５，５３５．５７ | －１．３３ | １，０６４，３３８，３１９．３７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４６，９１８，０１７．７３ | －４，３８０，２７７．９８ | 不适用 | １０６，０３０，０６８．０１ |
| 营业收入 | ２，０１４，０４２，６１６．２３ | １，９７５，２１４，４４６．１９ | １．９７ | １，４８８，１２２，１５０．２１ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | １０５，０４４，３９７．８２ | １５１，４５９，６９５．１３ | －３０．６５ | ９２，９６５，１１７．０８ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？ | ９４，９９３，０３６．８５ | ８４，２４０，４０３．７４ | １２．７６ | ７５，１７５，４４１．９０ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ８．７３ | １３．４５ | 减少４．７２个百分点 | ９．１７ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１４２ | ０．２４６ | －４２．２８ | ０．１５１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１４２ | ０．２４６ | －４２．２８ | ０．１５１ |
| 报告期股东总数 | ７２，０１２ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ７２，４８４ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 国有法人 | １４．９１ | １１０，１７９，６９２ | ０ | 无 |
| ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ | 未知 | １．７６ | １３，０００，６１０ | ０ | 未知 |
| 王莹 | 未知 | ０．７９ | ５，８５８，７００ | ０ | 未知 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购（１）资金信托 | 未知 | ０．７６ | ５，６０９，３６６ | ０ | 未知 |
| 刘春路 | 未知 | ０．４０ | ２，９６７，１００ | ０ | 未知 |
| 虞林峰 | 未知 | ０．４０ | ２，９６０，０００ | ０ | 未知 |
| 黄凯凯 | 未知 | ０．３３ | ２，４１２，９３４ | ０ | 未知 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证５００指数证券投资基金（ＬＯＦ） | 未知 | ０．３２ | ２，３４６，３４８ | ０ | 未知 |
| 朱斌琳 | 未知 | ０．３１ | ２，３０７，６１２ | ０ | 未知 |
| 康莉 | 未知 | ０．３１ | ２，２８０，０００ | ０ | 未知 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（％） |
| 营业收入 | ２，０１４，０４２，６１６．２３ | １，９７５，２１４，４４６．１９ | １．９７ |
| 营业成本 | １，５９１，６２７，８８３．２８ | １，５３７，４４５，７１１．９８ | ３．５２ |
| 销售费用 | １３３，１２１，００６．５９ | １３７，６８１，５５５．３１ | －３．３１ |
| 管理费用 | ２０５，０３５，６４２．４２ | １７４，９８７，５９９．１９ | １７．１７ |
| 财务费用 | ３３，２７３，００１．５７ | ２６，７１１，３２０．７４ | ２４．５７ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １４６，９１８，０１７．７３ | －４，３８０，２７７．９８ | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２８０，１６１，１１４．８７ | ６４，５７２，１９７．８７ | －５３３．８７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５３，８３７，３９０．２３ | －８１，６４２，５２７．２１ | |
| 研发支出 | ８４，３６１，３６０．１９ | ４８，７４４，４５９．５６ | ７３．０７ |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例（％） | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例（％） | 本期金额较上年同期变动比例（％） |
| 光源电器及灯具类产品生产及销售 | | １，３４２，４１３，２２８．７０ | ８６．５７ | １，３３４，７３４，７３３．８８ | ９０．１３ | ０．５８ |
| ＩＣ卡类产品的生产及销售 | | | | ２７，０１４，０３４．２２ | １．８２ | |
| 音响类产品的销售及工程服务 | | ８６，４５８，２３８．５４ | ５．５８ | ６４，１５８，８０９．８５ | ４．３３ | ３４．７６ |
| 照明设备安装工程 | | １２１，８４３，９７５．２４ | ７．８６ | ５４，９４５，２６３．５８ | ３．７１ | １２１．７６ |
| 本期费用化研发支出 | ８４，３６１，３６０．１９ |
| 本期资本化研发支出 | ０ |
| 研发支出合计 | ８４，３６１，３６０．１９ |
| 研发支出总额占净资产比例（％） | ６．８７ |
| 研发支出总额占营业收入比例（％） | ４．１９ |
| ＡＰＰＬＯ股权变更情况 | 收购前 | 收购后 |
| 亚明公司 | ０％ | ５１％ |
| 南非ＳＶＡ公司 | ０％ | １９％ |
| 孙维根 | ５０％ | １５％ |
| 丁仁芳 | ５０％ | １５％ |
| 小计 | １００％ | １００％ |
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