声 明

　一、董事会声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　重大事项提示

　一、本次重组情况概要

　本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都１００％股权和佳众联１００％股权，同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都１００％股权和佳众联１００％股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

　二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

　本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的７０％新科佳都股权和７０％佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的１５％新科佳都股权和１５％佳众联股权。

　本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告日。

　佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即８．８９元／股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　根据本次交易标的的预估交易价格１０８，８０５．８５万元计算，本次交易预计向堆龙佳都、刘伟合计发行股份数为１０，４０３．２６万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　三、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

　本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的１５％新科佳都股权和１５％佳众联股权。

　根据本次交易标的的预估交易价格１０８，８０５．８５万元计算，本次佳都新太向堆龙佳都支付的现金为１６，３２０．８８万元。

　四、本次配套融资安排

　为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过交易总金额的２５％。具体计算方式如下：

　本次拟配套融资资金上限＝交易总金额×２５％

　交易总金额＝发行股份及支付现金购买资产交易价格＋本次拟配套融资资金上限

　本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会２０１３年第二次临时会议决议公告日。

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．００元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　按本次交易标的的预估交易价格１０８，８０５．８５万元计算，本次拟配套融资资金上限为３６，２６８．６２万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过１０名其他特定投资者发行股份数量不超过４，５３３．５８万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　五、本次预案涉及的资产预估作价情况

　本次交易拟收购资产为新科佳都１００％股权和佳众联１００％股权。经初步估算，新科佳都预估值为１００，８０３．１６万元，佳众联预估值为１３，８０２．６９万元，拟收购资产的预估值合计１１４，６０５．８５万元；评估基准日之后拟收购资产拟实施利润分配约５，８００．００万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，拟注入资产的预估交易价格为预估值扣除利润分配金额，即约１０８，８０５．８５万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估结果为依据，并考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。

　六、本次交易构成重大资产重组

　本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联１００％的股权。经交易双方初步协商，新科佳都和佳众联１００％的股权的预估交易价格约为１０８，８０５．８５万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（２０１２年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

　七、本次交易构成关联交易

　本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　八、本次交易构成借壳重组

　２００７年１２月，佳都集团经过公开竞拍取得公司５６，６４８，５９４股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。２００６年末，本公司的资产总额为３８，２６４．８９万元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的预估交易价格为１０８，８０５．８５万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（２００６年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为２８４．３５％，超过１００％。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

　九、本次交易的交易对方触发要约收购义务

　本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份的比例将超过３０％。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有本公司的控制权，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

　十、交易标的资产存在资金被关联方占用情况

　本次交易标的资产新科佳都、佳众联均存在资金被关联方占用的情况。截至２０１２年１２月３１日，新科佳都、佳众联合计被关联方占用资金金额为６０２４．３２万元。本公司实际控制人、本次交易的交易对方和本次交易标的资产的实际控制人刘伟先生已经出具承诺：“

　①在佳都新太召开审议本次重组的重组报告书的董事会之前，彻底解决本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方发生的对广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司的非经营性资金占用的问题。

　②自本承诺函出具之日起至本次重组完成期间，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金，并承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不再非经营性占用广州新科佳都科技有限公司、广州市佳众联科技有限公司资金。

　③本次重组成功后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都新太及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规占用佳都新太及其控股子公司资金，保持并维护佳都新太及其控股子公司的独立性，维护佳都新太其他股东的合法权益。

　如违反上述承诺而给佳都新太及其中小股东及佳都新太控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　十一、本次重大资产重组的条件

　根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

　（１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　（２）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

　（３）中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十二、股票停复牌安排

　因筹划本次重大资产重组，本公司股票自２０１２年１２月７日起停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜。

　十三、待补充披露的信息提示

　本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

　十四、投资者应到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次重组无法获得批准的风险

　本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

　（１）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　（２）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

　（３）中国证监会核准本次交易事项。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易的定价基准日过期的风险

　鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

　若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

　三、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

　四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

　本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

　五、政策风险

　目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和ＩＴ运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，ＩＴ运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、ＩＴ运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

　六、业务整合风险

　本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、ＩＴ综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和ＩＴ综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

　独立财务顾问

　■

　（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

　二〇一三年三月

　佳都新太科技股份有限公司

　六届董事会２０１３年第二次临时会议

　决议公告

　证券代码：６００７２８ 证券简称：佳都新太 公告编号：临２０１３－０１９

　佳都新太科技股份有限公司

　六届董事会２０１３年第二次临时会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１３年第二次临时会议通知于２０１３年３月１日以电子邮件、短信、电话方式通知到各位董事，会议于２０１３年３月１９日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

　一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经自查，公司董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司拟分别向堆龙佳都科技有限公司（以下简称“堆龙佳都”）、刘伟（堆龙佳都和刘伟以下合称“交易对方”）发行境内上市人民币普通股（以下简称“Ａ股”）股票购买广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）和广州市佳众联科技有限公司（以下简称“佳众联”）各８５％股权，并以现金向堆龙佳都购买新科佳都和佳众联各１５％股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

　本议案内容涉及关联交易事项，涉及的关联方为堆龙佳都、刘伟，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

　１．交易对方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　２．交易标的

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都和刘伟合计所持新科佳都和佳众联各１００％股权（以下合称“目标资产”）。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　３．交易价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的目标资产于评估基准日的评估值并扣减评估基准日至目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日期间（以下简称“过渡期”）目标资产拟分配或已分配的评估基准日前所实现利润金额后确定。目标资产的评估基准日为２０１２年１２月３１日，预估值约为人民币１１４，６０５．８５万元；评估基准日之后目标资产拟实施利润分配约人民币５，８００．００万元。考虑到评估基准日后的利润分配情况，目标资产的交易价格约为人民币１０８，８０５．８５万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在审计、评估工作完成后提交董事会审议。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　４．本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

　ａ．发行股份的种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｂ．发行方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｃ．发行对象及认购方式

　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为堆龙佳都和刘伟。在取得相关有权部门批准后，堆龙佳都以其所持新科佳都和佳众联各７０％股权、刘伟以其所持新科佳都和佳众联各１５％股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的Ａ股股票。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｄ．发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）＝以发行股份购买资产协议约定的定价方式所确定目标资产价格×８５％／本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格。

　公司通过本次发行股份及支付现金购买的目标资产的预估交易价格约人民币１０８，８０５．８５万元。根据该预估交易价格和发行价格，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的数量约为１０，４０３．２６万股，最终数量将提请股东大会授权公司董事会根据资产评估报告所确定目标资产的评估值及目标资产利润分配情况进行适当调整（如需）。

　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的数量为准。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｅ．发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。每股发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即８．８９元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｆ．锁定期安排

　堆龙佳都、刘伟本次认购的公司股份自发行结束之日起３６个月内不转让或上市交易。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　ｇ．上市地点

　在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成７票，反对０ 票，弃权０票。

　ｈ．滚存未分配利润的处理

　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的新老股东共享。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　５．本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买堆龙佳都持有的新科佳都、佳众联各１５％股权，具体转让价格按最终确定的交易价格计算。公司拟以本次募集配套资金所募集资金的全部或部分支付上述转让价款，如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金支付转让价款。转让价款的支付时间由交易各方另行协商确定。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　６．目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属

　过渡期内，如目标资产所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后３０日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如目标资产所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产拟分配或已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　７．人员安排

　本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　８． 相关资产办理权属转移的合同义务

　堆龙佳都、刘伟应在《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内将其合计持有的新科佳都及佳众联各１００％股权在工商登记主管部门过户至公司名下。

　公司应在目标资产在工商登记主管部门过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购人申请办理将本次向认购人发行的股份登记在其名下的手续。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　９． 违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份及支付现金购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份及支付现金购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　１０． 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　（二）本次募集配套资金相关事项

　１． 发行股份的种类和面值

　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　２． 发行方式

　本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　３． 发行对象及认购方式

　本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的Ａ股股票。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　４． 发行数量

　本次募集配套资金拟募集配套资金总额为本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金交易总金额的２５％，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，并以中国证监会最终核准的数量为准。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　５． 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即８．００元／股，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次募集配套资金股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格亦将作相应调整。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　６． 锁定期安排

　特定投资者所持本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起１２个月内不转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　７． 上市地点

　在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　８． 募集资金用途

　本次配套募集资金拟用于向堆龙佳都支付公司受让堆龙佳都所持新科佳都和佳众联各１５％股权的股权转让价款，其余将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　９． 滚存未分配利润的处理

　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的新老股东共享。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　１０． 决议有效期

　本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本项议案尚需股东大会逐项表决，并经堆龙佳都、刘伟免于以要约方式增持股份、中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为堆龙佳都和刘伟，其中刘伟为公司的实际控制人，堆龙佳都为刘伟控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于〈佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　五、审议通过《关于提请股东大会赞成堆龙佳都科技有限公司和刘伟免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　截至本次重大资产重组停牌日２０１２年１２月１４日，广州佳都集团有限公司持有公司２１．０７％的股份，广州佳都信息咨询有限公司持有公司０．７４％的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，刘伟、堆龙佳都、广州佳都集团有限公司和广州佳都信息咨询有限公司合计持有公司的股份将增加。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，刘伟、堆龙佳都认购公司本次发行的股份将触发刘伟、堆龙佳都的要约收购义务。为此，同意提请公司股东大会非关联股东赞成刘伟、堆龙佳都免于以要约方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，同意公司与刘伟、堆龙佳都科技有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。详见附件《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司、刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本议案事项尚须本公司股东大会审议通过。

　七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

　（一）公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为堆龙佳都、刘伟合计持有的新科佳都和佳众联各１００％的股权。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项，已在《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（二）目标资产的出售方堆龙佳都、刘伟已经合法拥有目标资产的完整权利，除经中国证监会核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案外，不存在限制或者禁止目标资产转让的其他情形。新科佳都和佳众联不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有新科佳都和佳众联各１００％的股权，目标资产为全部股权。

　（三）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于目标资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份及支付现金购买资产协议》及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

　（三）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

　（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

　（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　（六）协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

　（七）在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；

　（八）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜；

　本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚须本公司股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将完整履行相关法定程序，使得本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过《关于授权公司经营管理层聘请独立财务顾问等中介机构的议案》

　董事会同意授权公司经营管理层就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目具体决定并聘请独立财务顾问和审计师、资产评估师、律师等中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供专业服务，并签署相关聘用协议。

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘伟、许杰回避了表决，非关联董事参与表决。

　表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

　十一、审议通过《关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》

　鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构正在对目标资产进行审计、评估、盈利预测审核，董事会决定本次董事会后，暂不召集股东大会，在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　佳都新太科技股份有限公司董事会

　２０１３年３月２０日