证券代码：０００９８３ 证券简称： 西山煤电  公告编号：２０１３—００１

山西西山煤电股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１３年３月１５日上午９：００在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１３年３月４日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由董事长薛道成先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度董事会工作报告》。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度总经理工作报告》。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度报告及摘要》。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要详见公告２０１３－００３）

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度财务决算报告》。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，母公司期末留存可供分配的利润６，３５４，４７４，９０７．７８元。

本次董事会拟以２０１２年１２月３１日的总股本３１５１２０万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利人民币０．３６元（含税），共计１１３，４４３，２００．００ 元，剩余６，２４１，０３１，７０７．７８元留存以后年度分配。

本报告期无资本公积金转增股本的预案。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该预案需经２０１２年度股东大会审议通过后实施。

六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度独立董事述职报告》。

该议案需提交２０１２年度股东大会听取。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１２年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。

八、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１３年度＜综合服务协议＞的议案》。

九、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１３年日常关联交易预算情况的议案》。

十、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司与焦煤集团财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。

上述第七项至第十项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司７名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的４名非关联董事对该议案进行了表决。

公司４名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。（第七至九项议案详见公告２０１３—００４ ）

以上第七、八、九项议案需提交２０１２年度股东大会审议。

十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度（修订稿）》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司对外投资管理办法》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《山西西山煤电股份有限公司发展战略管理办法》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

公司４名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》。

公司４名独立董事对该报告发表了独立意见。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十六、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司社会责任报告》。

（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

根据《公司章程》和有关规定，为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算２０１３年度拟支付审计费用４０６万元（包括本公司和除武乡电厂外控股子公司）。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

十八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

根据《公司章程》和有关规定，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度内部控制审计机构，聘期一年。根据本公司情况，经测算２０１３年度预计支付审计费用４０万元。

公司４名独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

十九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整第五届董事会专门委员会的议案》。

公司原独立董事单卫红女士因个人原因向董事会提出申请辞去独立董事职务。公司已增选张宏久先生为第五届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

鉴于上述变动，原独立董事单卫红女士在公司第五届董事会各专门委员会的职务将由新任独立董事张宏久先生接替。

调整后公司第五届董事会各专门委员会组成人员如下：

１、战略发展委员会：

非独立董事委员：薛道成、温百根、王玉宝

独立董事委员：张继武、容和平

召集人：薛道成

２、审计委员会：

独立董事委员：李端生、张继武、张宏久

非独立董事委员： 栗兴仁、支亚毅

召集人：李端生

３、提名委员会：

独立董事委员：张继武、容和平、张宏久

非独立董事委员： 薛道成、温百根

召集人：张继武

４、薪酬与考核委员会：

独立董事委员：容和平、李端生、张宏久

非独立董事委员：刘志安、郭福忠

召集人：容和平

任期至本届董事会届满。

二十、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年度股东大会通知的议案》（详见公告２０１３—００５）

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

证券代码：０００９８３  证券简称：西山煤电  公告编号：２０１３—００２

山西西山煤电股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１３年３月１５日上午１１：００时在太原市西矿街３１８号西山大厦会议室召开。会议通知于２０１３年３月４日以书面形式送达全体监事。会议应到监事７人，实到监事７人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席王永信先生主持。与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度监事会工作报告》。

该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

二、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度报告及摘要》，并提出书面审核意见。

监事会对公司２０１２年度报告正文及摘要审核后，认为：

１、公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；

２、公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１２年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１２年度财务决算报告》。

四、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司将２０１２年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》。

五、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１３年度＜综合服务协议＞的议案》。

六、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１３年日常关联交易预算情况的议案》。

七、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内控自评报告审核后，认为：

１、公司根据中国证监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。

２、公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

监事会认为，２０１２年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

八、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

九、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》。

十、会议以７票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年度公司经营运作情况的独立意见》

２０１２年度，公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，对公司下列事项发表独立意见：

１、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况。公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，立信会计师事务所对本公司２０１２年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客观公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。

３、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。

特此公告

  山西西山煤电股份有限公司监事会　

  ２０１３年３月１５日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１３—００４

山西西山煤电股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１３年公司关联交易总额预计为１，００８，７８０万元，其中：关联采购６０２，７９４万元；关联销售４０５，９８６万元。（所涉及增值税应税项目均为含税价）

２０１２年公司实际关联交易总额为１，４２７，５４１万元，比预算９６１，２４３万元增加４６６，２９８万元，增幅４８．５１％，其中：关联采购８７９，０９７万元，比预算７００，９７３万元增加１７８，１２４万元；关联销售５４８，４４３万元，比预算２６０，２７０万元增加２８８，１７３万元。

２、２０１３年３月１５日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司将２０１２年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案》及公司（含子公司）与关联方２０１３年度预计关联交易的议案。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司７名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅先生回避表决，４名独立董事张继武、李端生、容和平、张宏久以４票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果通过了上述议案，并发表独立意见，同意提交２０１２年度股东大会审议。

３、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东，将在２０１２年度股东大会上就关联交易议案回避表决。

（二）预计２０１３年全年日常关联交易的情况

２０１３年公司关联交易总额预计为１，００８，７８０万元，其中：关联采购６０２，７９４万元；关联销售４０５，９８６万元。主要交易情况如下：

１、２０１３年预计关联采购

单位：万元（含税）

关联交易类别	按产品或劳务等划分	关联人	预计总金额	去年的总金额	增幅（％）
母公司关联采购	入洗原料煤、港口配煤	西山煤电（集团）有限责任公司	１５８，０２４	１４３，１２１	１０．４１％
	铁路专用线服务		５，１４９	４，２５０	２１．１５％
	马兰矿取送车服务		１，０６１	１，１０８	－４．２４％
	办公楼及仓库租赁		７２６	７２６	０．００％
	设备租赁		８，０００	６，８１４	１７．４１％
	修理		３０，０００	３５，４８１	－１５．４５％
	设备采购		１２０，０００	１２０，７１５	－０．５９％
	工程款		７０，０００	１８６，９２７	－６２．５５％
	采购材料		８０，０００	１３１，８８２	－２４．１７％
	采购配件		20,000
	土地租赁费		４，５７１	１，４５８	２１３．５１％
	福利费		１１，０００	１０，８１５	１．７１％
	小计		５０８，５３１	６４３，２９７	－２０．９５％
西山热电关联采购	采购燃料煤		１５，７７０	１６，７３９	－５．７９％
西山煤气化关联采购	精煤		３７，５６０	５１，８６４	－２７．５８％
兴能发电有限责任公司	采购燃料煤			４０，２２０	－１００．００％
	租赁配煤厂资产		３，７８３	２，０１８	８７．４６％
	铁路运费过轨费		３２００	１０，３２９	－６９．０２％
武乡西山发电公司	采购燃料煤		３３，９５０	１３，０２１	１６０．７３％
关联采购小计			６０２，７９４	７７７，４８８	－２２．４７％

注：

西山热电、武乡西山发电公司与西山煤电（集团）有限责任公司燃料煤采购正在谈判中，预计金额分别为为１５，７７０万元、３３，９５０万元。

２、２０１３年预计关联销售

单位：万元（含税）

关联交易类别	按产品或劳务等划分	关联人	２０１２年预计	２０１２年实际	增减率（％）	原因
母公司关联销售	固定资产出租	西山煤电（集团）有限责任公司	６，０００	１２，０９４	１０１．５７％	集团租赁设备增加
	原煤、混煤		４９，４１０	５１，４８９	４．２１％	基本持平
	精煤		１５，５６０	３４，３７２	１２０．９０％	销量增加，单价上升
	电力		４，４１５	８，９７１	１０３．１９％	矸石电厂发电量增长，转供电收入增加
	精煤	山西焦化集团有限公司	７１，８３５	１０８，１５０	５０．５５％	主要为销售量增加
	精煤	山西焦煤集团国际贸易公司	６６，３００	２３７，５９８	２５８．３７％	主要为销售量增加
	精煤	山西焦煤集团国际发展公司	３６，７５０	１３，３５０	－６３．６７％	销售量减少
	精煤	山西焦煤集团日照有限责任公司		３４，８９９	－	新增
	精煤	山西焦煤集团中源物贸有限责任公司		３３，５４９	－	新增
	小计		２５０，２７０	５３４，４７２	８６．２１％
西山热电关联销售	供用热	西山煤电（集团）有限责任公司	１０，０００	１１，３２９	１３．２９％	热力销售增加
关联销售小计			２６０，２７０	５４５，８０１	１０９．７１％

（三）关于公司就２０１２年度日常关联交易超过年初预算部分的说明

２０１２年公司实际关联交易总额为１，４２７，５４１万元，比预算９６１，２４３万元增加４６６，２９８万元，增幅４８．５１％，其中：关联采购８７９，０９７万元，比预算７００，９７３万元增加１７８，１２４万元；关联销售５４８，４４３万元，比预算２６０，２７０万元增加２８８，１７３万元。

主要交易情况说明如下：

１、公司２０１２年度关联采购情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等划分	关联人	预计总金额	去年的总金额	增幅（％）
母公司关联销售	固定资产出租	西山煤电（集团）有限责任公司	５，７４１	１２，０９４	－５２．５３％
	原煤、混煤及副产品		７１，９８４	５１，４８９	３９．８０％
	精煤		３２，２２５	３４，３７２	－６．２５％
	电力		５，０３１	８，９７１	－４３．９２％
	精煤	山西焦化集团有限公司	４９，２５０	１０８，１５０	－５４．４６％
	精煤	山西焦煤集团国际贸易公司	９０，９６５	２３７，５９８	－６１．７１％
	精煤	山西焦煤集团国际发展公司	４６，２８０	１３，３５０	２４６．６７％
	精煤	山西焦煤日照公司	２４，２１０	３４，８９９	－３０．６３％
	精煤	山西焦煤中原物贸公司	６８，５５０	３３，５４９	１０４．３３％
	小计		３９４，２３６	５３４，４７２	－２６．２４％
西山热电关联销售	供用热	西山煤电（集团）有限责任公司	１１，７５０	１１，３２９	３．７２％
关联销售小计			４０５，９８６	５４５，８０１	－２５．６２％

２、公司２０１２年度关联销售情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等划分	２０１２年预计	２０１２年实际	增减率（％）	原因
母公司关联采购	入洗原料煤、港口配煤	２０７，０５０	１４３，１２１	－３０．８８％	太选入洗原料煤量比预算减少８８万吨
	铁路专用线服务	４，９６２	４，２５０	－１４．３５％	铁路运量比预算减少
	马兰矿取送车服务	１，０２２	１，１０８	８．４１％	基本持平
	办公楼及仓库租赁	７２６	７２６	０．００％	持平
	设备租赁	８，０００	６，８１４	－１４．８３％	设备租赁业务减少
	修理	２５，０００	３５，４８１	４１．９２％	综采综掘等大型设备修理费增加
	设备采购	１５０，０００	１２０，７１５	－１９．５２％	采购设备减少
	工程款	６０，０００	１８６，９２７	２１１．５５％	子公司新增工程
	采购材料	１００，０００	１３１，８８２	－０．０９％	基本持平
	采购配件	32,000
	土地租赁费	１，４５８	１，４５８	０．００％
	福利费	９，０００	１０，８１５	２０．１７％	职工福利支出增长
	小计	５９９，２１８	６４３，２９７	７．３６％
西山热电关联采购	采购燃料煤	３３，０００	１６，７３９	－４９．２８％	采购量减少，单价降低。
西山煤气化关联采购	精煤	５２，６３５	５１，８６４	－１．４６％	基本持平
山西兴能发电有限责任公司	采购燃料煤		４０，２２０	－	后补预算
	租赁配煤厂资产	３，０００	２，０１８	－３２．７３％	按月结算
	铁路运费过轨费	１３，１２０	１０，３２９	－２１．２７％	采购煤总量减少
山西西山晋兴能源有限责任公司	采购设备		２９，９１８	－	通过焦煤国际发展新增设备
武乡西山发电采购	采购燃料煤		１３，０２１	－	向西山集团采购
	采购燃料煤		２１，９１６	－	向焦煤集团采购
关联采购小计		７００，９７３	８２９，３２２	１８．３１％

二、关联人介绍和关联关系

（一）控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

公司住所：太原市新晋祠路一段１号

法定代表人：任福耀

注册资本：人民币３９７１７２万元整

营业执照注册号：１４００００１００９５０６

主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

公司成立于２００１年１０月１２日。截至２０１１年，公司资产总额１５２２６４５４．５８万元，净资产４６５６５３８．２６万元，营业收入１２５３８４１２．６０万元，利润总额４７４５７７．２２万元。

２、与上市公司的关联关系：

山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东，

（二）其它关联方基本情况

１、西山煤电（集团）有限责任公司

１）基本情况：

法定代表人：薛道成

注册资本：人民币２０８６４３万元整

公司住所：太原市万柏林区西矿街３３５号

营业执照注册号：１４００００１１０１０８６１０

公司成立于１９９８年１月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。

２）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， ２００９年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：万元，其中：关联采购６０２，７９４万元，关联销售１２６，７３１ 万元。

４）截至２０１１年，公司资产总额６１６１４５７．７９万元，净资产２２１１９６３．９６万元，营业收入４２６１９３４．０９万元，利润总额２６１４２９．８２万元。

２、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

１）基本情况：

住所：太原市高新区长治路２６０号５０２室

法定代表人：白原平

注册资本：人民币２００００万元

营业执照注册号：１４０１９１１０５００２６２１

公司成立于２００５年６月２２日，截至２０１１年，公司资产总额２７７３２３．５１万元，净资产５２４１０．２７万元，营业收入２０２５７１２．３９万元，利润总额１０００４．０７万元。

主营业务包括：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际贸易有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：９０，９６５万元。

３、山西焦煤集团国际发展股份有限公司

１）基本情况

法定代表人：朱成江

注册资本：１００００万元

注册地址：太原市府西街６９号山西国际贸易中心Ａ座２３－２４层

主营业务：

许可经营项目：甲苯、焦煤、笨、粗笨、煤焦沥青、甲醇、乙醇溶液、氢氧酸酐等化工产品 ，不包括储存、运输。

一般经营项目：自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口商品等特殊商品除外等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团国际发展股份有限公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：４６，２８０万元。

４）截至２０１１年，公司资产总额３１９５８８．０５万元，净资产１９３０３．４５万元，营业收入８０３５８４．７４万元，利润总额－４７５６．６７万元。

４、山西焦化集团有限公司

１）基本情况：

法定代表人：郭文仓

注册资本：１９７６５万元

注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇

主营业务包括：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

２）与公司的关联关系：公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利，与本公司同属一个实际控制人。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：４９，２５０万元。

４）截至２０１１年，公司资产总额９１３９３１．９５万元，净资产１４８５８５．４８万元，营业收入１０２１１２０．５１万元，利润总额１４５８．７４万元。

５、山西焦煤集团日照有限责任公司

１）基本情况：

法定代表人：刘世忠

注册资本：１０００万元

注册地址：日照经济开发区科技楼一层１０６房

主营业务包括：批发零售：焦炭及制品、钢材、建材、化工产品、矿产品、初级农产品、汽车、五金、工程机械等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团日照有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：２４，２１０万元。

４）公司于２０１２年成立，目前审计未完成。

６、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司

１）基本情况：

法定代表人：廖拴柱

注册资本：１０００万元

注册地址：太原市万柏林区新晋祠路一段１号

主营业务包括：一般经营项目：煤炭的批发；焦炭、煤制品、机电设备、化工产品、建筑材料、日用品的销售等。

２）与公司的关联关系：山西焦煤集团中源物贸有限责任公司与本公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制，故本次交易构成关联交易。

３）公司２０１３年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：６８，５５０万元。

４）截至２０１１年，公司资产总额１１８７５．３７万元，净资产１９４０．４４万元，营业收入１１５９２１．７３万元，利润总额９１９．４万元。

（三）履约能力分析

山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的全国１３个大型煤炭基地的骨干企业之一，是中国目前规模最大的优质炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商。作为山西省最大的煤炭生产企业，以煤炭、电力、焦化、物流贸易为主业，兼营建筑建材、机电修造等产业，是主业突出、综合发展的多元化大型企业。

本公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展股份有限公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

１、与西山煤电（集团）有限责任公司

甲方：西山煤电（集团）有限责任公司

乙方：山西西山煤电股份有限公司

序号	服务项目	服务内容及质量要求	定价原则及依据
１	入洗原料煤和港口配煤	甲方向乙方提供乙方所属洗煤厂的入洗原煤需求超出乙方所属原煤供应能力（包括质量要求和数量要求，并在此基础上以质论价）的部分及乙方下水煤为达到用户要求而进行的配煤。	原煤、港口配煤以甲方对外销售合同价结算价格为依据。
２	铁路专用线服务	１、关于专用车运输服务：甲方按乙方年度矿区铁路内运计划，提供专用车运输服务，并保证配送及时均衡，完成计划。	定价：４．４５元／吨
		２、关于铁路外运服务： 甲方按乙方煤炭订货计划，铁路运输批准计划，保证来多少车，运多少车，并根据其需要，均衡配送，安全正点。
３	马兰矿取送车服务	甲方下属古交铁路运营公司负责马兰矿（厂）装车站内铁路调车作业及马兰站至古交站间的空重车取送业务，确保煤炭铁路运输正常进行。	市场定价：４．８０元／吨。
４	办公楼及仓库租赁	公司租用煤矿公司西山大厦办公楼２４５５平方米，仓库１１６８６２平方米，租赁费用支付方式为年末一次性支付。	协议定价：办公楼３．８元／平方米／日；仓库：３０元／年／平方米
５	修理	甲方向乙方提供煤矿设备的修理服务。支付方式：按合同规定付款。	协议价
６	固定资产租赁	甲方向乙方提供厂房等租赁服务。支付方式：按合同规定付款。	协议价
７	设备采购	甲方贸易公司和机电厂向乙方提供设备。支付方式：按合同规定付款。	市场价（通过招投标确定）
８	工程款	甲方向乙方提供建筑安装服务。支付方式：按合同规定付款。	市场价（通过招投标确定）
９	采购材料	甲方贸易公司和多经局向乙方提供材料。支付方式：按合同规定付款。	市场价（通过招投标确定）
１０	采购配件	甲方贸易公司和多经局向乙方提供配件。支付方式：按合同规定付款。	市场价（通过招投标确定）
１１	土地租赁费	甲方向乙方提供土地租赁服务。支付方式：按合同规定付款。	土地面积为９１３．７８６平方米
１２	福利费	甲方向乙方职工提供福利服务	市场价
１０、	固定资产出租	乙方向甲方提供煤矿设备租赁的服务。支付方式：按合同规定付款。	协议价
１１、	销售原煤和混煤	乙方向甲方所属子公司销售。支付方式：按合同规定付款。	市场价
１２、	销售精煤	乙方向甲方所属水泥厂公司销售精煤、焦化厂销售肥精煤。支付方式 ：按合同规定付款。	市场价
１３、	矸石电力销售电力	乙方自备电厂向甲方提供电力。	单价：０．６４９２元／度（政府定价含税）

２、与其它关联方

本公司与山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司关联交易执行市场价格。

本公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。

四、关联交易标的及协议的基本情况

１、《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

协议总额为６２３，５１２万元，其中：关联采购金额５０８，５３１万元，关联销售金额为１１４，９８１万元。详见《综合服务协议》

２、兴能发电公司关联采购

（１）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司租赁西山煤电集团多经局配煤厂资产，全年租赁费３７８３万元。

（２）公司控股子公司山西兴能发电有限责任公司向西山煤电集团铁路工程公司支付铁路运费１９元／吨、国铁过轨费１３元／吨，全年预计１００万吨，关联交易金额 ３２００万元（含税）。

３、西山热电公司关联交易

（１）关联采购项目：１５７７０万元

公司控股子公司山西西山热电有限责任公司燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计２０１３年向西山煤电（集团）有限责任公司白家庄矿业采购原料煤３８万吨，单价４１５元／吨（含税），金额为１５７７０万元。

（２）关联销售项目：１１７５０万元

西山热电公司供用热力合同：西山热电公司向西山煤电（集团）有限责任公司提供热力 ２３５ 万 ＧＪ，单价 ５０ 元／ＧＪ（含税），金额１１７５０万元。

４、西山煤气化公司关联采购

２０１３年西山煤气化公司原料煤采购合同：山西西山煤气化有限责任公司向西山煤电（集团）有限责任公司采购精煤３３万吨，金额３７５６０万元（含税）。其中：屯兰矿精煤２０万吨，单价１２８０元／吨（含税），金额２５６００万元；东曲矿精煤１３万吨，单价 ９２０元／吨（含税），金额１１９６０万元。

５、武乡西山发电有限责任公司关联采购

公司控股子公司武乡电厂燃料煤采购合同正在与西山煤电（集团）有限责任公司谈判中，预计２０１３年向西山煤电（集团）有限责任公司采购原料煤７０万吨，金额为３３９５０万元（含税）。其中：杜儿坪原煤２５万吨，单价５１５元／吨（含税），金额为１２８７５万元；官地原煤２５万吨，单价５１５元／吨（含税），金额为１２８７５万元；白家庄原煤２０万吨，单价４１０元／吨（含税），金额为８２００万元。

６、向山西焦化集团有限公司关联销售

公司２０１３年度向山西焦化集团有限公司销售煤炭合同：预计向山西焦化集团有限公司销售 ５４万吨精煤，金额４９２５０万元（含税）。其中：２０ 万吨瘦精煤，单价８９０ 元／吨（含税）；６万吨焦精煤，单价１１９５ 元／吨（含税）；４万吨肥精煤，单价为１２１０ 元／吨（含税）；２４万吨气精煤，单价８１０元／吨（含税）。

７、向山西焦煤集团国际贸易公司关联销售

公司２０１３年度向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团国际贸易公司销售煤炭１１８万吨，金额９０９６５万元（含税）。其中：１６万吨瘦精煤，单价９３０ 元／吨（含税）；１万吨焦精煤，单价１２３５ 元／吨（含税）；２万吨肥精煤，单价为１２５０ 元／吨（含税）；５９万吨气精煤，单价８５０元／吨（含税）；４０万吨混煤，单价５５５元／吨（含税）。

８、向山西焦煤集团国际发展股份有限公司关联销售

公司２０１３年度向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售煤炭６４万吨，金额４６２８０万元。其中：６万吨瘦精煤，单价９４０ 元／吨（含税）；４万吨焦精煤，单价１２３５ 元／吨（含税）；４万吨肥精煤，单价为１２５０ 元／吨（含税）；１０万吨气精煤，单价８５０元／吨（含税）；４０万吨混煤，单价５５５元／吨（含税）。

９、向山西焦煤集团中源物贸有限公司关联销售

公司２０１３年度向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团中源物贸有限公司销售精煤５５万吨，金额６８５５０万元。其中：５万吨焦精煤，单价１２１０ 元／吨（含税）；５０万吨肥精煤，单价为１２５０ 元／吨（含税）。

１０、向山西焦煤集团日照有限责任公司关联交易销售

公司２０１３年度向山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭合同：向山西焦煤集团日照有限责任公司销售煤炭４３万吨，金额２４２１０万元。其中：３万吨电精煤，单价６７０ 元／吨（含税）；４０万吨混煤，单价为５５５ 元／吨（含税）。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年１－２月，公司与山西焦煤集团有限责任公司发生关联采购１２３７１．８８万元，关联销售２１４６２１．１３万元。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

１、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司、山西焦煤集团国际发展公司、山西焦煤集团日照有限责任公司、山西焦煤集团中源物贸有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制；

２、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力；

３、关联方交易遵循平等自愿，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

４、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

此项关联交易尚须获得公司２０１２年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

八、备查文件

１、独立董事独立意见；

２、本公司第五届董事会第十七次会议决议；

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１３－００５

山西西山煤电股份有限公司

关于召开２０１２年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召开时间：２０１３年４月２３日（星期二）

２、召开地点：山西省太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：采取现场投票表决的方式

５、出席会议对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年４月１６日。截止２０１３年４月１６日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

二、会议审议事项

１、２０１２年度董事会工作报告

２、２０１２年度监事会工作报告

３、２０１２年度报告及摘要

４、２０１２年度财务决算报告

５、２０１２年度利润分配预案

６、听取２０１２年度独立董事述职报告

７、公司将２０１２年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案

８、公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１３年度《综合服务协议》的议案

９、关于２０１３年日常关联交易预算情况的议案

上述第七至第九项议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

１０、关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案

１１、关于聘请公司内部控制审计机构的议案

有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《山西西山煤电股份有限公司２０１２年度股东大会资料》。

三、会议登记办法

１、登记方式：

法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

２、会议登记时间：２０１３年４月１９日 ９：００—１７：００

３、登记地点：山西省太原市西矿街３１８号８３０９室

四、其他事项

１、联系方式：

联系人：支亚毅 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：０３５１—６２１７２９６ 传真：０３５１—６１２７４３４

２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１３年４月２３日召开的山西西山煤电股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

审议议题	表决意见 （同意√、反对×、弃权○、回避－）
１、２０１２年度董事会工作报告
２、２０１２年度监事会工作报告
３、２０１２年度报告及摘要
４、２０１２年度财务决算报告
５、２０１２年度利润分配预案
６、２０１２年度独立董事述职报告
７、公司将２０１２年度日常关联交易超预算部分重新提交股东大会审议的议案
８、公司与西山煤电（集团）有限责任公司签订２０１３年度《综合服务协议》的议案
９、关于２０１３年日常关联交易预算情况的议案
１０、关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
１１、关于聘请公司内部控制审计机构的议案

委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：２０１３年 月 日