证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００３
歌尔声学股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年３月８日以电子邮件、电话等方式发出，于２０１３年３月１８日在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
１． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度总经理工作报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
３． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度财务决算＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
４． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
５． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１２年度母公司实现净利润９８８，１２６，９５６．２９元，２０１２年末母公司可供分配净利润为１，３７０，１７７，９１５．０５元，资本公积余额２，６２５，６７８，１７０．５２元；报告期合并报表可供分配利润１，４８７，４４７，４７３．２４元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东提议，拟实施现金分红的预案，以公司２０１２年末总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计派发现金红利１２７，２０２，５０９．９５元，母公司剩余未分配利润１，２４２，９７５，４０５．１０元结转下一会计年度。拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司２０１２年末总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，每１０股转增８股，共计转增６７，８４１．３３８６万股，转增后公司总股本将增加至１５２，６４３．０１１９万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为１，９４７，２６４，７８４．５２元。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：我们一致认为２０１２年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
６． 审议通过《关于审议公司＜关于２０１２年度内部控制的自我评价报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔声学股份有限公司关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制的自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
７． 审议通过《关于审议公司＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
８． 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司２０１２年度聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
９． 审议通过《关于审议＜企业社会责任报告＞的议案》
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
１０、审议通过《关于全资子公司歌尔贸易设立香港子公司的议案》
为了增强公司技术实力，开拓海外市场，整合市场信息和技术资源，同意公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司设立香港子公司，具体为：
公司名称：香港歌尔泰克有限公司
公司住所地：香港
投资总额：３００万美元
业务范围：从事ＬＥＤ产品、声学产品的研发、技术工程服务及相关贸易。
以上以工商核准登记为准。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１１、审议通过《关于对台湾、芬兰全资子公司增加投资的议案》
为了加快公司发展，进一步开拓海外市场，同意公司对全资子公司歌尔泰克（台湾）有限公司、歌尔电子（芬兰）有限公司分别增加投资４８０万美元、４１０万美元。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１２、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行山东省分行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、票据致函以及贸易融资等业务，融资总额不超过４０亿元人民币，具体事宜以与银行签订的合同协议为准。本额度自签述日起生效，有效期至２０１４年６月３０日。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１３、审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔购买全资子公司歌尔科技部分资产的议案》
同意公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司位于潍坊出口加工区部分资产。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于控股子公司潍坊歌尔购买全资子公司歌尔科技部分资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
１４． 审议通过《关于召开公司＜２０１２年度股东大会＞的议案》
同意公司召开２０１２年度股东大会。其中，现场会议召开时间：２０１３年５月９日（星期四）下午１４：００，地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室；网络投票时间：２０１３年５月８日下午１５：００—２０１３年５月９日下午１５：００。
表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二O一三年三月十八日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００４
歌尔声学股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１３年３月８日以电子邮件方式发出，于２０１３年３月１８日上午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，监事会主席宋青林主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
１．审议通过《关于审议公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
２． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度财务决算＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告》、《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
《歌尔声学股份有限公司２０１２年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
４． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１２年度母公司实现净利润９８８，１２６，９５６．２９元，２０１２年末母公司可供分配净利润为１，３７０，１７７，９１５．０５元，资本公积余额２，６２５，６７８，１７０．５２元；报告期合并报表可供分配利润１，４８７，４４７，４７３．２４元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经控股股东提议，拟实施现金分红的预案，以公司２０１２年末总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，向全体股东实施每１０股派发现金红利１．５元（含税），共计派发现金红利１２７，２０２，５０９．９５元，母公司剩余未分配利润１，２４２，９７５，４０５．１０元结转下一会计年度。拟实施以资本公积金转增股本的预案，以公司２０１２年末总股本８４，８０１．６７３３万股为基数，每１０股转增８股，共计转增６７，８４１．３３８６万股，转增后公司总股本将增加至１５２，６４３．０１１９万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为１，９４７，２６４，７８４．５２元。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案经审议通过后将同时修改注册资本及《公司章程》相关条款。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
５． 审议通过《关于审议公司＜２０１２年度内部控制自我评价报告＞的议案》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《２０１２年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
《歌尔声学股份有限公司关于２０１２年度内部控制的自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
６． 审议通过《关于审议公司＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告＞的议案》
同意：３票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司监事会
二O一三年三月十八日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００５
歌尔声学股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经第二届董事会第二十八次会议决议，公司将召开２０１２年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议时间：
现场会议召开时间：２０１３年５月９日（星期四）下午１４：００
网络投票时间：２０１３年５月８日下午１５：００—２０１３年５月９日下午１５：００
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年５月９日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月８日下午１５：００—２０１３年５月９日下午１５：００期间任意时间
２、现场会议召开地点：歌尔声学股份有限公司Ａ－１会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
５、股权登记日：２０１３年５月６日
６、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１３年５月６日发布提示公告
二、会议议题
１、《关于审议公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》
２、《关于审议公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》
３、《关于审议公司＜２０１２年度财务决算＞的议案》
４、《关于审议公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》
５、《关于审议公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》
６、《关于审议公司＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告＞的议案》
７、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明将在议案审议完成后作《独立董事２０１２年度述职报告》。
三、出席会议对象
１、截至２０１３年５月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、保荐机构代表；
４、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：
２０１３年５月８日，上午０９：３０—１１：３０，下午１４：００—１７：００
２、登记地点：
潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号歌尔声学股份有限公司董事会办公室
３、登记办法：
（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年５月８日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月９日上午０９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
２、投票代码：３６２２４１； 证券简称：歌尔投票
３、股东投票的具体流程
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码：３６２２４１
（３）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，１元代表议案一，２元代表议案二，以此类推。具体情况如下：
| 议案 | 审议内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | １００元 |
| １ | 《关于审议公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》 | １元 |
| ２ | 《关于审议公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》 | ２元 |
| ３ | 《关于审议公司＜２０１２年度财务决算＞的议案》 | ３元 |
| ４ | 《关于审议公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》 | ４元 |
| ５ | 《关于审议公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》 | ５元 |
| ６ | 《关于审议公司＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告＞的议案》 | ６元 |
| ７ | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ７元 |
（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | １股 | ２股 | ３股 |
（５）确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一
次申报为准；
（２）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准；
（３）股东对总议案的表决包括了对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对单项议案表决，以对总议案表决为准；如股东先对单项议案中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对单项议案的部分或全部的表决为准。
（二）采用互联网投票操作流程
１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、
“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服
务密码。
| 募集资金净额 | 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息
收入净额 | 年末余额 |
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 |
| ２，３２０，７７８，８５８．７５ | | ４２９，１２９，０００．００ | ５９５，７７０，８７７．７９ | ７００，０００，０００．００ | ９，５５０，４３５．２２ | ６０５，４２９，４１６．１８ |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“歌尔声学股份有限公司２０１２年年度股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年５月８日下午１５：００—２０１３年５月９日下午１５：００期间任意时间。
４、投票注意事项
（１）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（２）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个
人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、会议联系人：徐海忠、王家好
联系电话：０５３６－８５２５６８８
传 真：０５３６－８５２５６６９
地 址：潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
邮 编：２６１０３１
２、参会人员的食宿及交通费用自理。
３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
本人作为歌尔声学股份有限公司股东，兹授权 先生／女士（身份证号： ，）代表本人出席歌尔声学股份有限公司于 年 月 日召开的２０１２年度股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。
投票指示：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００元 | ４位数字的“激活校验码” |
本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔声学股份有限公司２０１２年度股东大会结束。
委托人：
委托人签章：
签发日期：
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二O一三年三月十八日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００６
歌尔声学股份有限公司
关于举行２０１２年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月２７日（星期三）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理姜滨先生、独立董事杨晓明先生、高级副总经理兼董事会秘书徐海忠先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、保荐代表人李声祥先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二O一三年三月十八日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００８
歌尔声学股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１２年度）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）２０１０年非公开发行募集资金基本情况
１、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［２０１０］１２５５ 号文件核准，由主承销商（保荐人）中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）不超过２，８００万股。截至２０１０ 年９ 月２９ 日，公司实际已向特定对象非公开发行１，５７９．１２７５ 万股新股，每股发行价为３３．０１元，募集资金总额为５２１，２６９，９８７．７５ 元，中信证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用１，２００．００ 万元后将剩余募集资金５０９，２６９，９８７．７５元于２０１０ 年９ 月２９ 日汇入公司在中国民生银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户２８９，３８０，０００．００元（账号为４１０１０１４２１０００５１３３）、在兴业银行股份有限公司潍坊支行开设的募集资金专项存储账户１８４，７３０，０００．００元（账号为３７７０１０１００１００１３８０４７）、在中国建设银行股份有限公司潍坊市分行开设的募集资金专项存储账户３５，１５９，９８７．７５ 元（账号为３７００１６７６１０８０５０１５８９９１）。扣除其他发行费用３，０５０，０００．００元后，公司实际募集资金净额为５０６，２１９，９８７．７５ 元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具浩华验字［２０１０］第９０ 号验资报告。
２、２０１０年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |
| 募集资金总额 | ２３２，０７７．８９ | 本年度投入募集资金总额 | １０２，４８９．９９ | |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | １０２，４８９．９９ | |
| 累计变更用途的募集资金总额 | |
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额
（１） | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额（２） | 截至年末投入进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | | | | | | | | | | |
| 微型电声器件及模组扩产项目 | 否 | ６２，８５６．００ | ６２，８５６．００ | ３２，０２８．５９ | ３２，０２８．５９ | ５０．９６ | ２０１３年８月３１日 | １１，４６０．７１ | 不适用 | 否 |
| 高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目 | 否 | ７０，４９９．００ | ７０，４９９．００ | ３９，４４０．９７ | ３９，４４０．９７ | ５５．９５ | ２０１３年６月３０日 | ７，１４８．３１ | 不适用 | 否 |
| 智能电视配件扩产项目 | 否 | ４３，７３９．００ | ４３，７３９．００ | ２５，７５０．８５ | ２５，７５０．８５ | ５８．８７ | ２０１３年１２月３１日 | ９，２７５．２８ | 不适用 | 否 |
| 家用电子游戏机配件扩产项目 | 否 | ３９，０８０．００ | ３９，０８０．００ | ３９１．５５ | ３９１．５５ | １ | ２０１３年８月３１日 | １，５０８．４５ | 不适用 | 否 |
| 研发中心扩建项目 | 否 | １４，９２２．００ | １４，９２２．００ | ４，８７８．０３ | ４，８７８．０３ | ３２．６９ | ２０１３年１２月３１日 | | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | ２３１，０９６．００ | ２３１，０９６．００ | １０２，４８９．９９ | １０２，４８９．９９ | ４４．３５ | — | ２９，３９２．７５ | — | — |
| 超募资金投向 | | | | | | | | | | |
| 智能电视配件扩产项目 | 否 | | ９８１．８９ | | | | | | | |
| 超募资金投向小计 | — | | ９８１．８９ | | | — | — | | — | — |
| 合计 | — | ２３１，０９６．００ | ２３２，０７７．８９ | １０２，４８９．９９ | １０２，４８９．９９ | ４４．１６ | — | ２９，３９２．７５ | — | — |
| 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 | |
| 家用电子游戏机配件扩产项目的实施主体为公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司，受欧美日经济恢复放缓的影响，投资进度适度放慢；且募集资金到位前期公司已使用部分自有资金投入该项目产能建设，故报告期内募集资金使用较少。公司将继续密切关注经济形势的变化，及时实施募集资金投资项目。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司定向增发募集资金项目拟投资总额２８７，５０１万元，利用募集资金２３１，０９６万元，差额部分由自有资金投入。本次超募部分９８１．８９万元存放于募集资金帐户中，用于智能电视配件扩产项目流动资金投入。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | |
| ２０１２年４月１２日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。截至２０１２年４月１日，公司已以自筹资金预先投入《微型电声器件及模组扩产项目》９，４３７．７６万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》１４，９１６．０１万元，《智能电视配件扩产项目》１６，４００．８０万元，《研发中心扩建项目》２，１５８．３３万元，上述４个项目的实际投资额合计４２，９１２．９０万元。 |
| |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２０１２年４月１２日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用６０，０００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月。上述募集资金已于２０１２年１１月２日足额归还募集资金专项账户。２０１２年１１月２９日，公司第四次临时股东大会审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用７０，０００万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 |
| | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
截至２０１１年１２月３１日，２０１０年非公开发行募集资金的募投项目建设已全部完成。２０１２年度募集资金专户只发生少量的利息收入和账户管理费。截至２０１２年１２月３１日，募集资金专项存储账户均已注销，余额已转入非募集资金账户补充流动资金。
（二）２０１２年非公开发行募集资金基本情况
１、实际募集资金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［２０１２］１０８ 号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（Ａ 股）不超过９，７００万股。截至２０１２ 年３ 月２２ 日，公司实际已向特定对象非公开发行９，６４３．４１８３ 万股新股，每股发行价为２４．６９元，募集资金总额为２，３８０，９５９，９７８．２７ 元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用５５，３８１，１１９．５２元后将剩余募集资金２，３２５，５７８，８５８．７５元于２０１２ 年３月２２ 日汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户６２８，５６０，０００．００元（账号为２１８２１４２９９４５１）、在中国建设银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户７０４，９９０，０００．００元（账号为３７００１６７６１０８０５０１６２０５３）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户４５２，００８，８５８．７５ 元 （账号为３７７０１０１００１００２８３８９１）、在中信银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户５４０，０２０，０００．００元（账号为７３７９１１０１８２６０００４９１１１）。扣除其他发行费用４，８００，０００．００元后，公司实际募集资金净额为２，３２０，７７８，８５８．７５元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字［２０１２］４０８Ａ１４ 号验资报告。
２、２０１２年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 补充流动资金 | 存储余额 |
| 歌尔声学股份有限公司 | 中国银行股份有限公司潍坊分行 | ２１８２１４２９９４５１ | ６２８，５６０，０００．００ | ２，３０１，４５４．４３ | ３２０，２８５，８９４．３３ | １７０，０００，０００．００ | １４０，５７５，５６０．１０ |
| 歌尔声学股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司潍坊分行 | ３７００１６７６１０８０５０１６２０５３ | ７０４，９９０，０００．００ | １，９８５，００４．７０ | ３９４，４０９，７１３．２１ | １８０，０００，０００．００ | １３２，５６５，２９１．４９ |
| 歌尔声学股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司潍坊分行 | ３７７０１０１００１００２８３８９１ | ４４７，２０８，８５８．７５ | １，６２０，６６７．５５ | ２５７，５０８，４７８．８５ | １００，０００，０００．００ | ９１，３２１，０４７．４５ |
| 歌尔声学股份有限公司 | 中信银行股份有限公司潍坊分行 | ７３７９１１０１８２６０００４９１１１ | １４９，２２０，０００．００ | ２，６９３，８４３．４２ | ４８，７８０，２８５．９５ | ５０，０００，０００．００ | ５３，１３３，５５７．４７ |
| 潍坊歌尔电子有限公司 | 招商银行股份有限公司潍坊奎文支行 | ５３１９０２１３９１１０８０８ | ３９０，８００，０００．００ | ９４９，４６５．１２ | ３，９１５，５０５．４５ | ２００，０００，０００．００ | １８７，８３３，９５９．６７ |
| | 合计 | | ２，３２０，７７８，８５８．７５ | ９，５５０，４３５．２２ | １，０２４，８９９，８７７．７９ | ７００，０００，０００．００ | ６０５，４２９，４１６．１８ |
二、募集资金的管理情况
（一）２０１０年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）， 并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国民生银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行和潍坊银行股份有限公司工人新村支行分别设立了账号为４１０１０１４２１０００５１３３、３７７０１０１００１００１３８０４７、３７００１６７６１０８０５０１５８９９１、８０２０３０２０１４２１０００１６６共４个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至２０１２年１２月３１日，上述募集资金专户对应的募投项目建设已全部完成，剩余募集资金已转入非募集资金账户补充流动资金，期末账户余额为零。
（二）２０１２年非公开发行募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公司潍坊奎文支行分别设立了账号为２１８２１４２９９４５１、３７００１６７６１０８０５０１６２０５３、３７７０１０１００１００２８３８９１、７３７９１１０１８２６０００４９１１１、５３１９０２１３９１１０８０８共５个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别于２０１２年４月１０日、２０１２年８月９日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至２０１２年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于审议公司＜２０１２年度董事会工作报告＞的议案》 | | | |
| 议案二 | 《关于审议公司＜２０１２年度监事会工作报告＞的议案》 | | | |
| 议案三 | 《关于审议公司＜２０１２年度财务决算＞的议案》 | | | |
| 议案四 | 《关于审议公司＜２０１２年度报告及其摘要＞的议案》 | | | |
| 议案五 | 《关于审议公司＜２０１２年度利润分配预案＞的议案》 | | | |
| 议案六 | 《关于审议公司＜关于募集资金２０１２年度存放与使用情况专项报告＞的议案》 | | | |
| 议案七 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
２、委托人未做任何投票指示的，视为受托人可按自己的意愿表决。
３、本委托书可自行打印，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名或盖章；委托人为法人的，应加盖法人公章。 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）２０１２年非公开发行募集资金实际使用情况见下表：
募集资金使用情况对照表（２０１２年度）
单位：万元
| 募集资金净额 | 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息
收入净额 | 年末余额 |
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 补充流动资金 |
| ５０６，２１９，９８７．７５ | ５０５，４６２，４０４．９１ | | | １，２４６，３７０．０９ | ４８８，７８７．２５ | ０．００ |
四、变更募集资金投资项目情况
本公司２０１２年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１２年度募集资金的存放与使用情况。
歌尔声学股份有限公司董事会
二O一三年三月十八日
证券代码：００２２４１ 证券简称：歌尔声学 公告编号：２０１３－００９
歌尔声学股份有限公司
关于控股子公司潍坊歌尔购买全资子公司歌尔科技部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了适应公司业务发展需要，提高公司管理协同能力，提高资源利用效率，为进一步扩大生产规模提供有利条件，公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司拟以１２，５６６．３４万元购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司坐落于潍坊出口加工区的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备，此项交易经歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
潍坊歌尔成立于２００４年１１月２３日，系公司的控股子公司，该公司注册资本１２，１００万美元，其中公司持股９４．５５％，台湾三力科技有限公司持股５．４５％。台湾三力科技有限公司主要从事国际贸易，与公司无业务往来。潍坊歌尔注册地址为潍坊出口加工区玉清东街以南高新二路以东，法定代表人为姜滨。经营范围为：开发、制造、销售：电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售，与以上技术、产品相关的服务。
歌尔科技成立于２０１０年５月１８日，系公司的全资子公司，该公司注册资本２，０００万元。歌尔科技注册地址为潍坊出口加工区玉清东街以南高新二路以东，法定代表人为宫见棠。经营范围为：开发、制造、销售：声学与多媒体技术产品，短距离无线通信设备（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设施），网络化会议系统产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类危机电产品，消费类电子产品，电视整机及配件，ＬＥＤ封装产品及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上产品相关的仓储服务（不含危险品）；货物进出口、技术进出口。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为潍坊歌尔科技有限公司名下位于潍坊出口加工区的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备。该土地为工业用地，出让终止日期为２０５８年１月８日，土地证号为潍国用（２０１１）第Ｈ００５号，土地使用权证载明的总面积为１３，６６３平方米。在建工程系蓝领公寓、公寓室外官网和附属设施工程。构筑物及其他辅助设施为出口加工区歌尔科技所在厂区厂房的装修、安装及厂区配套工程。机器设备主要是生产配套用的电子设备、检验仪器、焊接设备、配电设备等。
２０１３年３月１０日，辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）出具了的众华评报字［２０１３］第２０号《潍坊歌尔科技有限公司拟转让资产项目评估报告书》，资产评估机构采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行了评估，采用成本法对构筑物及其他辅助设施、在建工程、机器设备进行了评估，截至评估基准日（２０１３年１月３１日），上述资产的评估结果如下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 在建工程 | １ | ３，８８１．０９ | ３，７４１．７２ | －１３９．３７ | －３．５９ |
| 构筑物及其他辅助设施 | ２ | ５，７６７．７３ | ６，７９４．８５ | １，０２７．１２ | １７．８１ |
| 无形资产－土地使用权 | ３ | ４７３．３３ | ５３５．５９ | ６２．２６ | １３．１５ |
| 固定资产－机器设备 | ４ | １，４８５．５９ | １，４９４．１８ | ８．５９ | ０．５８ |
| 资产总计 | ５ | １１，６０７．７３ | １２，５６６．３４ | ９５８．６１ | ８．２６ |
四、交易主要内容
１、公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司拟购买全资子公司潍坊歌尔科技有限公司坐落于潍坊出口加工区截止评估基准日所拥有的土地使用权、构筑物及其他辅助设施、在建工程、部分机器设备。
２、定价情况及交易价格。以上述资产的评估价值１２，５６６．３４万元为参考，经双方协商最终确定转让价格为１２，５６６．３４万元。
３、资金来源。本次资产购买所需资金来源为潍坊歌尔自筹资金。
此项交易经歌尔声学股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权总经理办理。
４、本次购买资产未涉及人员安置等情况。
五、交易对公司影响
１、此项交易适应公司业务发展需要，增强公司盈利能力。
２、此项交易参考评估值，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。
六、备查文件
１、歌尔声学股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二O一三年三月十八日
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