证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１３－００３
南京红太阳股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月８日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第六次会议的通知》。２０１３年３月１６日下午１３：３０分，公司第六届董事会第六次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２０１２年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０ 票 | ０票 | 不适用 |
二、审议并通过了《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
三、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。
截至２０１２年１２月３１ 日，公司合并报表资产总额为９１１，５５９．０１万元，归属于母公司所有者权益为３０２，１７７．０４万元；２０１２年度实现营业收入７１７，５３６．６０万元，利润总额３６，９４１．７５万元，归属于母公司所有者的净利润２９，０３１．７７万元。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０票 | ０ 票 | 不适用 |
四、审议并通过了《公司２０１２年度利润及利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度合并报表归属于母公司净利润２９０，３１７，６６５．１８元，２０１２年度母公司报表净利润６７，１９４，７４４．６７元，本报告期按母公司净利润６７，１９４，７４４．６７元的１０％提取法定盈余公积金６，７１９，４７４．４７元；本年度可供股东分配利润为６０，４７５，２７０．２０元，加上年度结转的未分配利润６６，９５４，０５４．５１元，减当年应付股利１０，１４４，９３６．９８元，截至２０１２年１２月３１日，可供股东分配的利润为１１７，２８４，３８７．７３元。拟以２０１２年末总股本５０７，２４６，８４９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），派发现金红利总额为１５，２１７，４０５．４７元，剩余１０２，０６６，９８２．２６元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０票 | ０ 票 | 不适用 |
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司２０１２年度计提各项资产减值准备合计５，０６７，７９１．１７元。其中：计提坏账准备７，３５７，６９６．３７元（①应收账款计提坏账准备８，２８１，５８２．９２元，②其他应收款计提坏账准备－９２３，８８６．５５元）；计提存货跌价准备－２，２８９，９０５．２０元。
公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。
公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０票 | ０ 票 | 不适用 |
六、审议并通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司２０１３年度预计发生日常关联交易４７，５３７．９６万元，具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１３－００６）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
七、审议并通过了《苏农连锁２０１２年度对外担保情况的报告》。
具体情况详见同日披露的《关于苏农连锁２０１２年度对外担保事项的公告》（公告编号：２０１３－００７）。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０ 票 | ０票 | 不适用 |
八、审议并通过了《关于确定２０１３年度公司及全资子公司互保额度的议案》。
为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司２０１３年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司２０１３年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币８６，０００万元，占公司２０１２年度经审计净资产的２７％。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定２０１３年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：２０１３－００８）。
公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９ 票 | ０ 票 | ０票 | 不适用 |
九、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟聘任具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务，年度审计费用预计为６６万元。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
十、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。
详见同日刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文。
议案表决情况如下：
十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬（税前）拟发放标准如下：
２０１２年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
| 表决情况 | 职 务 | 年薪（元） | 备 注 |
| 汤建华 | 董 事 | ３５８２００ | |
| 杨春华 | 董 事 | ３９４２００ | |
| 吴 焘 | 董事、副董事长 | ３６７２００ | |
| 夏 曙 | 董事、总经理、董事会秘书 | ４５８０００ | |
| 张爱娟 | 董事、副总经理 | ３９４２００ | |
| 罗海章 | 独立董事 | ５００００ | |
| 陈 山 | 独立董事 | ５００００ | |
| 温素彬 | 独立董事 | ５００００ | |
| 刘奎涛 | 监 事 | １７１０００ | |
| 陈志忠 | 职工监事 | ３１００００ | |
| 夏小云 | 职工监事 | ５８０００ | |
| 王红明 | 副总经理 | ３７６２００ | |
| 张兰平 | 技术总监 | ２４９０００ | |
| 赵晓华 | 财务总监 | １４３０００ | |
独立董事每人每年度岗位津贴为５万元（含税）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监事２０１２年度薪酬尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９ 票 | ０票 | ０票 | 不适用 |
十二、审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
为加大国际市场的开发力度和加快新客户的开发进程，积极拓宽销售渠道，推动产品的国际化，提高产品的市场覆盖率和占有率，根据红太阳国际贸易经营发展需要，经公司审慎研究决定对红太阳国际贸易增资人民币２，５６０万元，红太阳国际贸易注册资本由人民币５００万元增加至人民币３，０６０万元，红太阳股份持有其１００％股权，并授权公司经营层具体办理与本次增资相关的各项事宜。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：２０１３－００９）。
议案表决情况如下：
十三、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３０００万元短期融资券的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
南一农集团于２０１２年１２月４日在全国银行间债券市场成功发行了２０１２年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司南京生化提供３，０００万元的南一农集团２０１２年度第一期短期融资券，利率为５．７％，此外南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行承销费用和评级费用。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３０００万元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１０）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ３ 票 | ０票 | ０ 票 | ６ 票 |
十四、审议并通过了《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》。
详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－００４）。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ９票 | ０ 票 | ０ 票 | 不适用 |
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年三月十九日
证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１３－００４
南京红太阳股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议决议，公司定于２０１３年５月９日（星期四）召开２０１２年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１３年５月９日（星期四）上午九时
２、召开地点：南京市高淳县淳溪镇北岭路２８７号武家嘴大酒店
３、召集人：南京红太阳股份有限公司第六届董事会
４、召开方式：现场记名投票表决方式
５、股权登记日：２０１３年４月２６日（星期五）
６、出席对象：
（１）截至２０１３年４月２６日（星期五）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；
（２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；
（３）公司董事、监事及高级管理人员；
（４）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）审议的议案
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》；
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
４、审议《公司２０１２年度利润及利润分配预案》；
５、审议《公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》；
６、审议《关于确定２０１３年度公司及全资子公司互保额度的议案》；
７、审议《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
８、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》；
９、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》。
（三）信息披露情况
上述议案的详细情况请参见２０１３年３月１９日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《南京红太阳股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：２０１３－００３）。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
（１）法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
（３）异地股东可用信函或传真方式登记；
２、登记时间：
２０１３年５月６日至８日（上午９：００ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００）。
３、登记地点：
南京市江宁区竹山南路５８９号公司董事会办公室
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。
四、其他事项
１、会议联系方式：
（１）联系地址：南京市江宁区竹山南路５８９号
（２）邮政编码：２１１１１２
（３）联系 人：唐志军先生、许沛沛女士
（４）联系电话：０２５－８７１３２１５５、８７１３２１５６
（５）联系传真：０２５－８７１３２１６６
２、会议费用：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
五、授权委托书
本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托【 】 先生（女士）出席公司２０１２年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。
１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
２、《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
３、《公司２０１２年度财务决算报告》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
４、《公司２０１２年度利润及利润分配预案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
５、《公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
６、《关于确定２０１３年度公司及全资子公司互保额度的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
７、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
８、《关于公司董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
９、《公司２０１２年度监事会工作报告》。
授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避
委托人（签名／盖章）：
委托人身份证号码／营业执照号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数量：
委托书有效期限：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一三年三月十九日
证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１３－００５
南京红太阳股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月８日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知》。２０１３年３月１６日，公司第六届监事会第六次会议在南京市江宁区竹山南路５８９号公司会议室召开。本次会议应到监事５名，实际参加会议监事５名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持；会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司２０１２年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
二、审议并通过了《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：
１、《公司２０１２年年度报告》及《公司２０１２年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；
２、《公司２０１２年年度报告》及《公司２０１２年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果；
３、在《公司２０１２年年度报告》及《公司２０１２年年度报告摘要》的编制和审议过程中，未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为；
４、公司监事会及其监事保证《公司２０１２年年度报告》及《公司２０１２年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司２０１２年年度报告》和《公司２０１２年年度报告摘要》尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
三、审议并通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
四、审议并通过了《公司２０１２年度利润及利润分配预案》．
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司２０１２年度计提各项资产减值准备合计５，０６７，７９１．１７元。其中：计提坏账准备７，３５７，６９６．３７元（其中：①应收账款计提坏账准备８，２８１，５８２．９２元，②其他应收款计提坏账准备－９２３，８８６．５５元）；计提存货跌价准备－２，２８９，９０５．２０元。
公司监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，
公司董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
议案表决情况如下：
六、审议并通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》。
详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１３－００６）。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
七、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
八、审议并通过了《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、和深交所《关于做好上市公司２０１２年年度报告披露工作的通知》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅意见如下：
１、公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内控体系，制定了较为完善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。
２、建议公司根据外部环境变化、相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，保证公司持续、健康、稳定发展。
３、《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。本人同意《南京红太阳股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。
议案表决情况如下：
九、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３０００万元短期融资券的议案》。
详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供３０００万元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０１０）。
议案表决情况如下：
十、审议并通过了《关于提请召开２０１２年年度股东大会的议案》。
详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１３－００４）。
议案表决情况如下：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避表决 |
| ５ 票 | ０票 | ０票 | 不适用 |
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监 事 会
二零一三年三月十九日
证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１３－００6
南京红太阳股份有限公司
２０１３年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
| １、本公司／红太阳股份： | 南京红太阳股份有限公司； |
| ２、南一农集团： | 南京第一农药集团有限公司，本公司控股股东； |
| ３、广西农资： | 广西红太阳农资有限公司，红太阳农资连锁控股子公司； |
| ４、苏农连锁： | 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司，本公司控股子公司； |
| ５、集团公司： | 红太阳集团有限公司，本公司的参股股东； |
| ６、安徽国星： | 安徽国星生物化学有限公司，本公司控股子公司； |
| ７、南京生化： | 南京红太阳生物化学有限责任公司，本公司控股子公司； |
| ８、华洲药业： | 南京华洲药业有限公司，南京生化的控股子公司； |
| ９、江苏科邦： | 江苏科邦生态肥有限公司， 南一农集团的控股子公司； |
| １０、红太阳种业 | 南京红太阳种业有限公司，南一农集团的控股子公司； |
| １１、马鞍山科邦： | 马鞍山科邦生态肥有限公司，江苏科邦的控股子公司； |
| １２、上海苏农： | 上海苏农农业生产资料有限公司，苏农连锁的联营企业。 |
一、预计全年日常关联交易的基本情况
１、预计全年日常购销商品、提供劳务发生的关联交易
金额单位：万元
| 关联交易类别 | 单位名称 | 按产品或
劳务分 | 关联人 | ２０１３年
预计总金额 | ２０１２年
实际发生额 |
| 购销产品 | 广西农资 | 肥料产品 | 江苏科邦 | １，０００．００ | １，０１８．８８ |
| 本公司 | 农药产品 | 集团公司 | ２，９００．００ | ５，６９３．８４ |
| 南京生化 | 农药产品 | 集团公司 | １１，６００．００ | ２７，３４２．７６ |
| 华洲药业 | 农药产品 | 集团公司 | ６００．００ | ６１５．５７ |
| 安徽国星 | 农药产品 | 集团公司 | ７，５００．００ | ９，１０４．９１ |
| 安徽国星 | 电力产品 | 马鞍山科邦 | ２００．００ | １８９．０８ |
| 苏农连锁 | 肥料产品 | 上海苏农 | １５，５００．００ | １０，７８２．７１ |
| 小计 | | | ３９，３００．００ | ５４，７４７．７５ |
| 提供劳务 | 安徽国星 | 提供劳务 | 南一农集团 | ２，９００．００ | ２，３４０．６１ |
| 小计 | | | ２，９００．００ | ２，３４０．６１ |
２、预计全年资产租赁发生的关联交易
金额：万元
| 关联交易类别 | 单位名称 | 按产品或
劳务分 | 关联人 | ２０１３年
预计总金额 | ２０１２年
实际发生额 |
| 房屋租赁 | 本公司 | 承租房屋 | 南一农集团 | ５７．２８ | ５７．２８ |
| 房屋租赁 | 本公司 | 承租房屋 | 红太阳种业 | ２８３．６８ | １１１．３３ |
| 房屋租赁 | 安徽国星 | 承租房屋 | 马鞍山科邦 | ４５．００ | ４５．００ |
| 设备租赁 | 安徽国星 | 租赁设备 | 南一农集团 | ４，９５２．００ | ４，９５２．００ |
| 小计 | | | | ５，３３７．９６ | ５，１６５．６１ |
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方：红太阳集团有限公司
（１）基本情况
注册地址：南京市高淳县迎宾路 ６ 号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：２００００ 万元人民币；
实收资本：２００００ 万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。
（２）与公司的关联关系
红太阳集团有限公司系本公司控股股东南京第一农药集团有限公司的参股公司，现持有本公司７９，８９５，０３６股，占本公司总股本的１５．７５％；红太阳集团有限公司董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。红太阳集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
红太阳集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 本公司 | 农药产品 | ２，９００．００ | ５，６９３．８４ | ６，１９０．００ |
| 南京生化 | 农药产品 | １１，６００．００ | ２７，３４２．７６ | ３２，１６０．００ |
| 华洲药业 | 农药产品 | ６００．００ | ６１５．５７ | ６８０．００ |
| 安徽国星 | 农药产品 | ７，５００．００ | ９，１０４．９１ | ９，１７０．００ |
| 合 计 | | ２２，６００．００ | ４２，７５７．０８ | ４８，２００．００ |
２、关联方：南京第一农药集团有限公司
（１）基本情况
注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；
法定代表人：王红明；
注册资本：３９６８０万元；
实收资本：３９６８０万元；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（２）与公司的关联关系
南京第一农药集团有限公司系本公司控股股东，现持有本公司２２７，００８，００７股，占本公司总股本的４４．７５％； 南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的各类关联交易总额
（４）－１、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 安徽国星 | 提供劳务 | ２，９００．００ | ２，３４０．６１ | ３，６９０．００ |
| 合 计 | | ２，９００．００ | ２，３４０．６１ | ３，６９０．００ |
（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 本公司 | 承租房屋 | ５７．２８ | ５７．２８ | ５７．２８ |
| 安徽国星 | 租赁设备 | ４，９５２．００ | ４，９５２．００ | ４，９５２．００ |
| 合 计 | | ５，００９．２８ | ５，００９．２８ | ５，００９．２８ |
３、关联方：江苏科邦生态肥有限公司
（１）基本情况
注册地址：高淳县宝塔路 ２６９ 号；
法定代表人：赵福荣；
注册资本：１２７８．７ 万美元；
实收资本：１２７８．７ 万美元；
企业类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围：生产销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥等肥料及相关咨询服务；进出口业务（不含分销）。
（２）与公司的关联关系
南一农集团现持有江苏科邦 ６９．２５％股权，江苏科邦与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
江苏科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 广西农资 | 肥料产品 | １，０００．００ | １，０１８．８８ | ８００．００ |
| 合 计 | | １，０００．００ | １，０１８．８８ | ８００．００ |
４、关联方：马鞍山科邦生态肥有限公司
（１）基本情况
注册地址：当涂工业园；
法定代表人：陶峻；
注册资本：４０００万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：生产、销售生态肥、生物肥、复合肥、有机－无机复混肥及相关咨询服务，精细化工产品的销售，技术咨询和服务，精细化工产品分装（不含危险化学品及易制毒品）。
（２）与公司的关联关系
马鞍山科邦生态肥有限公司，为南一农集团控股子公司江苏科邦生态肥有限公司的控股子公司。南一农集团持有江苏科邦生态肥有限公司６９．２５％的股权，江苏科邦生态肥有限公司现持有马鞍山科邦９９％股权，马鞍山科邦与安徽国星的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
马鞍山科邦依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
（４）－１、与该关联方进行的购销产品提供劳务的关联交易
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 安徽国星 | 销售电力 | ２００．００ | １８９．０８ | ２４０．３８ |
| 合 计 | | ２００．００ | １８９．０８ | ２４０．３８ |
（４）－２、与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 安徽国星 | 承租房屋 | ４５．００ | ４５．００ | ４５．００ |
| 合 计 | | ４５．００ | ４５．００ | ４５．００ |
５、关联方：上海苏农农业生产资料有限公司
（１）基本情况
注册地址：上海浦东崂山路５２６号１３楼Ａ－Ｅ；
法定代表人：李学军；
注册资本：１５０万元人民币；
实收资本：１５０万元人民币；
公司类型：有限责任公司（国内合资）；
经营范围：化肥、农药、农用薄膜（以上三项业务凭经营许可证）、金属材料、建筑材料、五金交电、百货、针纺织品的销售及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）与公司的关联关系
江苏苏农农资连锁集团股份有限公司现持有上海苏农３０％股权，本公司间接持有苏农连锁５１％股权；上海苏农与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
上海苏农依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的各类日常关联交易总额
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 苏农连锁 | 肥料产品 | １５，５００．００ | １０，７８２．７１ | １１，０００．００ |
| 合 计 | | １５，５００．００ | １０，７８２．７１ | １１，０００．００ |
６、关联方：南京红太阳种业有限公司（１）基本情况
注册地址：南京江宁科学园诚信大道２０６９号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：５２９２万元人民币；
实收资本：５２９２万元人民币；
公司类型：有限公司；
经营范围：许可经营项目：种子（以许可证为准）生产、销售。一般经营项目：苗木、花卉生产、销售；农药（中等毒以下）、化肥销售；农业技术开发、咨询、服务、推广。
（２）与公司的关联关系
南一农集团现持有红太阳种业 １００％股权，红太阳种业与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。
（３）履约能力分析
红太阳种业依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
（４）与该关联方进行的资产租赁的关联交易
金额单位：万元
| 本公司／控股子公司 | 关联交易类别 | ２０１３年预计发生额 | ２０１２年实际发生额 | ２０１２年预计发生额 |
| 本公司 | 承租房屋 | ２８３．６８ | １１１．３３ | １１１．３３ |
| 合 计 | | ２８３．６８ | １１１．３３ | １１１．３３ |
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔购销业务均应签订购销合同，定价应依据国家、地方有关价格标准，若无国家、地方定价标准，则应根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易的目的和交易对公司的影响
１、本公司及控股子公司南京生化、安徽国星、华洲药业分别与集团公司签订《产品营销协议》，借助于集团公司所拥有的国际营销网络以及通过了多项国外农药注册登记的优势，提高本公司及控股子公司产品的国际市场占有率，保证本公司股东的利益。
２、根据广西农资与江苏科邦签订《产品营销协议》，向江苏科邦采购４０．５％硫基复混肥等产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
３、根据苏农连锁与上海苏农签订《产品营销协议》，向上海苏农销售肥料产品，借助上海苏农在客户和渠道方面的优势，扩大产品的市场覆盖，提高业务规模；同时苏农连锁向上海苏农采购肥料产品，有助于整合双方优势资源，实现双方利益的最大化。
４、安徽国星与马鞍山科邦签订《供电协议》，向马鞍山科邦销售电力，有助于合理配置资源，实现效益的最大化。
５、安徽国星与南一农集团签订《设备租赁协议》和《劳务服务协议》，将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，同时提供相应的劳务配套，提高资产的使用效率，有助于整合双方优势资源和资产的保值和增值，实现双方利益的最大化。
６、根据本公司与南一农签订的《房屋租赁协议》，本公司向南一农租赁位于南京市高淳县宝塔路２６９－２７５号的部分厂房、仓库等房产进行农药产品的分装和包装物的生产，有助于保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
７、根据本公司与红太阳种业签订的《房屋租赁协议》，本公司租赁红太阳种业位于南京市江宁区竹山南路５８９号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
８、安徽国星与马鞍山科邦签订的《房屋租赁协议》，安徽国星向马鞍山科邦租赁的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。
９、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、审议程序
１、公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
２、公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并在会上发表如下独立意见：“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董
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