一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表单位：股

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２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

㈠董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１２年，公司经理层团结和带领全体员工克服国家宏观政策调控、区域市场竞争加剧等不利因素，持续强化管理，精心组织和狠抓项目建设， 全力推进各项生产经营计划，纯低温余热发电项目稳定运行，日产４５００吨新型干法熟料生产线项目建成投产，生产规模进一步提升，管理效应日益显现，公司综合市场竞争能力和抗风险能力有较大幅度提升，实现了年度扭亏为盈。

和上年同期相比（以下简称＂同比＂），２０１２年度，公司水泥与熟料的产销量增加，销售费用和管理费用同比减少。

２０１２年度，公司生产水泥２８５万吨，同比增加４５万吨，增幅１８．７５％；生产熟料２８５万吨，同比增加６８万吨，增幅３１．３４％；销售水泥２８１万吨，同比增加４２万吨，增幅１７．５７％；销售熟料２２万吨，同比增加２０万吨；期间费用同比减少１，３６４．７５万元，降幅７．１３％。其中：销售费用同比减少４４５．９５万元， 降幅１３．２９％；管理费用同比减少２，６５７．７０万元， 降幅２１．５３％；财务费用同比增加１，７３８．９０万元，增幅５０．６７％；实现营业收入７６，０１７万元，同比增加１９，０７７万元，增幅３３．５０％；实现营业利润－１，７５７万元，同比增加１９，５３０万元；实现归属于母公司所有者的净利润１，１１３万元，同比增加１７，６６７万元。

截止２０１２年１２月３１日，公司总资产２２．３０亿元，较期初增加４．３０亿元，其中：流动资产３．６０亿元，较期初增加１．２８亿元；固定资产１５．２８亿元，较期初增加６．５４亿元；在建工程１．０９亿元，较期初减少２．２２亿元；总负债２１．１１亿元，较期初增加４．１９亿元，其中：流动负债１０．７５亿元，较期初减少６．０９亿元；非流动负债１０．３６亿元，较期初增加１０．２８亿元。

㈡发展战略和经营计划进展说明

近三年来，公司通过不断深化改革，持续强化管理，投资实施了原有生产线节能环保技改项目及其配套纯低温余热发电项目建设，新建一条配套纯低温发电设施的日产４５００吨新型干法水泥熟料生产线，综合管控水平日益提高，成本费用趋减，规模经营优势逐渐提升，管控效应日渐显现，运营效益逐步改善。２０１２年度公司多项生产运营指标同比变化增幅较大。

㈢核心竞争力分析

⒈资源优势：作为陕西地区水泥行业历史最久的企业，自备水泥生产用石灰石矿山品位高、储量大。

⒉规模优势：作为单体水泥企业，在所处区域，公司水泥生产能力最大，产品品种最齐全，综合供货能力强。

⒊品牌优势：历经５０多年发展，公司产品知名度较高，且采用的＂盾石＂牌商标是中国驰名商标。

㈣董事会关于公司未来发展的讨论与分析

１、行业竞争格局和发展趋势

目前陕西区域水泥产能仍有新增，行业竞争依然激烈。但投资增长幅度大于水泥产量增长幅度，同时随着国家西部大开发力度的加大，处于西部大开发桥头堡的陕西地区经济发展的增速，区域内基础设施和新型城镇化建设步伐的加快，陕西区域水泥需求总体上仍将呈增长态势。陕西省２０１２年度国民经济和社会发展统计公报显示：全年生产总值比上年增长１２．９％；全年全社会固定资产投资比上年增长２８．１％。其中，固定资产投资增长２８．９％；水泥产量同比增长１６．３％。有关方面预期２０１３年陕西经济增长幅度仍为１２％以上。

２、公司发展战略

持续强化全面管理，确保包括已经建成投产运营的纯低温余热发电项目和日产４５００吨新型干法水泥熟料生产线在内的生产系统高效运营，努力降低成本，充分发挥多品种供给优势，实行差异化营销，拓展市场空间，提高市场占有份额，提升产品综合盈利水平。

３、经营计划

力争产销水泥４２０万吨，实现营业收入１０．７亿元。

４、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将主要通过拓展营销，持续强化全面管理，确保销售回款满足公司运营对资金的需求。

５、可能面对的风险

公司未来可能面对的风险主要来自市场，公司所处区域水泥行业市场竞争激烈。公司正在并将继续强化管理，努力降本增效，拓展营销，提升市场核心竞争能力，巩固和提高市场占有份额，提升运营能力。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度不再纳入合并范围的公司情况：

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注１：陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司（以下简称特水公司）于２０１１ 年１２ 月７ 日被陕西省铜川市耀州区人民法院裁定破产还债，并成立管理人，本公司已经失去控制权， ２０１１年度仅合并１－１１ 月的利润表和现金流量表，２０１２年度不再纳入合并范围。２０１２年１１月２３日，根据陕西省铜川市耀州区人民法院（２０１１）耀民破字第００００１－１８号民事裁定书，特水公司破产财产不足以支付破产费用，终结特水公司的破产程序，截止本财务报表公布日，特水公司尚未注销。

注２：陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司（以下简称延安粉磨公司）２０１１年度被延安市人民法院裁定破产还债，并已在２０１１ 年９ 月２３ 日将资产移交给管理人，本公司已经失去控制权，２０１１年度仅合并１－９ 月的利润表和现金流量表，２０１２年度不再纳入合并范围，截止２０１２年１２月３１日，延安粉磨公司破产程序尚未执行完毕。

注３：２０１０ 年９ 月１７ 日公司第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于对子公司进行处置的议案》，决定注销全资子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司、陕西秦岭运输有限责任公司和陕西秦岭投资咨询有限责任公司。陕西秦岭投资咨询有限责任公司已于２０１１ 年３ 月２２ 日完成工商登记注销手续；陕西秦岭运输有限责任公司于２０１２年４月５日收到了了陕西省工商行政管理局“（陕西）登记内销字［２０１２］第１４２２９７号”准予注销登记通知书，陕西秦岭运输有限责任公司完成注销手续，本期仅合并１－４月份利润表和现金流量表。

注４：２０１３年１月７日，陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司收到了陕西省工商行政管理局“（陕西）登记内销字［２０１２］第 １９０６２２号”准予注销登记通知书，陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司完成注销手续，本期仅合并１－１２月份利润表和现金流量表。

董事长：于九洲

陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

２０１３年３月１５日

股票简称	秦岭水泥	股票代码	６００２１７
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	刘福生	樊吉社
电话	０９１９－６２３１６３０	０９１９－６２３１６３０
传真	０９１９－６２３３３４４	０９１９－６２３３３４４
电子信箱	ｑｌｃ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ	ｑｌｃ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	２，２３０，０２９，９３１．８３	１，７９９，９４０，１３９．０８	２３．８９	１，５８１，０８０，６３３．６１
归属于上市公司股东的净资产	１２２，２７９，６６３．２１	１１０，９３２，６０３．７７	１０．２２	２５９，２４６，５６４．１７
经营活动产生的现金流量净额	－４７，５６７，５１３．６５	－１７３，３３２，８４８．０５	不适用	－６２，６５９，６８７．１９
营业收入	７６０，１６５，６２１．０３	５６９，４００，１３５．１３	３３．５０	８４７，１４９，３７８．８６
归属于上市公司股东的净利润	１１，１２６，０８１．０９	－１６５，５３６，１１４．８１	不适用	３０２，４１５，８３８．０４
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－１５，１７２，１７６．７５	－１９６，７８６，１１４．６６	不适用	１３，２１２，５５１．５２
加权平均净资产收益率（％）	９．５４０１	－０．８７４０	不适用	－４．３８７６
基本每股收益（元／股）	０．０１６８	－０．２５０５	不适用	０．４５８０
稀释每股收益（元／股）	０．０１６８	－０．２５０５	不适用	０．４５８０

报告期股东总数	７７，１７４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数					７７，００３
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
唐山冀东水泥股份有限公司	境内非国有法人		２９	１９１，６３２，０００	无	无
陕西省耀县水泥生产技术服务公司	国有法人		５．５１	３６，３９８，６６７		无
陕西省耀县水泥厂	国有法人		５．４３	３５，８８１，０２０		无
陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室	其他		０．７１	４，６９０，２３３		无
王慷	境内自然人		０．３０	２，０００，０００		无
陈文革	境内自然人		０．２１	１，３５７，０００		无

国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．１９	１，２７０，９００		无
李少杰	境内自然人	０．１９	１，２６５，８００		无

张伟明	境内自然人		０．１９	１，２２２，５８３		无
张伟春	境内自然人		０．１８	１，１６９，６００		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述前十名股东、前十名无限售条件股东中，除陕西省耀县水泥生产技术服务公司是陕西省耀县水泥厂出资设立的国有企业外，公司无法查证其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

公司名称	不再纳入合并范围的原因	持股比例（％）	处置日 净资产	处置日 净利润
陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司	破产
陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司	破产
陕西秦岭水泥运输有限责任公司	注销	１００	－３，５３７，７８９．８８	－７０，５７２．６２
陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司	注销	１００	１５７，３２９，００９．３９	６，５１８，２００．３８