１、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据和股东变化
（１）主要财务数据
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（２）前１０名股东持股情况表
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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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３、管理层讨论与分析
当前，我国动漫产业发展势头迅猛，产值从“十五”期末不足１００亿元，到２０１１年达６２１．７２亿元，年均增长率超过３０％；原创能力不断增强，产品数量大幅增长，质量不断提高；一批动漫企业和动漫品牌崭露头角，动漫产业链日益完善，动漫“走出去”步伐加快，动漫在社会生活各领域的应用更加广泛，动漫产业的发展面临着极为有利的条件和形势。
２０１２年，全国制作完成电视动画片共３９５部，２２２，９３８分钟；制作完成国产动画电影２２部，相比上年大幅增加，实现票房收入４８，１８２万元，同比增长４７．８６％，成为全年动画产业的最大两点。
报告期内公司经营情况回顾
２０１２年公司在董事会领导下，锐意进取，不断开拓，以饱满的精神状态，创新的全产业链商业模式，取得了较好的业绩。
报告期内，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司７０％股权，本次投资收购优秀的动漫项目和创作团队，对公司长远发展动漫产业有巨大的意义，公司也将从资金、资源、授权业务等方面支持《开心宝贝》项目的发展，将其打造成为中国家喻户晓的动漫卡通品牌；投资收购了上海乐客友联童鞋有限公司５１％股权，此项投资有助于公司拓展婴童童鞋新业务，做大“澳贝”婴童用品事业的规模和行业影响力；投资收购了深圳市精合动漫有限公司３５％的股权，发展儿童动漫舞台剧等演艺业务，增强与儿童消费者的互动和情感体验；投资参股了北京万象娱通网络科技有限公司３７．５％的股权，此次投资是公司在移动互联网和智能电视等视频终端的一次投资和布局，有利于公司的动画内容在ｉｐｈｏｎｅ／ｉＰａｄ／ａｎｄｒｏｉｄ ｐｈｏｎｅ／ａｎｄｒｏｉｄ ｐａｄ等移动终端设备的播出，增加公司动画内容的影响力和推广力度，强化公司的核心竞争优势。
除了国内投资合作之外，公司在国外投资合作方面也取得了实质性进展，报告期内，公司与美国孩之宝公司签订了投资意向书，共同运作国际市场，目前进一步的详细合作计划在深入洽谈过程中。
报告期内，公司实现营业总收入１２９，１１６．４９万元，同比增长２２．１８％，实现利润总额２１，７３６．５１万元，同比增长４２．１４％，归属于上市公司股东的净利润１８，１３８．４２万元，同比增长３７．２１％，公司总资产１９２，４８７．４１万元，净资产１４７，９０８．００万元。
报告期内公司主要完成了如下工作：
１） 动漫卡通品牌进一步丰富，产业化能力进一步加强
２０１２年，公司制作的《战斗王之飓风战魂》、《奇博少年》、《幻变精灵蛋糕甜心》、《开心宝贝》、《快乐小方脸》、《绿树林》以及电影版《巴啦啦小魔仙》等动画片集超过５０００分钟，在全国７３家电视台进行了播出。
报告期内，《巴啦啦小魔仙》舞台剧一共举办了３８场，巡演足迹遍布中国北京、上海、广州等二十多个城市， 同时，以公司旗下品牌为主题的“奥飞欢乐王国”移动乐园，２０１２年超过３０万个家庭参与其中，直接参与人数超过６０万人次，单场最高参与人数超过１０万——开创了中国儿童移动乐园的先河。“奥飞欢乐王国”移动乐园是一个以原创时尚动漫为主题，综合体现英雄、魔法、竞技元素的儿童动漫移动乐园。
报告期内，公司销售渠道扁平化进一步加强，全年实现增开新经销商１００名，直供渠道业绩增长迅速，ＴＲＵ（玩具反斗城）销量同比增长７０％，动漫玩具业务继续保持良好发展态势，实现了与国际品牌公司的深度合作，公司“翼飞冲天”项目与欧洲知名玩具公司Ｇｉｏｃｈｉ Ｐｒｅｚｉｏｓｉ合作，在意大利，西班牙，葡萄牙３个国家共同推广，填补了公司业务在欧洲版图的空白，同时公司“雷速登／Ｒａｃｅ－Ｔｉｎ”品牌遥控车以“奥迪双钻”包装成功与全球最大的零售商Ｗａｌｍａｒｔ的合作。同时，公司 “动漫＋玩具”的业务模式在韩国和中东沙特等５个国家成功推广，核心项目“火力少年王”系列在韩国和中东地区成功上市，该系列动画片在韩国知名动画频道ＴＯＯＮＩＶＥＲＳＥ和ＪＥＩ ＴＶ两大电视台播出，在中东影响力最大的儿童频道ＭＢＣ３播出，“火力少年王系列悠悠球”更是成为２０１２年度韩国市场最受欢迎的男孩子玩具之一。
２） 婴童业务渠道精耕细作
２０１２年公司婴童业务持续坚持２０１１年的战略步伐，优化产品结构的同时精细化销售渠道。
报告期内公司成功投资收购了上海乐客友联童鞋有限公司５１％股权，丰富了婴童业务的产品品类，优化了产品结构，有助于做大“澳贝”婴童用品事业的规模和行业影响力，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定较好的基础
报告期内，公司婴童全国经销商数量增加至１４３家（不含电商、礼品），全国销售区域细分为１０大区，市场精耕工作全面推进。公司完善婴童业务分销网点（母婴店、商超），新增分销网点５９９家，总数超过７０００家：其中母婴店新增３２６家，总数达到５０３７家。同时，电商渠道发展迅速，垂直电商平台全面进驻，有效管控电商零售价格，保持全网平衡，使报告期内销量与同期相比增幅较大。
３） 嘉佳卡通频道的综合市场份额大幅提升
２０１２年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国１６个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第８５频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳的影响力和广告价值。
在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通优化了原有《音乐涂鸦乐园》和《大玩家特搜队》节目，新企划了《魔法优等生》全国选拔赛等节目，推广了公司动漫品牌的同时，使得嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先，并稳定在广东全频道收视前十，且在已落地的其他区域收视也稳定在前两名。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
（２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，由于股权投资，合并报表新增加两家公司。２０１２年２月２８日，公司对外投资公告，以自有资金出资２，２９５万元，投资持有上海乐客友联童鞋有限公司５１％的股权，该公司自２０１２年３月份开始并入公司合并报表范围；２０１２年６月２９日，公司对外投资公告，以自有资金出资１，６００万元，收购持有广东明星创意动画有限公司７０％的股权，该公司自２０１２年７月份开始并入公司合并报表范围。
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－００６
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１３ 年３月１８日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议在公司办公地珠江新城保利中心１０楼召开。会议通知于２０１３年３月８日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人， ３ 名监事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为７票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度财务决算报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
二、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。
三、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年内部控制自我评价报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年内部控制自我评价报告”）。
四、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字［２０１３］第１３０００２７００１８号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年审计报告》确定，母公司２０１２年度实现净利润１３４，５０１，４１３．７４ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１３，４５０，１４１．３７元，加上年初未分配利润元２０７，８９９，３１０．５８元，扣除２０１２年度现金分红８１，９２０，０００．００元，２０１２年期末可供股东分配利润为２４７，０３０，５８２．９５元。
根据公司实际发展需要，２０１２年度分配预案如下：
以２０１２年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，共计转增２０，４８０万股，转增后公司总股本将增加至６１，４４０万股。
以２０１２年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税），共计分派现金２，０４８万元。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
该议案须提交股东大会审议。
五、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度报告”第四节“董事会报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
六、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度报告”、“２０１２年度报告摘要”。）
该议案须提交股东大会审议。
七、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所在２０１２年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司２０１３年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体在９０－１１０万之间。
该议案须提交股东大会审议。
八、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任曹永强先生为公司副总的议案》。
曹永强先生的个人简历：
曹永强，男，中国国籍，无永久境外居住留权。１９７３年１１月１日出生，身份证号码：４４０１０３１９７３１１０１＊＊＊＊。１９９６年毕业于广东工业大学。自２００３年７月开始任职公司，历任产品经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司国内营销总经理。曹永强先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无任何关系，且未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
九、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司章程及附件公司章程修订案）
十、会议以 ７票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于召开公司２０１２年度股东大会的通知”）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
２０１３年３月１８日
附件：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
章程修订案（２０１３年３月）
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注：以上修正案通过股东大会审议后，授权公司管理层根据议案内容办理相关工商变更登记。
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－００７
广东奥飞动漫文化股份有限公司
２０１２年度财务决算报告
２０１２年，公司在董事会领导下，锐意进取，不断开拓，以饱满的精神状态，创新的全产业链商业模式，取得了较好的业绩。现将２０１２年财务决算的有关情况汇报如下：
一、２０１２年度公司财务报表的审计情况
（一）公司２０１２年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会所审字〔２０１３〕第１３０００２７００１８号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞动漫财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞动漫２０１２年１２月３１日的财务状况以及２０１２年度的经营成果和现金流量。
（二）主要财务数据和指标：
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二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止２０１２年１２月３１日，公司总资产１９２，４８７．４１万元，与上年同比增加３２，５２４．８１万元。
本年度流动资产增加２２，９２０．５４万元，主要增减项目如下：
１、交易性金融资产增加１０，５０４．７７万元，是公司为了提高短期闲置资金收益所购买的银行理财产品。
２、应收账款增加４，９８６．６４万元，主要原因一方面是随着本年度销售增长而增加；另一方面是公司本年度在经销商渠道方面采取进一步扁平化的战略，客户平均账期有所延长。
３、预付款项增加７，７２８．６８万元，主要是本年末处于制作阶段的动漫影视片项目增多，预付的制作款增加所致。
本年度非流动资产增加９，６０４．２７万元，增幅２０．３３％，主要是本年度在建工程、无形资产和商誉分别增加３，４８４．１１万元、２，３１３．１８万元和２，１８０．０８万元所致。
本年末公司负债总额３４，４８９．６２万元，较上年末增加１８，２６９．３７万元，增幅１１２．６３％，主要原因是年度内公司生产、经营规模快速扩大，采购及劳动力需求快速增加，导致年末应付账款及应付职工薪酬同比分别增加９，８８６．６７万元和１，２３２．４５万元；此外，子公司广州奥飞文化和广东嘉佳卡通本年度取得银行短期借款及长期借款共３３１５万元。
（二）股东权益情况 单位：万元
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（三）经营情况
２０１２年度公司营业收入１２９，１１６．４９万元，与上年同比增长２３，４３８．２８万元，增幅２２．１８％，主要是在动漫玩具、婴幼儿系列等业务实现销售的较快增长。
本年度营业毛利率３８．１１％，同比上升１．３５％，主要是在产品销售结构上，毛利率较高的动漫玩具销售占比有所提高。
本年度销售费用及管理费用分别为１２，６０３．６６万元和１４，２７０．１４万元，同比增幅分别为１３．１４％和１６．７１％，主要是年度内公司经营规模继续扩大、营业收入增长的同时，相应的推销促销费用、职工薪酬、办公费用以及固定投入等增加所致。
本年度资产减值损失４８３．０２万元，同比减少２８５．２１万元，主要是本年末存货所需计提的存货跌价损失相对减少所致。
本年度利润总额２１，７３６．５１万元，同比增长４２．１４％；归属母公司净利润１８，１３８．４２万元，同比增长３７．２１％．主要是公司本年度营业收入增长的同时，成本及期间费用得到有效控制所致。
（四）现金流量分析
２０１２年度，公司经营活动产生的现金流量净额为２４，６１９．５９万元，同比增加１８倍，主要是本年度销售及回款增加的影响，经营活动现金流入额同比增加２．９１亿元，而同期经营活动现金流出额同比仅增加０．５８亿元所致。
本年度投资活动产生的现金流量净额－２０，１３８．５１万元，同比减少６，５２０．６２万元。主要是上年度收回银行理财产品到期本金１．４７亿元，而本年所购买的银行理财产品未到收回时间所影响。
本年度筹资活动产生的现金流量净额－６，６７９．７７万元，同比增加５，４１３．２０万元，主要是由于借款增加所致。
本年度现金及现金等价物净增加额－２，２２４．１０万元，同比增加２２，２０７．８８万元，主要是经营活动和筹资活动由于上述等原因导致现金流入与去年同比大幅增加所致。
（五）主要财务指标
１、偿债能力指标
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截止２０１２年末，公司流动比率为４．２８倍，速动比率为３．３倍，偿债能力处于良好水平。流动比率和速动比率同比分别下降４１．８５％和３９．２３％，主要是报告期内应付账款等流动负债增幅较大所致。但对公司的偿债能力不构成影响。
本年末资产负债率１７．９２％，同比增长７．７８％，主要是本年度应付账款等流动负债增加所致，但公司资产负债率仍处于较低水平。
本年末利息保障倍数为２４０．５６倍，偿债能力良好，同比增长７４．１２％，主要是报告期内公司业绩利润保持较快增长，且利息支出有所减少所致。
２、营运能力指标
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本年度应收账款周转率７．９３次，同比略为下降－２．７％；存货周转率２．５８次，同比上升７．５０％，主要是公司报告期销售增长所致。
３、现金流量指标
本年度每股经营活动现金净流量为０．６０元，同比增加０．５７元，主要是经营活动现金净流量增加所致。
４、盈利能力指标
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本年度公司基本每股收益０．４４元，与去年同比增长３７．５％；本年度加权净资产收益率１２．７５％，同比增长２．９３％，公司整体盈利能力稳步提升。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
２０１３年３月１８日
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－００８
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
关于募集资金２０１２年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
２００９年８月１９日经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８０６号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币２２．９２元，共募集资金９１，６８０万元，扣除发行费用４，８４６．３０万元后，实际募集资金净额为８６，８３３．７０万元。该募集资金已于２００９年９月３日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字［２００９］第０８００１５００１９３号验资报告验证。
（二）２０１２年度募集资金使用情况及期末余额
货币单位：人民币元
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截至２０１２年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：
公司募集资金截止至２０１２年１２月３１日应存余额为人民币１９，７２５．３０万元，公司的募集资金存储专户（包括定期存款）实际余额为２２，６０３．５３万元，实际余额与应存余额差异人民币２，８７８．２３万元，为银行存款利息收入与银行手续费的差额２，８７８．２３万元，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于２００９年７月１７日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。２００９年９月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资１亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金１亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的１亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。２０１２年４月１３日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的７０６８５７７６０２００账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金在银行专户的存储金额为２２６，０３５，２６５．８１元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
根据２００８年１月１２日通过的公司第一届董事会第四次决议和２００８年２月３日通过的２００７年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件１“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经２０１２年４月１５日召开的第二届董事会第十六次会议并经２０１２年５月１１日召开的２０１１年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”５，０００．００万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至２０１２年１２月３１日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。２００９年９月１７日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况
２００９年９月１７日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金１１，２２５．７８万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
２００９年１０月１５日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币８，０００．００万元：其中人民币４，８５０．００万元用于偿还银行借款；人民币３，１５０．００万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２００９年１２月３１日，４，８５０．００万元资金已归还银行借款，３，１５０．００万元已用于公司流动资金的补充。
２０１０年３月１６日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的１０，０００．００万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２０１０年１２月３１日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
２０１０年７月２９日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金２，０４０万元、１，３２７万元、２，７９８．４０万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至２０１２年１２月３１日，公司累计已投入了５，０８９．７５万元。
２０１１年６月９日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金３，０００．００万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至２０１１年１２月３１日，公司已投入了３，０００．００万元。
２０１１年７月８日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币８，０００．００万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止２０１１年１２月３１日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
２０１２年４月１５日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金４，９９７．７０万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。
截至２０１２年１２月３１日，公司直接投入项目运用的募集资金４１，１０８．４０万元，其中募集资金到位前投入金额为１１，２２５．７８万元，募集资金到位后投入金额为２９，８８２．６２万元；以募集资金补充流动资金及归还银行借款２６，０００．００万元，累计已使用６７，１０８．４０万元。
四、募集资金投向变更的情况
１、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。
２、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：１、募集资金使用情况对照表
２、变更募集资金投资项目情况表
广东奥飞动漫文化股份股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月十八日
附件１
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
附件２
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－０１１
广东奥飞动漫文化股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１３年３月１８日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议在公司办公地保利中心１０楼召开。会议通知于２０１３年３月８日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度财务决算报告”）。
该议案须提交股东大会审议。
二、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。
三、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年内部控制自我评价报告》。
公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年内部控制自我评价报告”。
四、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度利润分配预案》。
经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字［２０１３］第１３０００２７００１８号《广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年审计报告》确定，母公司２０１２年度实现净利润１３４，５０１，４１３．７４ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取１０％法定盈余公积金１３，４５０，１４１．３７元，加上年初未分配利润元２０７，８９９，３１０．５８元，扣除２０１２年度现金分红８１，９２０，０００．００元，２０１２年期末可供股东分配利润为２４７，０３０，５８２．９５元。
根据公司实际发展需要，２０１２年度分配预案如下：
以２０１２年１２月３１日公司总股本４０，９６０万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．４５元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。
本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。
该议案须提交股东大会审议。
五、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司 “监事会报告”）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１２年度报告及摘要》
监事会对本次审议２０１２年度报告的核查意见：经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《公司２０１２年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司“２０１２年度报告”、“２０１２年度报告摘要”。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以 ３票同意，０ 票反对，０票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司 监事会
２０１３年３月１８日
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－０１２
广东奥飞动漫文化股份有限公司
监事会工作报告
２０１２年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会会议召开情况
（一）报告期内，公司召开了４次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
１、公司第二届监事会第八次会议暨年度监事会会议于２０１２年４月１５日在广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室召开，会议审议通过了如下议案：
①、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；
②、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
③、审议《审议关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》；
④、审议《关于变更部分募集资金实施方式的议案》；
⑤、审议《公司２０１１年内部控制自我评价报告》；
⑥、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；
⑦、审议《２０１１年度监事会工作报告》；
⑧、审议《公司２０１１年度报告及摘要》。
第二届监事会第四次会议决议公告刊登在２０１２年４月１６日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ ）上。
２、公司第二届监事会第九次会议于２０１２年４月２４日在广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室召开，会议审议通过了《２０１２年第一季度报告全文及正文》。
３、公司第二届监事会第十次会议于２０１２年８月８日在广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室召开，会议审议通过了《２０１２年半年度报告及其摘要》。
４、公司第二届监事会第十一次会议于２０１２年１０月２６日在广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室召开，会议审议通过了《公司２０１２年第三季度报告全文及正文》。
（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会对２０１２年度公司相关事项的意见
２０１２年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：
１、公司依法运作情况
２０１２年公司监事会成员共计列席了报告期内的６次董事会会议，参加了３ 次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
２、检查公司财务情况
监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。
３、公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，变更部分募集资金实施方式以及调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的决策程序合法有效，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
４、收购、出售资产情况
２０１２年２月，公司投资收购上海乐客友联童鞋有限公司５１％股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司２０１２年２月２８日对外投资公告。
２０１２年４月，公司投资参股深圳市精合动漫有限公司３５股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司２０１２年４月１１日对外投资公告。
２０１２年６月，公司投资参股北京万象娱通网络科技有限公司３７．５％股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司２０１２年６月１５日对外投资公告。
２０１２年６月，公司投资收购广东明星创意动画有限公司７０％股权，本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见巨潮资讯网、证券时报公司２０１２年６月２９日对外投资公告。
５、公司关联交易情况
报告期内，公司无非经营性关联交易情况发生。
６、对公司内部控制自我评价的意见
公司已经基本建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
７、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见
公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。
广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会
２０１３年３月１８日
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 编号：２０１３－０１３
广东奥飞动漫文化股份有限公司
内部控制规则落实自查表
■
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
２０１３年３月１８日
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编号：２０１３－０１４
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议召开２０１２年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：董事会
２、会议主持人：董事长蔡东青先生
３、会议时间：２０１３年４月９日 上午１０：００时
４、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼
５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式
６、股权登记日：２０１３年４月３日
二、会议审议事项
１、审议《２０１２年度董事会工作报告》；
２、审议《２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
４、审议《公司２０１２年度利润分配预案》；
５、审议《公司２０１２年度报告及摘要》；
６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
７、审议《关于修订公司章程的议案》；
８、听取独立董事代表作２０１２年度述职报告。
以上议案中议案４、议案７均需要特别决议表决通过。
详见公司于２０１３年３月１９日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。
三、会议出席对象
１、截至２０１３年４月３日 下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本公司的保荐代表人、本次会议的见证律师。
四、会议登记方法
１、登记时间：２０１３年４月８日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００ ；
２、登记地点：广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；
３、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
４、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账
户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
５、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３ 年４月８日下午５：００
点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
６、联系方式：
联 系 人：郑克东、高丹
联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２
联系传真：０２０－３８３３６２６０
邮 编：５１０６２３
五、其他事项
本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
特此通知。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
２０１３年３月１８日
附件：授权委托书
广东奥飞动漫文化股份有限公司 ２０１２年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
■
（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）
对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权
【 】不得按受托人的意愿行使表决权。
委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号及持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。
注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２２９２ 证券简称：奥飞动漫 公告编码：２０１３－０１５
广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于举行 ２０１２年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东奥飞动漫文化股份有限公司定于 ２０１３ 年３月２９日（星期一）下午 ３：００－ ５：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长／总经理蔡东青先生、独立董事李卓明先生、董事／财务总监邓金华女士、董事会秘书郑克东先生和保荐代表人陈家茂先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
２０１３年３月１９日
| 股票简称 | 奥飞动漫 | 股票代码 | ００２２９２ |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 郑克东 | 高丹 |
| 电话 | ０２０－３８９８３２７８－３８８６ | ０２０－３８９８３２７８－１１０２ |
| 传真 | ０２０－３８３３６２６０ | ０２０－３８３３６２６０ |
| 电子信箱 | ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ | ｉｎｖｅｓｔ＠ｇｄａｌｐｈａ．ｃｏｍ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | 同比增减（％） |
| １、营业收入（万元） | １２９，１１６．４９ | １０５，６７８．２１ | ２２．１８％ |
| ２、利润总额（万元） | ２１，７３６．５１ | １５，２９２．４５ | ４２．１４％ |
| ３、归属于上市公司股东的净利润（万元） | １８，１３８．４２ | １３，２１９．０４ | ３７．２１％ |
| ４、总资产（万元） | １９２，４８７．４１ | １５９，９６２．６０ | ２０．３３％ |
| ５、归属于上市公司股东的权益（万元） | １４７，９０８．００ | １３７，９４９．７４ | ７．２２％ |
| ６、归属于上市公司股东的每股净资产（元） | ３．６１ | ３．３７ | ７．１２％ |
| ７、基本每股收益（元） | ０．４４ | ０．３２ | ３７．５０％ |
| ８、加权平均净资产收益率（％） | １２．７５％ | ９．８２％ | ２．９３％ |
| ９、每股经营活动产生的现金流量（元） | ０．６０ | ０．０３ | １９００．００％ |
| | ２０１２年 | ２０１１年 | 本年比上年增减（％） | ２０１０年 |
| 营业收入（元） | １，２９１，１６４，９１０．４０ | １，０５６，７８２，１２７．３８ | ２２．１８％ | ９０３，０６９，３５２．９２ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | １８１，３８４，１９６．０９ | １３２，１９０，４３３．４５ | ３７．２１％ | １３０，９４７，６８０．３２ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | １７１，２６４，９１７．３８ | １２２，９９１，２１０．９５ | ３９．２５％ | １２４，５２６，７１１．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ２４６，１９５，８７１．８２ | １２，９５２，３４８．３４ | １，８００．７８％ | ２４６，７３９，５１０．８０ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．４４ | ０．３２ | ３７．５％ | ０．５１ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．４４ | ０．３２ | ３７．５％ | ０．５１ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １２．７５％ | ９．８２％ | ２．９３％ | １０．４％ |
| | ２０１２年末 | ２０１１年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２０１０年末 |
| 总资产（元） | １，９２４，８７４，０９８．３５ | １，５９９，６２６，０４６．３５ | ２０．３３％ | １，６０８，６０５，６３８．９８ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | １，４７９，０７９，９９８．５４ | １，３７９，４９７，４４４．４４ | ７．２２％ | １，３２４，２７２，０９８．６５ |
| 报告期股东总数 | ２７，２８５ | 年度报告披露日前第５个交易日末股东总数 | ２２，５３５ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 蔡东青 | 境内自然人 | ５１％ | ２０８，８９６，０００ | １５６，６７２，０００ | 质押 | ２４，７０５，３３３ |
| 蔡晓东 | 境内自然人 | １２．７５％ | ５２，２２４，０００ | ４０，０００，０００ | 质押 | ４０，０００，０００ |
| 李丽卿 | 境内自然人 | １１．２５％ | ４６，０８０，０００ | ０ | | |
| 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ３．５６％ | １４，５９８，５９１ | ０ | | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．２５％ | ５，１０８，０８８ | ０ | | |
| 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．１５％ | ４，６９６，１９６ | ０ | | |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．７３％ | ２，９９７，６８３ | ０ | | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | 境内非国有法人 | ０．３３％ | １，３４９，９３７ | ０ | | |
| 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 境内非国有法人 | ０．２７％ | １，０８９，６９９ | ０ | | |
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 境内非国有法人 | ０．２６％ | １，０５６，４１０ | ０ | | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青、蔡晓东的母亲。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 |
| 募集资金净额 | 累计利息
收入额 | 以前年度
已使用金额 | 本 年 使 用 金 额 | 期末余额 |
直接投入
募集资金项目 | 补充流动资金 | 本期补充流动资金归还金额 |
| ８６８，３３７，０００．００ | ２８，７８２，２７２．９４ | ５７５，６０１，１２３．０３ | ９５，４８２，８８４．１０ | － | － | ２２６，０３５，２６５．８１ |
| 开 户 银 行 | 存款方式 | 银 行 账 号 | 存款余额 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 活期存款 | ４４００１６５０１０１０５９００２２９２ | ４７２．３７ |
| 中国银行广州水荫路支行 | 活期存款 | ６９９０５７７５３９１４ | ７３４．４３ |
| 花旗银行（中国）有限公司广州分行 | 活期存款 | １７３４５４９２８９ | ４．４０ |
| 中国银行广州水荫路支行 | 活期存款２ | ７０６８５７７６０２００ | ２２９．９６ |
| 中国银行广州水荫路支行 | 定期存款 | ６９９０５７７６５１８１ | １，０００．００ |
| ６９９０５７７６５１８１ | １，０００．００ |
| ６９９０５７７６５１８１ | １，０００．００ |
| ６９９０５７７６５１８１ | １，０００．００ |
| ６９９０５７７６５１８１ | １，０００．００ |
| ６５６１５７７６５７６７ | ５００．００ |
| 小 计 | ５，５００．００ |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 定期存款 | ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６１ | ５００．７９ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６０ | ５００．７９ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊６３ | ５００．７９ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊５５ | １，０００．００ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊５６ | １，０００．００ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊５９ | １，０００．００ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊５７ | １，０００．００ |
| ４４００１６５０１０１０４９００２２９２＊０００＊５８ | １，０００．００ |
| 小 计 | ６，５０２．３７ |
| 花旗银行（中国）有限公司广州分行 | 定期存款 | ８６５２２５１３３１ | ３００．００ |
| ８６５２２５１３３３ | ３００．００ |
| ８６５２２５１３３５ | ３００．００ |
| ８６５２２５１３３７ | ４００．００ |
| ８６５２３６３６２７ | １６０．００ |
| 小 计 | １，４６０．００ |
| 中国银行广州水荫路支行 | 定期存款２ | ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | ５００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | ２００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| ７１３３５７７６５１８２ | １，０００．００ |
| 小 计 | ７，７００．００ |
| 合 计 | | | ２２，６０３．５３ |
| 开户银行 | 项 目 名 称 | 投资额（万元） |
| １ | 动漫影视制作及衍生品产业化项目 | ２０，５０２．４０ |
| ２ | 动漫衍生品生产基地建设项目 | １８，６１６．１０ |
| ３ | 市场渠道优化升级技术改造项目 | ７，５５２．１０ |
| | 合 计 | ４６，６７０．６０ |
| 募集资金净额 | ８６，８３３．７０ | 本年度投入募集资金总额 | ９，５４８．２９ |
| 变更用途的募集资金总额 | ５，０００．００ | 已累计投入募集资金总额 | ６７，１０８．４０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 5.76% |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 动漫影视制作及衍生品产业化项目 | 否 | ２０，５０２．４０ | ２０，５０２．４０ | １，０９７．８７ | １２，１２５．７１ | ５９．１４ | － | ２，０６３．７５ | 是 | 否 |
| 动漫衍生品生产基地建设项目 | 是 | １８，６１６．１０ | ２３，６１３．８０ | ７，１７６．５７ | １９，８９１．１２ | ８４．２４ | － | － | － | 否 |
| 市场渠道优化升级技术改造项目 | 是 | ７，５５２．１０ | ２，５５２．１０ | ２９４．６２ | １，００１．８２ | ３９．２５ | － | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 玩具零售直营项目 | 是 | ５，０００．００ | ５，０００．００ | － | － | － | － | － | 否 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | ４，８５０．００ | ４，８５０．００ | － | ４，８５０．００ | １００．００ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | ２１，１５０．００ | ２１，１５０．００ | － | ２１，１５０．００ | １００．００ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 部分超募资金用于投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片 | 否 | ６，１６５．４０ | ６，１６５．４０ | ９７９．２３ | ５，０８９．７５ | ８２．５５ | － | １，８１１．８７ | 是 | 否 |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投入进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 超募资金对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司 | 否 | ３，０００．００ | ３，０００．００ | － | ３，０００．００ | １００．００ | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | | ８６，８３６．００ | ８６，８３３．７０ | ９，５４８．２９ | ６７，１０８．４０ | ７７．２８ | | ３，８７５．６２ | | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | １、动漫衍生品生产基地建设项目，在２０１１年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的５４，１６９．９０平方米，增加到８４，４５９平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加，为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额４，９９７．７０万元用于补充该项目资金；２、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化而延迟进度，２０１２年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的６，８４４．９０万元募集资金中的５，０００．００万元用于玩具零售直营项目；３、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告三、（二）的说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、（三）的说明 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本专项报告三、（六）的说明 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、（四）的说明 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 项目 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
| 股本 | ４０，９６０．００ | | | ４０，９６０．００ |
| 资本公积 | ５７，８７３．７０ | | | ５７，８７３．７０ |
| 盈余公积 | ４，９９３．５５ | １，３４５．０２ | | ６，３３８．５７ |
| 未分配利润 | ３４，１３９．３６ | １８，１３８．４１ | ９，５３７．０１ | ４２，７４０．７７ |
| 外币报表折算差额 | －１６．８７ | | －１１．８４ | －５．０３ |
| 归属上市公司股东的权益 | １３７，９４９．７４ | ９，９５８．２６ | | １４７，９０８．００ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 流动比率（倍） | ４．２８ | ７．３６ | －４１．８５％ |
| 速动比率（倍） | ３．３３ | ５．４８ | －３９．２３％ |
| 资产负债率（％） | １７．９２％ | １０．１４％ | ７．７８％ |
| 利息保障倍数（倍） | ２４０．５６ | １３８．１６ | ７４．１２％ |
| 变更后的 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（１） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 项目 |
| 玩具零售直营项目 | 市场渠道优化升级技术改造项目 | ５，０００．００ | － | － | － | － | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | | ５，０００．００ | － | － | － | － | | | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | １、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而延迟进度，２０１２年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的６，８４４．９０万元募集资金中的５，０００．００万元用于玩具零售直营项目； |
| ２、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司２０１２年４月董事会、股东大会审议该项目实施方式变更之后，为更好落实董事会决议，公司玩具价值链渠道管理进行了大的组织变革，分成流通部、零售部、电商事业部并聘请了专业的人员负责。由于以上所述的人员组建及组织架构变化的原因，导致该玩具零售直营项目暂未按照原计划启动实施，将按照原定计划往后延期，择机实施。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | 同比增减（％） |
| 应收账款周转率 | ７．９３ | ８．１５ | －２．７０％ |
| 存货周转率 | ２．５８ | ２．４０ | ７．５０％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 |
| 基本每股收益（元） | ０．４４ | ０．３２ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １２．７５％ | ９．８２％ |
| 内部控制规则落实自查事项 | 是／否／不适用 | 说明 |
| 一、内部审计和审计委员会运作 |
| １、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。 | 是 | |
| ２、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员。 | 是 | |
| ３、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。 | 是 | |
| ４、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查： | －－－ | －－－ |
| （１）募集资金使用 | 是 | |
| （２）对外担保 | 是 | |
| （３）关联交易 | 是 | |
| （４）证券投资 | 不适用 | 公司不存在该事项。 |
| （５）风险投资 | 不适用 | 公司不存在该事项。 |
| （６）对外提供财务资助 | 是 | |
| （７）购买或出售资产 | 是 | |
| （８）对外投资 | 是 | |
| （９）公司大额资金往来 | 是 | |
| （１０）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 | 是 | |
| ５、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。 | 是 | |
| ６、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。 | 是 | |
| ７、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。 | 是 | |
| 二、信息披露的内部控制 |
| １、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。 | 是 | |
| ２、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并及时、完整进行回复。 | 是 | |
| ３、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。 | 是 | |
| ４、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。 | 是 | |
| 三、内幕交易的内部控制 |
| １、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。 | 是 | |
| ２、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关人员是否在备忘录上签名确认。 | 是 | |
| ３、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后５个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任，并在２个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。 | 不适用 | 公司无董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖公司股票的情况 |
| 四、募集资金的内部控制 |
| １、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。 | 是 | |
| ２、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 | 是 | |
| ３、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。 | 是 | |
| ４、公司在进行风险投资时后１２个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 | 不适用 | 公司不存在进行风险投资的情况。 |
| 五、关联交易的内部控制 |
| １、公司是否在首次公开发行股票上市后１０个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的，公司是否在２个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。 | 是 | |
| ２、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。 | 是 | |
| ３、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以执行。 | 是 | |
| ４、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。 | 是 | |
| 六、对外担保的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。 | 是 | |
| ２、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| 七、重大投资的内部控制 |
| １、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。 | 是 | |
| ２、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。 | 是 | |
| ３、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 | 是 | |
| 八、其他重要事项 |
| １、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 | 是 | |
| ２、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。 | 是 | |
| ３、除参加董事会会议外，独立董事是否每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 是 | 独董姓名 | 天数 |
| 张建琦 | ８ |
| 李卓明 | １１ |
| 蔡少河 | １２ |
| 杨建平 | ３ |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《２０１２年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 《２０１２年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 《公司２０１２年度财务决算报告》 | | | |
| ４ | 《公司２０１２年度利润分配预案》 | | | |
| ５ | 《公司２０１２年度报告及摘要》 | | | |
| ６ | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | |
| ７ | 审议《关于修订公司章程的议案》； | | | |
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