究竟什么是公司制？这个问题其实并不复杂。纵观公司制度的历史，从古罗马时期的原始公司，到15世纪末出现的近代公司，再到20世纪开始的现代公司，公司制度的核心就两条：一是公司的独立主体地位，二是投资者的有限责任。这奠定了公司制度大厦的基石，将公司、股东、债权人之间的权利关系给大体“摆平”：

　其一，从公司而言，其有独立主体地位，用法律的术语说，是有法律拟制的独立法人资格。于是，在其与投资者的关系中，资本的所有权与经营权相分离，公司享有法人财产权，并依靠自身的治理结构来实现其民事行为能力。在其与债权人的关系中，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，就是说，公司对外承担无限责任。

　其二，从投资者而言，其享有财产终极所有权，但已不能直接支配属于公司的财产。于是，在其与公司的关系中，只能通过公司的一个治理机构（例如股东大会）来表达意志，并依出资份额来享有资产收益。在与债权人的关系中，其以公司为屏障，只以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，即只承担有限责任。

　其三，从债权人而言，债权请求权指向的是公司而不是公司的股东。于是，在与公司的关系中，主张债权的范围限于公司的全部财产。在与投资者的关系中，尽管对于公司剩余财产的分配，债券高于股权，但不能超越公司的财产范围而对其主张权利。

　上述这些情况，在今天看来，都是非常简单的道理。然而，在这些简单的道理中蕴含着公司制度的灵魂：权利的平衡。公司制度的种种设计，始终是围绕这一主题展开的。美国学者弗里德曼曾指出：“权利是建造法律的基本材料。”换言之，权利是建造公司制度的基本材料。可以说，公司制度是以权利这一概念为核心建造的。公司、股东、债权人各方的权利安排，就是公司制度。美国学者德沃金也指出：“不认真对待权利，就不会认真对待法律。”换言之，不认真对待权利，就不会认真对待公司制度。又怎样认真对待公司制度中的权利呢？那就是推进权利的平衡。

　不必讳言，权利总是和利益联系在一起，不表现为一定利益的权利根本不存在。权利原本就是利益的法律用语，法律承认和保护利益的主要方式就是规定一定的人或集团享有某些法律上的权利。人们行使权利的目的，正是为了权利背后所包含的利益。在公司制度中，公司、股东、债权人之间的利益是有差别的，甚至是有冲突的。为了确立、维持和发展公司制度，使之不在利益的冲突中衰败、瓦解，人们不能不兼顾公司、股东、债权人之间的利益，从而平衡它们之间的权利。公司制度正是在兼顾各方利益而不断平衡各方权利中发展的。利益的差别、矛盾与冲突，必然谋求利益的平衡，从而推动权利的平衡，这正是公司制度不断演进的机制。

　公司制度建设已经在权利平衡方面积累了丰富的经验。公司、股东和债权人是公司中的三个主要当事人，平衡它们之间的权利自然是确立公司制度最为关键的步骤。以有限责任制度为例，l855年8月，英国颁布《有限责任法》，标志着有限责任制度正式确立。不难理解，与无限责任相比，有限责任对债权人的利益保护减弱，而对债务人的利益保护增强。在当时，为了鼓励投资，促进社会经济发展，就在保护债权人与保护投资者之间进行这样一种“权利平衡”的选择。之后为了防止股东利用有限责任而恶意侵害债权人利益，又引入在一定条件下适用的法人人格否认制度，允许债权人追究股东的债务责任，不许股东利用公司独立法人屏障来行利己之实。再如，股东代位诉讼制度。它起源于英美法系国家，是在公司及其中小股东的权利受到侵害时，由股东代替公司行使诉讼权的一种特殊的救济制度。为什么安排这样一项制度呢？因为大多数股东一般不直接参与公司的经营管理，由股东选出来的董事会实际上居于公司经营决策的中心地位，由全体股东组成的股东大会虽然名义上是公司的权力机构，但因人数众多、股份分散而实际地位日趋弱化，公司的董事、大股东等极易利用优势地位来操纵公司，损害中小股东的利益。可见，设置股东代位诉讼制度就是为了平衡大股东与中小股东之间的权利，并从法律上救济中小股东的利益。公司制度的其他设计——累积投票、独立董事、强制收购等等，莫不出于平衡股东之间权利的考虑。