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2013年03月18日 星期一 上一期  下一期
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股票代码:000723 股票简称:美锦能源
山西美锦能源股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定,本次交易对方美锦集团就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息,保证并承诺:

“本公司所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

(一)发行股份并支付现金购买资产

美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权,上述标的资产预估值合计约为1,011,756.74万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股,股份支付金额为784,560万元。上述标的资产中汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式,超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付,通过自筹方式解决。

(二)发行股份募集配套资金

美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元,每股发行价格不低于8.41元/股,配套融资合计发行不超过30,000万股,配套融资金额不超过本次交易额的25%。

二、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量

本次交易涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为9.34元/股。其中,向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价,即9.34元/股;通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即8.41元/股。本次交易涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

本次购买资产非公开发行股份的数量为84,000万股,配套融资非公开发行股份的数量不超过30,000万股。具体发行数量将根据标的资产最终交易作价与发行价格进行相应调整,由美锦能源董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

三、本次交易标的预估值

本次交易标的资产截至2012年12月31日的预估值如下:汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元;东于煤业100%股权的预估值为357,829.30万元;美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元;天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元;大连美锦100%股权的预估值为10,014.30万元。本次交易标的资产的预估值合计为1,011,756.74万元。

上述标的资产的审计和评估工作正在进行中,本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后,相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。

四、本次交易的审批风险

根据《重大重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》(2012年修订),本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准,且美锦集团需经本公司股东大会批准其免于发出要约。根据《重大重组管理办法》,本次交易须经中国证监会核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

五、本次交易发行股份锁定期的安排

美锦集团承诺所认购美锦能源本次发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

六、未实现盈利预测的补偿措施

鉴于评估机构对本次拟注入的煤炭资产中的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据,根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定,拟置入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及美锦集团承诺:如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的,在利润补偿期间,若本次交易拟置入美锦能源的 标的资产的实际净利润数(以美锦能源当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未能达到盈利预测数,则美锦集团对不足数向美锦能源进行股份补偿,美锦能源以总价1元的价格回购美锦集团持有的相应数量的股票,回购股份数量的上限为本次美锦集团认购的全部股份。具体补偿协议由美锦集团与美锦能源在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

七、购买标的资产对价中的现金支付部分的安排

根据《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票及支付现金购买资产协议》,购买标的资产对价中的现金支付部分将在标的资产交割日起一年内由美锦能源全部支付给美锦集团;若未依照前述约定及时将现金支付部分全部支付完毕,则美锦能源应自标的资产交割日届满一年之日起根据未支付的现金余额及中国人民银行届时公布的人民币一年期贷款基准利率向美锦集团支付资金占用费。

八、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为财通证券,具有保荐人资格,符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

九、本次交易方案与上次披露预案的差异情况

本次交易方案与上次披露预案的差异情况及原因如下:

1、交易标的的变化

本次交易方案中,交易标的比上次披露预案减少了锦富煤业100%的股权和证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权。

因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内,锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整,从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响,环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性,因此本次方案未将其列入拟收购资产。

证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权目前由美锦能源子公司美锦焦化租用,考虑到该宗国有土地使用权由美锦能源收购后还要注入美锦焦化的手续复杂且流程较长,因此将考虑其他便捷方式解除该项关联交易。

2、标的资产预估值的变化

本次交易标的资产预估值的基准日为2012年12月31日,上次披露方案的标的资产预估值基准日为2011年12月31日。

单位:亿元

十、美锦煤焦化2012年度经营业绩情况说明

美锦煤焦化2012年度归属于母公司的净利润为-28,619.49万元。焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业,2012年美锦煤焦化一方面受下游钢铁行业波动影响,由于焦炭市场价格下降而限产;另一方面尽管焦煤价格有所下调,但采购成本的下调并不足以弥补焦炭价格的下降,同时购买焦煤过程中普遍要求现金或者预付款等方式,焦炭企业需要将收取的票据贴现,又增大了公司的财务费用。以上因素导致美锦煤焦化2012年度全年业绩亏损。美锦煤焦化的具体经营情况及财务数据将在《报告书》中进行披露。

十一、美锦煤焦化2011年度净利润的调整说明

上次披露预案中披露的美锦煤焦化2011年度未经审计的净利润为4773万元,本次预案披露的美锦煤焦化审计后2011年度净利润为2200万元。两次预案披露中,美锦煤焦化2011年度净利润差额主要由美锦煤焦化应收账款减值、美锦煤焦化全资子公司美锦煤化工预付账款减值等会计调整因素造成。应收账款及预付账款减值调整的金额占美锦煤焦化2011年度(合并口径)总资产0.33%、净资产0.92%,对美锦煤焦化资产总额、所有者权益影响较小。

十二、东于煤业所持采矿许可证的有效期限较短

东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为2012年12月1日至2013年12月1日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的30日前,东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。

十三、东于煤业尚有部分批文或证照正在办理过程中

截至本预案出具日,东于煤业150万吨/年矿井建设项目的环评批文、用地手续正在办理中。

美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业煤矿基建项目的环境影响评价报告书及相关文件。目前环境影响报告书的编制工作已完成,相关文件的准备工作已基本就绪,准备报送国家环保部审批。美锦集团承诺承担办理上述环评手续所发生的相关费用。

东于煤业矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。在本次交易中,该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

基本建设完成并经竣工综合验收合格后、正式投产前,东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照,具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

十四、本次交易标的评估增值较大的风险

本次交易标的资产中汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权预估值合计约为719,519.77万元,与账面值相比,预估值增幅较大。主要原因在于二者拥有的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估,且采矿权取得时间点较早,成本较低,由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨,导致本次预评估增值幅度大。若上述标的资产未来盈利水平不能达到资产评估的预测,则本次交易存在价值高估风险。

东于煤业尚处于基建状态,其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完成、取得相关生产经营证照并如期投产的基础上,如未能按时取得相关证照并如期顺利投产,则该资产估值将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。

十五、本次交易涉及的其他风险因素

本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容,注意投资风险。

释义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

注:本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 美锦能源基本情况

一、公司概况

中文名称: 山西美锦能源股份有限公司

英文名称: Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.

注册号: 140000110105834

设立日期: 1996年1月12日

股票上市地: 深圳证券交易所

登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称: 美锦能源

股票代码: 000723

法定代表人:姚锦龙

注册地址: 山西省太原市清徐县贯中大厦

注册资本:人民币13959.92万元

邮政编码:030400

办公地址:山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层

邮政编码:030002

经营范围:焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资,批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品,煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述

(一)公司设立时的股本结构

本公司前身福州天宇电气股份有限公司(股票简称:“天宇电气”),是经福建省体改委以闽体改(1992)096号文批准,于1992年10月由福州第二开关厂改制设立的股份有限公司。

设立时公司的股本总额及股权结构为:

(二)历次变动情况

1、1994年4月,经福建省体改委批准,公司国家股进行了调整。调整完成后,公司的股本总额及股权结构为:

2、经1995年11月股东大会决议同意、福建省体改委以闽体改(1996)64号文批准,福州天宇电气集团有限公司对公司进行增资扩股。增资完成后,公司的股本总额及股权结构为:

3、1997年1月,经福建省国有资产管理局闽国资(1997)026号、福建省人民政府闽政体股(1997)02号文批准,并经公司临时股东大会决议通过,公司股东按1:0.5的比例缩股。调整完成后,公司的股本总额及股权结构为:

4、1997年4月,经中国证监会证监发字(1997)128号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股。公司的股本总额及股权结构为:

5、1999年5月,经公司1999年度股东大会批准,公司实施每10股转增5股利润分配方案,实施后,公司的股本总额及股权结构为:

6、1999年12月,经中国证监会证监公司字(1999)104号文批准,公司向股东配售15,249,195股,配股完成后,公司的股本总额及股权结构为:

7、2000年5月,公司内部职工股上市流通,公司的股本总额及股权结构为:

8、2003年5月,经中国证监会和财政部批准,公司股东福州天宇电气集团有限公司将其持有的全部股份转让给许继集团有限公司。公司的股本总额及股权结构为:

9、2004年8月,经中国证监会和国有资产管理监督委员会批复,公司股东许继集团有限公司将其持有的股份分别转让给美锦集团与山西明坤科工贸集团有限公司。转让完成后,公司的股本总额及股权结构为:

(三)公司股改时间及股改承诺概述

1、股改时间

2006年5月24日公司股东提出重大资产置换及股权分置改革动议,经过股东的沟通,于2007年2月5日2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议上股改方案获得通过,于2007年9月5日实施股改。

2、股改内容

股权分置改革采取资产整体置换和送股相结合的方式。

资产置换:作为股权分置改革方案对价安排的重要组成部分,公司第一大股东美锦集团以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换。

送股:在股权分置改革实施日,除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股送0.8股,合计送5,574,334股。

追加对价安排:美锦能源集团有限公司承诺:在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定的目标,将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834 股并限追加一次。(追加对价以一次为限,一旦执行了一次追加对价,此承诺自动失效)。

3、股改承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(1)公司非流通股股东美锦能源集团有限公司承诺:美锦集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少36 个月内不通过证券交易所出售。

(2)公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺:在股权分置改革期间如天宇电气其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的,由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气申请上市流通时,须将山西明坤科工贸集团有限公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还山西明坤科工贸集团有限公司,或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司承诺:对公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东,由本公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时,应当向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代为垫付的对价,或者采取其他的方式取得山西明坤科工贸集团有限公司的同意。

三、主营业务

目前,本公司的主营业务为焦炭及化产生产与销售。公司业务范围涉及焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资,批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品,煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

四、重大资产置换情况

公司2006年重大资产置换情况详见本节“二、公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述”之“(三)公司股改时间及股改承诺概述”。

2006年5月,公司公告了《重大资产置换暨关联交易报告书》(草案),2007年1月资产置换方案获得证监会批准。通过重大资产置换本公司行业发生转型,由原电气行业转为焦化行业,盈利能力大幅提高。

资产置换后,公司的主要资产是美锦焦化90%的股权。美锦焦化作为焦化生产企业,与控股股东美锦集团投资的其他焦化企业存在同业竞争。解决公司同业竞争的根本措施是将美锦集团的其他焦化类资产全部纳入美锦能源。为此,美锦集团承诺,在政策允许的条件下,逐步将其余的焦化类资产注入上市公司,以彻底解决同业竞争的问题。在过渡期间,通过签署《托管协议》,美锦集团将全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化,从优质客户选择、合同的签署与履行、铁路运输安排等三方面优先保证美锦焦化的采购和销售。

五、主要财务数据

单位:元

注:截至2012年9月30日/2012年1-9月的财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况

截至本预案出具日,美锦集团持有本公司股份4,150万股,占比29.73%,为控股股东。

姚俊良先生为美锦集团第一大股东、董事长、法定代表人、本公司实际控制人。

本公司控股股东、实际控制人及其主要资产业务情况详见本预案第二节“ 交易对方基本情况”。

本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下:

七、前十大股东

截至2012年12月31日,公司前十大股东持股情况如下:

第二节 交易对方基本情况

一、美锦集团概况

(一)基本情况

名 称:美锦能源集团有限公司

法定代表人:姚俊良

注册地址:太原市清徐县贯中大厦

注册资本:人民币39,888万元

设立日期:2000年12月18日

注册号码:1400002002219

企业类型:有限责任公司

经营范围:许可经营项目:

一般经营项目:批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(除小轿车)、金属材料(除贵稀金属),房屋租赁、汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。

(二)主营业务

美锦集团成立于2000年12月18日,曾用名山西美锦能源有限公司。自成立以来,美锦集团以煤炭为基础,不断延伸产业链,已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-冶金-建材”两个产业链。经过多年的发展,美锦集团已经发展成为以煤焦为主,涉及煤化工、煤矸石发电、陶瓷、新型材料、建材和特种钢行业的大型集团公司,曾获得“中国企业500强”、“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。

(三)股权结构

截至本预案出具日,美锦集团的股权结构如下:

美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系:姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生的子女;姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系;姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。姚俊良先生为美锦集团及本公司实际控制人。

(四)美锦集团控制关系图

1、美锦集团直接控制的主要企业:

2、美锦集团及其实际控制人主要控股/参股企业

(1)一级控股/参股企业

(五)主要财务数据(合并报表口径)

美锦集团最近三年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:元

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

本公司于2007年9月3日公告完成重大资产置换。以资产置换加送股作为股改对价,于2007年9月5日完成了股改。重大资产置换后本公司更名为“山西美锦能源股份有限公司”并将注册地迁至山西太原。

该次重大资产置换中仅将美锦集团部分焦化类资产(美锦焦化90%的股权)注入上市公司,本公司通过美锦焦化控制的焦炭产能仅80万吨/年,除此之外美锦集团尚有焦炭产能共340万吨/年、筹建焦化产能150万吨/年。 通过本次重大资产重组,美锦集团拥有的其他焦化类资产将整体注入美锦能源,从而解决焦化产业的同业竞争问题。

同时,为进一步支持上市公司发展、提升盈利能力,美锦集团通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的煤炭资产全部注入上市公司,从而使上市公司拥有上游煤炭资源,形成煤焦一体化的完整产业链,同时将进一步规范现有及潜在的关联交易,大大增强上市公司规范运作与发展的能力。

二、本次交易的目的

通过本次重大资产重组,将美锦集团拥有的焦化资产及符合注入条件的煤炭资产整体注入美锦能源,使美锦能源增加了焦化产能并新增煤炭资源,拥有煤焦一体化的完整产业链,可以有效应对行业波动,提高企业经营效率,降低经营成本,保持美锦能源业绩的稳定增长。本次重组完成后,美锦能源将成为行业龙头企业之一,发展前景和空间都将得到质的飞跃,未来盈利能力将显著提升。

第四节 本次交易具体方案

一、方案概述

(一)本次交易内容

1、非公开发行股份并支付现金购买资产

美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权,上述标的资产预估值合计约为1,011,756.74万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股用以支付收购价款,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价即9.34元/股,股份支付金额为784,560万元。上述标的资产中汾西太岳76.96 %的股权、东于煤业100%的股权优先适用股份支付方式,超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付,通过自筹方式解决。

2、非公开发行股份募集配套资金

美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的募集金额不超过252,300万元,每股发行价格不低于8.41元/股,配套融资合计发行不超过30,000万股,配套融资金额不超过本次交易额的25%。

(二)本次交易的原则

1、本次交易秉承“公开、公平、公正”的市场化原则进行;

2、本次交易将依据国家法律法规和中国证监会的相关规定进行操作;

3、本次交易遵循优化上市公司主业的原则。

二、方案具体内容

(一)交易主体

资产出让方:美锦集团

资产受让方:美锦能源

配套融资认购方:美锦能源董事会确定的符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者

(二)交易标的及其定价依据、交易价格

本次重大资产重组的交易标的资产为汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化的100%股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权。定价依据为各交易标的资产的评估值。

经初步预估:汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元;东于煤业100%股权的预估值为357,829.30万元;美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元;天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元;大连美锦100%股权的预估值为10,014.30万元。本次交易标的资产的预估值合计为1,011,756.74万元。

上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估,最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至本预案出具日,相关资产审计、评估工作正在进行中。

(三)发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(四)发行对象

本次重大资产重组包括非公开发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。非公开发行股份购买资产的发行对象为美锦集团。非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)的其他特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者,美锦集团、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

(五)定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

非公开发行股份认购资产部分:根据《重大重组管理办法》的相关规定,向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价,即9.34元/股。

募集配套资金部分:根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价(9.34元/股)的90%,即8.41元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

(六)发行数量

购买资产的股票发行数量为84,000万股,配套融资的股份发行数量不超过30,000万股。

若美锦能源在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项,发行数量和发行价格将相应进行调整,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问(保荐人)协商确定最终发行数量。

(七)本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向美锦集团发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让,其他特定投资者以现金认购美锦能源新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

(八)配套融资的用途

本次交易中配套融资用于补充流动资金。

(九)过渡期损益归属

自评估基准日至交易交割完成日,采用成本法评估的交易标的实现的损益均由资产出让方承担;采用折现现金流量法评估的交易标的实现的盈利由美锦能源享有,发生的亏损由美锦集团以现金方式或股

标的资产本次方案上次预案差异原因
汾西太岳76.96%股权36.1749.442012年以来原煤价格下降
东于煤业100%股权35.7839.862012年以来原煤价格下降
美锦煤焦化100%股权26.7028.342012年因行业周期性波动原因亏损
天津美锦100%股权1.521.50差异较小
大连美锦100%股权1.000.96差异较小

美锦能源/公司/本公司山西美锦能源股份有限公司
财通证券/独立财务顾问/保荐人财通证券有限责任公司
本意见书/本独立财务顾问核查意见书《财通证券有限责任公司关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》
美锦集团美锦能源集团有限公司
美锦煤焦化山西美锦煤焦化有限公司
美锦煤化工山西美锦煤化工有限公司
东于煤业山西美锦集团东于煤业有限公司
汾西太岳山西汾西太岳煤业股份有限公司
天津美锦天津美锦国际贸易有限公司
大连美锦美锦能源集团大连有限公司
唐钢美锦唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司
美锦焦化山西美锦焦化有限公司
煤炭气化山西美锦煤炭气化股份有限公司
亚太焦化山西亚太焦化冶镁有限公司
锦源煤业临县锦源煤矿有限公司
隆辉煤气化山西隆辉煤气化有限公司
汾西集团山西汾西矿业(集团)有限责任公司
唐钢集团唐山钢铁集团有限责任公司
锦辉煤业(筹)山西美锦集团锦辉煤业有限公司(筹)
非公开发行股份购买资产美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团购买其持有的汾西太岳76.96%股权、东于煤业100%的股权、、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权
募集配套资金/配套融资美锦能源以询价方式向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于补充流动资金
本次重组预案/本预案/《重组预案》《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》
《报告书》《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
本次交易/本次重大资产重组/本次发行美锦能源第六届十一次会议董事会审议通过的重组预案:即美锦能源发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
交易标的/拟注入资产/拟购买资产汾西太岳76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权、大连美锦100%的股权
发行对象美锦集团;美锦能源董事会确定的不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者
定价基准日美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日
晋政办【2009】100号文《山西省人民政府办公厅关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《重大重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》,根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《规范重大重组若干规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上次披露预案美锦能源2012年2月公告的《山西美锦能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
国家股2,200.0046.81
募集法人股757.8716.12
内部职工股1,742.1337.07
总计4,700.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
国家股1,490.0037.34
募集法人股757.8718.99
内部职工股1,742.1343.66
总计3,990.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司8,080.0076.37
募集法人股757.877.16
内部职工股1,742.1316.47
总计10,580.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司4,040.0076.37
募集法人股378.947.16
内部职工股871.0716.47
总计5,290.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司4,040.0048.73
募集法人股378.964.57
内部职工股871.0710.51
流通A股3,000.0036.19
总计8,290.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司6,060.0048.73
募集法人股568.404.57
内部职工股1,306.6010.51
流通A股4,500.0036.19
总计12,435.00100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司6,423.6046.01
募集法人股568.404.07
内部职工股1,567.9211.23
流通A股5,400.0038.68
总计13,959.92100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
福州天宇电气集团有限公司6,423.6046.01
募集法人股568.404.07
流通A股6,967.9249.91
总计13,959.92100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
许继集团有限公司6,423.6046.01
募集法人股568.404.07
流通A股6,967.9249.91
总计13,959.92100.00

股东名称持股数(万股)持股比例(%)
美锦集团4,150.0029.73
山西明坤科工贸集团有限公司2,273.6016.29
募集法人股568.404.07
流通A股6,967.9249.91
总计13,959.92100.00

项目2012年9月30日2011年12月31日2010年12月31日
资产总额796,239,198.41929,596,725.51923,844,742.04
负债总额294,483,168.06403,785,555.67422,916,317.46
所有者权益合计501,756,030.35525,811,169.84500,928,424.58
归属于母公司所有者权益449,743,524.82471,393,192.84449,252,032.33
项目2012年1-9月2011年度2010年度
营业收入880,177,335.211,531,151,815.501,367,852,059.58
营业利润-33,625,446.4629,058,979.6011,699,638.48
利润总额-33,688,063.9929,007,550.2412,877,810.01
净利润-25,151,752.7821,127,213.919,438,351.14
归属于母公司所有者的净利润-22,636,619.9818,972,313.748,517,388.73
每股收益-0.160.140.06

名称持股数(股)比例(%)
美锦集团41,500,00029.73
山西明坤科工贸集团有限公司16,854,59012.07
卫锋835,6340.6
陕西省国际信托股份有限公司-财富2号768,0840.55
周金振711,2000.51
金东庆646,5990.46
蒋淼法544,0000.39
师桂娥501,1000.36
叶志文500,4500.36
中国华融资产管理股份有限公司486,6710.35

序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
姚巨货4,98612.5
姚俊良9,97225.0
姚俊杰4,98612.5
姚俊花4,98612.5
姚三俊4,98612.5
姚四俊4,98612.5
姚俊卿4,98612.5
 合 计39,888100.0

序号单位名称持股比例注册资本(万元)主营业务
山西美锦集团东于煤业有限公司美锦集团:100%20,000矿井基建
山西美锦煤焦化有限公司美锦集团:100%80,000焦炭生产销售
天津美锦国际贸易有限公司美锦集团:100%15,000焦炭的批发零售
美锦能源集团大连有限公司美锦集团:100%10,000国内贸易、国内货运代理
山西美锦建材有限公司美锦集团:100%2,000新兴墙材的生产
临县锦源煤矿有限公司美锦集团:99.7654%25,568矿井基建
山西五星陶瓷有限公司美锦集团:99%880陶瓷制品的生产与销售
山西亚太焦化冶镁有限公司美锦集团:95%23,800焦炭生产销售
上海宇祥投资有限公司美锦集团:95%6,300实业投资
10山西美锦机电设备有限公司美锦集团:90.18%1,018机电产品的销售,汽车运输
11山西美锦矿业投资管理有限公司美锦集团:86.19% 姚俊良:13.81%61,688煤矿管理
12山西美锦集团锦富煤业有限公司美锦集团:82.11%20,000矿井基建
13山西美锦煤炭气化股份有限公司美锦集团:81.74% 姚俊良:2.74%20,888焦炭生产销售
14山西美锦镁合金科技有限公司美锦集团:80%1,000镁合金的生产、销售
15美锦(扬州)置业有限公司美锦集团:80%20,000房地产开发
16山西汾西太岳煤业股份有限公司美锦集团:76.96%13,888矿井基建
17北京美锦国力投资有限公司美锦集团:70%203.6投资管理
18山西五星水泥有限公司美锦集团:60%1,800水泥及水泥制品的生产与销售
19山西美锦集团煤业有限公司美锦集团:58.9%20,000煤矿管理
20山西美锦房地产开发有限公司美锦集团:57.99%3,178房地产开发、销售
21清徐贯中大厦有限公司美锦集团:51%500房地产开发、销售
22山西国锦煤电有限公司美锦集团:49%50,000电力项目的开发、建设
23山西中航腾锦洁净能源有限公司美锦集团:45%10,000高炉煤气发电
24山西晋煤铁路物流有限公司美锦集团:33%16,000集装箱的储藏、装卸服务
25山西美锦能源股份有限公司美锦集团:29.73%13,959.90焦炭生产销售
26山西建华美锦管桩有限公司美锦集团:25%3,600管桩建材的生产销售
27山西宏良国际焦化有限公司美锦集团:17.08%5,588洗精煤、加工、经销焦炭
28山西焦联电子商务股份有限公司美锦集团:10%2,000通过公路经销焦炭;焦化网的开发与维护
29山西汾西中兴煤业有限公司美锦集团:5.82%17,177煤炭开采
30山西联合煤焦股份有限公司美锦集团:4.55%11,000通过铁路、公路销售焦炭
31苏州美锦汇风能源投资有限公司美锦集团:3.69%43,400港口投资
32山西美锦热电有限公司美锦集团:2%2,118煤矸石发电、集中供热、煤炭综合利用
33石太铁路客运专线公司美锦集团:1.54%650,000铁路运输
34ALTMAN INVESTMENT LIMITED姚俊良:40%股本1000万美元对外投资

(2)二级参/控股企业

序号单位名称持股比例注册资本

(万元)

主营业务
山西美锦煤化工有限公司美锦煤焦化:100%60,000焦炭、化工品等的生产销售
唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司美锦煤焦化:55%20,000焦炭生产项目投资
山西美锦焦化有限公司美锦能源:90%11,800焦炭生产销售
太原市宇宁物业管理有限公司山西美锦房地产开发有限公司:40%100物业管理、服务
山西美锦钢铁有限公司山西美锦热电有限公司:65%

山西宏良国际焦化有限公司:35%

58,888钢铁生产与销售
太原田喜宝生物科技有限公司煤炭气化:19%

ALTMAN:51%

6,000植物组织培养、矿产能源转换
太原美锦能源有限公司ALTMAN:100%210万美元生产销售精煤、焦炭及化工产品
山西兴华能源有限公司煤炭气化:100%1,000硅铁、建材等的销售
山西焦炭集团国内贸易有限公司煤炭气化:0.79%5,000焦炭、煤制品、化工产品的销售
10山西焦炭集团国际贸易有限公司煤炭气化:0.2%10,000煤制品等商品的进出口业务

项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
资产总额27,461,694,231.9021,749,148,498.2717,781,335,107.75
负债总额20,449,203,442.0915,269,491,589.6411,405,013,749.47
所有者权益7,012,490,789.816,479,656,908.636,376,321,358.28
项目2012年度2011年度2010年度
营业收入11,028,115,226.8312,464,904,628.008,707,965,974.90
利润总额756,303,242.09103,335,550.35159,040,640.13
净利润567,227,431.5768,890,366.90119,280,480.10

份方式补偿。

(十)上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

(十一)其他安排

1、关于本次发行前滚存未分配利润安排的预案:在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

2、本次重大资产重组的决议有效期:本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、本次发行股份的上市日程安排:本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准;通过相关审批后,具体日程安排另行确定。

4、美锦能源将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

(十二)独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为财通证券,具有保荐人资格,符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

三、本次交易行为是否构成关联交易

本次交易构成重大关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请关联方回避表决相关议案。

四、本次交易是否构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的预估价值合计为1,011,756.74万元,美锦能源2011年度经审计的合并财务报表总资产为92,959.67万元、净资产为52,581.12万元。拟购买资产占美锦能源合并报表净资产的比例符合《重大重组管理办法》第十一条的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

同时,根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,本次交易涉及美锦能源发行股票购买资产,应当提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易是否导致公司控制权变化

本次重大资产重组前美锦集团持有本公司29.73%的股份,为公司控股股东,实际控制人为姚俊良。本次重大资产重组完成后,按配套融资部分的股份发行上限计算,美锦集团将持有本公司不低于68.89%的股份,仍为本公司控股股东,姚俊良为实际控制人,故本次交易不会导致公司控制权变化。

本次交易将触发美锦集团对美锦能源的要约收购义务,由于美锦集团在取得本次重大资产重组发行的新股前已经拥有美锦能源控制权,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的相关规定,经上市公司股东大会非关联股东表决通过同意美锦集团免于发出要约、律师就美锦集团有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,美锦集团可以凭本次重大资产重组的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易已经获得的授权和批准

1、2013年3月12日,美锦集团股东会批准本次重组预案;

2、2013年3月13日,本公司第六届董事会第十一次会议审议通过本次重组预案。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

1、美锦能源股东大会已经履行法定程序审议通过本次重大资产重组事宜并同意美锦集团免于发出因本次重大重组事宜触发的要约;

2、中国证监会已经核准美锦能源本次重大资产重组事宜。

七、本次交易方案与上次披露预案的差异情况

本次交易方案与上次披露预案的差异情况及原因如下:

1、交易标的的变化

本次交易方案中,交易标的比上次披露预案减少了锦富煤业100%的股权和证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权。

因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内,锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整,从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响,环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性,因此本次方案未将其列入拟收购资产。

证号为清国用(2001)字第00048号的国有土地使用权目前由美锦能源子公司美锦焦化租用,考虑到该宗国有土地使用权由美锦能源收购后还要注入美锦焦化的手续复杂且流程较长,因此将考虑其他便捷方式解除该项关联交易。

2、标的资产预估值的变化

本次交易标的资产预估值的基准日为2012年12月31日,上次披露方案的标的资产预估值基准日为2011年12月31日。

单位:亿元

第五节 交易标的基本情况

一、拟收购的煤炭资产基本情况

(一)汾西太岳76.96%的股权

1、基本情况

公司全称:山西汾西太岳煤业股份有限公司

住 所:山西省沁源县灵空山镇畅村

注 册 号:140000100104084

法定代表人:姚俊杰

成立日期:2001年8月29日

公司类型:股份有限公司

注册资本:人民币13888万元

实收资本:人民币13888万元

经营范围:许可经营项目:该矿建设项目相关服务(不得从事煤炭生产,有效期至2012年1月31日)。

一般经营项目:矿用电力器材生产、维修、经营;煤炭高科技开发利用;批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。

2、历史沿革

(1)2001年公司设立

汾西太岳系经山西省人民政府《关于同意发起设立山西汾西太岳煤业股份有限公司的批复》(晋政函【2000】338号)批准设立的股份公司,成立于2001年8月29日,成立时注册资本为13,888万元,成立时的股权结构如下:

上述出资已经山西同仁会计师事务所(有限公司)于2000年12月20日出具的晋同师验第19号《验资报告书》予以审验。

(2)2005年股权转让

2005年12月,乐清市八达真空电气开关厂将其持有的200万股作价200万元全部转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次股权转让完成后,汾西太岳的股权结构变更如下:

(3)2006年股权转让

2006年9月,美锦集团将其持有的汾西太岳全部股份中的9,480万股(占公司股份总额68.26%)以9,480万元转让给山西美锦集团煤业有限公司。本次转让后,汾西太岳的股权结构变更如下:

(4)2010年股权转让

2010年10月,美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团,将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司;山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团;山西美锦煤炭气化股份有限公司其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股权转让完成后,汾西太岳股权结构变更如下:

截至本预案出具日,汾西太岳注册资本及股权结构同上,未发生变化。

3、主要财务数据

汾西太岳最近两年主要财务数据如下:

单位:元

注:截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

4、主要资产情况

(1)采矿权

目前汾西太岳持有国土资源部颁发的1000000820023号采矿许可证,基本情况如下:

汾西太岳经申请于2002年8月取得山西省国土资源厅核发的编号为“1400000220220” 的采矿许可证,有效期限为五年即2002年8月至2007年8月,开采矿种:煤、1#2#,生产规模为150.00万吨/年,矿区面积为47.8889平方公里。期间经过矿区调整,汾西太岳已于2008年1月30日取得国土资源部核发的编号为“1000000820023”的采矿许可证,并持有至今。

太岳煤矿位于山西省沁源县西部约33km处蔚村西,矿区面积37.414平方公里,行政区划隶属沁源县灵空山镇、李元镇、中裕乡及古县北平镇管辖。井田地处沁水煤田霍东矿区西部。根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞336号”《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》,截至2011年12月31日太岳煤矿采矿许可证范围内1、2号煤层保有资源储量总量11,265万吨(瘦煤10,560万吨,焦煤705万吨)。

根据山西省煤炭工业厅“晋煤办基发﹝2011﹞977号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿建设项目初步设计(修改)及配套选煤厂初步设计的批复》,太岳煤矿井田面积37.414k㎡,批准开采1号、2号煤层,批准开采标高+800米至+400米,矿井保有煤炭资源/储量114.19Mt,设计资源/储量100.467Mt,设计可采储量为75.7905Mt,设计服务年限38.87年。

(2)国有土地使用权

汾西太岳目前持有沁源县人民政府颁发的沁源县国用(2008)第80061号国有土地使用权证。

根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于2009年6月17日签署之“公担抵字第2009号抵字第008号”《担保合同》,汾西太岳以太岳煤矿采矿许可证为汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公借贷字第2009贷210号”《借款合同》提供抵押担保,该借款合同项下主债权种类为基本建设贷款,本金为4亿元人民币,借款期限为5年(自2009年6月17日至2014年6月16日)。

根据汾西太岳与中国民生银行股份有限公司太原分行于2011年12月26日签署之“公高抵字第2011号综抵080号”《最高额抵押合同》,汾西太岳以其采矿许可证为美锦集团与中国民生银行股份有限公司太原分行签署的“公授信字第2011贷242号”《综合授信合同》提供最高额抵押担保。该综合授信合同的最高授信额度为40.8亿元,有效使用期限为3年(自2011年12月26日至2014年12月26日)。就上述《最高额抵押合同》,美锦集团已与中国民生银行股份有限公司太原分行于2012年7月4日签订了“2012综合授信变更013”号《综合授信合同变更协议》,协议约定取消汾西太岳相关抵押事项。

5、与生产经营相关的资质或证照

汾西太岳150万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂已于2012年5月完成基建工作。

经山西省煤炭工业厅“晋煤办基发【2012】1751号”《关于山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿150万吨/年建设项目竣工验收的批复》,汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿已通过竣工综合验收。目前已取得安全生产许可证,煤炭生产许可证正在办理中。

配套选煤厂的环评验收文件已报送至山西省环境保护厅,正在申请办理环保验收手续。

截至本预案出具日,汾西太岳已取得的生产经营方面的资质如下:

注:另有副矿长崔保卿等六人以及总工程师姜书起拥有矿长安全资格证。

6、储量备案

7、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

汾西太岳已经依据有关法律法规的要求缴纳了采矿权价款。

根据相关法规规定,采矿权使用费的缴纳标准为每年1000元/平方公里。截至2012年12月31日,汾西太岳的采矿权使用费尚未缴纳。将在收到采矿权登记管理机关的交款通知书后及时缴纳。

美锦集团承诺:如因政策调整等原因,汾西太岳需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳采矿权使用费、采矿权价款,或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由美锦集团承担。

8、汾西太岳煤矿预计投产时间

汾西太岳150万吨/年煤矿建设项目及配套选煤厂于2012年5月完成基建工作,经联合试运转后已通过竣工综合验收,目前已取得了安全生产许可证,预计2013年3月底前能够取得煤炭生产许可证并变更营业执照的主营范围,增加煤炭开采与销售业务,正式投入生产。

9、关联方资金占用情况的说明

根据美锦集团提供的文件资料及出具的承诺函,汾西太岳不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况;也不存在汾西太岳为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

10、最近三年股权转让情况

2010年10月,美锦集团煤业有限公司将其持有的汾西太岳9,680万股中的9,480万股以9,480万元转让给美锦集团,将剩余的200万股以200万元转让给八达电气有限公司;山西五星陶瓷有限公司将其持有的208万股以208万元全部转让给美锦集团;煤炭气化其持有的800万股以800万元全部转让给美锦集团。本次股份转让的定价依据为转让的各笔股份对应汾西太岳注册资本的原始出资额,股份价格为1元/股。原因在于,美锦集团煤业有限公司、山西五星陶瓷有限公司、煤炭气化均为美锦集团及其关联人的控股子公司,各主体之间的股权转让系内部股权调整。八达电气有限公司的前身为汾西太岳设立时的发起人乐清市八达真空电气开关厂,2005年12月乐清市八达真空电气开关厂将其持有的200万股全部转让给山西美锦集团煤业有限公司时作价为200万元,同样是以原始出资额为基础。因此,经各方协商一致,本次股权转让以原始出资额作价,与本次交易中按照评估值确定交易价格方式不具有可比性。

本次重大资产重组中,汾西太岳76.96%股权的预估值为361,690.47万元,主要是因为汾西太岳的采矿权价值采用了折现现金流量法,且采矿权的取得时间点较早,成本较低,同时由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨,导致本次预评估增值幅度大。

(二)东于煤业100%的股权

1、基本情况

公司全称:山西美锦集团东于煤业有限公司

住 所:太原清徐县东于村

注 册 号:140000115893231

法定代表人:朱新民

成立日期:2012年1月30日

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本:人民币贰亿元

实收资本:人民币贰亿元

经营范围:许可经营项目:该矿建设项目相关服务(不得从事煤炭生产,有效期至2013年11月30日)。

2、历史沿革

(1)筹建阶段

经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发﹝2009﹞19号文、晋煤重组办发﹝2009﹞77号文批准,美锦集团作为重组整合主体,兼并重组整合山西省清徐同亿煤矿、清徐县东于煤矿、泽渔河煤矿、东于太平煤矿,重组后新设的煤矿企业预核准名称(采矿权人名称)为“山西美锦集团东于煤业有限公司”,整合后批准矿井生产能力为150万吨/年。经申请,东于煤业取得“(晋)名称预核内【2009】第008254号”企业名称预先核准通知书,筹建人为美锦集团,并于2009年12月取得证号为C1400002009121220046804的采矿许可证(生产规模:150万吨/年)。

2011年6月17日,东于煤业(筹)取得了山西省煤炭工业厅出具的“晋煤办基发﹝2011﹞938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。

(2)2012年1月正式设立

东于煤业于2012年1月30日正式设立,设立时注册资本为3,000万元,股权结构如下:

上述出资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年1月17日出具的晋中勤正和验字【2012】第003号《验资报告》予以审验。

(3)2012年3月增加注册资本至20,000万元

2012年3月23日,美锦集团决定向东于煤业增加注册资本17,000万元。增资后东于煤业的注册资本变更为20,000万元,股权结构如下:

上述增资已经山西中勤正和会计师事务所有限公司于2012年3月23日出具的晋中勤正和验资【2012】第011号《验资报告》予以审验。2012年3月31日山西省工商行政管理局予以核准并换发新的营业执照。

截至本预案出具日,东于煤业注册资本及股权结构同上,未发生变化。

(4)被兼并整合的四家煤炭企业的基本情况

①清徐县东于煤矿

清徐县东于煤矿成立于1975年5月1日,为清徐县财政局出资设立的全民所有制企业,隶属于清徐县安监局管理。

2003年4月,清徐县人民政府决定公开拍卖东于煤矿,拍卖范围为东于煤矿全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益,原属于东于煤矿的债权、债务和职工由县安监局负责接管和安置。上述相关资产进行了资产评估且评估结果经县财政局确认。美锦集团的控股子公司煤炭气化通过参与竞拍的方式,以18,313.4万元取得清徐县东于煤矿全部实物资产及生产经营等相关权益。

根据晋煤重组办发【2009】19号文的规定,美锦集团作为兼并整合主体与煤炭气化签署了《资产转让协议》,以18,313.4万元受让煤炭气化通过拍卖拥有的原清徐县东于煤矿的全部实物资产、无形资产及生产经营等相关权益。

清徐县东于煤矿已于2012年2月9日取得山西省工商行政管理局“(晋)登记内销字【2012】第009号”《准予注销登记通知书》。

②山西省清徐同亿煤矿

山西省清徐同亿煤矿成立于1994年4月28日,为清徐县人民政府出资设立的全民所有制企业。

根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定,在清徐县煤矿兼并重组整合工作领导组办公室的主持下,美锦集团与山西省清徐县同亿煤矿于2009年就煤炭资源整合相关资产交易问题签订《合作框架协议》、《关于有偿转让山西省清徐同亿煤矿整体产权协议》以及《关于有偿转让山西省清徐县同亿煤矿整体产权协议补充协议》,美锦集团收购同亿煤矿全部资产(包括全部股权和一切有形无形资产)10,963.39万元(该数额为净资产评估值,评估报告已经山西省国资委“晋国资产权函【2009】60号”文核准),并支付双方确认的负债3,500万元。目前美锦集团已向转让方支付价款共计12,492.17万元,剩余1,971.21万元按照清徐县财政局《关于清徐县煤矿兼并重组资金交付办法的通知》(清财字【2009】70号)交入清徐县财政局指定的财政账号。

山西省清徐同亿煤矿营业执照已于2010年4月15日被山西省工商行政管理局吊销。

③太原市清徐县东于太平煤矿、清徐县泽渔河煤矿

太原市清徐县东于太平煤矿成立于1984年10月8日,为清徐县东于镇东于村村民委员会出资设立的集体所有制企业,已于2006年8月22日被山西省工商行政管理局吊销营业执照,并被列入山西省人民政府安全生产委员会办公室2006年12月30日出具的《关于煤矿第一阶段已关闭矿井和第二阶段确定关闭矿井的公告(1-11)》。

清徐县泽渔河煤矿成立于1983年11月18日,为清徐县东于镇人民政府出资设立的集体所有制企业,已于2007年10月11日被山西省工商行政管理局吊销营业执照,并于2007年9月7日被列入《太原市人民政府关于第三阶段第二批关闭煤矿名单公告》。

清徐县东于太平煤矿及泽渔河煤矿的采矿权被收回并关闭后,2009年根据晋煤重组办发﹝2009﹞77号文的规定,由美锦集团对两矿的资源进行整合。

3、主要财务数据

东于煤业最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:元

4、主要资产情况

(1)采矿权

目前东于煤业持有山西省国土资源厅颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证,基本情况如下:

东于煤业(筹)经申请于2009年10月4日取得山西省国土资源厅核发的证号为“C1400002009121220046804”的采矿许可证,采矿权人、矿山名称均为“山西美锦集团东于煤业有限公司”,有效期限:贰年即自2009年12月4日至2011年12月4日,开采矿种:煤、03#—9#,开采方式:地下开采,生产规模为150.00万吨/年,矿区面积为16.8487平方公里。该证于2011年12月2日获准延期,有效期限为一年即自2011年12月4日至2012年12月4日。东于煤业正式设立后,该证于2012年12月1日获准延期,有效期限为一年即自2012年12月1日至2013年12月1日,矿区面积调整为16.8506平方公里,并持有至今。

东于煤矿地处山西省清徐县县城西北约16km处的东于镇新民村附近,行政区域隶属清徐县东于镇管辖,井田位于西山煤田东南部,大(同)~运(城)高速公路从井田东南部穿越,由太原~离石的307国道紧邻井田南部,交通运输较为方便。根据国土资源部“国土资储备字﹝2012﹞334号”《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》,截至2011年12月31日,东于煤矿保有资源储量27,363万吨(贫煤17,330万吨,无烟煤7,185万吨,贫瘦煤2,848万吨)。

根据山西省煤炭工业厅 “晋煤办基发﹝2011﹞109号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》,东于煤矿批准开采03-9号煤层,批准开采标高+830米至+400米,矿井保有煤炭资源/储量273.42Mt,设计可采储量为142.88Mt,设计服务年限73.2年。

(2)国有土地使用权

东于煤业矿井建设项目占用的原234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。

在本次交易中,该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

在东于煤业兼并整合过程中,由于东于煤业当时尚未正式成立,美锦集团与上海浦东发展银行股份有限公司太原分行于2010年9月17日签署《并购贷款合同》(编号68012010280427),由美锦集团向后者借款2.8亿元人民币用于并购山西同亿煤矿、清徐县泽渔河煤矿,贷款期限从2010年9月17日至2015年8月18日止,美锦集团承诺在获得该合同项下的贷款资金完成并购项目后,应将并购完成后所获得的目标资产抵押/质押给贷款人。截至本预案出具日,上述抵押/担保承诺已经双方协商予以解除。

5、涉及的报批事项

东于煤业150万吨/年矿井建设项目目前处于基建阶段。该项目已于2011年6月23日取得“晋煤办基发【2011】938号”《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》。根据晋政办【2009】100号文的规定,东于煤业矿井建设项目涉及的主要报批事项如下:

(1)已取得的与开工建设相关的批复

①办矿资格

②地质报告

③初步设计

④安全核准

⑤开工建设

(2)正在办理的与开工建设相关的报批事项

①环评批复

美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业的煤矿基建项目环境影响评价报告书及相关申请文件,目前该报告书已编制完成,相关申请文件已基本就绪,准备向国家环保部报送。美锦集团承诺承担办理上述证照所发生的相关费用。

②国有土地使用权

东于煤业原占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。

(3)正式投产前还需办理的报批事项

①联合试运转:基本建设完成东于煤业应当向山西省煤炭工业厅办理联合试运转登记,联合试运转时间为不少于1个月,不超过6个月。

②竣工综合验收:东于煤业办理经国家、省、市、县等相关行业管理部门组织的包括环保、消防、职业卫生、劳动用工、工程质量认证、安全设施与条件、瓦斯抽放等各类单项验收及矿井竣工综合验收。

取得山西省煤炭厅的矿井竣工综合验收批复后,东于煤业须向山西省煤矿安全监察局申请办理《安全生产许可证》,向山西省煤炭工业厅申请办理《煤炭生产许可证》。在获得上述证照后,东于煤业应当向向山西省工商行政管理局申请增加营业范围,换发可以从事煤炭生产的营业执照。

6、储量备案证明

7、采矿权价款、采矿权使用费等支付情况

根据东于煤业与清徐县人民政府于2012年3月28日签订的《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》以及清徐县国土资源局于2012年2月28日出具的《清徐县煤炭资源整合兼并重组采矿权价款缴纳通知》,东于煤业兼并重组应缴采矿权价款总额31,588.8743万元。截至本预案出具日,东于煤业已缴纳6,320万元,该应缴采矿权价款扣除已缴纳部分后已计入东于煤业的负债,本次交易中东于煤业的预估值已反映了上述负债的影响。

东于煤业截至2012年12月31日的采矿权使用费已缴纳完毕。

美锦集团承诺:除上述应交采矿权价款外,如因政策调整等原因,东于煤业需要补缴交割日前因取得采矿权而缴纳的相关费用,包括但不限于缴纳采矿权价款、采矿权使用费,或因取得该等采矿权事宜产生纠纷的,该等款项和责任由美锦集团承担。

8、东于煤矿预计投产时间及后续投入

东于煤矿目前处于建设期,根据该煤矿的初步设计方案及开工建设批复,综合考虑建设工期、联合试运转、竣工综合验收以及办理安全生产许可证、煤炭生产许可证的时间需要,东于煤业正式投产的时间为2014年下半年。根据东于煤矿的初步设计方案,截至2012年12月31日,东于煤矿的建设尚需投入约3亿元。

9、关联方资金占用情况的说明

根据美锦集团、东于煤业提供的文件及美锦集团出具的承诺函,东于煤业不存在资金被美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业占用的情况,也不存在为美锦集团或美锦集团除拟置入资产外的关联企业提供抵押、质押和担保的情况。

10、最近三年权益转让情况

东于煤业最近三年未发生权益转让情况。

二、拟收购焦化资产基本情况

本次交易中,美锦能源拟收购的美锦集团持有的焦化资产为美锦煤焦化100%的股权。

(一)美锦煤焦化100%的股权

1、基本情况

公司名称:山西美锦煤焦化有限公司

注册号:140000110106634

住 所:太原市清徐县文源路中段7层

法定代表人:姚锦龙

注册资本:8亿元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2008年7月14日

经营范围:煤制品的销售;焦炭、生铁、化工产品(除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品)、金属镁、钢材的加工(以上国家法律限制的除外)

2、历史沿革

(1)2008年7月公司设立

2008年7月14日,山西美锦煤焦化有限公司注册成立。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2008年7月8日出具的《验资报告》((2008)京会兴验字第1-18号),美锦煤焦化申请登记的注册资本20,000万元,其中首次出资4,000万元,美锦集团以货币缴纳出资2,040万元,姚俊良以货币缴纳的注册资本1,960万元。首期出资后,煤焦化的股权结构如下:

(2)2008年10月增加注册资本至5亿元

2008年10月29日,亚太焦化以用于焦炭生产经营性的固定资产和存货对美锦煤焦化出资5,000万元并增资30,000万元,其中5,000万元出资义务系承继原股东美锦集团、姚俊良在煤焦化设立时应于第二期缴足其余注册资本的出资义务,原股东美锦集团、姚俊良相应放弃5,000万元的出资权利。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司《验资报告》((2008)京会兴验字第1-34号),亚太焦化以经评估的实物资产缴纳出资35,000万元,姚俊良以现金缴纳出资11,000万元,本期共缴纳出资46,000万元。本次股东及注册资本变更后,煤焦化的注册资本5亿元,实收资本5亿元,煤焦化股权结构变更如下:

(3)2009年增加注册资本至8亿元并调整股权结构

2009年12月10日,美锦煤焦化以2009年度第七次股东会决议决定将公司注册资本增加至80,000万元,增加部分30,000万元由美锦集团以货币形式追加;同意亚太焦化将其对煤焦化的出资1,440万元占注册资本1.8%转让给姚俊良,出资4,760万元占注册资本5.95%转让给姚俊花,出资7,200万元占注册资本9%转让给姚巨货,出资7,200万元占注册资本9%转让给姚俊杰,出资7,200万元占注册资本9%转让给姚三俊,出资7,200万元占注册资本9%转让给姚四俊,股权转让后,亚太焦化不再持有煤焦化的股权;美锦集团将其对煤焦化的出资2,440万占注册资本3.05%的股权转让给姚俊花,将出资7,200万元占注册资本9%的股权转让给姚俊卿。本次增资由山西中勤会计师事务所有限公司以《验资报告》(晋中勤验字(2010)第001号)予以验证。本次增资及股权转让后,美锦煤焦化注册资本变更为80,000万元,股权结构如下:

(4)2011年12月调整股权结构

经2011年12月28日召开的美锦煤焦化股东会决议同意,所有自然人股东将其持股转让给美锦集团。转让后公司变更为法人独资一人有限责任公司,工商登记变更后股权结构如下:

截至本预案出具日,美锦煤焦化的注册资本及股权结构同上,未再发生变化。

3、主要资产情况

(1)主要固定资产

美锦煤焦化拥有的生产性固定资产为洗煤——配备煤——炼焦——化产回收生产线以及相配套的热电车间、供热车间、污水处理及相应的辅助生产设施等焦化生产相关全部固定资产,根据生产工艺流程可分为第二洗煤厂、炼焦四车间、炼焦五车间、化产三车间、化产一车间、热电车间、供热车间、污水处理厂、厂区外部管网等相对独立的系统,共同形成年入洗原煤200万吨、焦炭160万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

(2)长期股权投资

美锦煤焦化的长期股权投资主要为美锦煤化工100%的股权、唐钢美锦55%的股权,相关子公司的基本情况参见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”之“(二)美锦煤焦化下属子公司”。

(3)国有土地使用权

美锦煤焦化目前持有清徐县人民政府颁发的并清政地国用(2013)第00006号国有土地使用权证。

4、主要业务发展及资质

美锦煤焦化主要产品包括焦炭、煤气和化产三大类,现有年产焦炭160万吨,外供煤气1.6亿立方米,焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

截至本预案出具日,美锦煤焦化拥有的与生产经营相关的主要资质和证照如下:

美锦煤焦化现有的焦化生产线已严格遵循“环保三同时原则”经主管部门审核通过并获得排污许可证以及焦化行业准入,符合相关环境保护及焦化行业法律法规的要求。

5、最近三年股权转让情况

根据美锦集团与姚巨货、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿、姚俊花、姚俊良于2011年10月18日签署之《股权转让协议》并经美锦煤焦化2011年12月28日召开的股东会决议批准,美锦集团受让各自然人股东合计持有的美锦煤焦化72%股权,转让价格为各自然人股东原持股比例对应美锦煤焦化注册资本(8亿元)的原始出资额。

上述股权转让详见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”之“(一)美锦煤焦化100%的股权”之“2、历史沿革”。美锦煤焦化的上述自然人股东同时为美锦集团的股东。由于本次交易系美锦集团及其自然人股东就控制的子公司之间的内部股权结构调整,因此各股权转让价格以对应的美锦煤焦化注册资本的原始出资额为依据。

本次重大资产重组中美锦煤焦化100%股权的预估值为267,002.18万元,采用了资产基础法的评估方法,主要依据美锦煤焦化截至2012年12月31日母公司口径和各子公司的资产、负债状况评估而来。

6、主要财务数据(合并口径)

美锦煤焦化最近两年主要财务数据如下:

单位:元

注:截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计。

焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业,2012年美锦煤焦化一方面受下游钢铁行业波动影响,由于焦炭市场价格下降而限产;另一方面尽管焦煤价格有所下调,但采购成本的下调并不足以弥补焦炭价格的下降,同时购买焦煤过程中普遍要求现金或者预付款等方式,焦炭企业需要将收取的票据贴现,又增大了公司的财务费用。以上因素导致美锦煤焦化2012年度全年业绩亏损。美锦煤焦化的具体经营情况及财务数据将在《报告书》中进行披露。

上次披露预案中披露的美锦煤焦化2011年度未经审计的净利润为4773万元,本次预案披露的美锦煤焦化审计后2011年度净利润为2200万元。两次预案披露中,美锦煤焦化2011年度净利润差额主要由美锦煤焦化应收账款减值、美锦煤焦化全资子公司美锦煤化工预付账款减值等会计调整因素造成。应收账款及预付账款减值调整的金额占美锦煤焦化2011年度(合并口径)总资产0.33%、净资产0.92%,对美锦煤焦化资产总额、所有者权益影响较小。

(二)美锦煤焦化下属子公司

1、美锦煤化工

(1)基本信息

公司名称:山西美锦煤化工有限公司

注册号:140000110108548

住 所:吕梁市交城县夏家营工业园

法定代表人:姚锦龙

注册资本:6亿元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2009年10月16日

经营范围:许可经营项目:通过铁路经销焦炭(有效期至2013年4月30日)。

一般经营项目:煤制品、生铁、化工产品(国家专项审批的除外、化学危险品除外)、金属材料(除贵稀金属)、钢材的销售;钢材的加工;焦炭的生产。

(2)历史沿革

①2009年公司设立

2009年10月16日,美锦煤化工注册成立。根据山西中勤会计师事务所有限公司于2009年10月15日出具的《验资报告》(晋中勤字(2009)第072号),美锦煤焦化以现金出资5,000万元组建美锦煤化工,并已经实际缴纳全部出资。

②2010年1月增加注册资本至6亿元

2010年1月20日,美锦煤焦化以现金30,000万元向美锦煤化工增资,同时以经评估的实物资产净值74,073.59万元向美锦煤化工投资,实物资产中的25,000万作为煤化工注册资本,其余评估净值49,073.59万元计入资本公积。上述出资由山西中勤会计师事务所有限公司以《验资报告》(晋中勤验字(2010)第002号)予以审验。本次增资完成后,股权结构如下:

截至本预案出具日,美锦煤化工注册资本及股权结构同上,未有变化。

(3)主要资产情况

①主要固定资产

美锦煤化工的主要固定资产包括焦炉2组、配套的化产回收及焦化酚氰废水处理站和洗煤厂一座,焦化工程总体设计规模为180万吨/年焦炭生产能力,形成年入洗原煤200万吨、焦炭180万吨和相应的化产回收生产完整的系统。

②国有土地使用权

美锦煤化工有限公司目前持有交城县人民政府颁发的交城县夏家营工业园的交城国用(2013)第001号国有土地使用权证。

房屋所有权证

美锦煤化工目前持有交县房地产管理中心颁发的交房权证交城县字第020000401号房屋所有权证,建筑面积25731.30㎡。

(4)主要业务发展及生产经营资质

美锦煤化工主要产品有焦炭、焦炉煤气和化工产品三大类。现有年产焦炭180万吨,外供煤气2.2亿立方米,焦油、粗苯以及硫铵等其他化工产品8万吨的生产能力。

截至本预案出具日,美锦煤化工拥有的与生产经营相关的主要资质和证照如下:

美锦煤化工现有的焦化生产线已严格遵循“环保三同时原则”经主管部门审核通过并获得排污许可证以及焦化行业准入,符合相关环境保护及焦化行业法律法规的要求。

2、唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司

(1)基本信息

公司名称:唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司

注册号:130223000014195

住 所:滦县司家营循环经济园区

法定代表人:姚俊杰

注册资本:7亿元

成立日期:2012年8月24日

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:焦炭生产项目投资

(2)历史沿革

①2012年公司设立

唐钢美锦于2012年8月24日注册成立。根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2012年8月14日出具的《验资报告》(冀金谷会验设字【2012】216号),唐钢美锦注册资本7亿元、实收资本1.4亿元,具体股权结构如下:

②2013年缴纳第二期注册资本

根据河北金谷会计师事务所有限责任公司于2013年1月28日出具的《验资报告》(冀金谷会验设字【2013】011号),唐钢集团和美锦煤焦化分别于2013年1月28日第二次缴纳注册资本共1.4亿元。本次出资缴纳后,唐钢美锦的股权结构及实收资本情况如下:

截至本预案出具日,唐钢美锦的股权结构及实收资本情况同上,未发生变化。

(3)主要业务经营情况

唐钢美锦系美锦煤焦化与唐钢集团共同出资设立的公司,主要为实施原唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目。该项目已经河北省发展改革委员会“冀发改产业备字【2011】80号”文备案,并经河北省发展和改革委员会“冀发改函【2012】197号”《关于唐山德盛煤化工有限公司环保搬迁项目变更投资主体的函》批准项目投资主体变更为唐钢美锦。

该项目设计年产焦炭150万吨,项目主要建设内容为:2×65孔JNX3-70-1型炭化室高7m复热式焦炉、190t/h干熄焦装置,以及相关配套设备和设施。

截至本预案出具日,该项目仍处于筹建阶段。

三、拟收购的其他资产

(一)天津美锦国际贸易有限公司100%的股权

1、基本情况

公司名称:天津美锦国际贸易有限公司

注册号:120192000030550

住 所:天津港保税区海滨十一路166号115

法定代表人:姚俊卿

注册资本:壹亿伍仟万元人民币

实收资本:壹亿伍仟万元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2008年10月13日

经营范围:钢铁、钢坯、钢材、铁矿石、铁精粉、焦炭、冶金炉料的批发零售;国际贸易(国家有专项、专管规定的,按规定执行)

2、历史沿革

(1)公司设立

天津美锦系由美锦集团和山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金3,000万元、2,000万元共同出资设立的有限公司,成立于2008年10月13日,成立时注册资本为5,000万元,成立时的股权结构如下:

上述出资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2008年10月10日出具的津中兴验字(2008)第1-0313号《验资报告书》予以审验。

(2)2010年注册资本增加至15,000万元

经2010年3月3日召开的天津美锦股东会决议同意,美锦集团、山西美锦钢铁有限公司分别以货币资金6,000万元、4,000万元向天津美锦增资,天津美锦的注册资本增加10,000万元至15,000万元。上述增资已经天津市中兴有限责任会计师事务所于2010年3月5日出具的津中兴验字(2010)第1-1052号《验资报告书》予以审验。本次增资完成后,天津美锦注册资本变更为15,000万元,股权结构变更如下:

(3)2012年1月股权转让

经2012年1月4日召开的天津美锦股东会决议同意,山西美锦钢铁有限公司将其持有的40%股权全部转让给美锦集团。本次转让完成后,天津美锦变更为法人独资有限责任公司,工商登记变更后股权结构如下:

截至本预案出具日,天津美锦注册资本及股权结构同上,未再发生变化。

3、最近三年股权转让情况

根据山西美锦钢铁有限公司与美锦集团于2012年1月4日签署之《股权转让协议》并经天津美锦股东会决议批准,山西美锦钢铁有限公司将持有的天津美锦40%的股权以人民币6,000万元转让给美锦集团。本次股权转让的定价依据为所转让股权对应的注册资本额。

本次重大资产重组中,天津美锦100%股权的预估值为15,220.50万元,采用了资产基础法的评估方法,主要依据天津美锦截至2012年12月31日的资产、负债状况评估而来。

4、主要财务数据

天津美锦最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

注:截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

(二)美锦能源集团大连有限公司100%的股权

1、基本情况

公司名称:美锦能源集团大连有限公司

注册号:210200000461211

住 所:大连市沙河口区体坛路22号

法定代表人:王阿里

注册资本:壹亿元人民币

实收资本:壹亿元人民币

公司类型:有限责任公司

成立日期:2011年9月14日

经营范围:货物、技术进出口、国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可后方可经营);国内货运代理(不含专项审批);普通货物仓储(不含危险化学品)

2、历史沿革

大连美锦系由美锦集团以货币资金10,000万元设立的有限公司,成立于2011年9月14日,成立时注册资本为10,000万元,成立时的股权结构如下:

上述出资已经大连凯宇联合会计师事务所于2011年9月6日出具的凯宇内验字(2011)第428号《验资报告》予以审验。

截至本预案出具日,大连美锦注册资本及股权结构同上,未再发生变化。

3、主要业务发展及资质

大连美锦主要从事国内一般贸易,目前拥有编号为20213004010036的煤炭经营许可证。

4、主要财务数据

大连美锦最近两年的主要财务数据如下:

单位:元

注:截至2012年12月31日/2012年度的财务数据未经审计

四、交易标的的权属情况

截至本预案出具日,交易标的及其子公司均依法设立、合法存续,不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。除本节“一、拟收购的煤炭资产基本情况 (一)汾西太岳76.96%的股权”之“4、主要资产情况”披露的担保事项外,美锦集团持有的交易标的股权及各交易标的持有的资产不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形,亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况。

五、标的资产的预估值及定价

(一)标的资产的预估值及作价

采矿权预估增值幅度较大,主要因原始取得成本较低,导致预估增值。

上述标的资产评估明细表如下:

山西美锦集团东于煤业有限公司单位:万元

山西汾西太岳煤业股份有限公司单位:万元

山西美锦煤焦化有限公司(母公司口径)单位:万元

天津美锦国际贸易有限公司单位:万元

美锦能源集团大连有限公司单位:万元

(二)预估方法及参数选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本法)、市场比较法和收益法。资产基础法(成本法)是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

本次预估根据不同的标的资产整体上采用资产基础法和收益现值法分别进行预估,对于采矿权的预估采用折现现金流法进行预估,对于土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行预估。

1、煤矿资产的预估

本次预估的方案涉及的太岳煤矿已经完成联合试运转、东于煤矿处在整合建设期,评估人员认为两个煤矿具有一定规模,其储量核实报告经过评审、备案,具有正规设计院出具的初步设计及可行性研究报告,具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能够用货币计量,预期收益年限可以预测,满足使用折现现金流量法进行评估的要求。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《中国矿业权评估准则》,确定本次预估采用折现现金流量法。其计算公式为:

其中: P——矿业权预估价值;

CI——年现金流入量;

CO——年现金流出量;

(CI-CO)t——年净现金流量;

i——折现率;

t ——年序号(i=1,2,…,n);

n——预估计算年限

本次预估时采用的主要参数说明如下:

(1)、储量

太岳煤矿

本次预估利用的资源储量依据主要为2012年2月山西地科勘察有限公司编制的《山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告》(送审稿)。

资源量如下:保有资源储量11265.00万吨,包括(111b)1124.00万吨,(122b)3063.00万吨,(333)7078.00万吨。

根据太原市明仕达煤炭设计有限公司《山西汾西太岳煤矿初步设计(修改版)》(以下简称:“初步设计”),(333)可信度系数参照“初步设计”进行取值,考虑设计损失量后通过计算得到预估利用的可采储量为7288.70万吨。

2012年10月30日,国土资源部已出具国土资储备字[2012]336号关于《山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。

东于煤矿

本次预估利用的资源储量依据主要为2011年3月山西省第三地质工程勘察院编制的《山西省太原西山煤田清徐县山西美锦集团东于煤业有限公司煤炭资源储量核实报告(供兼并重组用)》。

资源量评审结果如下:保有资源储量27580.00万吨,包括(111b)13029.00万吨,(122b)10311.00万吨,(333)4240.00万吨。

根据《山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》(以下简称:“初步设计”),(333)可信度系数参照“初步设计”进行取值,考虑设计损失量后通过计算得到预估利用的可采储量为12302.86万吨。

2012年11月2日,国土资源部已出具国土资储备字[2012]344号关于《山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。

预估二个煤矿的资源储量如下表所示(单位:万吨):

(2)生产能力

根据采矿许可证、“初步设计”及“开发利用方案”,太岳、东于两个煤矿的生产能力均为150万吨/年。

(3)服务年限

根据各煤矿的可采储量和设计生产能力,考虑储量备用系数后确定两个矿山的服务年限如下表所示:

(4)销售价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),本次预估选取评估基准日前的五个年度内的当地平均价作为未来各年产品的销售价格。经计算各矿的销售价格(不含税,元/吨)如下表所示:

(5)固定资产投资

本次预估固定资产投资根据“初步设计”分析确定,本次预估时采用的固定资产投资额(万元)如下表所示:

(6)折现率

根据国土部颁发的《矿业权评估参数确定指定意见》(CMVS30800-2008)确定折现率,计算公式为:

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率可以选取距离预估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距预估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次预估无风险报酬率选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率4.75%。

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率,一般取值规定如下表所示:

本次预估风险报酬率按照平均值选取为3.50%,即:

折现率=无风险报酬率+勘探及建设阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务 经营风险报酬率=4.75%+0.75%+1.50%+1.25%=8.25%。

(7)采矿权预估结果

标的资产本次方案上次预案差异原因
汾西太岳76.96%股权36.1749.442012年以来原煤价格下降
东于煤业100%股权35.7839.862012年以来原煤价格下降
美锦煤焦化100%股权26.7028.342012年因行业周期性波动原因亏损
天津美锦100%股权1.521.50差异较小
大连美锦100%股权1.000.96差异较小

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
山西美锦能源有限公司9,68069.70
汾西集团3,00021.60
煤炭气化8005.76
乐清市八达真空电气开关厂2001.44
山西五星陶瓷有限公司2081.50
合计13,888100.00

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团9,68069.70
汾西集团3,00021.60
煤炭气化8005.76
山西美锦集团煤业有限公司2001.44
山西五星陶瓷有限公司2081.50
合计13,888100.00

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
山西美锦集团煤业有限公司9,68069.70
汾西集团3,00021.60
锦煤炭气化8005.76
美锦集团2001.44
山西五星陶瓷有限公司2081.50
合计13,888100.00

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团10,68876.96
汾西集团3,00021.60
八达电气有限公司2001.44
合计13,888100.00

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产1,679,611,249.551,091,311,804.13
负债1,538,869,513.08944,361,847.76
股东权益140,741,736.47146,949,956.37
归属母公司的股东权益140,741,736.47146,949,956.37
项目2012年度2011年度
营业收入
营业利润
利润总额-984,351.37-2,535,517.70
归属母公司的净利润-738,263.52-1,901,638.27

证号期限发证机关备注
10000008200232008年1月30日至2037年9月1日国土资源部开采方式:地下开采

矿区面积:37.414平方公里


证号类型用途终止日期面积座落
沁源县国用(2008)第80061号出让工业用地2057年5月28日127261.7㎡沁源县灵空山镇畅村

序号证照名称发证/办理单位有效期限证号
排放污染物许可证山西省环境保护厅2012年6月25日至2015年6月24日14043106100302
安全生产许可证山西煤矿安全监察局2013年2月4日至2016年2月4日晋MK安许证字【2013】X099
煤矿矿长资格证山西省煤炭工业厅证书编号:MK140500512

郝建生

煤矿矿长安全资格证山西省煤炭工业厅2012年12月24日至2013年12月24日证书编号:第10014010500555号

郝建生


国土资源部2012年10月30日《关于〈山西省沁水煤田沁源县太岳煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字﹝2012﹞336号)

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团3,000100
合计3,000100

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团20,000100
合计20,000100

项目2012年12月31日
资产总额679,953,291.39
负债总额479,951,929.89
所有者权益200,001,361.50
项目2012年度
营业收入
利润总额1,815.33
净利润1,361.50

证号期限发证机关备注
C14000020091212200468042012年12月1日至2013年12月1日山西省国土资源厅生产规模:150万吨/年

矿区面积:16.8506平方公里


单位时间文件名称及文号
山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室2009年9月14日《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案(部分)的批复》(晋煤重组办发【2009】19号)
山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室2009年11月6日《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案的补充批复》(晋煤重组办发【2009】77号)

出具单位时间文件名称及文号
山西省煤炭工业厅2010年7月8日《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》(晋煤规发【2010】591号)

山西省煤炭工业厅2011年1月18日《关于山西美锦集团东于煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的批复》(晋煤办基发【2011】109号)

出具机关出具时间文件名称及文号
山西煤矿安全监察局2011年4月12日《关于对山西美锦集团东于煤业有限公司扩建项目安全设施设计审查的批复》(晋煤监安二字【2011】176号)

出具机关出具时间文件名称及文号
山西省煤炭工业厅2011年6月17日《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》(晋煤办基发【2011】938号)
山西省煤炭基本建设局2012年11月28日《关于山西美锦集团东于煤业有限公司兼并重组整合项目延长建设工期的批复》

出具单位时间文件名称及文号
国土资源部2012年11月2日《关于〈山西省西山煤田清徐县东于煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字﹝2012﹞334号)

股东名称认缴注册资本(万元)出资比例实收资本(万元)
美锦集团10,20051%2,040
姚俊良9,80049%1,960
合计20,000100%4,000

股东名称注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
美锦集团2,0402,0404.08
亚太焦化35,00035,00070.00
姚俊良12,96012,96025.92
合计50,00050,000100.00

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
美锦集团22,40022,40028
姚巨货7,2007,200
姚俊良14,40014,40018
姚俊杰7,2007,200
姚三俊7,2007,200
姚四俊7,2007,200
姚俊卿7,2007,200
姚俊花7,2007,200
合计80,00080,000100

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)出资比例(%)
美锦集团80,00080,000100
合计80,00080,000100

证号类型用途终止日期面积座落
并清政地国用(2013)第00006号出让工业用地2060年11月22日247070.61㎡清源镇大北村

序号证照名称发证/办理单位有效期限证号或办理情况
焦化行业准入中华人民共和国工业和信息化部符合《焦化行业准入条件》企业名单(第六批)(工业和信息化部公告2011年第46号)
焦炭经营许可证山西省经济和信息化委员会2010年4月21日至2013年4月30日晋焦经营编号:NO.017
排污许可证山西省环境保护厅2011年12月28日至2014年12月27日许可证编号:14012125200273
安全生产许可证山西省安全生产监督管理局2013年1月31日至2013年12月31日编号:(晋)WH安许证字【2013】1198Y1
全国工业产品生产许可证山西省质量技术监督局2012年10月11日至2017年10月10日证书编号:

(晋)XK13-014-00115

铁路开户证明文件太原铁路局太运焦【2011】551号、552号及太运焦【2011】203号
辐射安全许可证山西省环境保护厅2009年5月31日至2014年5月30日晋环辐证【00533】

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产10,220,875,550.876,824,808,262.56
负债7,635,194,012.713,954,892,104.62
股东权益2,585,681,538.162,869,916,157.94
归属母公司的股东权益2,585,681,538.162,869,916,157.94
项目2012年度2011年度
营业收入4,795,066,767.787,791,772,624.59
营业利润-380,864,658.6334,434,265.73
利润总额-380,941,072.2533,471,921.92
归属母公司的净利润-286,194,878.6722,032,915.32

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例
美锦煤焦化5,0005,000100%
合计5,0005,000100%

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例
美锦煤焦化60,00060,000100%
合计60,00060,000100%

证号类型用途终止日期面积座落
交城国用(2013)第001号出让工业用地2062年10月8日523003㎡夏家营镇王明寨村

序号证照名称发证/办理单位有效期限证号或办理情况
焦化行业准入中华人民共和国工业和信息化部 -符合《焦化行业准入条件》企业名单(第六批)(工业和信息化部公告2011年第46号)
焦炭经营许可证山西省经济和信息化委员会2010年4月21日至2013年4月30日晋焦经营编号:NO.255
排污许可证山西省环境保护厅制2012年11月16日至2015年11月15日许可证编号:14112225200103-0000
安全生产许可证山西省安全生产监督管理局2012年3月14日至2013年6月28日编号:(晋)WH安许证字【2012】1199
全国工业产品生产许可证山西省质量技术监督局2012年9月11日至2017年09月10日证书编号:(晋)XK13-014-00111
铁路开户证明文件太原铁路局太运焦【2011】554号、555号及太运焦【2011】204号
辐射安全许可证山西省环境保护厅2015年7月5日晋环辐证【00516】

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例
美锦煤焦化38,5007,70055%
唐钢集团31,5006,30045%
合计70,00014,000100%

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例
美锦煤焦化38,50015,40055%
唐钢集团31,50012,60045%
合计70,00028,000100%

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团3,00060
山西美锦钢铁有限公司2,00040
合计5,000100

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团9,00060
山西美锦钢铁有限公司6,00040
合计15,000100

股东名称认缴注册资本(万元)实收资本(万元)认缴比例
美锦集团15,00015,000100%
合计15,00015,000100%

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产3,734,789,195.862,957,742,967.36
负债3,583,563,594.892,816,827,011.61
股东权益151,225,600.97140,915,955.75
归属母公司的股东权益151,225,600.97140,915,955.75
项目2012年度2011年度
营业收入2,114,615,894.141,881,641,826.87
营业利润 1,128,850.20-7,071,436.25
利润总额1,128,850.21-7,074,105.71
归属母公司的净利润846,637.66-5,443,532.53

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
美锦集团10,000100
合计10,000100

项目2012年12月31日2011年12月31日
资产100,818,262.1696,559,117.96
负债675,249.570.00
股东权益100,143,012.5996,559,117.96
归属母公司的股东权益100,143,012.5996,559,117.96
项目2012年度2011年度
营业收入110,756,633.850.00
营业利润 721,276.61-4,587,842.72
利润总额721,140.41-4,587,842.72
归属母公司的净利润540,855.31-3,440,882.04

美锦重大资产重组预估值汇总对比表
单位:万元
序号单位净资产

账面值

净资产

预估值

增值额增值率评估方法
东于煤业20,000.14360,209.30340,209.161701.03%总体评估采用资产基础法,其中采矿权采用折现现金流法
汾西太岳(76.96%)10,831.48361,690.47350,858.983239.25%总体评估采用资产基础法,其中采矿权采用折现现金流法
美锦煤焦化269,875.91267,002.18-2,873.73-1.06%采用资产基础法
天津美锦15,122.5615,220.5097.940.65%采用资产基础法
大连美锦10,014.3010,014.300.00%采用资产基础法
 合计325,844.391,014,136.74688,292.35211.23% 

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
D=C-BE=D/B×100%
流动资产合计3,104.023,104.02
非流动资产合计64,891.31399,903.52335,012.21516.27
其中:长期股权投资 
固定资产3,590.963,411.40-179.56-5.00
在建工程28,073.8628,418.20344.341.23
无形资产32,938.87367,786.30334,847.431,016.57
其中:无形资产-土地使用权 
其他非流动资产287.61287.61
资产总计67,995.33403,007.54335,012.21492.70
流动负债47,995.1945,178.24-2,816.95-5.87
非流动负债 
负债总计47,995.1945,178.24-2,816.95-5.87
净资产20,000.14357,829.30337,829.161,689.13

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
D=C-BE=D/B×100%
流动资产合计73,645.2473,645.24
非流动资产合计94,315.98550,213.82455,897.84483.37
其中:长期股权投资 
投资性房地产 
固定资产88,166.5779,465.03-8,701.55-9.87
在建工程517.41525.377.961.54
无形资产3,261.26467,852.69464,591.4314,245.76
其中:无形资产-土地使用权846.971,415.02568.0567.07
其他非流动资产2,370.742,370.74
资产总计167,961.22623,859.06455,897.84271.43
流动负债105,961.50105,961.50
非流动负债47,925.5447,925.54
负债总计153,887.04153,887.04
净资产14,074.17469,972.02455,897.843,239.25

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
D=C-BE=D/B×100%
流动资产合计295,179.49295,179.49
非流动资产合计297,217.18294,343.45-2,873.73-0.97
其中:长期股权投资116,773.59109,217.51-7,556.08-6.47
固定资产169,539.70173,752.864,213.162.49
在建工程678.55688.9010.351.53
无形资产4,188.064,646.90458.8410.96
其中:无形资产-土地使用权4,188.064,646.90458.8410.96
其他非流动资产6,037.296,037.29
资产总计592,396.67589,522.94-2,873.73-0.49
流动负债322,520.76322,520.76
非流动负债 
负债总计322,520.76322,520.76
净资产269,875.91267,002.18-2,873.73-1.06

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
D=C-BE=D/B×100%
流动资产合计373,270.67373,270.67
非流动资产合计208.25306.1997.9447.03
其中: 长期股权投资 
固定资产208.25306.1997.9447.03
在建工程 
无形资产 
其中:无形资产-土地使用权 
其他非流动资产 
资产总计373,478.92373,576.8697.940.03
流动负债358,356.36358,356.36
非流动负债 
负债总计358,356.36358,356.36
净 资 产15,122.5615,220.5097.940.65

项 目账面价值评估价值增减值增减率%
D=C-BE=D/B×100%
流动资产合计8,990.728,990.72
非流动资产合计1,091.111,091.11
其中: 长期股权投资 
投资性房地产 
固定资产17.6317.63
在建工程823.14823.14
无形资产 
其中:无形资产-土地使用权 
其他非流动资产250.34250.34
资产总计10,081.8310,081.83
流动负债67.5267.52
非流动负债 
负债总计67.5267.52
净 资 产10,014.3010,014.30

项目太岳东于
煤种瘦煤贫煤、贫瘦煤、无烟煤
地质储量11,265.0027,580.00
可采储量7,288.7012,302.86
预估计算动用的可采储量7,288.7012,302.86

煤矿名称采矿许可证初设或开发方案
太岳煤矿(原煤)150万吨/年150万吨/年
东于煤矿(原煤)150万吨/年150万吨/年

项目太岳东于
矿山服务年限37.3863.09
预估利用矿山服务年限37.3863.09

太岳东于
650.00520.00

太岳东于
74,124.8741,330.08

构成取值下限取值上限平均值
1、勘探开发风险   
普查   
详查   
勘探及建设0.351.150.75
生产   
2、行业风险1.002.001.50
3、财务经营风险1.001.501.25

根据上述参数对照各煤矿的采矿权预估值如下表所示:

采矿权预估增值幅度较大,主要为原始取得成本较低,导致预估增值。

2、土地使用权预估

根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及预估目的,结合估价师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择预估方法。

经现场调查待估宗地处基准地价覆盖范围内,并且有相应的基准地价计算宗地地价的修正体系,所以适宜采用基准地价系数修正法进行预估。待估宗地为工业用地,估价对象所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考,当地政府及相关部门公布了有关征地补偿标准文件,比较适宜选择成本逼近法预估。

综上所述,本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法。

①基准地价系数修正法

利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等预估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。根据《城镇土地估价规程》,基准地价系数修正法预估宗地地价的计算公式为:

P待估宗地价格

P'宗地所在区域的基准地价

k某宗地全部影响地价因素总修正值

ki某宗地第i个因素的修正值

②成本逼近法

是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为:

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益

其中土地取得费用、土地开发费、各项税费根据地方政府部门的相关规定计取,投资利润、利息和土地增值收益在对待估宗地所在区域的平均水平进行市场调查的基础上确定。

纳入本次预估范围的国有土地使用权包括美锦煤焦化持有“并清政地国用[2013]第00006号”国有土地使用权证、汾西太岳持有“沁源县国用(2008)第80061号”国有土地使用权证、美锦煤化工持有“交城国用(2013)第001号”国有土地使用权证。相关国有土地使用权的具体情况参见本节“一、拟收购的煤炭资产基本情况”之“(一)汾西太岳76.96%的股权”、“二、拟收购焦化资产基本情况”。

3、焦化资产预估

焦化资产采用资产基础法(成本法)进行预估,其相关的生产设施、主要产品及产能及基本财务数据参见本节“二、拟收购焦化资产基本情况”。

第六节 本次发行股份的定价及依据

本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价为9.34元/股。

一、非公开发行股份认购资产部分

根据《重大重组管理办法》相关规定,向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价,即9.34元/股。

二、募集配套资金部分

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源A股股票交易均价(9.34元/股)的90%,即8.41元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格或定价原则亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

第七节 本次交易对美锦能源影响

由于拟注入资产相关的审计、资产评估和盈利预测工作正在进行之中,具体财务数据尚未确定,以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前,美锦能源从事炼焦业,焦炭生产能力为80万吨/年,经营范围为:焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资,批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品,煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。

本次交易完成后,由于美锦集团持有的其他焦化资产以及符合注入条件的煤炭资产的注入,美锦能源在焦化业务的基础上经营范围将增加煤炭生产与销售业务,焦炭产能将提高到420万吨/年、筹建焦炭产能150万吨/年,增加煤炭资源保有储量38,628万吨,本次拟注入煤矿全部达产后煤炭生产能力为300万吨/年。美锦能源将从单一的焦化上市公司发展成为煤焦一体化的大型能源企业,从而成为中国A股上市公司中的行业龙头之一。

二、本次交易对公司股本结构的影响

(一)本次交易新增股份情况

发行股份购买资产部分:美锦能源采用定价的方式向美锦集团非公开发行股份84,000万股,发行价格为9.34元/股。

募集配套资金部分:美锦能源采用询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行新股募集配套资金,募集资金不超过252,300万元,发行价格不低于8.41元/股,向特定投资者发行不超过30,000万股。

按配套融资发行股份的上限计算,本次交易全部完成后,美锦能源合计新增股份不超过114,000万股。

(二)股权结构影响

本次重大资产重组前后,按照配套融资发行股份的上限测算,美锦能源股本结构变化如下:

本次重组前,美锦集团持有本公司总股本的29.73%,为本公司控股股东。本次重组后,不考虑配套融资,在发行股份和支付现金购买资产完成后,美锦能源的总股本变更为9,795.9195万股,美锦集团持有美锦能源88,150 万股,占上市公司总股本的89.99 %;发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后,按照配套融资的股份发行上限计算,美锦能源的总股本变更为127,959.9195万股股份,美锦集团持有上市公司88,150万股股份,占交易完成后的上市公司总股本的68.89%。上述两种情形下,本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况,不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后,本公司股东持股情况如下:

以上重组后股本结构为估计数,实际股本结构将以最终发行情况为准。

三、本次交易对公司盈利能力及未来发展的影响

焦炭行业受制于下游钢铁行业和上游焦煤行业,属于周期性行业。钢铁行业不景气时实施限产,直接使焦炭企业受到上下游的两头挤压。

从焦炭行业上游看,焦煤属于自然资源优势,对焦煤的需求刚性远大于焦炭行业。近年来各地加大了煤炭行业的整合力度,煤炭企业加大设备、安全和技术改选投入,煤炭行业成本的增加又转移到焦炭行业。从焦炭行业下游看,我国钢铁行业消费量接近焦炭总消费量的90%以上。产量方面,独立焦化厂产量和钢铁联合企业焦化厂产量各占62%和38%,特别是随着钢铁行业整合力度的加大,钢铁行业集中度不断提高,大型钢铁企业对上游焦化企业具有较强的议价能力。

本次交易完成后,公司控制的焦炭产能提高到420万吨/年,另有筹建焦炭产能150万吨/年,美锦能源将成为中国最大的独立商品焦上市公司之一。美锦能源将与包括唐钢等在内的大型钢铁企业建立稳定的战略联盟,在保持一定价格水平的基础上稳定销量,有力增强美锦能源的市场地位与市场议价能力。

同时,美锦集团将持有的符合注入条件的煤炭资产注入,使公司的煤炭资源保有储量达到38,628万吨,完全达产后合计煤炭产能300万吨/年。煤矿的投产了,一方面将直接增强公司的盈利能力,另一方面由于有了自备煤矿后,将有助于公司主营业务实现煤焦一体化,从而大大增强抵御市场波动风险的能力。

因此,本次交易有利于公司持续盈利能力的增强和盈利水平的提升。

四、本次交易对同业竞争及关联交易的影响

(一)同业竞争

1、焦化资产

本次重大资产重组前,美锦煤焦化与本公司的经营业务都为煤制品的生产与销售,存在同业竞争情况。本次重大资产重组完成后,美锦煤焦化及子公司美锦煤化工、唐钢美锦将整体进入美锦能源,从而解决与美锦能源焦化业务的同业竞争问题。

潜在同业竞争情况如下:

(1)煤炭气化、亚太焦化

目前煤炭气化、亚太焦化已不具备焦炭生产资质,不再从事焦炭生产业务。美锦集团及其实际控制人承诺煤炭气化、亚太焦化不再从事焦化经营业务,并通过包括但不限于注销公司、变更经营范围等方式予以规范。

(2)隆辉煤气化

公司名称:山西隆辉煤气化有限公司

注 册 号:140122200003337

住 所:太原市阳曲县东黄水镇故县村

法定代表人:米善滨

注册资本:人民币贰亿肆仟万元整

实收资本:人民币贰亿肆仟万元整

公司类型:其他有限责任公司

成立日期:2006年2月24日

经营范围:一般经营项目:洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。(法律法规禁止经营的不得经营,需经审批的未经审批前不得经营,许可经营的在许可期限内经营)

隆辉煤气化由自然人米善滨、武爱花出资设立,二人目前分别持有其80%和20%的股权。根据《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实施方案的通知》(并政发〔2012〕22号)批示,美锦集团将筹划兼并隆辉煤气化90万吨焦化产能。由于兼并隆辉煤气化的相关工作仍处于初步规划阶段,本次重组未将其列入拟收购资产。

美锦集团承诺:在兼并隆辉煤气化相关工作完成后、资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍控制上述焦化资产时,按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定,以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。

2、煤炭资产

美锦集团及其实际控制人拥有的未纳入本次重大资产重组注入资产范围的煤炭资产如下:

(1)锦源煤业

锦源煤业为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司,拥有煤炭保有资源总量95,935万吨,规划矿井生产能力为600万吨/年。目前,锦源煤业600万吨/年的采矿许可证及矿井建设项目的相关批文等正在申请办理中,获得批准或许可的时间存在一定不确定性。锦源煤业尚不符合资产注入条件,本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

(2)锦富煤业

锦富煤业为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司,拥有煤炭保有资源总量28,807万吨,规划矿井生产能力为180万吨/年。

因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内,锦富煤业180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整,从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响,环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性,因此本次方案未将其列入拟收购资产。

(3)锦辉煤业(筹)

经山西省煤矿企业兼并重组整合工作组领导办公室出具的晋煤重组办发﹝2010﹞24号文、晋煤重组办发﹝2010﹞79号文批复同意,美锦集团兼并重组山西交城县晋阳煤矿有限公司、交城县马庄沟煤矿有限公司、交城县鑫源煤炭有限公司、交城县环宇煤炭有限公司四处煤矿整合为一处煤矿,整合后煤矿企业核准名称为“山西美锦集团锦辉煤业有限公司”。

目前锦辉煤业(筹)已获得“(晋)名称预核内【2010】第007029号”企业名称预先核准通知书,尚未完成工商登记设立手续。锦辉煤业(筹)已取得90万吨/年的采矿许可证,但开工批复等与煤矿建设相关的批文正在申请办理中,获得批准或许可的时间存在一定不确定性,本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

(4)澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权

美锦集团关联人控制的澳大利亚MacMines(华源)有限公司拥有澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权。截至本预案出具日,由于该煤矿正进行前期的勘探工作,尚不具备开工建设条件,因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

(5)三处煤炭探矿权

截至本预案出具日,美锦集团关联人控制的公司所持有的探矿权如下:

截至本预案出具日,上述煤炭资源处于勘探阶段,因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。

鉴于上述煤炭资产未纳入本次交易标的资产范围,为解决潜在的同业竞争,美锦集团及其实际控制人就本次交易完成后向美锦能源注入上述煤炭资产事宜作如下承诺:将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍控制同时控制A股上市公司和符合条件的煤炭资产时,按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定,以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。

(6)山西美锦矿业投资管理有限公司、山西美锦集团煤业有限公司

山西美锦矿业投资管理有限公司、山西美锦集团煤业有限公司均为美锦集团设立的的矿业管理公司,主要负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作,办理涉及煤矿的各项审批或核准手续,不从事具体的经营业务,因此未纳入本次重组范围。

(二)关联交易

本次重大资产重组前,2012年度本公司与美锦集团及其控制的其他企业的关联交易(未经审计)包括采购商品和接受劳务8,816.4万元、出售商品和提供劳务4,438.73万元、提供关联托管780万元、租赁关联方土地20.31万元、接受关联方担保6,500万元等。

本次重大资产重组完成后,由于美锦煤焦化、美锦煤化工、天津美锦和大连美锦注入上市公司,上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭。假定重组在2013年年初完成,预计上市公司全年采购商品和接受劳务的关联交易为7,722.73万元。如果2013年焦炭销售额不变,预计上市公司全年的焦炭销售为657,612.50万元,其中对美锦钢铁的焦炭销售为45,970.64万元,占上市公司同类交易的比例约为6.99%,该关联交易定价遵循了市场化原则。

本次重大资产重组完成后,上市公司(合并口径)的关联交易绝对金额增加,但由于重组完成后的上市公司销售规模大幅度增加,关联交易金额占同类业务中比例较低。

截至本预案出具日,相关资产的审计工作尚未完成,公司将根据最终审计结果,在《报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。

第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易涉及的报批事项

1、因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成,美锦能源将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议,并需提请本公司股东大会审议通过;

2、本次交易需获得中国证监会的审核通过;

3、美锦集团因本次交易触发对美锦能源的要约收购义务,需本公司股东大会同意其免于发出要约。

二、本次交易的风险因素

(一)本次交易标的资产的预估值、盈利预测与最终结果存在差异的风险

本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《报告书》中予以披露。届时,本公司将另行召开董事会批准本次交易方案,发布召开股东大会的通知。

截至本预案出具之日,相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因,本预案披露的资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异,敬请投资者关注上述风险。

(二)本次交易标的资产估值风险

本次交易标的资产中汾西太岳76.96%的股权和东于煤业100%股权的预估值合计约为719,519.77万元,与账面值相比,预估值增幅较大。主要原因在于二者拥有的采矿权资产采用折现现金流量法进行评估,且采矿权取得时间点较早,成本较低,由于煤炭资源的稀缺性导致近年来煤炭整体价格水平有较大上涨,导致本次预评估增值幅度大。若上述标的资产未来盈利水平不能达到资产评估的预测,则本次交易存在价值高估风险。

鉴于东于煤业尚处于基建状态,其股权的估值数据建立在相关煤矿能够按时建设完成、取得相关生产经营证照并如期投产的基础上,如相关煤矿未能按时取得相关证照并如期顺利投产,则该资产估值将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的估值风险。

(三)本次交易拟收购资产的盈利能力风险

本次交易中拟收购的资产当中,美锦煤焦化由于钢铁行业不景气影响导致2012年亏损较大,汾西太岳和东于煤业两个煤矿均未投产。如煤矿不能按计划正式投产,焦炭市场价格持续低迷,则本次注入资产的盈利能力将受到一定影响。本公司敬请投资者关注上述交易标的资产的盈利能力风险。

(四)本次交易的审批风险

本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准;根据《重大重组管理办法》,本次交易须经中国证监会核准;根据《上市公司收购管理办法》,本次交易美锦集团需经本公司股东大会同意其免于发出要约。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

(五)东于煤业相关许可、证照无法或未能按时取得、或未能如期延续的风险

1、美锦集团已委托煤炭工业太原设计研究院编制东于煤业煤矿基建项目的环境影响评价报告书及相关文件。目前环境影响报告书的编制工作已完成,相关文件的准备工作已基本就绪,准备报送国家环保部审批。美锦集团承诺承担办理上述环评手续所发生的相关费用。

东于煤业矿井建设项目占用的原234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被占用了一部分。目前东于煤业正就该宗国有划拨地向清徐县国土资源局申请重新核定面积并办理国有土地出让手续。在本次交易中,该宗国有划拨地的价值未计入东于煤业的预估值。

基本建设完成并经竣工验收合格后、正式投产前,东于煤业还需要办理与煤炭开采与销售相关的经营资质或证照,具体参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

2、东于煤业目前持有的采矿许可证有效期限为2012年12月1日至2013年12月1日。在现持有的采矿许可证有效期限届满的30日前,东于煤业将根据《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的规定向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。

东于煤业能否取得相关批文或证照,以及最终取得批准核准或备案的时间存在不确定性,提请投资者关注其中的风险。

(六)因本次重组带来的公司现金压力增大的风险

为解决公司股权分置改革的遗留问题及相关承诺,同时为了提高公司的核心竞争能力,公司拟通过本次重组向控股股东收购符合上市条件的焦化和煤炭资产。由于相关资产规模较大,为保持公司社会公众股比例符合上市条件,因此在非公开发行股份购买资产的同时将部分以现金方式支付收购价款。资产收购完成后,如果受行业波动因素影响或配套融资不能按计划完成,将对公司带来较大的现金压力。

(七)宏观经济、行业周期及经济波动风险

本次重大资产重组完成后,煤矿资产的注入将使美锦能源增加煤炭采掘与销售业务,从而成为煤焦一体化的大型能源企业。焦炭行业以焦煤作为主要原料,其发展受制于煤炭行业,届时可能因为煤炭行业的波动而导致焦炭行业发生波动,同时焦炭行业也受下游行业如钢铁行业等的周期性影响较大。虽然美锦能源重组完成后将拥有完整的煤焦一体化产业链,能够有效地规避煤炭价格波动对焦炭行业的影响,但同时由于煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大,下游行业的发展状况都将是影响煤炭行业景气度的重要因素。

目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性,重组后公司的主营业务发展也存在波动风险。

(八)大股东控制风险

本次交易完成后,美锦集团在美锦能源拥有绝对控股地位,美锦集团届时能够凭其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项,存在大股东控制的风险。

(九)环保风险

本次重大资产重组拟收购的标的资产履行了或者正在履行有关环评等程序,不存在环保违规情况,本公司承诺将遵守环保法规,积极履行环境保护义务。但是,我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,同时颁布并执行更加严格的环保标准,如果本公司未能遵守现行或未来的环保法规,将有可能给本公司的业务经营带来风险。

(十)安全生产风险

煤矿建设及煤炭生产和焦化生产均对安全生产的技术、管理要求较高,国家法律、法规、规章及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。本次重大资产重组拟收购的标的资产按照相关规定已经办理或正在申请办理涉及安全生产的批文或证照并制定了内部的安全管理制度,但在未来生产经营过程中仍存在一定的安全生产风险。

(十一)股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受美锦能源盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性,就本次重大重组的有关风险做出上述说明,关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的《报告书》中进行特别说明和披露,提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《报告书》中的有关章节,注意投资风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、聘请相关中介机构出具专业意见

公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估,已聘请独立财务顾问(保荐人)和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次发行定价公允、公平、合理。

二、严格履行信息披露义务及相关法定程序

(一)本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资构成本公司重大资产重组。本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

(二)本次重组构成关联交易。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时,关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见,切实履行其职责。

此外,股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

在本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资的过程中,公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决,遵照客观、公允、合理的原则,不损害其他股东的利益。

三、股份限售期

根据公司与发行对象签订的协议书,发行对象美锦集团承诺本次发行中认购的股份限售期按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

美锦集团承诺:“本公司所认购美锦能源本次发行的股份,自股份上市之日起三十六个月内不转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行”。

其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

四、未实现盈利预测的补偿措施

鉴于评估机构对本次拟注入的煤炭资产中的采矿权资产拟采用折现现金流量法进行评估并作为定价依据,根据《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定,拟置入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及美锦集团承诺:如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的,在利润补偿期间,若本次交易拟置入美锦能源的标的资产的实际净利润数(以美锦能源当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准)未能达到盈利预测数,则美锦集团对不足数向美锦能源进行股份补偿,美锦能源以总价1元的价格回购美锦集团持有的相应数量的股票,回购股份数量的上限为本次美锦集团认购的全部股份。具体补偿协议由美锦集团与美锦能源在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开日前另行签订。

五、分红政策及相应的规划安排

为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关文件的要求、切实保护投资者利益,美锦能源于2012年7月25日召开第6届第7次董事会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》并于2012年8月12日通过了美锦能源二零一二年第一次临时股东大会的审议。,对上市公司的利润分配政策、具体利润分配方案的制定及审议和利润分配政策的调整进行如下规划安排:

(一)公司的利润分配政策

1、公司应实施积极的利润分配政策,综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下,坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无以下所述特殊情况发生时,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

存在以下特殊情况之一的,公司当年可以不进行现金分红:

(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。

(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负。

(3)公司存在重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

(4)当年经审计资产负债率(合并报表)超过70%。

3、在公司因上述特殊情况而不进行现金分红时,董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议;

4、在满足上述现金分红条件情况下,公司将采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司董事会可以提议公司进行中期现金分红;

5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发放股票股利;

6、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(三)利润分配政策的调整

如因不可抗力事件并对公司生产经营造成重大影响,或者公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整或变更利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。

董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

公司监事会应当对董事会调整和变更的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。

董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或变更利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,可向股东提供网络投票方式。

第十节 附条件生效的交易合同的内容说明

就本次交易中发行股份和支付现金购买资产的事宜,本公司与美锦集团签署了《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》。该协议就交易当事人、交易标的、发行股份的相关事宜、定价原则及价款支付、协议的生效条件、股权交割日及过渡期的损益归属、交易各方当事人之声明、保证与承诺、税收和费用、协议的生效、修改和终止、违约责任等做出规定。

该协议自交易各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

(一)美锦能源股东大会已经履行法定程序审议通过本次重大资产重组事宜并同意美锦集团免于发出因本次重大重组事宜触发的要约;

(二)中国证监会已经核准美锦能源本次重大资产重组事宜。

第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定,我们作为公司的独立董事,对本次重大关联交易事项等相关议案进行了事前审核,同意提交董事会、股东大会审议,同时我们就本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明,经讨论后发表如下独立意见:

1、美锦能源董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断,并记录于董事会决议记录中。

2、本次重大资产重组所涉及的关联交易有助于增强公司的业务独立性;有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于改善公司资产结构和产业布局;有利于保护中小股东利益,促进公司规范运作,提高公司治理水平。

3、本公司与控股股东美锦集团签署的《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定,涉及的关联交易事项公开、公平、合理, 该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

4、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后,有利于减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易,避免同业竞争,并有利于实现公司形成煤焦一体的产业链,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

5、本次交易选聘中介机构的程序合规,选聘的中介机构具有相关的专业资质;该等机构与公司和美锦能源集团有限公司之间除正常的业务往来外,不存在其他关联关系;该等机构与公司和美锦能源集团有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

6、为审议本次交易相关事项,公司召开了第六届董事会第十一次会议,本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

7、本次重大资产重组的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

二、独立财务顾问(保荐人)对于本预案的核查意见

美锦能源独立财务顾问财通证券具有保荐人资格,对于本预案出具核查意见如下:

在本次重组相关方完成相应承诺和计划后,本次重组预案符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定,《重组预案》符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定,本次重大资产重组完成后有利于改善美锦能源的资产质量和盈利能力,形成更为完整的煤焦一体化产业链,增强抵御行业波动风险的能力,有利于其长远发展,从而保护美锦能源广大中小股东的利益。

第十二节 其他重大事项

一、关于本次交易相关人员买卖美锦能源股票的自查报告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号 上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告【2008】13号)以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)的要求,本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查,并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

1、美锦能源及其董事、监事、高级管理人员自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、美锦能源出具的自查报告,美锦能源、美锦能源的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次美锦能源停牌日前六个月内无交易美锦能源流通股的行为。

2、交易对方美锦集团自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、美锦集团出具的自查报告,美锦集团及美锦集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次美锦能源停牌日前六个月内无交易美锦能源流通股的行为。

3、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖美锦能源股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次美锦能源股票停牌日前六个月内无交易及持有美锦能源流通股的行为。

本公司筹划本次重大资产重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及时进行了股票临时停牌处理,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方美锦集团不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明

美锦能源因筹划本次重大资产重组事项,经申请公司股票自2012年12月18日开始停牌。停牌之前最后一个交易日(2012年12月17日)公司股票收盘价为每股10.43元,停牌之前第20个交易日(2012年11月20日)公司股票收盘价为每股9.47元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为10.14%。

美锦能源股票停牌前最后一个交易日(2012年12月17日)深证成指为8600.33,2012年11月20日深证成指为8052.79,停牌之前20 个交易日内深证成指累计涨幅为6.80%。剔除大盘因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为3.34%。

根据证监会行业分类,公司属于石油加工、炼焦及核燃料业,公司属于深圳证券交易所的石化指数的指标股,因此以深交所石化指数作为对应行业指数。公司股票停牌前最后一个交易日(2012年12月17日),深证石化指数的收盘指数735.68,停牌前20个交易日(2012年11月20日),深证石化指数的收盘指数为723.19,该板块累计涨幅1.73%。剔除深证石化指数的的影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为8.41%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、本公司控股股东及交易对方美锦集团的董事、监事、高级管理人员;3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。 根据美锦集团、美锦能源出具的自查报告、美锦集团及其实际控制人出具的承诺函、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、中国证监会网站所披露的信息,上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

第十三节 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

姚锦龙 姚俊杰 姚强

李玉敏 刘向前 朱庆华

郑彩霞 赵志国 李友

山西美锦能源股份有限公司董事会

年 月 日

项目东于太岳
煤类贫煤、贫瘦煤、无烟煤瘦煤
地质储量(万吨)27,363.0011,265.00
可采储量(万吨)12,302.867,288.70
预估计算动用的可采储量(万吨)12,302.867,288.70
矿山服务年限(年)63.0937.38
预估利用矿山服务年限(年)63.0937.38
生产能力(万吨)150.00150.00
固定资产投资(万元)41,330.0874,124.87
单位成本(元)213.19230.88
产品方案原煤原煤
销售价格(不含税)(元)520.00650.00
折现率8.25%8.25%
预估值(万元)367,786.30466,437.67

股份类别重组前重组后
持有股数占总股本比例持有股数占总股本比例
有限售条件的流通股42,167,14430.21%1,182,167,14492.40%
其中:美锦集团41,500,00029.73%881,500,00068.89%
无限售条件的流通股97,432,05169.79%97,432,0517.60%
股份总数139,599,195100.00%1,279,599,195100.00%

股份类别重组前重组后
持有股数占总股本比例持有股数占总股本比例
美锦集团41,500,00029.73%881,500,00068.89%
其他股东98,099,19570.27%398,099,19531.11%
合 计139,599,195100%1,279,599,195100.00%

序号探矿权人证号勘查项目名称勘查面积地理位置
山西美锦热电有限公司T14120080901014321山西省交城县岭底乡歇马头一带煤矿勘探20.39平方公里山西省吕梁市交城县
山西宏良国际焦化有限公司T14120080701014324山西省交城县岭底乡郑家庄西北煤矿勘探13.26平方公里山西省吕梁市交城县
太原田喜宝生物科技有限公司T01120090301025831山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源勘探45.18平方公里山西兴县

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