公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成，盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，本公司将在盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。

本次重大资产重组的交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

一、本次交易方案概述

本次重大资产购买方案为：上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券４．４２８０％的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券１．８４５０％的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权，合计共购买中山证券６６．０５１７％的股权。上市公司以现金２５９，５５０．００万元为对价支付上述股权的价款。

二、本次交易审议情况

截至２０１３年３月１０日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

２０１３年３月１０日，中山证券２０１３年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司２０１３年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。

２０１３年３月１０日，本公司与交易对方分别签订了《股权转让合同》。

２０１３年３月１１日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

三、本次交易标的资产的定价

本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（２０１３）第１００９号），中山证券截至２０１２年１２月３１日全部股东权益价值为３９２，９００．００万元。本公司以２５９，５５０．００万元现金购买中山证券６６．０５１７％股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，溢价０．０１％。

本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成，盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成，本公司将在标的资产盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中山证券６６．０５１７％的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为６，４５８，５９２，５２２．１０元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为１，３４１，１２０，１２１．１０元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到４８１．５８％。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的营业收入为３７６，６８６，２８３．９３元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告营业收入为９５，５９５，７７４．７１元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度（即２０１１年）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到３９４．０４％。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产净额为２，３９１，４７０，４９６．４４元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告净资产额为８６７，９６５，５４７．４５元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到２９９．０３％，且超过５，０００万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易尚需履行的审批程序

２０１３年３月１１日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；

（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；

（四）中国证监会核准本次交易。

六、本次交易的相关风险

本公司根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重大资产购买的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易风险提示”所披露的内容，注意投资风险。

重大风险提示

至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项重大风险因素：

一、审批风险

２０１３年３月１１日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；

（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；

（四）中国证监会核准本次交易。

上述批准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。

二、标的资产盈利能力波动风险

中山证券２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年分别实现营业收入５３７，０５６，３２８．９３元、３１２，０８３，９００．５７元、３７６，６８６，２８３．９３元和３４３，５９１，１９８．６５元，波动率为－４１．８９％、２０．７０％和－８．７９％，波动幅度大；归属于母公司股东的净利润分别为２２３，２４９，７５５．２０元、２０，９４８，５５１．８２元、２６，２３５，３８１．０８元和８５，１６３，４７２．０７元，波动率为－９０．６２％、２５．２４％和２２４．６１％，波动幅度比较大。其中，２０１２年的净利润指标比上年有较大增长，主要原因是由于中山证券２０１２年收到政府用地建设奖励金１３，２００．００万元，并一次性计入营业外收入。

证券行业与经济运行周期具有较强的相关性，国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏，中山证券的经纪、投行、自营等主要盈利来源均因此受到较大冲击，使得中山证券的营业收入和净利润指标均出现一定程度的波动。未来，上述影响因素将继续影响证券行业的发展，并可能导致标的资产的盈利能力波动，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产权属风险

（一）部分交易对方持有的标的资产股权存在委托代持或信托关系导致的权属风险

本次交易前，中科实业所持中山证券１２．５４６１％的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券５．９０４０％的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

截至本预案出具日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券１２．５４６１％股权转让给本公司；平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券５．９０４０％的股权。因此，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权，转让行为合法有效。

（二）部分交易对方持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险

截至本预案出具日，部分交易对方持有的标的资产股权设定了质押：

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针对本次交易，福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司１７０００万股股权的函》，并计划于质押到期前解除股权质押；深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司８０００万股股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押；上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司１．４８％股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押。

虽然相关质权人已同意本次转让，但标的股权的质押状态尚未解除，存在因质押产生的权属风险。

（三）已购房产未能办理房产过户的风险

截至本预案出具日，中山证券有一处位于沈阳市的已购房产尚未取得房产证，该房产具体信息如下：

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该房产于２０１２年３月实际交付。根据中山证券与卖方签订的《商品房买卖合同》（ＧＦ－２０００－０１７１），卖方应于交付后４６５日为买受人办理并取得房产证。目前尚未到办理过户的期限，存在到期未能办理房产过户的风险。

四、股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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第一章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、设立及股本变动情况

（一）公司设立

公司系经广东省人民政府办公厅［粤办函（１９９７）１１号］批文、中国证监会［证监发字（１９９７）８７号］文和［证监发字（１９９７）８８号］文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计１５０，２８８，８４５．３２元投入公司，折为股本５０，０９６，３００股，同时向社会公开发行人民币普通股１６，７０７，０００股（含公司职工股１，６７０，７００股）。１９９７年４月１５日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为６６，８０３，３００股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：０７１２。

（二）股权变更情况

１、１９９７年分红

１９９７年１１月，公司向全体股东每１０股送１股转增８股，送股和转增完成后，公司总股本由６６，８０３，３００股增加至１２６，９２６，２７０股。

２、１９９９年资本公积转增股本

１９９９年６月，公司向全体股东每１０股送２股，送股完成后，公司总股本由１２６，９２６，２７０股增加至１５２，３１１，５２４股。

３、２００７年资本公积转增股本

２００７年１０月８日，公司向全体股东以资本公积转增股本每１０股转增１０股，转增完成后，公司总股本由１５２，３１１，５２４股增加至３０４，６２３，０４８股。

４、２０１２年非公开发行股票

２０１２年８月１日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０２０号），核准公司非公开发行不超过１４３，３７６，９５２股新股。公司于２０１２年８月３日收到上述批复。

２０１２年８月３１日，公司发行的１４３，３７６，９５２股新股在深交所上市。新股发行完成后，公司总股本由３０４，６２３，０４８股增加至４４８，０００，０００股。

三、最近三年的控股权变动情况

公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

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注：２０１０年度的数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年１－９月的数据未经审计，下同。

公司控股清远市自来水有限责任公司、清远市锦诚水质检测有限公司及清新汇科置业有限公司，主营业务为自来水供应，２０１０年至２０１２年公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为２．１９％、８．４９％、１２．３４％；２０１２年１－９月、２０１１年度、２０１０年度，公司供水业务销售量较同期增长率分别为０．１８％、６．７３％、１１．２５％，主营业务收入增长率和供水销售量增长率呈同趋势增长。

在经营自来水业务的同时，公司还参股了东莞证券４０％股份，东莞证券的股权投资占公司总资产的比例接近８０％，也成为公司利润的主要来源：

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２０１０年证券市场较为景气，公司依靠对东莞证券的投资收益获得了较高的利润，２０１１年和２０１２年证券市场的低迷表现导致公司利润大幅降低。

（二）主要财务数据

本公司最近两年一期的主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

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２、合并利润表主要数据

单位：元

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五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

截至２０１２年１２月３１日，新世纪公司持有公司股份２２４，０５５，６３６股，占公司股份总数的５０．０１％，为公司的控股股东。

新世纪公司于１９９７年１月１４日成立，注册资本：８０，０００万元，法定代表人：杨梅英。股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有７０％股权，经营范围：科教投资、实业投资等；东莞市裕和实业有限公司持有３０％股权，经营范围：实业投资。

新世纪公司目前主要持有锦龙股份５０．０１％的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司６０％的股权和东莞证券４．６０％的股权。

截至２０１２年９月３０日，新世纪公司合并总资产为３，１９７，９００，３０３．１５元，合并净资产为１，７３８，０１３，３７２．４１元，２０１２年１－９月实现合并净利润７２，５９９，６１９．８９元（以上数据未经审计）。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人是杨志茂先生，５０岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。

杨志茂，中国国籍，身份证４４０１０６１９６３０２０７＃＃＃＃，现住所在广州市天河区。

实际控制人对公司的控制关系见下图：

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第二章 交易对方基本情况

本次的交易对方为中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。

一、交易对方与标的资产的股权关系

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注：加粗的为交易对方。

二、交易对方基本情况

（一）中科实业集团（控股）有限公司

１、基本信息

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２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

中科实业集团（控股）有限公司的股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司、科瑞集团有限公司和上海证大投资管理有限公司，分别持股６７．５０％、１７．００％和１５．５０％。截至本预案出具日，中科实业的产权控制关系如下：

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３、最近三年主要业务情况

中科实业集团（控股）有限公司成立于１９９３年６月８日，主营业务是：新材料、能源环保、房地产、光通讯和其他五大主营业务。

截至２０１２年９月３０日，中科实业的总资产为８，２３０，９８０，５４６．８４元，归属于母公司所有者权益为１，８９６，７２１，２５８．７８元；２０１２年前三季度，中科实业实现营业收入４，４７６，４２１，８７５．６８元，归属于母公司所有者净利润为１００，０９５，６４３．１４元。

４、最近三年主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）合并利润表主要数据

单位：元

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５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，中科实业控股的公司如下：

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（二）深圳市建设（集团）有限公司

１、基本信息

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２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

深圳市建设（集团）有限公司的控股股东和实际控制人均为恒大地产集团有限公司，其产权控制关系如下：

■

注：恒大地产集团有限公司的股东及实际控制人的持股比例来源于恒大地产集团有限公司２０１２年中期报告。

３、最近三年主要业务情况

深圳市建设（集团）有限公司成立于２００３年１２月２５日，主营业务是施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业；投资兴办实业；物业管理。

截至２０１２年１２月３１日，深圳市建设集团的总资产５，１５０，９８３，９２９．１０元，所有者权益１，０４８，８４６，７０５．２３元；２０１２年度，深圳市建设集团实现营业收入２，３０８，４１９，５５１．２５元，净利润１４３，４９６，０９４．０４元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

（三）福建七匹狼集团有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，七匹狼集团的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

七匹狼集团成立于２００２年１月１８日，公司的经营范围包括：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

截至２０１２年１２月３１日，七匹狼集团的总资产为４，５３２，７２８，５５４．９７元，所有者权益为２，５０５，６７１，０６８．５８元；２０１２年度，七匹狼集团实现营业收入１，２３８，５５６．１７元，净利润为１９１，８９９，４９７．２４元。

４、最近三年主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：由于截至本预案出具日，七匹狼集团尚未完成其合并报表的编制工作，因此２０１２年的财务数据系取自七匹狼集团未经审计的母公司报表，下同。

（２）合并利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，七匹狼集团控股的公司如下：

■

（四）安信信托投资股份有限公司

１、基本信息

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２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

安信信托为在上海证券交易所上市的公司，股票代码为６００８１６。截至２０１２年１２月３１日，控股股东上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托３２．９６％的股权，其余股东持股均不超过５％，合计持有６７．０４％股权。截至２０１２年１２月３１日，安信信托的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

安信信托成立于１９８７年，主营业务是信托业务。截至２０１２年１２月３１日，安信信托总资产为９５１，１４２，６３９．４９元，归属于母公司所有者权益为６３０，５７３，５０４．９８元；２０１２年度，安信信托实现营业收入４７５，３０５，４００．０２元，归属于母公司所有者的净利润为１０７，６８３，３６０．２５元。

４、最近三年主要财务数据安信信托最近三年的主要财务数据如下：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（２）合并利润表主要数据

单位：元

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５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，安信信托不存在控股的企业。

（五）深圳市凯瑞达实业有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，凯瑞达的产权控制关系如下：

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３、最近三年主要业务情况

深圳市凯瑞达实业有限公司成立于１９９４年１０月２０日，主营业务是电子信息业务。目前公司的电子信息业务主要集中投资在海南威龙电脑有限公司，该公司业务涵盖计算机网络、系统集成、软件开发、软硬件销售、专业维修服务、计算机教育培训等方面。

截至２０１２年１２月３１日，凯瑞达总资产为１１２，６９１，２５０．７２元，所有者权益为８２，１０３，６２２．６１元；２０１２年度，凯瑞达实现营业收入０．００元，净利润为－９６０，８０８．０９元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，凯瑞达控股的公司如下：

■

（六）深圳市银海投资有限公司

１、基本信息

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２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，银海投资的产权控制关系如下：

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３、最近三年主要业务情况

深圳市银海投资有限公司成立于１９９８年３月２３日，主营业务是投资、投资咨询和企业管理咨询等业务。目前，银海投资除持有中山证券股权外，未开展其他业务。

截至２０１２年１２月３１日，银海投资总资产为８０，０３５．６３８．５１元，所有者权益为７０，６３５，２０７．２６元；２０１２年度，银海投资实现营业收入０．００元，净利润为－３１１，６２５．１３元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，银海投资不存在下属企业。

（七）厦门来尔富贸易有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，来尔富的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

厦门来尔富贸易有限公司成立于２００１年５月２２日，主营业务是五金配件、钢材、铜材、辅料、铝型材的销售。

截至２０１２年１２月３１日，来尔富总资产为２，３５３，３９７，１２０．７８元，所有者权益为２，０８５，１２６，６４４．２０元；２０１２年度，来尔富实现营业收入１，９４１，７２６，５９３．３９元，净利润为２６４，５３６，６４６．８２元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

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（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，来尔富不存在控股的企业。

（八）深圳市泉来实业有限公司

１、基本信息

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２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，泉来实业的产权控制关系如下：

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３、最近三年主要业务情况

深圳市泉来实业有限公司成立于２００１年１２月１３日，主营业务是投资兴办实业。

截至２０１２年１２月３１日，泉来实业总资产为２３７，８２０，２８１．０８元，所有者权益为１５８，５４７，８２９．０７元；２０１２年度，泉来实业实现营业收入０．００元，净利润为－１，８８２，８７０．４４元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

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出质人	质押期	质权人	质押物	拟转让股权	占本次交易全部股权比例
福建七匹狼集团有限公司	２０１２．３．２１ －２０１３．３．２１	中国农业银行股份有限公司晋江市支行	中山证券１２．５４６１％股权	中山证券１２．５４６１％股权	１８．９９％
深圳市银海投资有限公司	２０１２．６．１５ －２０１３．６．１５	昆仑信托有限责任公司	中山证券５．９０４０％股权	中山证券５．９０４０％股权	８．９４％
上海迈兰德实业发展有限公司	２０１２．８．２４ －２０１３．８．２４	兴业银行股份有限公司深圳和平支行	中山证券５．１６６１％股权	中山证券１．４７６０％股权	２．２３％
合计				中山证券１９．９３％股权	３０．１７％

锦龙股份／金泰发展／锦龙发展／公司／本公司／上市公司	指	广东锦龙发展股份有限公司（在深圳证券交易所上市，股票代码：０００７１２）
中山证券／拟购买资产／交易标的／标的资产／标的公司	指	中山证券有限责任公司（曾用名：中山证券公司、中山证券有限公司）
本次交易／本次重大资产重组／本次重大资产购买	指	上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券４．４２８０％的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券１．８４５０％的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权，合计共购买中山证券６６．０５１７％的股权。上市公司以现金２５９，５５０．００万元为对价支付上述股权的价款。
预案／本预案／重组预案	指	《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》
交易对方	指	中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司
《股权转让合同》	指	上市公司与交易对方签订的共１１份《股权转让合同》
审计、评估基准日	指	２０１２年１２月３１日
评估报告	指	《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（２０１３）第１００９号）
中科实业	指	中科实业集团（控股）有限公司
深圳市建设集团	指	深圳市建设（集团）有限公司
七匹狼集团	指	福建七匹狼集团有限公司
安信信托	指	安信信托投资股份有限公司（在上海证券交易所上市，股票代码：６００８１６）
凯瑞达	指	深圳市凯瑞达实业有限公司
银海投资	指	深圳市银海投资有限公司
来尔富	指	厦门来尔富贸易有限公司
泉来实业	指	深圳市泉来实业有限公司
恒隆建材	指	晋江市恒隆建材有限公司
迈兰德	指	上海迈兰德实业发展有限公司
汇鑫海	指	深圳市汇鑫海实业有限公司
科学城公司	指	北京中关村科学城建设股份有限公司
平泰投资	指	宁波平泰投资有限公司
万泉河投资	指	深圳市万泉河投资发展有限公司
重庆国际信托	指	重庆国际信托有限公司
大陆期货	指	上海大陆期货有限公司
益民基金	指	益民基金管理有限公司
新世纪公司	指	东莞市新世纪科教拓展有限公司
东莞证券	指	东莞证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	广东锦龙发展股份有限公司股东大会
董事会	指	广东锦龙发展股份有限公司董事会
监事会	指	广东锦龙发展股份有限公司监事会
独立财务顾问／浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
评估机构	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
元	指	人民币元

地址	面积（平方米）	账面原值（元）	账面净值（元）	评估值（元）	增值率
沈阳市沈北新区蒲河大道８８８号西五区５号	１，４２２．５８	９，０２４，８４７．５２	８，８８５，２８８．０２	９，０１３，５００．００	１．４４％

中文名称：	广东锦龙发展股份有限公司
英文名称：	Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｇｏｌｄｅｎ Ｄｒａｇｏｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｉｎｃ．
曾用名：	广东金泰发展股份有限公司
注册地址：	广东省东莞市南城区鸿福路１０６号南峰中心第十二层
办公地址：	广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦
注册资本：	４４８，０００，０００元
经营范围：	自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务
法定代表人：	杨志茂
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	锦龙股份
股票代码：	０００７１２
联系电话：	０７６３－３３６９３９３
传真电话：	０７６３－３３６２６９３
邮政编码：	５１１５１８
电子信箱：	ｊｌｇｆ０００７１２＠１６３．ｃｏｍ

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入（元）	６９，７８２，４３０．３３	９５，５９５，７７４．７１	８８，２６５，６６３．０５	１６２，０１２，１４５．１９
主营业务收入（元）	６２，８５５，３７３．０２	８４，４９４，１７３．８９	７７，８８３，２８４．００	６９，３２７，９９０．６１
其他业务收入（元）	６，９２７，０５７．３１	１１，１０１，６００．８２	１０，３８２，３７９．０５	９２，６８４，１５４．５８
主营业务收入占 营业收入比例	９０．０７％	８８．３９％	８８．２４％	４２．７９％

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度
投资收益（元）	４９，２０１，４１３．３７	４２，５５３，７９３．９４	１６８，１１６，２１４．３６
其中：东莞证券（元）	４７，７０２，８５４．８４	４０，７４５，５３４．８９	１６８，０５６，２１４．３６
东证投资收益占比	９６．９５％	９５．７５％	９９．９６％
利润总额（元）	３９，７９７，１８３．７９	３１，００３，６６１．８１	１６１，２７０，５１６．２７
投资收益占利润总额的比例	１２３．６３％	１３７．２５％	１０４．２４％

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	２，７１９，０５３，５０８．３９	１，３４１，１２０，１２１．１０	１，２７６，５２９，１６０．８２
总负债	４７１，４６４，２２５．０５	４４８，４１６，４５０．２８	３９６，９０２，００９．５８
所有者权益合计	２，２４７，５８９，２８３．３４	８９２，７０３，６７０．８２	８７９，６２７，１５１．２４
归属于母公司所有者权益合计	２，２１９，３７４，８１６．５６	８６７，９６５，５４７．４５	８５５，８４１，７４９．９６
少数股东权益	２８，２１４，４６６．７８	２４，７３８，１２３．３７	２３，７８５，４０１．２８

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	６９，７８２，４３０．３３	９５，５９５，７７４．７１	８８，２６５，６６３．０５
营业成本	３５，７１６，５１６．０２	５３，６０１，９６４．５３	５２，２４０，６１４．６７
营业利润	３９，２１３，４８５．２７	３０，６３２，１９８．１１	１６０，４７７，５３６．８３
利润总额	３９，７９７，１８３．７９	３１，００３，６６１．８１	１６１，２７０，５１６．２７
净利润	３４，３３２，２５９．７９	２５，６４０，７１２．１３	１５７，１５１，４４８．４３
归属于母公司所有者的净利润	３０，８５５，９１６．３８	２１，８３２，５２７．５１	１５４，６６４，０６５．００

名称：	中科实业集团（控股）有限公司
注册地址：	北京市海淀区苏州街３号南座１３０２室
法定代表人：	周小宁
注册资本：	１２４，８３１．４７万元
实收资本：	１２４，８３１．４７万元
公司类型：	其他有限责任公司
注册号：	１１０００００１１０８５５４１
经营范围：	一般经营项目：投资及投资管理；计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售；通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务；智能卡、ＩＣ卡的制作；房地产开发经营；物业管理及咨询；服装加工；室内装潢；承办展览、展示；技术培训；会议服务；与上述业务有关的咨询和技术服务。

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	８，２３０，９８０，５４６．８４	７，１２０，６２２，６１４．０７	４，７４９，５１１，３７７．２１
负债总额	２，９８６，４８７，８３１．０２	２，９９３，７１７，８９１．３９	１，６３１，１９２，３１０．４２
所有者权益合计	５，２４４，４９２，７１５．８２	４，１２６，９０４，７２２．６８	３，１１８，３１９，０６６．７９

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
北京中科工程管理总公司	３００．００	承接各类建筑工程的技术咨询、管理；工程前期工作的代理服务；电子产品及通信设备、环保设备、建筑材料的技术开发、技术服务、销售；承接家居装饰；销售、维修制冷空调设备；承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	１００．００％
北京三环新材料高技术公司	１，６５８．２７５	一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件。法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。	８４．００％
汾阳中科渊昌再生能源有限公司	６，０００．００	生活垃圾焚烧发电（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，获准审批以审批有效期为准）	８０．００％
宁波中科绿色电力有限公司	６，０００．００	垃圾、污泥焚烧过程中电力、蒸汽的生产；生活垃圾焚烧处理厂的投资、设计、建设、运营、维护；提供垃圾、污泥无害化焚烧处理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	７７．４７％
慈溪中科众贸环保热电有限公司	１３，５００．００	生活垃圾焚烧及其发电、供热；粉煤灰加气混凝土砌块制造、加工、销售；煤渣、粉煤灰销售；金属材料、管道、阀门、电气热控仪表销售；锅炉、管道、电气仪表控制技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）	６０．００％
北京中科天宁环保科技股份有限公司	３，６００．００	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品。（股权出资１，６４８．８２万元。）	５１．００％
北京润宇环保工程有限公司	１，０００．００	施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；废气治理；大气污染治理；专业技术服务；技术开发；销售自行开发后的产品；电子产品、机械设备、五金交电。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到房屋管理部门取得行政许可）	５１．００％
上海中科股份有限公司	４，７８０．００	信息和通信技术、新材料、生物工程、新能源、光机电一体化等高科技术领域的新产品和新工艺的开发、生产加工及销售，与上述项目有关的技术咨询与服务和（国家有专项规定的除外）货物进出口业务。	５０．１０％

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４，４７６，４２１，８７５．６８	６，２２９，５５９，４０９．８３	２，９１７，１３９，３９６．５４
营业利润	７８６，１９７，８１２．６６	１，１１７，２５９，７７４．２５	３１９，６０３，０４４．４６
利润总额	８４４，８１５，９９３．７４	１，１８９，５４９，１６２．４３	３９３，０２５，６６６．３０
净利润	６９２，７２４，６４１．６４	９９７，２９７，９５３．０２	３３７，２５５，１８０．８２

名称：	深圳市建设（集团）有限公司
注册地址：	深圳市罗湖区红岭中路２１１８号建设集团大厦
法定代表人：	王忠明
注册资本：	３０，０００．００万元
实收资本：	３０，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册号：	４４０３０１１０２７８１８１５
经营范围：	施工总承包，房地产开发、投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭资质证书开展经营）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	５，１５０，９８３，９２９．１０	２，４１０，６８５，６５９．０９	２，７６９，７５４，８８７．０８
负债总额	４，１０２，１３７，２２３．８７	１，５２０，０８７，６２３．５９	１，９６８，８４５，７８０．３３
所有者权益合计	１，０４８，８４６，７０５．２３	８９０，５９８，０３５．５０	８００，９０９，１０６．７５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，３０８，４１９，５５１．２５	１，５１４，７２８，３１５．４６	７０８，４９７，０８２．１９
营业利润	２８１，９４０，６７０．６４	２１，８２９，８６５．８８	２２，８９８，５４０．７０
利润总额	２８６，３１９，８７３．５４	２３，３２０，０６２．５４	２５，９９０，１１７．１５
净利润	１４３，４９６，０９４．０４	９，８０２，２７２．１１	６，３７９，６２６．７２

名称：	福建七匹狼集团有限公司
注册地址：	晋江市金井中兴南路６５５号
法定代表人：	周永伟
注册资本：	４６，５００．００万元
实收资本：	４６，５００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	３５０５８２１０００２１６６９
经营范围：	对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	４，５３２，７２８，５５４．９７	１２，３１７，８０３，２５９．３７	１０，１９７，５７２，９６０．２８
负债总额	２，０２７，０５７，４８６．３９	６，４２９，４２０，２１７．２１	４，８１１，６２６，１８３．３８
所有者权益合计	２，５０５，６７１，０６８．５８	５，８８８，３８３，０４２．１６	５，３８５，９４６，７７６．９０

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，２３８，５５６．１７	３，９７７，０６４，８４３．４４	２，５４４，５１２，５３４．０５
营业利润	２０４，８９７，２２１．５８	６２９，５０３，７９９．７９	６２５，２３２，２３６．２８
利润总额	２０４，５７８，３２１．５８	６３６，９４６，５８１．３２	６１８，９８５，０１５．７９
净利润	１９１，８９９，４９７．２４	５４７，８４４，３０９．１５	５１８，６８５，１７０．２７

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
泉州七匹狼投资发展有限公司	５，０００．００万元	对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	１００％
晋江七匹狼投资发展有限公司	２，０００．００万元	对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	１００％
恒禾物业（福建）有限公司	５００．００万元	从事物业管理	７０％
晋江市晋南水城投资有限公司	３８，６５０．００万元	对建筑业（含基础配套设施）的投资，房地产开发。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	６６％
晋江百信机械制造有限公司	５００．００万元	生产：纺织机械设备。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	６０％
新丝路服装制造有限公司	３，２００．００万美元	在晋江五里科技工业园区新丝路服装城项目１５００亩规划用地内从事纺织服装产业投资开发；纺织产品及高档原辅材料的开发、生产，高档织物面料的织造及后整理加工（不含漂染）；开发建设标准工业厂房及出租、出售；产业园区物业及相关经营管理等。	５０％
七匹狼控股集团股份有限公司	５０，０００．００万元	项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）	５２％

名称：	安信信托投资股份有限公司
注册地址：	上海市控江路１５５３－１５５５号Ａ座３０１室
法定代表人：	张春景
注册资本：	４５，４１０．９８万元
实收资本：	４５，４１０．９８万元
公司类型：	股份有限公司（上市）
注册号：	３１００００００００３８６６１
经营范围：	受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务，代理财产的管理、运用和处分，以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金，以固有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	９５１，１４２，６３９．４９	９３２，０２９，７８７．８２	６８８，６００，５８５．９０
负债总额	３２０，５６９，１３４．５１	３７２，１００，１６５．１７	３２８，１１７，３１８．９５
所有者权益合计	６３０，５７３，５０４．９８	５５９，９２９，６２２．６５	３６０，４８３，２６６．９５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４７５，３０５，４００．０２	４８５，００６，４６５．５１	３０９，９２９，２９２．２６
营业利润	１５２，５１５，３８４．６８	２６０，８５２，０８３．２５	１２０，０３５，６０６．４９
利润总额	１６６，１２１，４０４．２２	２６６，７５１，９９９．００	１２４，３１９，２８７．０１
净利润	１０２，５０８，７２６．８２	１９７，７７１，２３７．８７	９３，３２９，１０２．１９

名称：	深圳市凯瑞达实业有限公司
注册地址：	深圳市罗湖区人民北路１２１号水产大厦１９楼
法定代表人：	朱群馨
注册资本：	３，３００．００万元
实收资本：	３，３００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	４４０３０１１０２８６２３８５
经营范围：	兴办各类实体（具体项目另行申报）；设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件；工业及办公自动化系统的设计、开发、安装；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；各类投资信息咨询。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１１２，６９１，２５０．７２	１１２，６８０，２３２．４４	１１２，７３７，１５７．９８
负债总额	３０，５８７，６２８．１１	２９，６１５，８０１．７４	２８，７３３，９３１．４７
所有者权益合计	８２，１０３，６２２．６１	８３，０６４，４３０．７０	８４，００３，２２６．０５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０．００	０．００	０．００
营业利润	－９６０，８０８．０９	－９３８，７９５．３５	－８１５，２５８．２７
利润总额	－９６０，８０８．０９	－９３８，７９５．３５	－８１５，２５８．２７
净利润	－９６０，８０８．０９	－９３８，７９５．３５	－８１５，２５８．２７

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
汕头宏业电脑有限公司	２００．００	电子计算机软件开发及硬件技术服务；销售电子计算机及配件	８０．００％
海南威龙电脑有限公司	５００．００	电脑软硬件开发及销售；网络系统工程；电脑培训；电脑咨询服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）	５１．００％

名称：	深圳市银海投资有限公司
注册地址：	深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼１１１３
法定代表人：	邵国良
注册资本：	２，０００．００万元
实收资本：	２，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	４４０３０１１０３３６０７００
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介服务及其它限制项目）；企业营销策划（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	８０，０３５．６３８．５１	８０，３４７，２６３．６４	２２７，８１３，７９６．４７
负债总额	９，４００，４３１．２５	９，４００，４３１．２５	１５０，３０１，１７０．１４
所有者权益合计	７０，６３５，２０７．２６	７０，９４６，８３２．３９	７７，５１２，６２６．３３

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０．００	０．００	０．００
营业利润	－３１１，６２５．１３	－１０，５６５，７９３．９４	－１０，３５５，０３８．４０
利润总额	－３１１，６２５．１３	－６，５６５，７９３．９４	－２，３５５，０３８．４０
净利润	－３１１，６２５．１３	－６，５６５，７９３．９４	－２，３５５，０３８．４０

名称：	厦门来尔富贸易有限责任公司
住所：	厦门市思明区塔埔东路１６６号１８层１８０６单元Ｂ
法定代表人：	许文顶
注册资本：	２２，０００．００万元
实收资本：	２２，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：	３５０２００２０００１３０４９
经营范围：	批发零售日用百货、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、建筑材料、金属材料、国家允许经营的矿产品、机械电子设备、汽车（不含乘用车）摩托车及其配件、农副产品、文化用品；投资管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	２，３５３，３９７，１２０．７８	２，４９９，４７３，４０７．１９	２，１９４，０３３，５７８．１７
负债总额	２６８，２７０，４７６．５８	２２４，４８５，７８１．５１	２１６，９０３，１１４．０５
所有者权益合计	２，０８５，１２６，６４４．２０	２，２７４，９８７，６２５．６８	１，９７７，１３０，４６４．１２

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１，９４１，７２６，５９３．３９	１，８１９，７５１，７２３．３５	１，７９２，９０１，６８２．８５
营业利润	３０３，５９５，７３４．１１	２７３，２６３，３３９．９７	２８７，５１４，３６５．７０
利润总额	３５２，７１５，５２９．０９	３１９，９６９，２１５．４１	３１８，７６４，６８３．０４
净利润	２６４，５３６，６４６．８２	２３９，９７６，９１１．５６	２５４，９３１，３６７．６３

名称：	深圳市泉来实业有限公司
住所：	深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３５０２室
法定代表人：	王金荣
注册资本：	６，０００．００万元
实收资本：	６，０００．００万元
公司类型：	其他有限责任公司
注册号：	４４０３０１１０２９１３４４４
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目），汽车配件、电子产品、日用百货工艺的销售；生物制品销售（不含医药保健品）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	２３７，８２０，２８１．０８	２４３，７６５，３８７．４５	２１４，９１４，８３４．２０
负债总额	７９，２７２，４５２．０１	８３，１０７，６７４．５７	５６，６３０，３８７．９９
所有者权益合计	１５８，５４７，８２９．０７	１６０，６５７，７１２．８８	１５８，２８４，４４６．２１

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，泉来实业不存在控股的企业。

（九）晋江市恒隆建材有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，恒隆建材的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

晋江市恒隆建材有限公司成立于２０００年４月２９日，主营业务是销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势，面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。

截至２０１２年１２月３１日，恒隆建材总资产４５２，２３９，２１４．３０元，所有者权益４０４，３５５，２５４．５５元；２０１２年度，恒隆建材实现营业收入４１２，４９８，１９７．３４元，净利润５３，４１２，４３１．０１元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，恒隆建材不存在控制的企业。

（十）上海迈兰德实业发展有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

■

３、最近三年主要业务情况

上海迈兰德实业发展有限公司成立于１９９８年３月５日，主营业务是实业投资，近年来以投资为主，无日常性的经营业务。

截至２０１２年１２月３１日，迈兰德总资产为５１２，３４４，０３４．８３元，所有者权益４６７，３１２，１３２．７１元。２０１２年度，迈兰德实现营业收入２４０，０００．００元，归属于母公司所有者净利润为１，８５４，４９５．２４元。

４、最近三年主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）合并利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，迈兰德控股的公司如下：

■

（十一）深圳市汇鑫海实业有限公司

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，汇鑫海的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

最近三年主营业务发展介绍：深圳市汇鑫海实业有限公司成立于２００２年１０月１６日，主营业务是石油制品（不含汽油、柴油、煤油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业；兴办实业；货物进出口等。汇鑫海自成立以来，主要在广东阳江、茂名、惠州、河源、江西赣州分别经营化工产品的贸易和物流及仓储业务，客户主要集中在华南地区一带。

截至２０１２年１２月３１日，汇鑫海总资产为１４３，１３９，２９７．４１元，所有者权益６，２５２，８９４．３５元；２０１２年度，汇鑫海实现营业收入０．００元，净利润－１，１６５，３５８．８８元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，汇鑫海不存在控股的企业。

（十二）北京中关村科学城建设股份有限公司（中科实业所持中山证券１２．５４６１％的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》，由中科实业代科学城公司所持有，科学城公司是相关股权的实际拥有者）

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，科学城公司的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务情况

北京中关村科学城建设股份有限公司成立于２００１年１１月８日，主营业务是土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理。

截至２０１２年１２月３１日，科学城公司总资产为６，４３６，８６０，００５．５０元，归属于母公司所有者权益为２，０４９，１２０，１４２．７０元。２０１２年度，科学城公司实现营业收入１５２，４３９，３１１．０６元，归属于母公司所有者净利润－６５，１５１，４７８．４８元。

４、最近三年主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）合并利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，科学城公司控股的公司如下：

■

（十三）宁波平泰投资有限公司（安信信托所持中山证券５．９０４０％的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理，平泰投资是相关股权的实际拥有者）

１、基本信息

■

２、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

截至本预案出具日，宁波平泰的产权控制关系如下：

■

３、最近三年主要业务发展情况

宁波平泰投资有限公司成立于２００７年１１月９日，主要经营范围为：实业投资及投资咨询。

截至２０１２年１２月３１日，平泰投资总资产为１，０７８，７６７，９３８．３４元，所有者权益４４６，０３２，２７６．２９元。２０１２年度，平泰投资实现营业收入０．００元，净利润为－３，３４６，９２３．６０元。

４、最近三年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

■

（２）利润表主要数据

单位：元

■

５、按产业类别划分的下属企业名录

截至本预案出具日，宁波平泰控股的公司如下：

■

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

本次交易前，中科实业所持中山证券１２．５４６１％的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有；安信信托所持中山证券５．９０４０％的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有标的资产的完整权利。

截至本预案出具日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券１２．５４６１％股权转让给本公司；平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券５．９０４０％的股权。因此，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权，转让行为合法有效。

截至本预案出具日，除中科实业和安信信托外的其他９家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。

（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

根据本公司于深圳市场监督管理局获取的截至２０１３年１月３０日中山证券的股东名册，交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下：

■

针对本次交易，福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司１７０００万股股权的函》，并计划于质押到期前解除股权质押；深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司８０００万股股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押；上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司１．４８％股权的函》，并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后１５个工作日内解除股权质押。

因此，相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明

本次重大资产购买的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）“十二五”规划纲要为证券行业的发展带来难得的历史机遇

２０１１年３月１６日，国家“十二五”规划纲要发布，提出有序拓展金融服务业，包括有序发展和创新金融组织、产品和服务，全面提升金融服务水平；发挥大型金融机构的综合性服务功能，积极发展中小金融机构；更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网商银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能。同时，提出深化金融体制改革的一系列措施，包括全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务。

“十二五”规划纲要对有序拓展金融服务业、深化金融体制改革提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的要求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

（二）证券行业深化改革推动行业健康发展

２０１２年以来，证券行业的新政密集推出，各类业务管制全面放松。经纪业务方面：手续费降低、代销金融产品范围扩大、证券账户支付功能开通、现金管理业务投资范围扩大和分支机构监管松绑等。投行业务方面：中小企业私募债的推出、新三板扩容、新股发行和退市机制的改革推进等。资产管理业务方面：集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等。资金类业务方面：自营业务投资范围放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务并购基金推出等。监管方面：放松券商净资本和风险资本准备计提范围，增加负债经营渠道等。

证券行业的改革已进入深水区，改革的方向以强化投资者回报机制、保护投资者利益、强化市场机制以及维护市场的正常、健康运行为核心。从长期来看，新政是证券行业改革的一部分，将推动证券行业的健康发展。

（三）政策鼓励证券领域的民间资本投资行为

２０１０年５月７日，国务院发布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。２０１０年８月２８日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确２０项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。２０１２年５月１４日，中国证监会发布了《关于落实＜国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见＞工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。

（四）证券市场低迷为本次收购提供了良好契机

最近两年，证券市场持续低迷，基本上呈现震荡下跌的走势：上证综合指数和深证成分指数于２０１２年末分别探低至１，９４９．４６点和７，７６０．４５点，与２０１１年４月最高点３，０６７．４５点和１３，２３３．０２点相比，分别下跌３６．４５％％和４１．３６％。证券市场行情对券商股的估值影响巨大，２０１０年、２０１１年、２０１２年券商股的行业平均市净率约为４．２９、３．２３和２．９９。市场经过震荡下跌之后，目前券商股估值水平已变得相对较低，投资价值开始显现，为此次收购提供了良好的契机。

二、本次交易的目的

（一）发挥公司在金融领域的投资优势，为公司创造新的利润增长点

目前，公司的主营业务为自来水的生产与供应业务和投资参股证券公司业务。自来水属于公共产品，公司供水定价由政府核定，且自来水供水业务的固定资产投入比较高，导致盈利空间受限。公司的自来水业务虽已经形成区域垄断，但发展后劲不足。公司的另一项重要利润来源是参股东莞证券获得的投资收益，近几年来为公司股东带来了较为丰厚的投资回报。

公司通过参股东莞证券积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验，同时，公司长期看好证券行业的发展前景。本次重大资产购买方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案，延续了公司向金融领域转型的发展战略，通过控股中山证券，可以为公司带来新的收入和利润增长点，实现股东利益最大化。

（二）盘活公司存量资金，提高资金使用效率

２０１２年８月３１日，公司通过非公开发行股票的方式募集资金净额１，３１８，５８０，１４３．１２元，募集资金计划使用用途为补充流动资金。截至２０１２年９月３０日，公司的货币资金已达到１，４０９，９５２，９８８．２９元。公司自有资金充足，抗风险能力和持续经营能力较强。

本公司对中山证券的盈利前景抱有良好预期，董事会计划通过实施本次重大资产购买加大在证券行业的投资力度，盘活公司的存量资金，提高资金使用效率。

（三）利用上市公司平台，做大做强证券业务

中山证券受制于净资本不足、融资渠道窄等自身因素，各项业务的业绩排名一直徘徊在行业的中下游地位，很多业务特别是创新业务无法有效开展。２０１２年以来，证券行业各项新政频出，在新一轮的行业洗牌中，若不能开拓新的业绩增长点，则未来的生存空间将越来越窄。通过本次重大资产购买，中山证券将成为上市公司的子公司，可以利用上市公司的融资平台和公众影响力，积极支持中山证券的发展。

对于上市公司来说，通过本次重大资产购买，公司的证券类业务将得到巩固和优化，资产规模、净资产数额都将得到大幅增加，整体实力将得到进一步提升，经营模式将更加稳定，有利于增强公司的持续盈利能力。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易具体方案

■

二、期间损益安排

本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排：除评估基准日（即２０１２年１２月３１日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由本公司按所受让股权比例分享与分担。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易对方中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司，以及通过与中科实业集团（控股）有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司，通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司，均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中山证券６６．０５１７％的股权，本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为６，４５８，５９２，５２２．１０元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产总额为１，３４１，１２０，１２１．１０元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到４８１．５８％。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的营业收入为３７６，６８６，２８３．９３元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告营业收入为９５，５９５，７７４．７１元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度（即２０１１年）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到３９４．０４％。

本次交易的标的资产中山证券２０１１年经审计的合并财务会计报告的资产净额为２，３９１，４７０，４９６．４４元，交易价格为２，５９５，５００，０００．００元，本公司２０１１年经审计的合并财务会计报告净资产额为８６７，９６５，５４７．４５元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度（即２０１１年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到２９９．０３％，且超过５，０００万元人民币。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明

本公司作为未来中山证券的控股股东，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定，需先由中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格，后由中国证监会核准本次交易。本公司已对此出具了《关于本次重大资产购买涉及证券行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明》。

六、本次交易需要履行的审批程序

２０１３年３月１１日，锦龙股份召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）待盈利预测等相关工作完成后，公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书；

（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；

（三）中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；

（四）中国证监会核准本次交易。

七、本次交易合同主要内容

２０１３年３月１０日，本公司与１１家交易对方分别签订了《股权转让合同》。其中，为了保证公司在本次交易后获得中山证券的控股权，公司与１１家交易对方中的１０家（除泉来实业外）约定，该１０方的共同转让与公司的受让互为条件。除此之外，公司与１１家交易对方签订的《股权转让合同》在所有重大条款均保持了一致。

（一）合同主体、签订时间

２０１３年３月１０日，广东锦龙发展股份有限公司（在交易合同中简称“乙方”，下同）与交易对方（在交易合同中简称“甲方”，下同）分别签署了《股权转让合同》。

（二）股权转让价格

双方商定：以２０１２年１２月３１日为审计、评估基准日，以经中威正信（北京）资产评估有限公司所评估的中山证券的评估值为定价参考依据（详见中威正信评报字（２０１３）第１００９号《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》），将每一元中山证券的注册资本的转让价格确定为人民币２．９０元。

（三）付款方式

１、第一期，乙方应付５０％转让价款

（１）中山证券股东会已作出批准本次股权转让的决议后５个工作日内，乙方支付１０％的转让价款。

（２）在乙方依上款约定支付１０％的转让价款后１０个工作日内，双方共同到中山证券登记机关办理股权质押登记手续，甲方将其拟转让的股权质押给乙方；在甲方将上述股权质押给乙方后５个工作日内，乙方另付４０％的转让价款。

２、第二期，乙方应付另５０％转让价款

（１）本次股权转让经中国证监会核准后３０日内，乙方另支付２０％的转让价款。

（２）在上述２０％的转让价款支付后１０个工作日内，甲方应将所转让的股权全部过户至乙方名下，此后１０个工作日内，乙方付清剩余３０％的转让价款。

（四）盈亏分担

除评估基准日（即２０１２年１２月３１日）前中山证券已分配的利润外，评估基准日前后中山证券的损益，由乙方按所受让股权比例分享与分担。

甲方所转让的中山证券股权过户至乙方名下前，中山证券如有应披露而未向乙方披露的负债（包括或有负债），造成乙方损失的，甲方应按其所转让的股权比例赔偿乙方所遭受的损失，但以本合同转让价款为限。

（五）费用负担

办理本次股权转让应缴纳的税费，由甲、乙双方按国家法律法规和政府的规定分担；没有规定的，由甲、乙双方各承担５０％。

（六）特别约定

１、本合同签订后，甲、乙双方各自抓紧准备申请核准本次股权转让所需的文件、资料，将本次股权转让相关事项报中国证监会审批，力争在本合同签订后８个月内取得中国证监会核准本次股权转让的批复，并办妥股权变更登记事宜，将相关股权过户至乙方名下。

２、本合同签订后８个月内，如中国证监会不核准本次股权转让，则本合同自动解除；本合同签订后届满８个月时如本次股权转让仍未能取得中国证监会的核准，甲、乙双方任何一方均有权选择解除本合同——如双方一致认为仍可能获得中国证监会的核准，本合同可继续履行，则双方应另以书面形式予以确认。

３、过渡期的安排

本合同签订之日至甲方所转让股权过户至乙方名下之日为过渡期。

４、鉴于为担保甲方履行本次股权转让合同义务而设立了股权质押，在办理质押登记手续前，甲、乙双方应另行签订符合质押登记部门要求的相关格式合同，相关格式合同如与本合同条款有不一致的，以本合同为准。

（七）生效条件

本合同关于股权转让的条款，须经乙方董事会、股东大会和中国证监会批准方能生效；关于本合同中为完成股权转让而约定的股权质押、付款等其他条款，自甲、乙双方签字盖章后生效。

八、本次交易的资金来源

本次重大资产购买标的资产的交易价格为２５９，５５０．００万元，公司可动用的资金合计为２８５，８２７．００万元，足够支付交易对价。

公司可动用资金的明细如下：

■

（一）现有银行存款余额

截至２０１２年１２月３１日，公司的银行存款余额为１４０，０５２．００万元，且没有受限制的货币资金。

（二）参股公司现金分红

公司参股的东莞证券于２０１３年３月１４日召开２０１３年第１次股东会会议并通过决议，决议同意按股东持股比例以现金方式分红４０，０００万元，其中３０，０００万元将于２０１３年１季度前支付，剩余１０，０００万元将于２０１３年２季度前支付。作为持有东莞证券４０％股权的股东，公司将收到１６，０００万元现金分红，其中２０１３年１季度前将收到１２，０００万元，２０１３年２季度前将收到剩余４，０００万元。

（三）银行并购贷款

公司已取得中国银行股份有限公司清远分行的《贷款承诺函》，承诺为公司本次重大资产购买提供最高不超过１７０，０００．００万元的并购贷款。银行与公司商定，本次交易的收购资金中并购贷款与公司自有资金的比例为１：１。本次交易的标的资产交易价格为２５９，５５０．００万元，因此银行将为本次交易提供金额为１２９，７７５．００万元的并购贷款。

第五章 拟购买资产情况

本次拟购买资产是中山证券有限责任公司６６．０５１７％的股权，本次交易完成后，本公司将取得中山证券的控股权。

一、拟购买资产的基本情况

（一）基本信息

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中山证券成立于１９９３年４月２０日，在２０１２年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为Ｂ级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域，下设证券营业部１４家。中山证券于２０１０年２月３日收购了上海大陆期货有限公司５１％的股权，开拓了新的业务领域。

在中国证券业协会公布的２０１１年度全国１１１家证券公司会员财务指标排名中，中山证券的营业部平均代理买卖证券业务净收入排名３４位，并购重组财务顾问业务净收入排名５２位，净资产排名６２位，股票主承销金额排名６４位，总资产排名６６位，代理买卖证券业务净收入排名７３位，净利润排名７４位，客户交易结算资金余额排名７７位，营业收入排名７９位。

（二）历史沿革

１、公司设立

中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【１９９２】６０７号）批准成立。１９９３年４月２０日，中山证券在广东省中山市成立并注册为股份制非银行金融机构，领取了注册号为２８２０７２３８－６的营业执照。注册资本为３，０００万元。中山证券隶属于中国人民银行中山分行管理。

中山证券经核定的经营范围为：主营：承销和代理发行有价证券、自营和代理证券买卖、开展投资基金业务、办理有价证券的转让、贴现、抵押、担保和见证业务、代理有价证券还本付息、分红和保管业务、代客设计和印刷各种有价证券，接受委托办理证券的登记和过户、提供有价证券的金融咨询服务；兼营：经营与证券业务有关的投资业务、经中国人民银行批准的其他业务、物品租赁、信托、金融电子化软件开发、销售金融电子化设备、设施及金融信息图书资料、经济技术合作咨询。

２、股权变更情况

（１）２０００年中山证券脱钩改制

根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【１９９９】２３６号）精神，中国人民银行须与其投资形成的非银行金融机构和其他经济实体脱钩。

中山证券经清产核资，重新界定产权及隶属关系，确认其股权结构为：

■

清产核资后，中山证券向中国人民银行中山市中心支行提出《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【２０００】第４号），申请改制为有限责任公司，并与中国人民银行脱钩。

２０００年４月２８日，中国人民银行中山市中心支行出具《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【２０００】４号），同意中山证券与中国人民银行中山市中心支行脱钩，并要求中山证券将办理脱钩的有关材料报至该行，尽快解除与该行的行政隶属关系。

２０００年５月６日，中山证券公司改制为中山证券有限公司，公司性质变更为有限责任制企业。

股权结构为：

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截至２０００年３月１５日，中山证券已经收到所有认缴出资，认缴出资经中山市中信会计师事务所有限公司２０００年３月１８日出具的《验资报告》（中信验字【２０００】第４１号）审验。

２０００年１２月２７日，根据中国人民银行《关于中山证券公司与人民银行脱钩的批复》（银复【２０００】２８５号）批准，中山证券与人民银行脱钩的工作正式完成。

（２）２０００年股权转让

根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【２０００】第３号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券１０％股权。

２０００年１１月２日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券１０％股权。

变更后的股权结构为：

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（３）２００２年股权转让

根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【２００２】第１号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券３０％股权。

２００２年１月２８日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券３０％股权。

变更后的股权结构为：

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【注】上海邦信实业有限公司２００２年１０月１日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。

（４）迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”

２００１年９月１８日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二００一年度大会决议》（中证股决字（２００１）第６号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。２００１年１２月２７日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【２００１】３２０号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。

２００３年１月３０日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【２００３】３９号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。２００３年２月１３日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（２００３）第６号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。

（５）２００２年－２００３年增资扩股

２００２年１１月３日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（２００２）第９号），同意将公司原股东（深圳华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳华都珠宝金行有限公司３３，１９１，０４４．２８元，深圳市凯瑞达实业有限公司１１，６２３，２８３．２１元，中山市岐源投资有限公司５８，４５５，５２２．１４元，上海迈兰德实业发展有限公司１２，００７，７６１．０７元。并将中山证券截至２００１年１２月３１日的未分配利润２４，６８４，５５１．１６元、盈余公积１，９３７，８３８．１４元、资本溢价１，１００，０００．００元（合计２７，７２２，３８９．３０元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。

根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（２００３）第６号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【２００３】３９号）批准，中山证券注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币５３，５００万元。

增资扩股后股权结构如下：

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截至２００３年４月２１日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【２００３】４９号）审验。

（６）２００７年股权变更

据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（２００５广铁中法执字第６２－４号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券９．８％股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币４，２５０万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。

变更后股权结构如下：

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注１：鞍山市信托投资股份有限公司于２００４年１２月８日更名为安信信托投资股份有限公司；

注２：深圳市万泽投资有限公司于２００３年１１月２０日更名为深圳市银海投资有限公司。

２００８年６月３０日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（２００８）８６４号），核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券５０００万元股权。

（７）２００８年公司增资扩股

２００８年６月３０日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（２００８）８６４号），核准中山证券注册资本由５１，０００万元变更为１３５，５００万元。

２００８年９月１８日，中山证券２００８年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》，同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等９家法人公司对中山证券增资。９家新增股东实际缴纳的新增出资额为１６７，３１０万元，其中用于新增注册资本的投资款为８４，５００万元，其余８２，８１０万元计入资本公积。

增资扩股后，公司的股权结构如下：

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截至２００８年９月１９日，中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币８４，５００万元，新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（２００８）第１－０３３号）审验。

（８）２０１０年股权转让

２０１０年４月２０日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币６，０００万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券人民币２，０００万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。

股权转让后，中山证券的股权结构如下：

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注：广东省广新外贸集团有限公司２０１１年１月４日起更名为广东省广新控股集团有限公司。

对于该次股权转让，证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【２０１０】９０号）。

３、经营范围变更

（１）２００３年经营范围变更

根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》（中证董决字【２００３】第１２号），同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

（２）２００８－２００９年经营范围变更

２００８年３月２９日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可【２００８】４６７号）。

２００９年３月３日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【２００９】１８７号）。

２００９年７月３０日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

（３）２０１０年经营范围变更

２０１０年８月３０日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【２０１０】１１８１号）。

２０１０年１０月２８日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（４）２０１２年经营范围变更

２０１２年８月６日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【２０１２】１０２８号）。

２０１２年９月３日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

（三）股权结构

截至本预案出具日，中山证券股权结构如下：

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（四）中山证券组织架构

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（五）参股、控股公司情况

截至本预案出具之日，中山证券直接控股１家子公司，并参股２家公司。具体情况如下：

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上海大陆期货有限公司的经营范围为：商品期货经纪，金融期货经纪。２０１０年，大陆期货实现营业收入７，４５４．０７万元、净利润８９６．３５万元。２０１１年，大陆期货实现营业收入６，９９７．１７万元、净利润５４４．２１万元。２０１２年，大陆期货实现营业收入８，３２９．５１万元、净利润７２２．５３万元。

益民基金管理有限公司的经营范围为：资金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他事项。２０１０年，益民基金实现营业收入１０，０８１．８０万元、净利润２，９１２．５６万元。２０１１年，益民基金实现营业收入８，６４０．３５万元、净利润２，０１６．２２万元。２０１２年，益民基金实现营业收入７，３０６．８０万元、净利润７８０．０５万元。

世纪证券有限责任公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销（凭经营证券业务许可证Ｚ２４２７４０００经营，有效期至２０１３年３月３日）。２０１０年，世纪证券实现营业收入４０，０７９．９４万元、净利润５，７５８．４０万元；２０１１年，世纪证券实现营业收入３１，３６８．４２万元，净利润－２，７９３．８３万元。

（六）主要财务数据

１、主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

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注：２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１２年１２月３１日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计，下同。

（２）合并利润表主要数据

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其中，２０１２年中山证券的非经常性损益合计为１３７，１２４，０５４．８３元，主要是由一笔１３３，２００，０００．００元的政府补助构成，占２０１２年中山证券非经常性损益的９７．１４％，该项政府补助的具体情况如下：

２０１２年，中山证券出于业务发展的需要，在深圳市南山区购买了一块作价为４．４４亿元的土地拟建设办公大楼，并支付了地价款。

根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府［２００９］６号），在深圳的金融机构，因业务发展需要购地建设本部自用办公用房（含本部配套经营用房）的，需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款（含配套费等）的３０％，由市政府给予项目建设奖励金。

２０１２年６月１９日，深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市财政委员会出具《关于下达２０１２年第６批市金融发展专项资金赞助计划的通知》，同意向中山证券发放１３，３２０．００万元项目建设奖励金。之后中山证券到深圳市财政委员会办理了拨款手续并收到了１３，３２０．００万元的款项。中山证券将该政府补助计入营业外收入，并在财务报告的非经常性损益中列示。

（３）合并现金流量表主要数据

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２、主要财务指标

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（七）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

中山证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。

（八）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

１、抵押、质押、担保情况

中山证券固定收益部门持有的部分债券被用作卖出回购等业务的质押物。

除上述用于质押式回购业务的证券外，截至２０１２年１２月３１日，中山证券无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。

２、关联方资金占用情况

截至２０１２年１２月３１日，中山证券不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

二、拟购买资产的评估情况

（一）评估基本信息

１、评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００１６００６）。

２、评估基准日：２０１２年１２月３１日。

３、评估方法与结果：中威正信（北京）资产评估有限公司接受本公司的委托，对中山证券的股东全部权益在２０１２年１２月３１日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（２０１３）第１００９号）。该评估报告分别采用成本法和市场法两种方法对中山证券进行整体评估，然后加以校核比较，考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结果，即中山证券的全部股东权益在２０１２年１２月３１日的账面价值为２４５，３４９．９７万元，评估价值为３９２，９００．００万元，增值额为１４７，５５０．０３万元，增值率为６０．１４％。

（二）评估说明

１、成本法下的评估说明

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中山证券持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中山证券的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

（１）成本法评估的结果

评估基准日：２０１２年１２月３１日 单位：万元

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资产：账面值为５１７，５４６．５３万元，评估值总计６０７，１００．７８万元，评估增值８９，５５４．２５万元，增值率１７．３０％。主要为投资性房地产、长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值。

负债：账面值为２７２，１９６．５６万元，评估值为２７２，１９６．５６万元，评估无增减值。

净资产：账面值为２４５，３４９．９７万元，评估值为３３４，９０４．２２万元，评估增值８９，５５４．２５万元，增值率３６．５０％。

（２）重大成本项目的评估过程及增值原因分析

①投资性房地产的评估过程及增值原因分析

投资性房地产：账面值２５，９４９．８２万元，评估值１０４，３２５．０３万元，评估增值７８，３７５．２１万元，增值率３０２．０３％。评估增值的主要原因为：评估机构对投资性房地产的评估采用市场比较法评估，中山证券的投资性房地产主要位于北京，取得时的价格较低，现北京房屋价格增长较快，销售价格较高，导致评估增值。

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【注】地下车位单价的单位为“元／个”。

Ａ、房屋评估说明

评估机构对投资性房地产中的房屋评估采用市场比较法评估。通过选取与委估房产在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易案例，与委估房产进行比较，并从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出交易案例的可比价格，经对交易案例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价，以评估单价乘以房屋建筑面积，计算确定评估值。

经查验，云顶翠峰小区商铺可比商铺汇港名苑商铺、骏皇名居商铺、世纪春城八号商铺及花好园商铺的市场价格分别为４５，４００．００元／㎡、５７，６００．００元／㎡、５２，７００．００元／㎡元及５３，４００．００元／㎡，考虑对个别因素（包括地段及装修情况）修正调整，并选用算数平均法，得出云顶翠峰的评估单价为４７，１１２．４５元／㎡，增值率为７７．６５％。

经查验，北京市海淀区西翠路１７号院紫金长安家园三期工程综合楼办公楼可比房屋紫金长安一期楼盘、紫金长安楼盘目前的市场价格分别为７８，２３５．００元／㎡、７５，０００．００元／㎡，根据对个别因素（包括装修情况、车位、楼层及地下室等）修正调整，并选用算数平均法，得出楼上办公楼的评估价格为７０，７８８．００元／㎡，增值率为４１４．４９％。

Ｂ、车位评估说明

评估机构对车位评估采用市场比较法评估。通过选取与委估车位在同一区域内可比楼盘的车位的交易案例，与委估车位进行比较，并从交易情况、交易日期、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算出交易案例的可比价格，经对交易案例可比价格差异进行综合分析后，以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价，以评估单价乘以车位数量，计算确定评估值。

经查验，北京市海淀区西翠路１７号院紫金长安家园三期工程综合楼的地下车位可比楼盘海淀区今日家园ｂ１２０８车位、华尔街观典（盛今家园）车位、经典花园车位、远大园四区车位、保利百合花园车位的价格分别为２７０，０００．００元／个、２３０，０００．００元／个、３００，０００．００元／个、３２０，０００．００元／个、２８０，０００．００元／个，考虑对个别因素修正调整，并选用算数平均法，得出车位的评估单价为２８０，０００．００元／个，增值率为１８３．４４％。

综上，投资性房地产的评估价格合理。

②长期股权投资的评估过程及增值原因分析

长期股权投资：账面值１９，５３９．８７万元，评估值２７，３８６．７２万元，评估增值７，８４６．８５万元，增值率为４０．１６％。评估增值的主要原因为：评估机构对上海大陆期货有限公司评估是采用市场法结果，评估结果涵盖了中山证券优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产的价值，该部分形成评估增值７，８３１．００万元。

■

长期股权投资的评估增值主要是由于大陆期货的评估增值较多，增值７，８３１．００万元，占长期股权投资评估增值总额的９９．８０％。

对于期货类公司股权，由于受资本市场因素的影响非常直接和敏感，市场法结果客观上能较好反映被评估单位股权的市场价值。因此评估师最终采用市场法结果作为大陆期货长期股权投资最终的评估结论。

采用市场法评估时，价值比率包括市净率（ＰＢ）、市盈率（ＰＥ）等指标。在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数据资料。因此评估师最终采用市净率法评估大陆期货的股权价值。

评估师根据本次价值分析目的、被分析对象的特点，参考证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会公告［２０１１］９号）中对于期货公司市场竞争力的评价办法，选取评价办法中三个方面五个指标为可比指标，具体包括：Ａ、业务规模：客户权益份额、手续费收入份额；Ｂ、资产质量：净资本与净资产比率；Ｃ、盈利能力：净资产收益率、权益转化率。

评估师通过市场公开信息查询，选取了近两年国内期货公司股权交易案例作为可比案例，包括金瑞期货有限公司、锦泰期货有限公司、格林期货有限公司、湘财祈年期货经纪有限公司的股权交易案例。通过对客户权益份额、手续费收入份额、净资本与净资产比率、净资产收益率、权益转化率五个指标进行比较调整，作为对可比公司市净率进行调整的系数，经过调整后，上述四家可比公司的市净率分别为０．９４倍、２．９７倍、１．９７倍、２．９８倍，可比公司的平均市净率为２．２２倍。

基于上述调整后的平均市净率计算出市场法下的大陆期货的评估价值１８４，３１０，０００．００元。

③无形资产的评估增值原因分析

无形资产账面值１，４１４．８１万元，评估值３，５８６．０１万元，评估增值２，１７１．２０万元，增值率１５３．４６％。评估增值的主要原因为：中山证券的交易席位费的账面值为摊余价值，而评估值为取得席位应当缴纳的６０万元；中山证券对其网站及办公软件已进行了摊销，但评估机构按现行市场价值确定评估值，形成评估增值。

④固定资产的评估增值原因分析

固定资产账面值６，８３１．２３万元，评估值７，９９４．８７万元，评估增值１，１６３．６４万元，增值率１７．０３％。其中，房屋建筑物类资产评估增值８２４．２５万元，增值率为１７．０８％，评估增值的主要原因为：中山证券的位于深圳市江苏大厦的房产购买时间较早，购买价格较低，现深圳房屋价格增长较快，销售价格较高，导致评估增值；设备类资产评估增值３，３９３，９２２．７６元，增值率１６．９２％，增值原因是：中山证券账面计提折旧较快，使账面净值较低，因而造成评估增值；中山证券部分设备利用率较低，评估中按实际情况考虑成新率较高，因而造成评估增值。

２、市场法下的评估说明

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法，是通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０．００	３，０８９，０００．００	１，５００，０００．００
营业利润	－１，８８０，６５２．９４	２，４３２，６３０．６５	－１，３９１，５９１．１８
利润总额	－１，８８２，８７０．４４	２，４３２，５８０．６５	－１，５０５，４００．３８
净利润	－１，８８２，８７０．４４	２，３７３，２６６．６７	－１，５０５，４００．３８

名称：	晋江市恒隆建材有限公司
住所：	晋江市金井镇滨海新城金祥苑０１－０３＃店面
法定代表人：	邱峰茂
注册资本：	３，６００．００万元
实收资本：	３，６００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	３５０５８２１０００２２００６
经营范围：	销售：瓷砖、五金交电。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	４５２，２３９，２１４．３０	４４８，２４１，５４５．６５	３４５，５６３，５０９．２０
负债总额	４７，８８３，９５９．７５	９７，２９８，７２２．１１	８８，４９８，８００．４３
所有者权益合计	４０４，３５５，２５４．５５	３５０，９４２，８２３．５４	２５７，０６４，７０８．７７

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４１２，４９８，１９７．３４	４０１，２１４，０８３．３６	３８０，３０１，４６７．８０
营业利润	６７，８０６，１３０．１７	６４，７４２，３４１．７８	６６，６１５，６８３．４４
利润总额	７１，２１６，５７４．６７	１２５，１７０，８１９．６９	７０，３２２，８０８．４４
净利润	５３，４１２，４３１．０１	９３，８７８，１１４．７７	５６，２５８，２４６．７５

名称：	上海迈兰德实业发展有限公司
住所：	上海市杨浦区包头南路６４２号２０６室
法定代表人：	周小雄
注册资本：	２０，０００．００万元
实收资本：	２０，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
注册号：	３１０１１００００１５４６１１
经营范围：	计算机信息网络，软件开发，船舶，电子，机械设备，生物工程专业技术领域内的四技服务；实业投资，资产经营管理，投资管理，物业管理；机电设备，建材及装潢材料，百货，化工产品（不含危险品），五金交电，针纺织品，汽车配件销售；经济贸易信息咨询，投资咨询，财务咨询（以上咨询除经纪）；附设：第一分公司。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	５１２，３４４，０３４．８３	３３５，０７１，７４４．１５	３３３，４６６，９８８．９０
总负债	４５，０３１，９０２．１２	１９，６１３，９５６．９１	２２，１０４，２１６．８５
所有者权益合计	４６７，３１２，１３２．７１	３１５，４５７，７８７．２４	３１１，３６２，７７２．０５

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２４０，０００．００	１００，０００．００	９９０，５００．００
营业利润	－５，１８２，６５８．００	－５，５６８，７２４．１２	－４，８３９，８４０．０７
利润总额	１，８５４，４９５．２４	３，４１４，５２４．２２	４，８５１，２１２．０４
净利润	１，８５４，４９５．２４	３，４０７，３４０．７９	４，８１７，１７４．０９

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
摩根大通期货有限公司	４６，０００．００	商品期货经纪，金融期货经纪	５０．００％

名称：	深圳市汇鑫海实业有限公司
住所：	深圳市福田区福田保税区蓝花道６号城联物流大楼四楼４０１室
法定代表人：	刘海俭
注册资本：	３，０００．００万元
实收资本：	３，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	４４０３０１１０３７２８１４５
经营范围：	石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及危险品）；兴办实业（具体项目另行申办）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件和网络系统的设计、技术开发（不含限制项目）。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１４３，１３９，２９７．４１	２３４，３４８，４８３．６１	７０，０６９，０１６．６１
负债总额	１３６，８８６，４０３．０６	２２６，９３０，２３０．３８	６２，３６９，７５１．３２
所有者权益合计	６，２５２，８９４．３５	７，４１８，２５３．２３	７，６９９，２６５．２９

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０．００	０．００	３４０，０３４．００
营业利润	－１，１６５，３５８．８８	－２７６，７３７．０６	２，２０６，１４９．４０
利润总额	－１，１６５，３５８．８８	－２８１，０１２．０６	２，２０６，１４９．４０
净利润	－１，１６５，３５８．８８	－２８１，０１２．０６	２，２０６，１４９．４０

名称：	北京中关村科学城建设股份有限公司
注册地址：	北京市海淀区苏州街３号大恒科技大厦北座４层
法定代表人：	周小宁
注册资本：	１２８，０００．００万元
实收资本：	１２８，０００．００万元
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
注册号：	１１００００００３３８３８８０
经营范围：	土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	６，４３６，８６０，００５．５０	６，１７１，６３８，７０９．８４	７，０１４，９４９，７７８．５３
总负债	４，３５７，８２７，３７２．６１	４，０２５，９９３，４３０．９８	４，７９９，４３３，９６８．３８
所有者权益合计	２，０７９，０３２，６３２．８９	２，１４５，６４５，２７８．８６	２，２１５，５１５，８１０．１５

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
北京澳林房地产开发有限公司	１０，０００．００	房地产开发项目开发；销售商品房；投资咨询；房地产信息咨询（除中介服务）；接受委托从事物业管理；家居装饰；设备租赁（除汽车）；销售建筑材料、金属材料、化工轻工材料、五金交电、机械电气设备、百货、计算机及外围设备；机动车停车场服务。（未取得专项许可的项目除外。）	１００％
北京新领域房地产开发有限公司	１０，０００．００	房地产开发；销售自行开发商品房；家居装饰。	１００％
北京大河房地产开发有限公司	５，０００．００	房地产开发，销售商品房；出租办公用房；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	１００％
北京中关村科学城创业园有限公司	５，０００．００	房地产开发；创业孵化场所的基础设施建设及配套工程施工；科技企业孵化；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	１００％
北京中科创新置业有限公司	５，０００．００	房地产开发；销售商品房；施工总承包；物业管理；技术推广服务；企业管理；工程和技术研究与试验发展；投资与资产管理。	１００％
北京万拓投资有限公司	１０，０００．００	许可经营项目：以下项目限分支机构经营：餐饮服务；理发；住宿；洗衣服务；销售卷烟、雪茄烟。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。	５０％

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１５２，４３９，３１１．０６	４５８，３３９，１７３．５４	６９２，４０６，４５８．９８
营业利润	－６３，１４０，２８４．９１	－６９，６７６，０８６．５６	２１３，３５８，９８９．４６
利润总额	－６６，５９３，５７３．８９	－７０，０９５，３８９．８９	２０１，０８９，８０３．２８
净利润	－６６，５９８，６４５．９７	－７０，３２０，５９７．９６	１９６，２５８，２５６．６６

名称：	宁波平泰投资有限公司
注册地址：	宁波市鄞州区投资创业中心诚信路６６８号
法定代表人：	苏乐平
注册资本：	５０，０００．００万元
实收资本：	５０，０００．００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	３３０２１２００００２３００８
经营范围：	一般经营项目：实业投资及投资咨询服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１，０７８，７６７，９３８．３４	１，１２３，４２８，４１５．６７	１，３９７，４６０，４０９．４０
负债总额	６３２，７３５，６６２．０５	６５３，７３３，９４５．２５	９１９，０９５，２４９．８０
所有者权益合计	４４６，０３２，２７６．２９	４６９，６９４，４７０．４２	４７８，３６５，１５９．６０

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	０．００	０．００	０．００
营业利润	－５，４１８，４４８．７７	－１４，６６１，４２５．９０	－２４，６５２，０７１．５８
利润总额	－２３，６６２，１９４．１３	－８，６７０，６８９．１８	－１６，３５２，４９６．４１
净利润	－２３，６６２，１９４．１３	－８，６７０，６８９．１８	－１６，３５２，４９６．４１

公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
宁波平泰置业有限公司	１０，０００．００	房地产开发与经营；企业管理咨询	１００．００％

出质人	质押期	质权人	质押物	拟转让股权	占本次交易全部股权比例
福建七匹狼集团有限公司	２０１２．３．２１ －２０１３．３．２１	中国农业银行股份有限公司晋江市支行	中山证券１２．５４６１％股权	中山证券１２．５４６１％股权	１８．９９％
深圳市银海投资有限公司	２０１２．６．１５ －２０１３．６．１５	昆仑信托有限责任公司	中山证券５．９０４０％股权	中山证券５．９０４０％股权	８．９４％
上海迈兰德实业发展有限公司	２０１２．８．２４ －２０１３．８．２４	兴业银行股份有限公司深圳和平支行	中山证券５．１６６１％股权	中山证券１．４７６０％股权	２．２３％
合计				中山证券１９．９３％股权	３０．１７％

交易对方	本次的交易对方为中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。
交易标的	上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券１２．５４６１％的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券５．９０４０％的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券４．４２８０％的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券１．８４５０％的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券１．４７６０％的股权，合计共购买中山证券６６．０５１７％的股权。上市公司以现金２５９，５５０．００万元为对价支付上述股权的价款。
交易价格	本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，经交易各方确认为每一元注册资本２．９０元，总交易价格为２５９，５５０．００万元。

序号	资金来源	金额（万元）
１	现有银行存款余额	１４０，０５２．００
２	参股公司现金分红	１６，０００．００
自有资金小计		１５６，０５２．００
３	银行并购贷款	１２９，７７５．００
可动用资金合计		２８５，８２７．００

名称：	中山证券有限责任公司
注册地址：	深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层
办公地址：	深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层
法定代表人：	吴永良
注册资本：	１３５，５００万元
实收资本：	１３５，５００万元
公司类型：	有限责任公司
注册号：	４４０３０１１０２７９３８５３
税务登记号：	４４０３００２８２０７２３８６
组织代码：	２８２０７２３８－６
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（凭中华人民共和国经营证券业务许可证经营，有效期至２０１５年９月３日）
成立日期：	１９９３年４月２０日
营业期限：	自１９９３年４月２０日起至２０５３年４月２０日止

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	深圳华都珠宝金行有限公司	１，２００．００	４０．００
２	深圳华深集团有限公司	９００．００	３０．００
３	中山市岐源投资有限公司	６００．００	２０．００
４	中山翠亨实业发展集团公司	３００．００	１０．００
合计		３，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	深圳华都珠宝金行有限公司	１，２００．００	４０．００
２	深圳华深集团有限公司	９００．００	３０．００
３	中山市岐源投资有限公司	６００．００	２０．００
４	中山翠亨实业发展集团公司	３００．００	１０．００
合计		３，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	深圳华都珠宝金行有限公司	１，２００．００	４０．００
２	深圳华深集团有限公司	９００．００	３０．００
３	中山市岐源投资有限公司	６００．００	２０．００
４	上海邦信实业有限公司	３００．００	１０．００
合计		３，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	深圳华都珠宝金行有限公司	１，２００．００	４０．００
２	深圳市凯瑞达实业有限公司	９００．００	３０．００
３	中山市岐源投资有限公司	６００．００	２０．００
４	上海迈兰德实业发展有限公司【注】	３００．００	１０．００
合计		３，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	深圳华都珠宝金行有限公司	８，０００．００	１５．６９
２	深圳市凯瑞达实业有限公司	８，０００．００	１５．６９
３	鞍山市信托投资股份有限公司	８，０００．００	１５．６９
４	深圳市万泽投资有限公司	８，０００．００	１５．６９
５	中山市岐源投资有限公司	７，０００．００	１３．７３
６	上海迈兰德实业发展有限公司	７，０００．００	１３．７３
７	深圳市端木投资控股有限公司	５，０００．００	９．８０
合计		５１，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	中山市岐源投资有限公司	１２，０００．００	２３．５３
２	深圳华都珠宝金行有限公司	８，０００．００	１５．６９
３	深圳市凯瑞达实业有限公司	８，０００．００	１５．６９
４	安信信托投资股份有限公司【注１】	８，０００．００	１５．６９
５	深圳市银海投资有限公司【注２】	８，０００．００	１５．６９
６	上海迈兰德实业发展有限公司	７，０００．００	１３．７３
合计		５１，０００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	西部矿业集团有限公司	１７，０００．００	１２．５５
２	福建七匹狼集团有限公司	１７，０００．００	１２．５５
３	中科实业集团（控股）有限公司	１７，０００．００	１２．５５
４	深圳市建设（集团）有限公司	１７，０００．００	１２．５５
５	中山市岐源投资有限公司	１２，０００．００	８．８６
６	安信信托投资股份有限公司	８，０００．００	５．９０
７	深圳市银海投资有限公司	８，０００．００	５．９０
８	深圳市华都珠宝金行有限公司	８，０００．００	５．９０
９	深圳市凯瑞达实业有限公司	８，０００．００	５．９０
１０	上海迈兰德实业发展有限公司	７，０００．００	５．１７
１１	广东省广新外贸集团有限公司	６，０００．００	４．４３
１２	光华置业集团有限公司	４，０００．００	２．９５
１３	深圳市泉来实业有限公司	２，５００．００	１．８５
１４	上海致开实业有限公司	２，０００．００	１．４８
１５	深圳市汇鑫海实业有限公司	２，０００．００	１．４８
合计		１３５，５００．００	１００．００

序号	股东名称	持股金额（万元）	持股比例（％）
１	西部矿业集团有限公司	１７，０００．００	１２．５５
２	福建七匹狼集团有限公司	１７，０００．００	１２．５５
３	中科实业集团（控股）有限公司	１７，０００．００	１２．５５
４	深圳市建设（集团）有限公司	１７，０００．００	１２．５５
５	中山市岐源投资有限公司	１２，０００．００	８．８６
６	安信信托投资股份有限公司	８，０００．００	５．９０
７	深圳市银海投资有限公司	８，０００．００	５．９０
８	深圳市凯瑞达实业有限公司	８，０００．００	５．９０
９	上海迈兰德实业发展有限公司	７，０００．００	５．１７
１０	广东省广新控股集团有限公司【注】	６，０００．００	４．４３
１１	厦门来尔富贸易有限责任公司	６，０００．００	４．４３
１２	光华置业集团有限公司	４，０００．００	２．９５
１３	深圳市泉来实业有限公司	２，５００．００	１．８５
１４	晋江市恒隆建材有限公司	２，０００．００	１．４８
１５	上海致开实业有限公司	２，０００．００	１．４８
１６	深圳市汇鑫海实业有限公司	２，０００．００	１．４８
合计		１３５，５００．００	１００．００

序号	公司名称	注册资本（元）	持股比例	股权关系
１	上海大陆期货有限公司	１５０，０００，０００．００	５１％	控股
２	益民基金管理有限公司	１００，０００，０００．００	２０％	参股
３	世纪证券有限责任公司	７００，０００，０００．００	１．０９％	参股

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产（元）	６，１６２，３５１，６５９．１８	６，４５８，５９２，５２２．１０	７，４７２，９６３，０９９．８０
负债（元）	３，６２７，５８４，０５１．５３	３，９９８，３７９，００４．０４	４，８９９，２６１，２４５．１６
股东权益（元）	２，５３４，７６７，６０７．６５	２，４６０，２１３，５１８．０６	２，５７３，７０１，８５４．６４
归属于母公司 股东权益（元）	２，４６２，８６２，３６６．３９	２，３９１，４７０，４９６．４４	２，５０７，５９８，２２６．４４