一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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注:根据《企业会计准则第24号-每股收益》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定,发行在外普通股因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2012年4月20日,根据2011年股东大会决议,公司以总股本735,502,537股为基数,实施每10股送红股5股派现金红利1.3元(含税)、同时每10股资本公积金转增1股的利润分配方案,实施后公司总股本变为1,176,804,059股。
2.2 前10名股东持股情况表
单位:股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012年,全球经济增长速度明显放缓,欧债危机不断反复,国内经济增速下滑,经济形势面临较大下行压力。在稳中求进的经济工作主调下,我国前三季度GDP增速持续放缓,四季度在地方基础设施建设强劲增长及房地产市场回暖形势推动下企稳回升,2012年全年GDP增长7.8%。
报告期内,公司密切关注房地产与漆包线行业的发展走势,及时调整经营策略,房地产业务保持稳定发展局面,漆包线业务呈现扭亏为盈良好势头。总体上,公司2012年度营业收入较2011年度有所下降,受营业利润率提高及分步交易合并海科建公司而确认投资收益的影响,净利润同比小幅增长。
报告期内,公司实现营业收入62.56亿元,同比下降32.87%;实现主营业务收入60.99亿元,同比下降33.36%;实现利润总额11.44亿元,与上年同期基本持平,实现归属于上市公司股东的净利润8.31亿元,同比增长4.40%。公司房地产主营业务收入占公司主营业务收入的比例为48.26%。
(1)房地产业务
2012年,国家继续严格执行差异化信贷政策和限购政策,抑制投资投机性需求,并加大土地供应,特别是加大保障房土地供应量及资金支持力度,以增加市场有效供给。但在居民刚需累积释放、行业信贷环境整体趋好等因素驱动下,房地产销售在经历了上半年不温不火僵局之后开始升温,房地产市场在下半年出现了量价齐升势头。
国家统计局数据显示,2012年,全国商品房销售面积111,304万平方米,比上年增长1.8%,其中,住宅销售面积增长2%;商品房销售额64,456亿元,同比增长10%,其中,住宅销售额增长10.9%;全国房地产开发投资71,804亿元,比上年增长16.2%,其中,住宅投资49,374亿元,占房地产开发投资的比重为68.8%;全国土地出让面积和合同成交价款分别为32.28万公顷和2.69万亿元,同比分别减少3.3%和14.7%。
2012年公司房地产业务共实现合同销售面积14.35万平方米,合同销售额34.18亿元;房地产业务结算面积为16.19万平方米,同比下降35.98%;实现主营业务收入29.43亿元,同比下降42.03%。2012年公司房地产业务实现净利润7.21亿元,同比下降23.38%。报告期末未结算的预收账款为27.80亿元。
其中:
北京冠城正业房地产开发有限公司,主要进行太阳宫新区B区的项目开发,报告期内共实现结算面积2.74万平方米,实现主营业务收入10.38亿元,实现净利润3.96亿元。
北京冠城新泰房地产开发有限公司,主要进行太阳宫新区C区的项目开发,报告期内共实现结算面积4.57万平方米,实现主营业务收入10.72亿元,实现净利润2.25亿元;
北京鑫阳房地产开发有限公司,主要进行冠城名敦道项目开发,报告期内共实现结算面积1.50万平方米,实现主营业务收入2.41亿元,实现净利润0.78亿元;
南京万盛置业有限公司,主要进行冠城大通蓝郡开发,报告期内共实现结算面积5.45万平方米,实现主营业务收入3.22亿元,实现净利润0.48亿元。
公司目前在建或在售主要项目情况如下:
单位:万平方米
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①报告期内,公司出让持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权,截止本报告披露日,公司转让深圳冠洋100%股权的工商变更手续已办理完成。故上表不含深圳冠洋房地产有限公司开发项目情况。
②上表中永泰文化创意产业园一期酒店项目现已开工在建,预计总建筑面积约3.72万平方米,公司未来将自营该酒店项目。
③冠城观湖湾项目推广名为“冠城大通蓝湾”,冠城三牧苑推广名为“冠城大通首玺”。
(2)漆包线业务
受全球经济萎缩及国内宏观环境的影响,2012年漆包线下游行业需求不振,产能相对剩出,导致漆包线市场竞争日益加剧。
2012年,公司沉着应对市场风险,在用户总体需求量萎缩的情况下,扩大现有客户的订单占有率,及时调整产品结构,促使公司漆包线业务扭亏为盈。报告期内,公司漆包线业务产量5.57万吨,同比减少11.45%;实现销售量5.59万吨,同比减少11.41%;实现主营业务收入31.56亿元,同比下降22.55%;实现净利润673.74万元。
其中,福州漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量3.15万吨,同比减少13.93%;实现销售量3.16万吨,同比减少14.59%;实现主营收入17.93亿元,同比减少25.51%;实现净利润669.08万元;
江苏大通漆包线生产基地报告期内共完成漆包线产量2.42万吨,同比减少7.98%;实现销售量2.43万吨,同比减少6.90%;实现主营收入13.63亿元,同比减少18.29%;实现净利润48.06万元。
报告期内,南京冠城大通机电有限公司尚未建成投产。
1、 主营业务分析
(1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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利润表及现金流量表相关科目变动分析表说明:
营业收入:主要受本年漆包线销量下降及铜价下降造成漆包线销售收入减少以及本年房地产结算面积受开发周期影响较上年度减少影响所致。
营业成本:主要受本年营业收入减少影响所致。
上表费用及现金流数值变动原因详见下述“(3)费用”及“(4)现金流”描述。
(2) 收入
2.1 驱动业务收入变化的因素分析
房地产业务:
报告期内,受现有项目结算周期的影响,公司房地产结算面积较2011年度有所减少,房地产业务收入亦同比降低。公司2012年度结算的项目主要有北京冠城正业房地产开发有限公司开发的太阳星城B区及北京冠城新泰房地产开发有限公司开发的太阳星城C区项目。公司房地产业务结算面积及金额详见上述“(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(1)房地产业务”板块。
漆包线业务:
报告期内,漆包线市场面临更为激烈的竞争,公司漆包线业务下游电机、发电机、家电、汽车等行业等对漆包线需求明显减少,订单不足,公司漆包线产销量较2011年均降低,漆包线业务收入同比有所减少。公司及时调整产品结构,漆包线业务净利润报告期内实现扭亏为盈。公司漆包线生产量、销售量详见上述“(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(2)漆包线业务”板块。
(3) 费用
报告期内,公司相关费用等财务数据同比变动30%以上情况如下:
单位:元 币种:人民币
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(4) 现金流
单位:元币种:人民币
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(5) 总体财务状况分析
2012年12月31日,公司总资产为147.95亿元,与年初93.65亿元相比增加54.30亿元,增长57.99%;总负债为97.64亿元,比年初58.29亿元增加39.35亿元,增长67.50%。资产、负债较年初大幅增加的主要原因是:本年度非同一控制合并北京海淀科技园建设股份有限公司而相应转入其年末资产51.25亿元、负债29.73亿元以及公司年末收到转让深圳冠洋股权款7.332亿元暂挂于年末负债而相应增加公司年末资产和负债。2012年12月31日,公司合并资产负债率为65.99%,较年初62.25%增加3.74个百分点。资产负债率较年初上升的主要原因是本报告期末收到转让深圳冠洋股权款7.332亿元因尚未完成转让手续而暂挂于负债,以及本报告期收到的大部分房地产销售回款由于未到结算期而暂挂于预收账款,两项因素导致年末资产负债率有所上升,若剔除上述因素,公司年末资产负债率与年初相比则有所下降。
2012年12月31日,公司归属于上市公司股东的净资产为35.78亿元,较年初31.82亿元增加3.96亿元,增长12.46%,主要受以下几个因素综合影响:本报告期实现归属于上市公司股东的净利润8.31亿元,相应增加净资产;根据2011年度利润分配方案现金分红0.96亿元,相应减少净资产;根据会计准则的规定,本报告期将增持小股东所持有的深圳冠洋房地产有限公司30%股权而形成的溢价款1.96亿元调减资本公积及盈余公积,相应减少公司净资产;本报告期根据会计核算规则,将原持有的北京海淀科技园建设股份有限公司49%股权所相应的其他综合收益由资本公积转出,相应减少资本公积1.53亿元;其他因素影响增加净资产0.1亿元。
报告期内,公司实施2011年度利润分配,以2011年末股本为基数,每10股送5股派现金红利1.3元(含税),同时以资本公积金每10股转增1股,实施上述利润分配方案后,公司总股本由年初的7.355亿股变更为11.768亿股。
2012年度,公司实现营业收入62.56亿元,比上年同期93.20亿元下降32.87%。其中,漆包线业务实现主营业务收入31.56亿元,比上年同期40.75亿元下降22.55%,下降主要受原材料铜价下跌以及漆包线销量下降两个因素的综合影响;房地产业务实现主营业务收入29.43亿元,比上年同期50.78亿元下降42.04%,下降的主要原因是:受房地产开发周期及结算周期的影响,本报告期房地产结算面积较上年同期下降。
受本报告期内房地产结算毛利率较上年同期提高,以及本年度因增持海科建股权而确认非经常性投资收益的影响,虽本报告期内营业收入较上年同期下降,但本报告期内归属于上市公司股东的净利润仍略有提高。2012年度,公司实现利润总额114,387.78万元,与上年同期114,611.03万元基本持平;实现上市公司股东享有的净利润83,083.75万元,比上年同期79,581.46万元增长4.40%。
本报告期内,公司现金及现金等价物净增加11.34亿元,其中:经营活动产生的现金流量净额为10.50亿元,主要是本报告期公司房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致;投资活动产生的现金流量净额为3.19亿元,主要为本报告期收到转让深圳冠洋股权款7.332亿元以及支付受让海科建20%股权款3.273亿元、支付受让常州丹龙置业股权款0.7亿元影响所致;筹资活动产生的现金流量净额为-2.35亿元,主要是本报告期支付分红款及银行利息费用影响所致。
(6) 其它
6.1 发展战略和经营计划进展说明
报告期内,公司实现营业收入62.56亿元,同比下降32.87%。其中房地产业务营业收入29.91亿元,漆包线业务营业收入32.65亿元,未完成2012年初制定的目标。主要原因为:①受房地产开发周期及结算周期的影响;②受漆包线行业需求萎缩及原材料铜价下跌导致单位售价下降影响。
报告期内,公司全年开复工面积为119.17万平方米,完成2012年初制定的全年开复工100万平方米的目标。
报告期内,公司成本费用率为80.18%,未超过年初制定的计划成本费用率85%的目标。
报告期内,公司信息化管理建设已完成多个智能办公系统模块的上线运行。公司根据《内控手册》的业务流程、相关规定和实际运营情况,通过信息系统将内控流程进行固化、延伸,将核心业务流程、关键控制点和处理规则嵌入公司的ERP系统程序,使内控建设具有科学、合理、固化的控制功能,进一步管控内部流程,深化内控实施。
6.2 其他
①报告期内,公司着手准备“锐才计划”人才发展体系的建设,并将于2013年开始实施。公司将建立多层次的员工发展渠道,完善人才培育体系,为处于不同发展层面和阶段的员工提供系统的培训辅导,为公司的长效发展提供人才的支持与储备,构建关键岗位后备人才培养蓝图,实现人才培养的良性循环。
②2012年11月,公司将持有的深圳冠洋房地产有限公司100%股权以人民币73,320万元的价格转让给上海诚盈一期股权投资中心(有限合伙)。截止本报告披露日,公司转让深圳冠洋100%股权的工商变更手续已经完成,该项交易将给公司带来较大金额的投资收益。
③2012年11月,公司以人民币7,000万元价格受让丹龙置业常州有限公司100%股权。截止报告期末,丹龙置业常州有限公司工商变更手续尚未办理完成。
④公司下属控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司正在开发太阳宫D区的土地一级开发项目,预计将于2014年完成征地结案工作。
2、 行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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3、 资产、负债情况分析
(1) 资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
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注:(1)货币资金:主要受本年房地产销售回笼以及收到转让深圳冠洋股权款影响所致。
(2)交易性金融资产:主要受本年新增合并海科建所并入的金融资产影响所致。
(3)应收票据:主要受本年年末漆包线业务应收票据增加影响所致。
(4)应收账款:主要受本年新增合并海科建所并入的应收收储款影响所致。
(5)应收股利:主要受本年初应收海科建股利因海科建纳入合并报表而于年末合并抵消影响所致。
(6)其他应收款:主要受桂林项目土地款本年度转入存货影响所致。
(7)存货:主要受本年新增合并海科建而于年末增加地产存货影响所致。
(8)长期应收款:主要受子公司开展BT项目而确认长期应收款影响所致。
(9)固定资产:主要受本年新增合并海科建而于年末增加自有物业影响所致。
(10)在建工程:主要受子公司冠城港益自营物业建设投入影响所致。
(11)短期借款:主要受本年因经营增加流动资金贷款以及合并海科建而增加合并范围短期借款影响所致。
(12)应付票据:主要受本年漆包线业务应付票据减少影响所致。
(13)应付账款:主要受本年新增合并海科建而于年末合并其应付账款影响所致。
(14)预收款项:主要受本年收到房地产业务售楼款以及本年新增合并海科建而于年末合并其预收款影响所致。
(15)应付职工薪酬:主要受本年新增合并海科建而于年末合并其应付职工薪酬影响所致。
(16)其他应付款:主要受公司收到转让深圳冠洋股权款待结转以及公司控股股东丰榕投资本年提供借款影响所致。
(17)一年内到期的非流动负债:主要受部分长期借款将于一年内到期影响所致。
(18)其他流动负债:主要受本年期货浮动盈亏变动所致。
(19)递延所得税负债:主要系公司持有的可供出售金融资产的公允价值较年初增加影响所致。
(20)其他非流动负债:主要系新增合并海科建而将其政府拨付的专项款并入影响所致。
(21)股本:主要受本年分配股票股利及资本公积转增股本影响所致。
(22)资本公积:主要受本年资本公积转增股本、溢价收购少数股东持有的子公司股权而将溢价冲减资本公积以及增持海科建股权达到合并而调整其他综合收益等因素综合影响所致。
4、 核心竞争力分析
公司秉持“凝聚人文,和谐共赢”的核心价值观,在长期发展过程中形成了独特的企业文化,并拥有了一支强有力的人才队伍。在房地产业务及漆包线业务方面,公司具有下列核心竞争力:
房地产业务方面
1、稳健的经营策略。公司通过多种方式有效合理控制土地成本,现有项目土地成本均以较低价格取得,并维持未来2-3年的土地储备量。
2、“冠城大通”地产品牌具有一定的影响力。公司注重品牌建设,确保冠城大通地产品牌在项目所在城市拥有较高的知名度,在全国具有一定知名度并与公司规模相匹配。
3、以行业精品为标准的产品质量。公司每一个楼盘开发公司都将业主利益放在首位,多方面加强管理,力求将每一个项目打造成行业精品。
漆包线业务方面
1、公司漆包线业务历史悠久,技术实力雄厚,生产规模、研发水平及品牌影响力均位居行业前列。
2、产品质量国内领先,部分达到国际先进水平,多个产品品牌获国家金牌、银牌等各类奖项。“武夷”牌漆包线凭借其卓越的产品品质、顾客满意度和品牌知名度,荣获“中国名牌产品”及“中国电器工业最具影响力品牌”。
3、稳定的客户关系。公司目前已和国内外多家知名企业建立了长期稳定的战略合作关系,每年都被多家客户评为优秀供应商。
报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。
5、 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度
单位:万元 币种:人民币
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被投资的公司情况
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(2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
2.1 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元 币种:人民币
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(3) 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
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(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
房地产业务:
2013年年初,国务院出台了地产行业的“国五条”新政,并随后进一步发布了新政细则,仍将通过以严格限购为核心、实施差别化信贷等一系列举措来抑制市场的投资、投机氛围,促使房价合理回归。
公司认为,我国仍处于城镇化持续发展阶段,居民收入持续提升,住房刚性需求和改善需求潜力仍然较大,未来一段时期内房地产市场结构性需求仍将持续。但受宏观调控政策影响,2013年房地产行业的发展前景和市场环境不容乐观,预计市场总体将呈现平稳发展态势。
漆包线业务:
2013年,漆包线市场仍将面临需求不足、生产要素成本持续上涨等困难,各厂商之间竞争的压力进一步增大,漆包线行业发展不能单纯依靠价格或质量优势来取胜,必须从技术革新方向继续寻找机会。
2、 公司发展战略
公司坚持“稳中求进”的发展战略,房地产方面,形成了以北京为重心,在环渤海湾、长三角、珠三角和海峡西岸等经济发达区域比肩发展,并逐步向全国拓展的战略格局;漆包线方面,坚持以市场为导向,根据用户需求不断完善和开发新产品,继续保持在生产规模、研发水平及品牌影响力等方面的行业领先地位。
3、 经营计划
2013年,公司将继续密切关注政策变化和市场走向,积极调整产品结构和销售策略,落实内部控制规范各项要求,不断提升公司管理水平及整体竞争力,促进公司房地产及漆包线业务稳健增长。预计公司2013年合并营业收入约为85亿元,成本费用率约为80%。具体经营计划如下:
(1)2013年,公司将密切跟踪政策及市场变化,把握市场走向,及时调整房地产经营策略,加快现有项目开发进度,计划全年开复工面积达到110万平方米,房地产业务营业收入达到50亿元。
(2)稳健经营把握节奏,适时增加符合公司发展战略的土地储备。
(3)完善预算管理,提升成本控制能力,提高经营效益。
(4)拓宽融资渠道,提高资金利用率,加强财务资金管理,保证公司资金安全。
(5)继续推进公司品牌和信息化管理建设。
(6)2013年,公司漆包线业务将以市场为导向,以技术进步推进产品升级,加大新品研发、工艺改进力度;坚持技术领先,提高现有市场占有率;增强成本控制能力,提高经济效益。
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4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现上述计划,公司预计2013年度资本性支出所需资金约为30亿元,所需资金将通过自筹等方式解决。
5、 可能面对的风险
房地产业务风险:
1、政策风险
政策风险依然是2013年房地产市场面临的最大风险,国家对房地产行业的调控从未放松,市场形势依然严峻,调控政策引起的市场形势变化对公司房地产业务稳健发展带来挑战。针对上述风险,公司将密切关注房地产市场形势变化,积极应对宏观调控带来的不确定性因素,通过内部控制规范提升公司的管理水平、决策科学性以及策略前瞻性;强化质量管理,增强公司地产品牌竞争力和美誉度;坚持成本控制,稳健经营把握节奏,适时增加符合公司发展战略的土地储备,实现公司房地产业务持续稳定发展。
2、经营风险
随着限购措施实施效果的进一步显现及市场保障性住房供应的逐渐增加,2013年房地产企业商品房去库存化的压力增大,市场客户需求也在不断发生变化。针对上述风险,公司将根据市场需求调整经营方针,灵活推出与市场需求相吻合的不同产品,通过对市场的准确判断和把握及时调整营销策略,加快现有项目的销售。
3、资金运营风险
由于房地产市场调控政策的不确定性,2013年房地产企业的资金压力依旧存在,融资难度和融资成本仍将维持在较高水平。针对该风险,公司将强化预算管理和资金管理,提高资金统筹调配能力,拓展融资品种,拓宽融资渠道;同时加大现有存量房的销售力度,加快资金周转,减少资金营运风险。
漆包线业务风险:
2013年,漆包线行业发展依然面临诸多困难,主要有如下风险:1、经济景气度不佳使得市场需求萎缩;2、企业间价格竞争压力增大;3、生产要素成本持续上涨,进一步压缩利润空间。
针对上述风险,公司将立足市场,及时调整产品结构,通过增加新品研发投入,促进产品技术创新和工艺改进力度,进一步拓展市场发展空间;加强资金筹措和管理,降低财务费用,提高资金使用效率;科技节能降低成本,加强内部管理,提高经营效益。
(三)利润分配或资本公积金转增预案
1、 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
1. 与上年相比本年新增合并单位6家,原因为:
(1) 经公司第八届董事会第二十七次(临时)会议审议通过,同意公司投资成立南京冠城合泰置业发展有限公司(以下简称"冠城合泰")。冠城合泰注册资本人民币5,000万元,公司持有其100%股权,公司全部以现金一次性出资。2012年10月24日,冠城合泰完成工商注册登记。
(2) 经公司第八届董事会第十四次(临时)会议审议通过,同意公司投资成立广西冠城鸿泰房地产有限公司(以下简称"冠城鸿泰")。冠城鸿泰注册资本为人民币5,000万元,公司持有其100%股权,公司全部以现金一次性出资。2012年2月16日,冠城鸿泰完成工商注册登记。
(3) 经公司第八届董事会第二十五次(临时)会议审议通过,同意公司参加北京产权交易所挂牌出让的北京科技园建设(集团)股份有限公司所持有的北京海淀科技园建设股份有限公司(以下简称"海科建公司")20%股权的竞买。2012年7月17日,公司以32,725万元价格成功竞得该股权。2012年10月11日,海科建公司工商变更手续完成,公司现共持有海科建公司69%股权,成为其控股股东。海科建公司控股子公司北京德成置地房地产开发有限公司和北京德成兴业房地产开发有限公司,间接控股北京盛世翌豪房地产经纪有限公司,以上4家公司本年一并纳入合并范围。
2. 本年无减少合并单位。
3、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因:
(1)公司对子公司江苏大通机电有限公司(以下简称"江苏大通")持股比例为42.20%,为该公司的第一大股东;鉴于江苏大通董事会由7名董事组成,其中公司委派4名董事占董事会成员总人数的一半以上,在江苏大通董事会中占多数表决权,能够控制江苏大通,因此根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定,将江苏大通纳入合并范围。
(2)公司对北京海淀科技园建设股份有限公司下属公司北京盛世翌豪房地产经纪有限公司(以下简称"盛世翌豪")的间接持股比例合计为50%,鉴于公司委派的董事占盛世翌豪董事会成员总人数的一半以上,在盛世翌豪董事会中占多数表决权,能够控制盛世翌豪,因此根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定,将盛世翌豪纳入合并范围。
证券代码:600067 股票简称:冠城大通 编号:临2013-006
冠城大通股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2013年2月27日发出会议通知,于2013年3月13日采用现场和视频相结合方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,其中董事商建光先生因公务出差未能出席会议,授权委托董事韩孝捷先生代为表决。会议由公司董事长韩国龙先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议做出如下决议:
1、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度总经理工作报告及2013年经营计划》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《独立董事2012年度述职报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。《独立董事2012年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。《公司2012年度报告全文及摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度利润分配预案》。
经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计,母公司2012年实现净利润594,391,321.96元,计提法定盈余公积金59,439,132.20元及实施2011年度利润分配463,366,597.81元之后,加上年初未分配利润659,295,810.50元,2012年末可供投资者分配的利润为730,881,402.45元。
同意以2012年12月31日公司的总股本1,176,804,059股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.12元(含税)。
以上利润分配预案须提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2012年度财务审计工作报酬的议案》。
同意根据本公司与立信中联闽都会计师事务所有限公司签订的有关协议,支付立信中联闽都会计师事务所有限公司2012年度财务审计费用130万元,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司2012年度审计工作总结》。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。《关于公司内部控制的自我评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于资产减值准备提取及转回的议案》。
根据相关规定,公司对年末存货进行了减值测试,经测试,需提取或转回以下存货减值准备:母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分库存商品发生减值,当年度合计需提取存货跌价准备3,964,804.38元;母公司及子公司福州大通机电有限公司、江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分在制品及原材料的跌价风险消失,需将已经提取的存货减值准备转回,当年度合计需转回存货跌价准备1,926,347.96元。综上因素,2012年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额2,038,456.42元,计入当期损益。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司向有关银行申请借款及综合授信的议案》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2013年内部审计工作计划》。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《内部控制审计报告》。《内部控制审计报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上
16、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度社会责任报告》。《公司2012年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
17、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。
公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格,其在第二个行权期,即自授予日(2010年12月21日)起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止可行权的股票期权共753.6万份。公司将通过向32名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。激励对象根据《股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为6.36元/股,其根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日,统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。公司董事会授权公司相关人员就股权激励计划行权事宜引起的公司股本变更事项办理工商变更登记及其他一切相关手续。具体请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》。
该议案关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决,其余4名董事均参与表决。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
上述第2、3、4、5、6、7、10、12、13项议案还需提交公司2012年度股东大会审议,公司2012年度股东大会召开会议时间及地点公司将另行发布通知。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年3月18日
证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2013-007
冠城大通股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2013年3月13日在福州召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈道彤先生主持,公司部分董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议,做出如下决议:
1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度监事会工作报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度报告全文及摘要》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
监事会认为:公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2012年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计,母公司2012年实现净利润594,391,321.96元,计提法定盈余公积金59,439,132.20元及实施2011年度利润分配463,366,597.81元之后,加上年初未分配利润659,295,810.50元,2012年末可供投资者分配的利润为730,881,402.45元。
同意以2012年12月31日公司的总股本1,176,804,059股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.12元(含税)。
以上利润分配预案须提交公司2012年度股东大会审议通过后方可实施。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2013年内部审计工作计划》。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于核查公司股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
根据《股票期权激励计划》,公司股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为32人,公司监事会对该32名激励对象进行核查后认为:可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效,满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
上述第1、2、3、4项议案还需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
冠城大通股份有限公司监事会
2013年3月18日
证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2013-008
冠城大通股份有限公司
拟为相关单位提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2013年3月13日,冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》。(该董事会决议公告请参阅公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告)。根据该议案,公司2013年度拟对下列单位实施以下担保事项:
1、同意与福建省福抗药业股份有限公司(以下简称“福抗药业”)建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7,000万元,同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保;
(1)福抗药业基本情况:
公司名称:福建省福抗药业股份有限公司
住所:福州市台江区祥坂路138号
法定代表人:施林勃
注册资本:10500万元
企业类型:股份有限公司
经营范围:生产粉针剂(头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、片剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、原料药、无菌原料药;(有效期至2015年12月31日 );销售化肥。药品研发;医药工程设计(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
(2)最近一年财务状况(未经审计):
截止2012年12月31日,该公司总资产1,643,341,588.97元;总负债783,348,710.97,元,其中银行贷款总额470,835,208.43元,流贷负债总额594,938,428.52元;所有者权益为859,992,878.00元。2012年度实现营业收入465,287,061.57元,净利润6,950,477.29元。
(3)关联关系:公司与福抗药业不存在关联关系,不构成关联交易。
2、同意公司为子公司江苏大通机电有限公司(以下简称“江苏大通”)向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币5,000万元;
同意公司下属子公司福州大通机电有限公司(以下简称“福州大通”)为子公司江苏大通机电有限公司向上海伊藤忠商事有限公司购货赊销提供担保的最高限额不超过人民币12,500万元。
(1)江苏大通基本情况:
公司名称:江苏大通机电有限公司
住所:淮安市经济开发区大通路1号
法定代表人:韩孝捷
注册资本:11523.375万元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:电线电缆、漆包线生产、加工,销售本公司产品及其产品的售后维修服务,经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务。(经营范围中涉及国家专项审批规定的须办理后方可经营)
(2)最近一年财务状况:
截止2012年12月31日,该公司总资产395,548,761.45 元;总负债256,483,672.88 元,其中银行贷款总额182,567,461.95元,流贷负债总额256,483,672.88元;所有者权益为139,065,088.57 元。2012年度实现营业收入1,409,827,152.94元,净利润480,640.82元。
(3)关联关系:江苏大通为公司控股子公司,其股东情况如下:
■
3、同意公司为子公司南京冠城大通机电有限公司(以下简称“南京大通”)向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币20,000万元。
(1)南京大通基本情况:
公司名称:南京冠城大通机电有限公司
住所:南京六合经济开发区时代大道
法定代表人:韩国龙
注册资本:15000万元
企业类型:其它有限责任公司
经营范围:机电设备、电线电缆、漆包线生产、制造机售后服务;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(2)最近一年财务状况:
截止2012年12月31日,该公司总资产49,611,507.93 元;总负债29,604.80 元,其中银行贷款总额0元,流贷负债总额29,604.80元;所有者权益为49,581,903.13 元。2012年度实现营业收入0元,净利润-434,034.23元。
(3)关联关系:南京大通为公司控股公司,其股东情况如下:
■
4、同意公司为子公司福州大通提供担保的最高限额不超过人民币34,600万元;
(1)福州大通基本情况:
公司名称:福州大通机电有限公司
住所:福州市马尾区江滨东大道77号
法定代表人:韩国龙
注册资本:13,600万元
企业类型:有限责任公司(中外合资)
经营范围:生产耐高温绝缘材料(绝缘等级为F、H级)及绝缘成型件。(凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)
(2)最近一年财务状况:
截止2012年12月31日,该公司总资产494,147,861.19 元;总负债322,488,860.50元,其中银行贷款总额261,460,097.02元,流贷负债总额322,488,860.50元;所有者权益为171,659,000.69元。2012年度实现营业收入1,221,930,131.83 元,净利润2,021,190.97 元。
(3)关联关系:福州大通为公司控股子公司,其股东情况如下:
■
5、同意公司为子公司广西冠城鸿泰房地产有限公司(以下简称“冠城鸿泰”)向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币4,000万元;
(1)冠城鸿泰基本情况如下:
公司名称:广西冠城鸿泰房地产有限公司
住所:桂林市秀峰区飞凤路2号
法定代表人:韩孝煌
注册资本:5000万元
企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围: 房地产开发销售;房地产开发(先筹备、筹备期至2012年8月16日);房屋销售及租赁;物业服务。
(2)最近一年财务状况:
主要财务状况:截止2012年12月31日,该公司总资产179,301,276.33 元;总负债131,373,250.68 元,其中银行贷款总额0元,流贷负债总额131,373,250.68元;所有者权益为47,928,025.65元。2012年度实现营业收入0元,净利润-2,237,349.35元。
(3)关联关系:冠城鸿泰为本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
为以上单位提供担保期限如下:为南京大通以及冠城鸿泰提供的担保期限以项目贷款审批所要求提供的担保期限为准;为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司购货赊销提供担保的期限为两年;为福抗药业提供担保的期限以董事会审批期限为准;其余担保期限均为一年,具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。
若上述单位系对公司具有重要影响的控股子公司,公司为其提供担保时,持有该子公司10%以上股权的少数股东应按股权比例对子公司提供担保,或按股权比例提供相应反担保。
三、其它事项
授权董事长韩国龙先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。
上述对外担保事宜自公司2012年年度股东大会通过上述事项之日(含通过之日)起至公司召开2013年年度股东大会之日止有效。
上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保,还需经公司2012年度股东大会审议通过方可实施。公司将在上述担保具体实施时另行公告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2013年3月18日
证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2013-009
冠城大通股份有限公司董事会关于股票期权
激励计划第二个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,公司股票期权激励计划确定的32名激励对象考核合格,其在第二个行权期,即自授予日(2010年12月21日)起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止可行权的股票期权共753.6万份,具体情况如下:
一、股票期权激励计划的审议、调整
1、2010年7月28日,冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八次会议,审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见,公司董事会对激励计划草案进行相应修订。2010年12月1日,公司召开第七届董事会第五十四次(临时)会议,审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关事项,该修订稿已经中国证监会备案无异议。
3、2010年12月17日,公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及相关议案。
4、2010年12月21日,公司第七届董事会第五十五次(临时)会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日。
5、2011年8月25日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,由于周洁先生已辞职并离开了公司,根据《股票期权激励计划》,其已不具备股票期权激励计划规定的激励对象资格,公司董事会同意取消周洁先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1980万份。根据《股票期权激励计划》及公司2010年度利润分配方案,公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.39元调整为10.33元。
6、2012年3月13日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》,由于鲍武先生已辞职并离开了公司,根据《股票期权激励计划》,其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格,公司董事会同意取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1955万份。
7、2012年5月24日,公司第八届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。由于官伟源先生已辞职离开了公司并注销其获授的股票期权,根据《股票期权激励计划》,其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格,公司董事会同意取消官伟源先生的激励对象资格,调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为33名,授予的股票期权总数量相应调整为1750万份。根据《股票期权激励计划》及公司2011年度利润分配方案,公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.33元调整为6.36元,授予的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份。
8、2012年12月14日,公司第八届董事会第三十次(临时)会议审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。因公司原顾问林湜女士(其在公司股权激励计划实施时任公司财务总监,2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾问)已与公司终止顾问聘用关系,根据《股票期权激励计划》规定,林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件,在此次终止聘用关系后仍可以行权,但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受(林湜女士在公司股权激励计划实施时获授180万份股票期权,经公司实施2011年度利润分配后变更为288万份)。公司董事会同意取消林湜女士的激励对象资格,并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整后,公司股票期权激励计划激励对象为32名,公司股票期权总数量为2627.2万份。
二、股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及其成就的说明
公司董事会根据公司《股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对,认为公司及32名激励对象考核合格。
具体情况如下:
1、考核合格
根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》,激励对象行权必须要求其上一年度绩效考核合格。
根据公司董事会薪酬与考核委员会考核,股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共32人,2011年全部考核合格。
2、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司的年度审计机构立信中联闽都会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的中联闽都审字(2012)D-0018号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),因此,公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”,此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查,激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
公司股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自股权激励计划授予日起满一年后的下一交易日起,激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示:
■
根据公司第八届董事会第三十二次(临时)会议决议,激励对象本次行权安排符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件,激励对象方可行权。并且,在股票期权等待期内,各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负:
(1)第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比,增长率不低于25%。
(2)第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比,增长率不低于55%。
(3)第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比,增长率不低于95%。
根据《审计报告》及《股票期权激励计划》,公司2011年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为29.4%,高于10%;2011年扣除非经营性损益后的净利润不低于2007年、2008年、2009年三个年度的平均水平且不为负,同时与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比增长199.78%,增长率高于55%。公司的上述业绩指标符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。
三、股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格
按照公司《股票期权激励计划》及对股票期权激励计划授予激励对象、授予数量和行权价格等事项的调整,公司董事会决定对《股票期权激励计划》的具体行权情况安排如下:
1、公司将通过向32名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为6.36元/股。
3、《股票期权激励计划》第二个行权期可行权激励对象共32人、可行权股票期权总数量为753.6万份。
具体分配情况如下:
■
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日,并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后,公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查,认为:本次可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效;32名激励对象在考核年度内均考核合格,且符合其他行权条件,可以按照《股票期权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。
五、股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况
2013年3月13日,公司第八届董事会第三十二次(临时)会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》,关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士在本次董事会上回避表决,其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、独立董事就公司股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排发表的独立意见
独立董事经审查认为,公司第二个行权期可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司及可行权的32名激励对象符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件,董事会关于《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。根据《股票期权激励计划》,本次可行权股票期权总数量为753.6万份。
七、监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:公司可行权的32名激励对象作为《股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效,满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为:
1、公司股票期权激励计划之激励对象、期权数量、行权价格的调整系根据《股票期权激励计划》的规定而进行,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定,合法、有效。
2、根据《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定,《股票期权激励计划》确定的32名激励对象符合股票期权激励计划第二个行权期行权的条件,可以按照《股票期权激励计划》进行第二次行权。
3、公司董事会关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的规定,合法、有效。
九、股票期权行权对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定,本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2010年度、2011年度、2012年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量753.6万股和行权价格6.36元/股计算,本次股票期权行权的实施将增加公司货币资金4792.896万元,相应增加公司净资产4792.896万元。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十二次(临时)会议决议;
2、独立董事意见;
3、第八届监事会第十二次(临时)会议决议;
4、北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013年3月18日
股票简称 | 冠城大通 | 股票代码 | 600067 |
股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 肖林寿 | 余坦锋 |
电话 | 0591-83350026 | 0591-83350026 |
传真 | 0591-83350013 | 0591-83350013 |
电子信箱 | 600067@gcdt.net | 600067@gcdt.net |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减(%) | 2010年(末) |
总资产 | 14,795,009,774.91 | 9,364,643,790.60 | 57.99 | 9,664,816,912.40 |
归属于上市公司股东的净资产 | 3,578,172,495.50 | 3,181,685,182.98 | 12.46 | 2,176,362,189.73 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,049,530,676.03 | 445,408,163.79 | 135.63 | -103,938,550.94 |
营业收入 | 6,256,271,570.89 | 9,320,059,100.79 | -32.87 | 8,422,875,327.33 |
归属于上市公司股东的净利润 | 830,837,471.35 | 795,814,606.91 | 4.40 | 518,522,679.00 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 581,876,105.55 | 793,774,383.00 | -26.70 | 517,022,798.79 |
加权平均净资产收益率(%) | 24.70 | 29.47 | 减少4.77个百分点 | 26.90 |
基本每股收益(元/股) | 0.71 | 0.68 | 4.41 | 0.44 |
稀释每股收益(元/股) | 0.71 | 0.68 | 4.41 | 0.44 |
报告期股东总数 | 53,678 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 54,290 |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
福建丰榕投资有限公司 | 境内非国有法人 | 25.25 | 297,104,078 | 0 |
|
STARLEX LIMITED | 境外法人 | 14.78 | 173,989,058 | 0 |
|
重庆国际信托有限公司-聚益结构化证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 3.09 | 36,389,149 | 0 |
|
景顺长城能源基建股票型证券投资基金 | 其他 | 1.72 | 20,294,443 | 0 |
|
中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 1.46 | 17,195,862 | 0 |
|
中邮核心成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.27 | 15,000,000 | 0 |
|
鹏华中国50开放式证券投资基金 | 其他 | 0.61 | 7,204,243 | 0 |
|
普天收益证券投资基金 | 其他 | 0.60 | 7,038,324 | 0 |
|
信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.53 | 6,229,719 | 0 |
|
张云泉 | 境内自然人 | 0.53 | 6,190,593 | 0 |
|
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 福建丰榕投资有限公司和Starlex Limited为一致行动人,公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 |
项目名称 | 公司权益 | 项目位置 | 状态 | 占地面积 | 总建筑面积 | 总可售面积 | 截止报告期已确认收入面积 |
太阳星城B区 | 100% | 北京东北三四环之间 | 在建 | 11.90 | 46.37 | 41.70 | 37.52 |
太阳星城C区 | 100% | 在建 | 5.69 | 34.78 | 28.19 | 18.47 |
冠城名敦道 | 80% | 北京东二环广渠门桥 | 完工 | 5.05 | 33.13 | 28.78 | 26.82 |
冠城大通蓝郡 | 80% | 南京六合区 | 在建 | 60.00 | 85.00 | 83.42 | 5.45 |
冠城观湖湾 | 85% | 苏州黄埭镇 | 在建 | 7.65 | 25.60 | 19.14 | 0 |
冠城三牧苑 | 100% | 福州鼓楼区 | 在建 | 0.54 | 3.50 | 2.68 | 0 |
冠城大通华郡 | 100% | 桂林建干北路 | 在建 | 5.31 | 10.88 | 9.22 | 0 |
德成置地西北旺项目 | 53.82% | 西北旺镇 | 在建 | 47.65 | 79.71 | 44.17 | 33.84 |
百旺杏林湾 | 41.003% | 中关村永丰高新技术产业基地东北侧 | 在建 | 39.40 | 52.13 | 45.42 | 22.30 |
百旺茉莉园 | 41.003% | 海淀区西北旺镇区永丰路西 | 完工 | 21.42 | 32.80 | 25.67 | 24.21 |
永泰文化创意产业园 | 90% | 永泰赤壁 | 在建 | 62.67 | 64.00 | - | 0 |
合 计 | -- | -- | -- | 267.28 | 467.90 | 328.39 | 168.61 |
科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例(%) |
营业收入 | 6,256,271,570.89 | 9,320,059,100.79 | -32.87 |
营业成本 | 4,669,839,104.21 | 7,115,352,024.07 | -34.37 |
销售费用 | 98,290,358.72 | 73,832,198.34 | 33.13 |
管理费用 | 137,934,122.92 | 157,825,772.60 | -12.60 |
财务费用 | 114,992,894.31 | 82,978,522.57 | 38.58 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,049,530,676.03 | 445,408,163.79 | 135.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | 319,301,637.49 | -373,012,578.17 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -234,553,034.84 | -339,878,252.88 | 不适用 |
研发支出 | 1,136,629.13 | 2,376,535.95 | -52.17 |
合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
交通银行福州交通支行 | 日增利s款 | 20,000,000.00 | 2012年8月3日 | 2012年8月9日 | 保本浮动收益 | 3,452.05 | 20,000,000 | 3,452.05 | 是 | 否 | 否 | 否 |
合计 | / | 20,000,000.00 | / | / | / | 3,452.05 | 20,000,000 | 3,452.05 | / | / | / | / |
项目 | 期末余额(或本期发生额) | 期初余额(或上年同期发生额) | 增减幅度 | 说明 |
销售费用 | 98,290,358.72 | 73,832,198.34 | 33.13% | 主要受房地产项目销售费用增加影响所致 |
财务费用 | 114,992,894.31 | 82,978,522.57 | 38.58% | 主要受本年贷款较上年同期增加影响所致 |
现金流项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比率 | 变动30%以上的原因 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,049,530,676.03 | 445,408,163.79 | 135.63 | 主要是本年公司房地产业务销售回笼款大于当年房地产开发投入影响所致 |
投资活动产生的现金流量净额 | 319,301,637.49 | -373,012,578.17 | 不适用 | 主要是本年收到股权转让款及支付股权受让款综合影响所致 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -234,553,034.84 | -339,878,252.88 | 不适用 | 主要是本年支付银行利息费用、分红款影响所致 |
主营业务分行业情况 |
分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
漆包线行业 | 3,155,956,695.03 | 3,023,159,617.50 | 4.21 | -22.55 | -23.38 | 增加1.05个百分点 |
房地产行业 | 2,943,262,783.91 | 1,523,923,848.67 | 48.22 | -42.03 | -49.20 | 增加7.30个百分点 |
项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) |
货币资金 | 2,000,407,913.71 | 13.52 | 844,599,548.27 | 9.02 | 136.85 |
交易性金融资产 | 10,601,460.00 | 0.07 | | | 100.00 |
应收票据 | 78,652,388.25 | 0.53 | 55,645,578.52 | 0.59 | 41.35 |
应收账款 | 679,941,656.76 | 4.60 | 459,112,847.14 | 4.90 | 48.10 |
应收股利 | | | 23,100,000.00 | 0.25 | -100.00 |
其他应收款 | 93,577,171.21 | 0.63 | 166,011,295.20 | 1.77 | -43.63 |
存货 | 9,256,047,019.53 | 62.56 | 5,767,703,371.79 | 61.59 | 60.48 |
长期应收款 | 89,847,948.77 | 0.61 | | | 100.00 |
固定资产 | 1,004,239,884.55 | 6.79 | 387,042,762.80 | 4.13 | 159.46 |
在建工程 | 57,506,479.74 | 0.39 | 10,246,391.03 | 0.11 | 461.24 |
短期借款 | 1,198,978,044.80 | 8.10 | 826,245,082.52 | 8.82 | 45.11 |
应付票据 | 119,106,751.71 | 0.81 | 200,765,000.00 | 2.14 | -40.67 |
应付账款 | 2,416,317,679.89 | 16.33 | 904,489,403.38 | 9.66 | 167.15 |
预收款项 | 2,793,755,231.90 | 18.88 | 1,674,339,176.48 | 17.88 | 66.86 |
应付职工薪酬 | 6,035,667.57 | 0.04 | 3,057,247.71 | 0.03 | 97.42 |
其他应付款 | 1,358,571,962.10 | 9.18 | 341,266,972.45 | 3.64 | 298.10 |
一年内到期的非流动负债 | 284,250,000.00 | 1.92 | 110,000,000.00 | 1.17 | 158.41 |
其他流动负债 | | | 3,678,400.00 | 0.04 | -100.00 |
递延所得税负债 | 974,084.20 | 0.01 | 700,938.60 | 0.01 | 38.97 |
其他非流动负债 | 140,838,220.00 | 0.95 | 15,838,250.00 | 0.17 | 789.23 |
股本 | 1,176,804,059.00 | 7.95 | 735,502,537.00 | 7.85 | 60.00 |
资本公积 | 60,093,039.55 | 0.41 | 417,593,227.62 | 4.46 | -85.61 |
总资产 | 14,795,009,774.91 | | 9,364,643,790.60 | | 57.99 |
被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(%) | 备注 |
北京海淀科技园建设股份有限公司 | 房地产开发 | 20 | 公司以32,725 万元增持北京海淀科技园建设股份有限公司20%股权。 |
深圳冠洋房地产有限公司 | 房地产开发 | 30 | 公司以22,300万元增持深圳冠洋房地产有限公司30%股权。 |
南京冠城大通机电股份有限公司 | 机电 | - | 公司与控股子公司福州大通机电有限公司共同投资组建南京冠城大通机电有限公司,其中冠城大通持股20%,福州大通持股80%,合计享有权益60.8%。公司于本期出资第二期资本金2,000万元。 |
福建冠城元泰创意园建设发展有限公司 | 房地产开发 | - | 公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福建省鸿岩投资有限公司共同组建福建冠城元泰创意园建设发展有限公司,注册资本1亿元,公司持股90%,公司于本期出资5,000万,累计出资9,000万。 |
广西冠城鸿泰房地产有限公司 | 房地产开发 | 100 | 公司以现金人民币5,000万元出资设立。 |
南京冠城合泰置业发展有限公司 | 房地产开发 | 100 | 公司以现金人民币5,000万元出资设立。 |
福州隆达典当有限公司 | 典当业 | - | 福州隆达典当有限公司实施以未分配利润转增资本及股东增资方案,公司按照原有的持股比例等比转增及现金增资,共增资162.7万元(其中现金出资人民币100.04万元)。 |
报告期内投资额 | 72,187.70 |
投资额增减变动数 | 31,186.31 |
上年同期投资额 | 41,001.39 |
投资额增减幅度(%) | 76.06 |
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
增持北京海淀科技园建设股份有限公司20%股权 | 32,725.00 | 完成 | 32,725.00 | 81,735.39 | 407.34 |
公司以22,300万元增持深圳冠洋房地产有限公司30%股权 | 22,300.00 | 完成 | 22,300.00 | 29,300.00 | 尚未产生收益 |
公司与控股子公司福州大通机电有限公司共同投资组建南京冠城大通机电有限公司,注册资本1.5亿元,其中冠城大通持股20%,福州大通持股80%,合计享有权益60.8%。公司本期出资第二期资本金2,000万元 | 2,000.00 | 完成 | 2,000.00 | 3,824.00 | 尚未产生收益 |
公司与福州蔚蓝国际房产投资顾问有限公司、福建省鸿岩投资有限公司共同组建福建冠城元泰创意园建设发展有限公司,注册资本1亿元,公司持股90%,本期出资5,000万,累计出资9,000万 | 5,000.00 | 完成 | 5,000.00 | 9,000.00 | 尚未产生收益 |
公司以现金人民币5,000万元出资设立广西冠城鸿泰房地产有限公司 | 5,000.00 | 完成 | 5,000.00 | 5,000.00 | 尚未产生收益 |
公司以现金人民币5,000万元出资设立南京冠城合泰置业发展有限公司 | 5,000.00 | 完成 | 5,000.00 | 5,000.00 | 尚未产生收益 |
福州隆达典当有限公司实施以未分配利润转增资本及股东增资方案,公司按照原有的持股比例等比转增及现金增资,共增资162.7万元(其中现金出资人民币100.04万元) | 162.70 | 完成 | 162.70 | 345.55 | 尚未产生收益 |
合计 | 72,187.70 | / | 72,187.70 | 134,204.94 | / |
收入计划(亿元) | 成本费用计划(亿元) | 新年度经营目标 |
85 | 68 | 1、房地产业务全年开复工面积达到110万平方米,营业收入约50亿元;
2、漆包线业务全年计划销量约6万吨,实现销售收入约为35亿元。 |
分红年度 | 每10股送红股数(股) | 每10股派息数(元)(含税) | 每10股转增数(股) | 现金分红的数额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
2012年 | 0 | 2.12 | 0 | 249,482,460.51 | 830,837,471.35 | 30.03 |
2011年 | 5 | 1.3 | 1 | 95,615,329.81 | 795,814,606.91 | 12.01 |
2010年 | 0 | 0.5 | 0 | 36,775,126.85 | 518,522,679.00 | 7.09 |
股东名称 | 持股比例 |
冠城大通股份有限公司 | 42.2% |
江苏清江投资股份有限公司 | 32.22% |
郎毅有限公司 | 25.58% |
股东名称 | 持股比例 |
福州大通机电有限公司 | 80% |
冠城大通股份有限公司 | 20% |
股东名称 | 持股比例 |
冠城大通股份有限公司 | 51% |
郎毅有限公司 | 49% |
行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
第一个行权期 | 自授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满四年的交易日当日止 | 40% |
第二个行权期 | 自授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止 | 30% |
第三个行权期 | 自授予日起满三年后的下一交易日起至股权激励计划有效期满止 | 30% |
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 第一个行权期可行权数量(万份) | 第二个行权期可行权数量(万份) |
1 | 刘 华 | 董事、常务副总裁 | 328 | 131.2 | 98.4 |
2 | 韩国建 | 副总裁 | 328 | 131.2 | 98.4 |
3 | 林思雨 | 副总裁 | 328 | 131.2 | 98.4 |
4 | 商建光 | 董事 | 80 | 32 | 24 |
5 | 肖林寿 | 董事会秘书 | 288 | 115.2 | 86.4 |
6 | 其他27名激励对象 | | 1275.2 | 579.2 | 348 |
总计 | 2627.2 | 1120 | 753.6 |