公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成,盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成,本公司将在盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产购买报告书,标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。
本次重大资产重组的交易对方中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司,以及通过与中科实业集团(控股)有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司,通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司均已承诺,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买方案为:上市公司购买中科实业集团(控股)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设(集团)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权,合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。
二、本次交易审议情况
截至2013年3月10日,交易对方已分别履行必要的内部决策程序,同意本次交易方案。
2013年3月10日,中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》,同意本次交易的股权转让,除交易对方之外的其他中山证券股东,均同意放弃优先购买权。
2013年3月10日,本公司与交易对方分别签订了《股权转让合同》。
2013年3月11日,本公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定。
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1009号),中山证券截至2012年12月31日全部股东权益价值为392,900.00万元。本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权,交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比,溢价0.01%。
本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成,盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成,本公司将在标的资产盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产购买报告书,标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权,本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,458,592,522.10元,交易价格为2,595,500,000.00元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为1,341,120,121.10元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度(即2011年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到481.58%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的营业收入为376,686,283.93元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告营业收入为95,595,774.71元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度(即2011年)所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到394.04%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,391,470,496.44元,交易价格为2,595,500,000.00元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告净资产额为867,965,547.45元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度(即2011年)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到299.03%,且超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易尚需履行的审批程序
2013年3月11日,公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
(一)待盈利预测等相关工作完成后,公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书;
(二)公司召开股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格;
(四)中国证监会核准本次交易。
六、本次交易的相关风险
本公司根据项目进展情况以及可能面临的不确定性,已就本次重大资产购买的有关风险因素做出特别说明,提请投资者认真阅读本预案“第七章 本次交易风险提示”所披露的内容,注意投资风险。
重大风险提示
至本预案出具之日,投资者在评价本公司本次重大资产购买时,除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项重大风险因素:
一、审批风险
2013年3月11日,公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
(一)待盈利预测等相关工作完成后,公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书;
(二)公司召开股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格;
(四)中国证监会核准本次交易。
上述批准程序均为本次交易的前提条件,能否取得相关批准以及获得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本公司将按照相关法律法规要求,及时向广大股东通报本次交易进展,按时向各监管部门报送齐备的申报文件,争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
二、标的资产盈利能力波动风险
中山证券2009年、2010年、2011年和2012年分别实现营业收入537,056,328.93元、312,083,900.57元、376,686,283.93元和343,591,198.65元,波动率为-41.89%、20.70%和-8.79%,波动幅度大;归属于母公司股东的净利润分别为223,249,755.20元、20,948,551.82元、26,235,381.08元和85,163,472.07元,波动率为-90.62%、25.24%和224.61%,波动幅度比较大。其中,2012年的净利润指标比上年有较大增长,主要原因是由于中山证券2012年收到政府用地建设奖励金13,200.00万元,并一次性计入营业外收入。
证券行业与经济运行周期具有较强的相关性,国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏,中山证券的经纪、投行、自营等主要盈利来源均因此受到较大冲击,使得中山证券的营业收入和净利润指标均出现一定程度的波动。未来,上述影响因素将继续影响证券行业的发展,并可能导致标的资产的盈利能力波动,提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产权属风险
(一)部分交易对方持有的标的资产股权存在委托代持或信托关系导致的权属风险
本次交易前,中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》,由中科实业代科学城公司所持有;安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》,由安信信托为平泰投资进行受托管理。
截至本预案出具日,科学城公司已经其董事会决议通过:同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司;平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》,指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。因此,中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权,转让行为合法有效。
(二)部分交易对方持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日,部分交易对方持有的标的资产股权设定了质押:
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针对本次交易,福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》,并计划于质押到期前解除股权质押;深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押;上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押。
虽然相关质权人已同意本次转让,但标的股权的质押状态尚未解除,存在因质押产生的权属风险。
(三)已购房产未能办理房产过户的风险
截至本预案出具日,中山证券有一处位于沈阳市的已购房产尚未取得房产证,该房产具体信息如下:
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该房产于2012年3月实际交付。根据中山证券与卖方签订的《商品房买卖合同》(GF-2000-0171),卖方应于交付后465日为买受人办理并取得房产证。目前尚未到办理过户的期限,存在到期未能办理房产过户的风险。
四、股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
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第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变动情况
(一)公司设立
公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函(1997)11号]批文、中国证监会[证监发字(1997)87号]文和[证监发字(1997)88号]文批准,由清远市纺织工业总公司作为主要发起人,联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起,采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150,288,845.32元投入公司,折为股本50,096,300股,同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股(含公司职工股1,670,700股)。1997年4月15日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,公司总股本为66,803,300股。公司股票简称:金泰发展;股票代码:0712。
(二)股权变更情况
1、1997年分红
1997年11月,公司向全体股东每10股送1股转增8股,送股和转增完成后,公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。
2、1999年资本公积转增股本
1999年6月,公司向全体股东每10股送2股,送股完成后,公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。
3、2007年资本公积转增股本
2007年10月8日,公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股,转增完成后,公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。
4、2012年非公开发行股票
2012年8月1日,中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1020号),核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。
2012年8月31日,公司发行的143,376,952股新股在深交所上市。新股发行完成后,公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。
三、最近三年的控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动,控股股东为东莞市新世纪科教拓展有限公司。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
(一)主营业务发展情况
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注:2010年度的数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计,2011年度的数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年1-9月的数据未经审计,下同。
公司控股清远市自来水有限责任公司、清远市锦诚水质检测有限公司及清新汇科置业有限公司,主营业务为自来水供应,2010年至2012年公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内,公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2012年1-9月、2011年度、2010年度,公司的主营业务收入较同期增长率分别为2.19%、8.49%、12.34%;2012年1-9月、2011年度、2010年度,公司供水业务销售量较同期增长率分别为0.18%、6.73%、11.25%,主营业务收入增长率和供水销售量增长率呈同趋势增长。
在经营自来水业务的同时,公司还参股了东莞证券40%股份,东莞证券的股权投资占公司总资产的比例接近80%,也成为公司利润的主要来源:
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2010年证券市场较为景气,公司依靠对东莞证券的投资收益获得了较高的利润,2011年和2012年证券市场的低迷表现导致公司利润大幅降低。
(二)主要财务数据
本公司最近两年一期的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
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2、合并利润表主要数据
单位:元
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五、公司控股股东和实际控制人概况
(一)控股股东概况
截至2012年12月31日,新世纪公司持有公司股份224,055,636股,占公司股份总数的50.01%,为公司的控股股东。
新世纪公司于1997年1月14日成立,注册资本:80,000万元,法定代表人:杨梅英。股权结构:东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权,经营范围:科教投资、实业投资等;东莞市裕和实业有限公司持有30%股权,经营范围:实业投资。
新世纪公司目前主要持有锦龙股份50.01%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。
截至2012年9月30日,新世纪公司合并总资产为3,197,900,303.15元,合并净资产为1,738,013,372.41元,2012年1-9月实现合并净利润72,599,619.89元(以上数据未经审计)。
(二)实际控制人概况
公司实际控制人是杨志茂先生,50岁,本科学历,曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长;现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事,广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。
杨志茂,中国国籍,身份证44010619630207####,现住所在广州市天河区。
实际控制人对公司的控制关系见下图:
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第二章 交易对方基本情况
本次的交易对方为中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。
一、交易对方与标的资产的股权关系
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注:加粗的为交易对方。
二、交易对方基本情况
(一)中科实业集团(控股)有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
中科实业集团(控股)有限公司的股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司、科瑞集团有限公司和上海证大投资管理有限公司,分别持股67.50%、17.00%和15.50%。截至本预案出具日,中科实业的产权控制关系如下:
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3、最近三年主要业务情况
中科实业集团(控股)有限公司成立于1993年6月8日,主营业务是:新材料、能源环保、房地产、光通讯和其他五大主营业务。
截至2012年9月30日,中科实业的总资产为8,230,980,546.84元,归属于母公司所有者权益为1,896,721,258.78元;2012年前三季度,中科实业实现营业收入4,476,421,875.68元,归属于母公司所有者净利润为100,095,643.14元。
4、最近三年主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
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(2)合并利润表主要数据
单位:元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,中科实业控股的公司如下:
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(二)深圳市建设(集团)有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
深圳市建设(集团)有限公司的控股股东和实际控制人均为恒大地产集团有限公司,其产权控制关系如下:
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注:恒大地产集团有限公司的股东及实际控制人的持股比例来源于恒大地产集团有限公司2012年中期报告。
3、最近三年主要业务情况
深圳市建设(集团)有限公司成立于2003年12月25日,主营业务是施工总承包,房地产开发、投资;国内商业、物资供销业;投资兴办实业;物业管理。
截至2012年12月31日,深圳市建设集团的总资产5,150,983,929.10元,所有者权益1,048,846,705.23元;2012年度,深圳市建设集团实现营业收入2,308,419,551.25元,净利润143,496,094.04元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
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(2)利润表主要数据
单位:元
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(三)福建七匹狼集团有限公司
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,七匹狼集团的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
七匹狼集团成立于2002年1月18日,公司的经营范围包括:对外投资(国家法律、法规允许的行业及项目的投资);资产管理;物业管理;体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
截至2012年12月31日,七匹狼集团的总资产为4,532,728,554.97元,所有者权益为2,505,671,068.58元;2012年度,七匹狼集团实现营业收入1,238,556.17元,净利润为191,899,497.24元。
4、最近三年主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
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注:由于截至本预案出具日,七匹狼集团尚未完成其合并报表的编制工作,因此2012年的财务数据系取自七匹狼集团未经审计的母公司报表,下同。
(2)合并利润表主要数据
单位:元
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5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,七匹狼集团控股的公司如下:
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(四)安信信托投资股份有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
安信信托为在上海证券交易所上市的公司,股票代码为600816。截至2012年12月31日,控股股东上海国之杰投资发展有限公司持有安信信托32.96%的股权,其余股东持股均不超过5%,合计持有67.04%股权。截至2012年12月31日,安信信托的产权控制关系如下:
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3、最近三年主要业务情况
安信信托成立于1987年,主营业务是信托业务。截至2012年12月31日,安信信托总资产为951,142,639.49元,归属于母公司所有者权益为630,573,504.98元;2012年度,安信信托实现营业收入475,305,400.02元,归属于母公司所有者的净利润为107,683,360.25元。
4、最近三年主要财务数据安信信托最近三年的主要财务数据如下:
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
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(2)合并利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,安信信托不存在控股的企业。
(五)深圳市凯瑞达实业有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,凯瑞达的产权控制关系如下:
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3、最近三年主要业务情况
深圳市凯瑞达实业有限公司成立于1994年10月20日,主营业务是电子信息业务。目前公司的电子信息业务主要集中投资在海南威龙电脑有限公司,该公司业务涵盖计算机网络、系统集成、软件开发、软硬件销售、专业维修服务、计算机教育培训等方面。
截至2012年12月31日,凯瑞达总资产为112,691,250.72元,所有者权益为82,103,622.61元;2012年度,凯瑞达实现营业收入0.00元,净利润为-960,808.09元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
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(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,凯瑞达控股的公司如下:
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(六)深圳市银海投资有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,银海投资的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
深圳市银海投资有限公司成立于1998年3月23日,主营业务是投资、投资咨询和企业管理咨询等业务。目前,银海投资除持有中山证券股权外,未开展其他业务。
截至2012年12月31日,银海投资总资产为80,035.638.51元,所有者权益为70,635,207.26元;2012年度,银海投资实现营业收入0.00元,净利润为-311,625.13元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,银海投资不存在下属企业。
(七)厦门来尔富贸易有限公司
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,来尔富的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
厦门来尔富贸易有限公司成立于2001年5月22日,主营业务是五金配件、钢材、铜材、辅料、铝型材的销售。
截至2012年12月31日,来尔富总资产为2,353,397,120.78元,所有者权益为2,085,126,644.20元;2012年度,来尔富实现营业收入1,941,726,593.39元,净利润为264,536,646.82元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,来尔富不存在控股的企业。
(八)深圳市泉来实业有限公司
1、基本信息
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2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,泉来实业的产权控制关系如下:
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3、最近三年主要业务情况
深圳市泉来实业有限公司成立于2001年12月13日,主营业务是投资兴办实业。
截至2012年12月31日,泉来实业总资产为237,820,281.08元,所有者权益为158,547,829.07元;2012年度,泉来实业实现营业收入0.00元,净利润为-1,882,870.44元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
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出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 拟转让股权 | 占本次交易全部股权比例 |
福建七匹狼集团有限公司 | 2012.3.21
-2013.3.21 | 中国农业银行股份有限公司晋江市支行 | 中山证券12.5461%股权 | 中山证券12.5461%股权 | 18.99% |
深圳市银海投资有限公司 | 2012.6.15
-2013.6.15 | 昆仑信托有限责任公司 | 中山证券5.9040%股权 | 中山证券5.9040%股权 | 8.94% |
上海迈兰德实业发展有限公司 | 2012.8.24
-2013.8.24 | 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 中山证券5.1661%股权 | 中山证券1.4760%股权 | 2.23% |
合计 | 中山证券19.93%股权 | 30.17% |
锦龙股份/金泰发展/锦龙发展/公司/本公司/上市公司 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司(在深圳证券交易所上市,股票代码:000712) |
中山证券/拟购买资产/交易标的/标的资产/标的公司 | 指 | 中山证券有限责任公司(曾用名:中山证券公司、中山证券有限公司) |
本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产购买 | 指 | 上市公司购买中科实业集团(控股)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设(集团)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权,合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。 |
预案/本预案/重组预案 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》 |
交易对方 | 指 | 中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司 |
《股权转让合同》 | 指 | 上市公司与交易对方签订的共11份《股权转让合同》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
评估报告 | 指 | 《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1009号) |
中科实业 | 指 | 中科实业集团(控股)有限公司 |
深圳市建设集团 | 指 | 深圳市建设(集团)有限公司 |
七匹狼集团 | 指 | 福建七匹狼集团有限公司 |
安信信托 | 指 | 安信信托投资股份有限公司(在上海证券交易所上市,股票代码:600816) |
凯瑞达 | 指 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 |
银海投资 | 指 | 深圳市银海投资有限公司 |
来尔富 | 指 | 厦门来尔富贸易有限公司 |
泉来实业 | 指 | 深圳市泉来实业有限公司 |
恒隆建材 | 指 | 晋江市恒隆建材有限公司 |
迈兰德 | 指 | 上海迈兰德实业发展有限公司 |
汇鑫海 | 指 | 深圳市汇鑫海实业有限公司 |
科学城公司 | 指 | 北京中关村科学城建设股份有限公司 |
平泰投资 | 指 | 宁波平泰投资有限公司 |
万泉河投资 | 指 | 深圳市万泉河投资发展有限公司 |
重庆国际信托 | 指 | 重庆国际信托有限公司 |
大陆期货 | 指 | 上海大陆期货有限公司 |
益民基金 | 指 | 益民基金管理有限公司 |
新世纪公司 | 指 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
东莞证券 | 指 | 东莞证券有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股东大会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东锦龙发展股份有限公司监事会 |
独立财务顾问/浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
评估机构 | 指 | 中威正信(北京)资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
元 | 指 | 人民币元 |
地址 | 面积(平方米) | 账面原值(元) | 账面净值(元) | 评估值(元) | 增值率 |
沈阳市沈北新区蒲河大道888号西五区5号 | 1,422.58 | 9,024,847.52 | 8,885,288.02 | 9,013,500.00 | 1.44% |
中文名称: | 广东锦龙发展股份有限公司 |
英文名称: | Guangdong Golden Dragon Development Inc. |
曾用名: | 广东金泰发展股份有限公司 |
注册地址: | 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 |
办公地址: | 广东省清远市新城方正二街一号锦龙大厦 |
注册资本: | 448,000,000元 |
经营范围: | 自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务 |
法定代表人: | 杨志茂 |
股票上市地: | 深圳证券交易所 |
股票简称: | 锦龙股份 |
股票代码: | 000712 |
联系电话: | 0763-3369393 |
传真电话: | 0763-3362693 |
邮政编码: | 511518 |
电子信箱: | jlgf000712@163.com |
项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
营业收入(元) | 69,782,430.33 | 95,595,774.71 | 88,265,663.05 | 162,012,145.19 |
主营业务收入(元) | 62,855,373.02 | 84,494,173.89 | 77,883,284.00 | 69,327,990.61 |
其他业务收入(元) | 6,927,057.31 | 11,101,600.82 | 10,382,379.05 | 92,684,154.58 |
主营业务收入占
营业收入比例 | 90.07% | 88.39% | 88.24% | 42.79% |
项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
投资收益(元) | 49,201,413.37 | 42,553,793.94 | 168,116,214.36 |
其中:东莞证券(元) | 47,702,854.84 | 40,745,534.89 | 168,056,214.36 |
东证投资收益占比 | 96.95% | 95.75% | 99.96% |
利润总额(元) | 39,797,183.79 | 31,003,661.81 | 161,270,516.27 |
投资收益占利润总额的比例 | 123.63% | 137.25% | 104.24% |
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 2,719,053,508.39 | 1,341,120,121.10 | 1,276,529,160.82 |
总负债 | 471,464,225.05 | 448,416,450.28 | 396,902,009.58 |
所有者权益合计 | 2,247,589,283.34 | 892,703,670.82 | 879,627,151.24 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,219,374,816.56 | 867,965,547.45 | 855,841,749.96 |
少数股东权益 | 28,214,466.78 | 24,738,123.37 | 23,785,401.28 |
项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 69,782,430.33 | 95,595,774.71 | 88,265,663.05 |
营业成本 | 35,716,516.02 | 53,601,964.53 | 52,240,614.67 |
营业利润 | 39,213,485.27 | 30,632,198.11 | 160,477,536.83 |
利润总额 | 39,797,183.79 | 31,003,661.81 | 161,270,516.27 |
净利润 | 34,332,259.79 | 25,640,712.13 | 157,151,448.43 |
归属于母公司所有者的净利润 | 30,855,916.38 | 21,832,527.51 | 154,664,065.00 |
名称: | 中科实业集团(控股)有限公司 |
注册地址: | 北京市海淀区苏州街3号南座1302室 |
法定代表人: | 周小宁 |
注册资本: | 124,831.47万元 |
实收资本: | 124,831.47万元 |
公司类型: | 其他有限责任公司 |
注册号: | 110000011085541 |
经营范围: | 一般经营项目:投资及投资管理;计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域新产品生产加工、销售;通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务;智能卡、IC卡的制作;房地产开发经营;物业管理及咨询;服装加工;室内装潢;承办展览、展示;技术培训;会议服务;与上述业务有关的咨询和技术服务。 |
项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 8,230,980,546.84 | 7,120,622,614.07 | 4,749,511,377.21 |
负债总额 | 2,986,487,831.02 | 2,993,717,891.39 | 1,631,192,310.42 |
所有者权益合计 | 5,244,492,715.82 | 4,126,904,722.68 | 3,118,319,066.79 |
公司名称 | 注册资本
(万元) | 主营业务 | 持股比例 |
北京中科工程管理总公司 | 300.00 | 承接各类建筑工程的技术咨询、管理;工程前期工作的代理服务;电子产品及通信设备、环保设备、建筑材料的技术开发、技术服务、销售;承接家居装饰;销售、维修制冷空调设备;承接计算机网络工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 | 100.00% |
北京三环新材料高技术公司 | 1,658.275 | 一般经营项目:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件。法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。 | 84.00% |
汾阳中科渊昌再生能源有限公司 | 6,000.00 | 生活垃圾焚烧发电(法律法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,获准审批以审批有效期为准) | 80.00% |
宁波中科绿色电力有限公司 | 6,000.00 | 垃圾、污泥焚烧过程中电力、蒸汽的生产;生活垃圾焚烧处理厂的投资、设计、建设、运营、维护;提供垃圾、污泥无害化焚烧处理服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) | 77.47% |
慈溪中科众贸环保热电有限公司 | 13,500.00 | 生活垃圾焚烧及其发电、供热;粉煤灰加气混凝土砌块制造、加工、销售;煤渣、粉煤灰销售;金属材料、管道、阀门、电气热控仪表销售;锅炉、管道、电气仪表控制技术咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) | 60.00% |
北京中科天宁环保科技股份有限公司 | 3,600.00 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售开发后的产品。(股权出资1,648.82万元。) | 51.00% |
北京润宇环保工程有限公司 | 1,000.00 | 施工总承包;专业承包;劳务分包;建设工程项目管理;废气治理;大气污染治理;专业技术服务;技术开发;销售自行开发后的产品;电子产品、机械设备、五金交电。(未取得行政许可的项目除外)(领取本执照后,应到房屋管理部门取得行政许可) | 51.00% |
上海中科股份有限公司 | 4,780.00 | 信息和通信技术、新材料、生物工程、新能源、光机电一体化等高科技术领域的新产品和新工艺的开发、生产加工及销售,与上述项目有关的技术咨询与服务和(国家有专项规定的除外)货物进出口业务。 | 50.10% |
项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 4,476,421,875.68 | 6,229,559,409.83 | 2,917,139,396.54 |
营业利润 | 786,197,812.66 | 1,117,259,774.25 | 319,603,044.46 |
利润总额 | 844,815,993.74 | 1,189,549,162.43 | 393,025,666.30 |
净利润 | 692,724,641.64 | 997,297,953.02 | 337,255,180.82 |
名称: | 深圳市建设(集团)有限公司 |
注册地址: | 深圳市罗湖区红岭中路2118号建设集团大厦 |
法定代表人: | 王忠明 |
注册资本: | 30,000.00万元 |
实收资本: | 30,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司(法人独资) |
注册号: | 440301102781815 |
经营范围: | 施工总承包,房地产开发、投资;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理(凭资质证书开展经营)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 5,150,983,929.10 | 2,410,685,659.09 | 2,769,754,887.08 |
负债总额 | 4,102,137,223.87 | 1,520,087,623.59 | 1,968,845,780.33 |
所有者权益合计 | 1,048,846,705.23 | 890,598,035.50 | 800,909,106.75 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 2,308,419,551.25 | 1,514,728,315.46 | 708,497,082.19 |
营业利润 | 281,940,670.64 | 21,829,865.88 | 22,898,540.70 |
利润总额 | 286,319,873.54 | 23,320,062.54 | 25,990,117.15 |
净利润 | 143,496,094.04 | 9,802,272.11 | 6,379,626.72 |
名称: | 福建七匹狼集团有限公司 |
注册地址: | 晋江市金井中兴南路655号 |
法定代表人: | 周永伟 |
注册资本: | 46,500.00万元 |
实收资本: | 46,500.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 350582100021669 |
经营范围: | 对外投资(国家法律、法规允许的行业及项目的投资);资产管理;物业管理;体育用品、工艺美术品、纸制品、建材、百货、五金交电及日杂用品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 4,532,728,554.97 | 12,317,803,259.37 | 10,197,572,960.28 |
负债总额 | 2,027,057,486.39 | 6,429,420,217.21 | 4,811,626,183.38 |
所有者权益合计 | 2,505,671,068.58 | 5,888,383,042.16 | 5,385,946,776.90 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 1,238,556.17 | 3,977,064,843.44 | 2,544,512,534.05 |
营业利润 | 204,897,221.58 | 629,503,799.79 | 625,232,236.28 |
利润总额 | 204,578,321.58 | 636,946,581.32 | 618,985,015.79 |
净利润 | 191,899,497.24 | 547,844,309.15 | 518,685,170.27 |
公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
泉州七匹狼投资发展有限公司 | 5,000.00万元 | 对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) | 100% |
晋江七匹狼投资发展有限公司 | 2,000.00万元 | 对房地产等国家法律法规允许的行业及项目的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) | 100% |
恒禾物业(福建)有限公司 | 500.00万元 | 从事物业管理 | 70% |
晋江市晋南水城投资有限公司 | 38,650.00万元 | 对建筑业(含基础配套设施)的投资,房地产开发。以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) | 66% |
晋江百信机械制造有限公司 | 500.00万元 | 生产:纺织机械设备。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) | 60% |
新丝路服装制造有限公司 | 3,200.00万美元 | 在晋江五里科技工业园区新丝路服装城项目1500亩规划用地内从事纺织服装产业投资开发;纺织产品及高档原辅材料的开发、生产,高档织物面料的织造及后整理加工(不含漂染);开发建设标准工业厂房及出租、出售;产业园区物业及相关经营管理等。 | 50% |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 50,000.00万元 | 项目投资;资产管理(不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动);日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及配件、包装材料、办公用品销售;技术服务;咨询服务。(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定) | 52% |
名称: | 安信信托投资股份有限公司 |
注册地址: | 上海市控江路1553-1555号A座301室 |
法定代表人: | 张春景 |
注册资本: | 45,410.98万元 |
实收资本: | 45,410.98万元 |
公司类型: | 股份有限公司(上市) |
注册号: | 310000000038661 |
经营范围: | 受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,受托经营公益信托,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务,代理财产的管理、运用和处分,以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金,以固有财产为他人提供担保,办理金融同业拆借,中国人民银行批准的其他业务(上述经营范围涉及许可的凭许可证经营)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 951,142,639.49 | 932,029,787.82 | 688,600,585.90 |
负债总额 | 320,569,134.51 | 372,100,165.17 | 328,117,318.95 |
所有者权益合计 | 630,573,504.98 | 559,929,622.65 | 360,483,266.95 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 475,305,400.02 | 485,006,465.51 | 309,929,292.26 |
营业利润 | 152,515,384.68 | 260,852,083.25 | 120,035,606.49 |
利润总额 | 166,121,404.22 | 266,751,999.00 | 124,319,287.01 |
净利润 | 102,508,726.82 | 197,771,237.87 | 93,329,102.19 |
名称: | 深圳市凯瑞达实业有限公司 |
注册地址: | 深圳市罗湖区人民北路121号水产大厦19楼 |
法定代表人: | 朱群馨 |
注册资本: | 3,300.00万元 |
实收资本: | 3,300.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 440301102862385 |
经营范围: | 兴办各类实体(具体项目另行申报);设计、开发、生产、销售、安装计算机硬件及软件;工业及办公自动化系统的设计、开发、安装;国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);各类投资信息咨询。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 112,691,250.72 | 112,680,232.44 | 112,737,157.98 |
负债总额 | 30,587,628.11 | 29,615,801.74 | 28,733,931.47 |
所有者权益合计 | 82,103,622.61 | 83,064,430.70 | 84,003,226.05 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
利润总额 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
净利润 | -960,808.09 | -938,795.35 | -815,258.27 |
公司名称 | 注册资本
(万元) | 主营业务 | 持股
比例 |
汕头宏业电脑有限公司 | 200.00 | 电子计算机软件开发及硬件技术服务;销售电子计算机及配件 | 80.00% |
海南威龙电脑有限公司 | 500.00 | 电脑软硬件开发及销售;网络系统工程;电脑培训;电脑咨询服务(以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营) | 51.00% |
名称: | 深圳市银海投资有限公司 |
注册地址: | 深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1113 |
法定代表人: | 邵国良 |
注册资本: | 2,000.00万元 |
实收资本: | 2,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 440301103360700 |
经营范围: | 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询,信息咨询,企业管理咨询(以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介服务及其它限制项目);企业营销策划(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 80,035.638.51 | 80,347,263.64 | 227,813,796.47 |
负债总额 | 9,400,431.25 | 9,400,431.25 | 150,301,170.14 |
所有者权益合计 | 70,635,207.26 | 70,946,832.39 | 77,512,626.33 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -311,625.13 | -10,565,793.94 | -10,355,038.40 |
利润总额 | -311,625.13 | -6,565,793.94 | -2,355,038.40 |
净利润 | -311,625.13 | -6,565,793.94 | -2,355,038.40 |
名称: | 厦门来尔富贸易有限责任公司 |
住所: | 厦门市思明区塔埔东路166号18层1806单元B |
法定代表人: | 许文顶 |
注册资本: | 22,000.00万元 |
实收资本: | 22,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册号: | 350200200013049 |
经营范围: | 批发零售日用百货、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品及监控化学品)、建筑材料、金属材料、国家允许经营的矿产品、机械电子设备、汽车(不含乘用车)摩托车及其配件、农副产品、文化用品;投资管理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 2,353,397,120.78 | 2,499,473,407.19 | 2,194,033,578.17 |
负债总额 | 268,270,476.58 | 224,485,781.51 | 216,903,114.05 |
所有者权益合计 | 2,085,126,644.20 | 2,274,987,625.68 | 1,977,130,464.12 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 1,941,726,593.39 | 1,819,751,723.35 | 1,792,901,682.85 |
营业利润 | 303,595,734.11 | 273,263,339.97 | 287,514,365.70 |
利润总额 | 352,715,529.09 | 319,969,215.41 | 318,764,683.04 |
净利润 | 264,536,646.82 | 239,976,911.56 | 254,931,367.63 |
名称: | 深圳市泉来实业有限公司 |
住所: | 深圳市福田区益田路江苏大厦A座3502室 |
法定代表人: | 王金荣 |
注册资本: | 6,000.00万元 |
实收资本: | 6,000.00万元 |
公司类型: | 其他有限责任公司 |
注册号: | 440301102913444 |
经营范围: | 投资兴办实业(具体项目另行申报);信息咨询(不含限制项目),汽车配件、电子产品、日用百货工艺的销售;生物制品销售(不含医药保健品)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 237,820,281.08 | 243,765,387.45 | 214,914,834.20 |
负债总额 | 79,272,452.01 | 83,107,674.57 | 56,630,387.99 |
所有者权益合计 | 158,547,829.07 | 160,657,712.88 | 158,284,446.21 |
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,泉来实业不存在控股的企业。
(九)晋江市恒隆建材有限公司
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,恒隆建材的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
晋江市恒隆建材有限公司成立于2000年4月29日,主营业务是销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势,面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。
截至2012年12月31日,恒隆建材总资产452,239,214.30元,所有者权益404,355,254.55元;2012年度,恒隆建材实现营业收入412,498,197.34元,净利润53,412,431.01元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,恒隆建材不存在控制的企业。
(十)上海迈兰德实业发展有限公司
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
■
3、最近三年主要业务情况
上海迈兰德实业发展有限公司成立于1998年3月5日,主营业务是实业投资,近年来以投资为主,无日常性的经营业务。
截至2012年12月31日,迈兰德总资产为512,344,034.83元,所有者权益467,312,132.71元。2012年度,迈兰德实现营业收入240,000.00元,归属于母公司所有者净利润为1,854,495.24元。
4、最近三年主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)合并利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,迈兰德控股的公司如下:
■
(十一)深圳市汇鑫海实业有限公司
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,汇鑫海的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
最近三年主营业务发展介绍:深圳市汇鑫海实业有限公司成立于2002年10月16日,主营业务是石油制品(不含汽油、柴油、煤油)、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业;兴办实业;货物进出口等。汇鑫海自成立以来,主要在广东阳江、茂名、惠州、河源、江西赣州分别经营化工产品的贸易和物流及仓储业务,客户主要集中在华南地区一带。
截至2012年12月31日,汇鑫海总资产为143,139,297.41元,所有者权益6,252,894.35元;2012年度,汇鑫海实现营业收入0.00元,净利润-1,165,358.88元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,汇鑫海不存在控股的企业。
(十二)北京中关村科学城建设股份有限公司(中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》,由中科实业代科学城公司所持有,科学城公司是相关股权的实际拥有者)
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,科学城公司的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务情况
北京中关村科学城建设股份有限公司成立于2001年11月8日,主营业务是土地开发;基础设施建设;房地产开发;商品房销售;高新技术企业投资;投资咨询;投资管理。
截至2012年12月31日,科学城公司总资产为6,436,860,005.50元,归属于母公司所有者权益为2,049,120,142.70元。2012年度,科学城公司实现营业收入152,439,311.06元,归属于母公司所有者净利润-65,151,478.48元。
4、最近三年主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)合并利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,科学城公司控股的公司如下:
■
(十三)宁波平泰投资有限公司(安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》,由安信信托为平泰投资进行受托管理,平泰投资是相关股权的实际拥有者)
1、基本信息
■
2、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案出具日,宁波平泰的产权控制关系如下:
■
3、最近三年主要业务发展情况
宁波平泰投资有限公司成立于2007年11月9日,主要经营范围为:实业投资及投资咨询。
截至2012年12月31日,平泰投资总资产为1,078,767,938.34元,所有者权益446,032,276.29元。2012年度,平泰投资实现营业收入0.00元,净利润为-3,346,923.60元。
4、最近三年主要财务数据
(1)资产负债表主要数据
单位:元
■
(2)利润表主要数据
单位:元
■
5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本预案出具日,宁波平泰控股的公司如下:
■
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
(一)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
本次交易前,中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》,由中科实业代科学城公司所持有;安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》,由安信信托为平泰投资进行受托管理。根据上述协议,科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者,合法拥有标的资产的完整权利。
截至本预案出具日,科学城公司已经其董事会决议通过:同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司;平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》,指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。因此,中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权,转让行为合法有效。
截至本预案出具日,除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方已承诺:其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。
(二)本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
根据本公司于深圳市场监督管理局获取的截至2013年1月30日中山证券的股东名册,交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下:
■
针对本次交易,福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》,并计划于质押到期前解除股权质押;深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押;上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押。
因此,相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让,标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次重大资产购买的所有交易对方均出具了声明,交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
(一)“十二五”规划纲要为证券行业的发展带来难得的历史机遇
2011年3月16日,国家“十二五”规划纲要发布,提出有序拓展金融服务业,包括有序发展和创新金融组织、产品和服务,全面提升金融服务水平;发挥大型金融机构的综合性服务功能,积极发展中小金融机构;更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网商银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能。同时,提出深化金融体制改革的一系列措施,包括全面推动金融改革、开放和发展,构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系,不断增强金融市场功能,更好地为加快转变经济发展方式服务。
“十二五”规划纲要对有序拓展金融服务业、深化金融体制改革提出了新的、更高的要求,也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的要求,为证券行业发展带来了难得的历史机遇。
(二)证券行业深化改革推动行业健康发展
2012年以来,证券行业的新政密集推出,各类业务管制全面放松。经纪业务方面:手续费降低、代销金融产品范围扩大、证券账户支付功能开通、现金管理业务投资范围扩大和分支机构监管松绑等。投行业务方面:中小企业私募债的推出、新三板扩容、新股发行和退市机制的改革推进等。资产管理业务方面:集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等。资金类业务方面:自营业务投资范围放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务并购基金推出等。监管方面:放松券商净资本和风险资本准备计提范围,增加负债经营渠道等。
证券行业的改革已进入深水区,改革的方向以强化投资者回报机制、保护投资者利益、强化市场机制以及维护市场的正常、健康运行为核心。从长期来看,新政是证券行业改革的一部分,将推动证券行业的健康发展。
(三)政策鼓励证券领域的民间资本投资行为
2010年5月7日,国务院发布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。2010年8月28日,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排,放宽民营资本的市场准入,支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。2012年5月14日,中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》,该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组,加快行业整合和产业升级,以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。
(四)证券市场低迷为本次收购提供了良好契机
最近两年,证券市场持续低迷,基本上呈现震荡下跌的走势:上证综合指数和深证成分指数于2012年末分别探低至1,949.46点和7,760.45点,与2011年4月最高点3,067.45点和13,233.02点相比,分别下跌36.45%%和41.36%。证券市场行情对券商股的估值影响巨大,2010年、2011年、2012年券商股的行业平均市净率约为4.29、3.23和2.99。市场经过震荡下跌之后,目前券商股估值水平已变得相对较低,投资价值开始显现,为此次收购提供了良好的契机。
二、本次交易的目的
(一)发挥公司在金融领域的投资优势,为公司创造新的利润增长点
目前,公司的主营业务为自来水的生产与供应业务和投资参股证券公司业务。自来水属于公共产品,公司供水定价由政府核定,且自来水供水业务的固定资产投入比较高,导致盈利空间受限。公司的自来水业务虽已经形成区域垄断,但发展后劲不足。公司的另一项重要利润来源是参股东莞证券获得的投资收益,近几年来为公司股东带来了较为丰厚的投资回报。
公司通过参股东莞证券积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验,同时,公司长期看好证券行业的发展前景。本次重大资产购买方案是经董事会审慎论证后审议通过的投资方案,延续了公司向金融领域转型的发展战略,通过控股中山证券,可以为公司带来新的收入和利润增长点,实现股东利益最大化。
(二)盘活公司存量资金,提高资金使用效率
2012年8月31日,公司通过非公开发行股票的方式募集资金净额1,318,580,143.12元,募集资金计划使用用途为补充流动资金。截至2012年9月30日,公司的货币资金已达到1,409,952,988.29元。公司自有资金充足,抗风险能力和持续经营能力较强。
本公司对中山证券的盈利前景抱有良好预期,董事会计划通过实施本次重大资产购买加大在证券行业的投资力度,盘活公司的存量资金,提高资金使用效率。
(三)利用上市公司平台,做大做强证券业务
中山证券受制于净资本不足、融资渠道窄等自身因素,各项业务的业绩排名一直徘徊在行业的中下游地位,很多业务特别是创新业务无法有效开展。2012年以来,证券行业各项新政频出,在新一轮的行业洗牌中,若不能开拓新的业绩增长点,则未来的生存空间将越来越窄。通过本次重大资产购买,中山证券将成为上市公司的子公司,可以利用上市公司的融资平台和公众影响力,积极支持中山证券的发展。
对于上市公司来说,通过本次重大资产购买,公司的证券类业务将得到巩固和优化,资产规模、净资产数额都将得到大幅增加,整体实力将得到进一步提升,经营模式将更加稳定,有利于增强公司的持续盈利能力。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
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二、期间损益安排
本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排:除评估基准日(即2012年12月31日)前中山证券已分配的利润外,评估基准日前后中山证券的损益,由本公司按所受让股权比例分享与分担。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司,以及通过与中科实业集团(控股)有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司,通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司,均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此,本次交易本身未构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权,本次交易完成后本公司将拥有中山证券的控股权。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为6,458,592,522.10元,交易价格为2,595,500,000.00元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告的资产总额为1,341,120,121.10元。本次交易购买的资产总额占本公司最近一个会计年度(即2011年)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到481.58%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的营业收入为376,686,283.93元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告营业收入为95,595,774.71元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度(即2011年)所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到394.04%。
本次交易的标的资产中山证券2011年经审计的合并财务会计报告的资产净额为2,391,470,496.44元,交易价格为2,595,500,000.00元,本公司2011年经审计的合并财务会计报告净资产额为867,965,547.45元。本次交易价格占本公司最近一个会计年度(即2011年)经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到299.03%,且超过5,000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第十三条的规定,本次交易构成重大资产重组。
五、涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明
本公司作为未来中山证券的控股股东,根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定,需先由中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格,后由中国证监会核准本次交易。本公司已对此出具了《关于本次重大资产购买涉及证券行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明》。
六、本次交易需要履行的审批程序
2013年3月11日,锦龙股份召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
(一)待盈利预测等相关工作完成后,公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书;
(二)公司召开股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格;
(四)中国证监会核准本次交易。
七、本次交易合同主要内容
2013年3月10日,本公司与11家交易对方分别签订了《股权转让合同》。其中,为了保证公司在本次交易后获得中山证券的控股权,公司与11家交易对方中的10家(除泉来实业外)约定,该10方的共同转让与公司的受让互为条件。除此之外,公司与11家交易对方签订的《股权转让合同》在所有重大条款均保持了一致。
(一)合同主体、签订时间
2013年3月10日,广东锦龙发展股份有限公司(在交易合同中简称“乙方”,下同)与交易对方(在交易合同中简称“甲方”,下同)分别签署了《股权转让合同》。
(二)股权转让价格
双方商定:以2012年12月31日为审计、评估基准日,以经中威正信(北京)资产评估有限公司所评估的中山证券的评估值为定价参考依据(详见中威正信评报字(2013)第1009号《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》),将每一元中山证券的注册资本的转让价格确定为人民币2.90元。
(三)付款方式
1、第一期,乙方应付50%转让价款
(1)中山证券股东会已作出批准本次股权转让的决议后5个工作日内,乙方支付10%的转让价款。
(2)在乙方依上款约定支付10%的转让价款后10个工作日内,双方共同到中山证券登记机关办理股权质押登记手续,甲方将其拟转让的股权质押给乙方;在甲方将上述股权质押给乙方后5个工作日内,乙方另付40%的转让价款。
2、第二期,乙方应付另50%转让价款
(1)本次股权转让经中国证监会核准后30日内,乙方另支付20%的转让价款。
(2)在上述20%的转让价款支付后10个工作日内,甲方应将所转让的股权全部过户至乙方名下,此后10个工作日内,乙方付清剩余30%的转让价款。
(四)盈亏分担
除评估基准日(即2012年12月31日)前中山证券已分配的利润外,评估基准日前后中山证券的损益,由乙方按所受让股权比例分享与分担。
甲方所转让的中山证券股权过户至乙方名下前,中山证券如有应披露而未向乙方披露的负债(包括或有负债),造成乙方损失的,甲方应按其所转让的股权比例赔偿乙方所遭受的损失,但以本合同转让价款为限。
(五)费用负担
办理本次股权转让应缴纳的税费,由甲、乙双方按国家法律法规和政府的规定分担;没有规定的,由甲、乙双方各承担50%。
(六)特别约定
1、本合同签订后,甲、乙双方各自抓紧准备申请核准本次股权转让所需的文件、资料,将本次股权转让相关事项报中国证监会审批,力争在本合同签订后8个月内取得中国证监会核准本次股权转让的批复,并办妥股权变更登记事宜,将相关股权过户至乙方名下。
2、本合同签订后8个月内,如中国证监会不核准本次股权转让,则本合同自动解除;本合同签订后届满8个月时如本次股权转让仍未能取得中国证监会的核准,甲、乙双方任何一方均有权选择解除本合同——如双方一致认为仍可能获得中国证监会的核准,本合同可继续履行,则双方应另以书面形式予以确认。
3、过渡期的安排
本合同签订之日至甲方所转让股权过户至乙方名下之日为过渡期。
4、鉴于为担保甲方履行本次股权转让合同义务而设立了股权质押,在办理质押登记手续前,甲、乙双方应另行签订符合质押登记部门要求的相关格式合同,相关格式合同如与本合同条款有不一致的,以本合同为准。
(七)生效条件
本合同关于股权转让的条款,须经乙方董事会、股东大会和中国证监会批准方能生效;关于本合同中为完成股权转让而约定的股权质押、付款等其他条款,自甲、乙双方签字盖章后生效。
八、本次交易的资金来源
本次重大资产购买标的资产的交易价格为259,550.00万元,公司可动用的资金合计为285,827.00万元,足够支付交易对价。
公司可动用资金的明细如下:
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(一)现有银行存款余额
截至2012年12月31日,公司的银行存款余额为140,052.00万元,且没有受限制的货币资金。
(二)参股公司现金分红
公司参股的东莞证券于2013年3月14日召开2013年第1次股东会会议并通过决议,决议同意按股东持股比例以现金方式分红40,000万元,其中30,000万元将于2013年1季度前支付,剩余10,000万元将于2013年2季度前支付。作为持有东莞证券40%股权的股东,公司将收到16,000万元现金分红,其中2013年1季度前将收到12,000万元,2013年2季度前将收到剩余4,000万元。
(三)银行并购贷款
公司已取得中国银行股份有限公司清远分行的《贷款承诺函》,承诺为公司本次重大资产购买提供最高不超过170,000.00万元的并购贷款。银行与公司商定,本次交易的收购资金中并购贷款与公司自有资金的比例为1:1。本次交易的标的资产交易价格为259,550.00万元,因此银行将为本次交易提供金额为129,775.00万元的并购贷款。
第五章 拟购买资产情况
本次拟购买资产是中山证券有限责任公司66.0517%的股权,本次交易完成后,本公司将取得中山证券的控股权。
一、拟购买资产的基本情况
(一)基本信息
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中山证券成立于1993年4月20日,在2012年证券公司分类评比中,中山证券的评比结果为B级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域,下设证券营业部14家。中山证券于2010年2月3日收购了上海大陆期货有限公司51%的股权,开拓了新的业务领域。
在中国证券业协会公布的2011年度全国111家证券公司会员财务指标排名中,中山证券的营业部平均代理买卖证券业务净收入排名34位,并购重组财务顾问业务净收入排名52位,净资产排名62位,股票主承销金额排名64位,总资产排名66位,代理买卖证券业务净收入排名73位,净利润排名74位,客户交易结算资金余额排名77位,营业收入排名79位。
(二)历史沿革
1、公司设立
中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》(银复【1992】607号)批准成立。1993年4月20日,中山证券在广东省中山市成立并注册为股份制非银行金融机构,领取了注册号为28207238-6的营业执照。注册资本为3,000万元。中山证券隶属于中国人民银行中山分行管理。
中山证券经核定的经营范围为:主营:承销和代理发行有价证券、自营和代理证券买卖、开展投资基金业务、办理有价证券的转让、贴现、抵押、担保和见证业务、代理有价证券还本付息、分红和保管业务、代客设计和印刷各种有价证券,接受委托办理证券的登记和过户、提供有价证券的金融咨询服务;兼营:经营与证券业务有关的投资业务、经中国人民银行批准的其他业务、物品租赁、信托、金融电子化软件开发、销售金融电子化设备、设施及金融信息图书资料、经济技术合作咨询。
2、股权变更情况
(1)2000年中山证券脱钩改制
根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》(银发【1999】236号)精神,中国人民银行须与其投资形成的非银行金融机构和其他经济实体脱钩。
中山证券经清产核资,重新界定产权及隶属关系,确认其股权结构为:
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清产核资后,中山证券向中国人民银行中山市中心支行提出《中山证券公司关于改制的申请》(中证函字【2000】第4号),申请改制为有限责任公司,并与中国人民银行脱钩。
2000年4月28日,中国人民银行中山市中心支行出具《关于中山证券公司脱钩改制的复函》(中人银函【2000】4号),同意中山证券与中国人民银行中山市中心支行脱钩,并要求中山证券将办理脱钩的有关材料报至该行,尽快解除与该行的行政隶属关系。
2000年5月6日,中山证券公司改制为中山证券有限公司,公司性质变更为有限责任制企业。
股权结构为:
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截至2000年3月15日,中山证券已经收到所有认缴出资,认缴出资经中山市中信会计师事务所有限公司2000年3月18日出具的《验资报告》(中信验字【2000】第41号)审验。
2000年12月27日,根据中国人民银行《关于中山证券公司与人民银行脱钩的批复》(银复【2000】285号)批准,中山证券与人民银行脱钩的工作正式完成。
(2)2000年股权转让
根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》(中证股决字【2000】第3号),同意中山市国浩有限公司(原中山市翠亨实业集团公司)向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券10%股权。
2000年11月2日,中山市国浩有限公司(原中山市翠亨实业集团公司)与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议,转让其持有的中山证券10%股权。
变更后的股权结构为:
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(3)2002年股权转让
根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》(中证股临决字【2002】第1号),同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券30%股权。
2002年1月28日,深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议,转让其所持有中山证券30%股权。
变更后的股权结构为:
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【注】上海邦信实业有限公司2002年10月1日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。
(4)迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”
2001年9月18日,中山证券召开股东会,并通过《中山证券有限公司第三届股东会二00一年度大会决议》(中证股决字(2001)第6号),会议决定将公司注册地迁至深圳市,以适应证券市场和公司发展的需要。2001年12月27日,中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》(证监机构字【2001】320号),同意中山证券将注册地址迁到深圳市。
2003年1月30日,中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》(证监机构字【2003】39号),中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。2003年2月13日,中山证券召开股东会,并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》(中证股决字(2003)第6号),同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。
(5)2002年-2003年增资扩股
2002年11月3日,中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》(中证临股决字(2002)第9号),同意将公司原股东(深圳华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司)对中山证券的债权转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为:深圳华都珠宝金行有限公司33,191,044.28元,深圳市凯瑞达实业有限公司11,623,283.21元,中山市岐源投资有限公司58,455,522.14元,上海迈兰德实业发展有限公司12,007,761.07元。并将中山证券截至2001年12月31日的未分配利润24,684,551.16元、盈余公积1,937,838.14元、资本溢价1,100,000.00元(合计27,722,389.30元)按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。
根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》(中证股决字(2003)第6号),并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》(证监机构字【2003】39号)批准,中山证券注册资本由人民币3,000万元增加至人民币53,500万元。
增资扩股后股权结构如下:
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截至2003年4月21日,中山证券已经收到上述新增注册资本,新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》(深鹏所验字【2003】49号)审验。
(6)2007年股权变更
据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》(2005广铁中法执字第62-4号),广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”,因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务,广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券9.8%股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币4,250万元竞得该标的,并全额缴纳拍卖款项。
变更后股权结构如下:
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注1:鞍山市信托投资股份有限公司于2004年12月8日更名为安信信托投资股份有限公司;
注2:深圳市万泽投资有限公司于2003年11月20日更名为深圳市银海投资有限公司。
2008年6月30日,中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》(证监许可(2008)864号),核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券5000万元股权。
(7)2008年公司增资扩股
2008年6月30日,中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》(证监许可(2008)864号),核准中山证券注册资本由51,000万元变更为135,500万元。
2008年9月18日,中山证券2008年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》,同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等9家法人公司对中山证券增资。9家新增股东实际缴纳的新增出资额为167,310万元,其中用于新增注册资本的投资款为84,500万元,其余82,810万元计入资本公积。
增资扩股后,公司的股权结构如下:
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截至2008年9月19日,中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币84,500万元,新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》(中和正信验字(2008)第1-033号)审验。
(8)2010年股权转让
2010年4月20日,深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币6,000万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司,将其持有的中山证券人民币2,000万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。
股权转让后,中山证券的股权结构如下:
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注:广东省广新外贸集团有限公司2011年1月4日起更名为广东省广新控股集团有限公司。
对于该次股权转让,证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》(深证局机构字【2010】90号)。
3、经营范围变更
(1)2003年经营范围变更
根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》(中证董决字【2003】第12号),同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息;证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券的承销;证券的投资咨询(含财务顾问);中国证监会批准的其他业务”。
(2)2008-2009年经营范围变更
2008年3月29日,中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》(证监许可【2008】467号)。
2009年3月3日,中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》(证监许可【2009】187号)。
2009年7月30日,中山证券获取新的经营证券业务许可证,经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销。
(3)2010年经营范围变更
2010年8月30日,中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》(证监许可【2010】1181号)。
2010年10月28日,中山证券获取新的经营证券业务许可证,经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。
(4)2012年经营范围变更
2012年8月6日,中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》(证监许可【2012】1028号)。
2012年9月3日,中山证券获取新的经营证券业务许可证,经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券。
(三)股权结构
截至本预案出具日,中山证券股权结构如下:
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(四)中山证券组织架构
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(五)参股、控股公司情况
截至本预案出具之日,中山证券直接控股1家子公司,并参股2家公司。具体情况如下:
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上海大陆期货有限公司的经营范围为:商品期货经纪,金融期货经纪。2010年,大陆期货实现营业收入7,454.07万元、净利润896.35万元。2011年,大陆期货实现营业收入6,997.17万元、净利润544.21万元。2012年,大陆期货实现营业收入8,329.51万元、净利润722.53万元。
益民基金管理有限公司的经营范围为:资金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其他事项。2010年,益民基金实现营业收入10,081.80万元、净利润2,912.56万元。2011年,益民基金实现营业收入8,640.35万元、净利润2,016.22万元。2012年,益民基金实现营业收入7,306.80万元、净利润780.05万元。
世纪证券有限责任公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营、证券资产管理;证券投资基金代销(凭经营证券业务许可证Z24274000经营,有效期至2013年3月3日)。2010年,世纪证券实现营业收入40,079.94万元、净利润5,758.40万元;2011年,世纪证券实现营业收入31,368.42万元,净利润-2,793.83万元。
(六)主要财务数据
1、主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
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注:2010年12月31日和2011年12月31日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计,2012年12月31日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计,下同。
(2)合并利润表主要数据
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其中,2012年中山证券的非经常性损益合计为137,124,054.83元,主要是由一笔133,200,000.00元的政府补助构成,占2012年中山证券非经常性损益的97.14%,该项政府补助的具体情况如下:
2012年,中山证券出于业务发展的需要,在深圳市南山区购买了一块作价为4.44亿元的土地拟建设办公大楼,并支付了地价款。
根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》(深府[2009]6号),在深圳的金融机构,因业务发展需要购地建设本部自用办公用房(含本部配套经营用房)的,需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款(含配套费等)的30%,由市政府给予项目建设奖励金。
2012年6月19日,深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市财政委员会出具《关于下达2012年第6批市金融发展专项资金赞助计划的通知》,同意向中山证券发放13,320.00万元项目建设奖励金。之后中山证券到深圳市财政委员会办理了拨款手续并收到了13,320.00万元的款项。中山证券将该政府补助计入营业外收入,并在财务报告的非经常性损益中列示。
(3)合并现金流量表主要数据
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2、主要财务指标
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(七)交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
中山证券自依法设立以来,每年均通过了工商行政管理机关的年度检验,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
(八)抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、抵押、质押、担保情况
中山证券固定收益部门持有的部分债券被用作卖出回购等业务的质押物。
除上述用于质押式回购业务的证券外,截至2012年12月31日,中山证券无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至2012年12月31日,中山证券不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。
二、拟购买资产的评估情况
(一)评估基本信息
1、评估机构名称:中威正信(北京)资产评估有限公司,具有证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100016006)。
2、评估基准日:2012年12月31日。
3、评估方法与结果:中威正信(北京)资产评估有限公司接受本公司的委托,对中山证券的股东全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估,并出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1009号)。该评估报告分别采用成本法和市场法两种方法对中山证券进行整体评估,然后加以校核比较,考虑到评估方法的适用前提和评估目的,本次选用市场法评估结果作为最终评估结果,即中山证券的全部股东权益在2012年12月31日的账面价值为245,349.97万元,评估价值为392,900.00万元,增值额为147,550.03万元,增值率为60.14%。
(二)评估说明
1、成本法下的评估说明
成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中山证券持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中山证券的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
(1)成本法评估的结果
评估基准日:2012年12月31日 单位:万元
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资产:账面值为517,546.53万元,评估值总计607,100.78万元,评估增值89,554.25万元,增值率17.30%。主要为投资性房地产、长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值。
负债:账面值为272,196.56万元,评估值为272,196.56万元,评估无增减值。
净资产:账面值为245,349.97万元,评估值为334,904.22万元,评估增值89,554.25万元,增值率36.50%。
(2)重大成本项目的评估过程及增值原因分析
①投资性房地产的评估过程及增值原因分析
投资性房地产:账面值25,949.82万元,评估值104,325.03万元,评估增值78,375.21万元,增值率302.03%。评估增值的主要原因为:评估机构对投资性房地产的评估采用市场比较法评估,中山证券的投资性房地产主要位于北京,取得时的价格较低,现北京房屋价格增长较快,销售价格较高,导致评估增值。
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【注】地下车位单价的单位为“元/个”。
A、房屋评估说明
评估机构对投资性房地产中的房屋评估采用市场比较法评估。通过选取与委估房产在同一区域内,用途相同,结构、装修、设备等相类似的交易案例,与委估房产进行比较,并从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正,计算出交易案例的可比价格,经对交易案例可比价格差异进行综合分析后,以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价,以评估单价乘以房屋建筑面积,计算确定评估值。
经查验,云顶翠峰小区商铺可比商铺汇港名苑商铺、骏皇名居商铺、世纪春城八号商铺及花好园商铺的市场价格分别为45,400.00元/㎡、57,600.00元/㎡、52,700.00元/㎡元及53,400.00元/㎡,考虑对个别因素(包括地段及装修情况)修正调整,并选用算数平均法,得出云顶翠峰的评估单价为47,112.45元/㎡,增值率为77.65%。
经查验,北京市海淀区西翠路17号院紫金长安家园三期工程综合楼办公楼可比房屋紫金长安一期楼盘、紫金长安楼盘目前的市场价格分别为78,235.00元/㎡、75,000.00元/㎡,根据对个别因素(包括装修情况、车位、楼层及地下室等)修正调整,并选用算数平均法,得出楼上办公楼的评估价格为70,788.00元/㎡,增值率为414.49%。
B、车位评估说明
评估机构对车位评估采用市场比较法评估。通过选取与委估车位在同一区域内可比楼盘的车位的交易案例,与委估车位进行比较,并从交易情况、交易日期、个别因素等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正,计算出交易案例的可比价格,经对交易案例可比价格差异进行综合分析后,以可比价格的算术平均数确定为委估对象的评估单价,以评估单价乘以车位数量,计算确定评估值。
经查验,北京市海淀区西翠路17号院紫金长安家园三期工程综合楼的地下车位可比楼盘海淀区今日家园b1208车位、华尔街观典(盛今家园)车位、经典花园车位、远大园四区车位、保利百合花园车位的价格分别为270,000.00元/个、230,000.00元/个、300,000.00元/个、320,000.00元/个、280,000.00元/个,考虑对个别因素修正调整,并选用算数平均法,得出车位的评估单价为280,000.00元/个,增值率为183.44%。
综上,投资性房地产的评估价格合理。
②长期股权投资的评估过程及增值原因分析
长期股权投资:账面值19,539.87万元,评估值27,386.72万元,评估增值7,846.85万元,增值率为40.16%。评估增值的主要原因为:评估机构对上海大陆期货有限公司评估是采用市场法结果,评估结果涵盖了中山证券优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产的价值,该部分形成评估增值7,831.00万元。
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长期股权投资的评估增值主要是由于大陆期货的评估增值较多,增值7,831.00万元,占长期股权投资评估增值总额的99.80%。
对于期货类公司股权,由于受资本市场因素的影响非常直接和敏感,市场法结果客观上能较好反映被评估单位股权的市场价值。因此评估师最终采用市场法结果作为大陆期货长期股权投资最终的评估结论。
采用市场法评估时,价值比率包括市净率(PB)、市盈率(PE)等指标。在周期性比较强的行业中,市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大,而市净率无论行业景气与否,一般不会波动很大,因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性,在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值,从交易案例中也可以获得比较准确的数据资料。因此评估师最终采用市净率法评估大陆期货的股权价值。
评估师根据本次价值分析目的、被分析对象的特点,参考证监会制定的《期货公司分类监管规定》(证监会公告[2011]9号)中对于期货公司市场竞争力的评价办法,选取评价办法中三个方面五个指标为可比指标,具体包括:A、业务规模:客户权益份额、手续费收入份额;B、资产质量:净资本与净资产比率;C、盈利能力:净资产收益率、权益转化率。
评估师通过市场公开信息查询,选取了近两年国内期货公司股权交易案例作为可比案例,包括金瑞期货有限公司、锦泰期货有限公司、格林期货有限公司、湘财祈年期货经纪有限公司的股权交易案例。通过对客户权益份额、手续费收入份额、净资本与净资产比率、净资产收益率、权益转化率五个指标进行比较调整,作为对可比公司市净率进行调整的系数,经过调整后,上述四家可比公司的市净率分别为0.94倍、2.97倍、1.97倍、2.98倍,可比公司的平均市净率为2.22倍。
基于上述调整后的平均市净率计算出市场法下的大陆期货的评估价值184,310,000.00元。
③无形资产的评估增值原因分析
无形资产账面值1,414.81万元,评估值3,586.01万元,评估增值2,171.20万元,增值率153.46%。评估增值的主要原因为:中山证券的交易席位费的账面值为摊余价值,而评估值为取得席位应当缴纳的60万元;中山证券对其网站及办公软件已进行了摊销,但评估机构按现行市场价值确定评估值,形成评估增值。
④固定资产的评估增值原因分析
固定资产账面值6,831.23万元,评估值7,994.87万元,评估增值1,163.64万元,增值率17.03%。其中,房屋建筑物类资产评估增值824.25万元,增值率为17.08%,评估增值的主要原因为:中山证券的位于深圳市江苏大厦的房产购买时间较早,购买价格较低,现深圳房屋价格增长较快,销售价格较高,导致评估增值;设备类资产评估增值3,393,922.76元,增值率16.92%,增值原因是:中山证券账面计提折旧较快,使账面净值较低,因而造成评估增值;中山证券部分设备利用率较低,评估中按实际情况考虑成新率较高,因而造成评估增值。
2、市场法下的评估说明
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法,是通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0.00 | 3,089,000.00 | 1,500,000.00 |
营业利润 | -1,880,652.94 | 2,432,630.65 | -1,391,591.18 |
利润总额 | -1,882,870.44 | 2,432,580.65 | -1,505,400.38 |
净利润 | -1,882,870.44 | 2,373,266.67 | -1,505,400.38 |
名称: | 晋江市恒隆建材有限公司 |
住所: | 晋江市金井镇滨海新城金祥苑01-03#店面 |
法定代表人: | 邱峰茂 |
注册资本: | 3,600.00万元 |
实收资本: | 3,600.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 350582100022006 |
经营范围: | 销售:瓷砖、五金交电。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 452,239,214.30 | 448,241,545.65 | 345,563,509.20 |
负债总额 | 47,883,959.75 | 97,298,722.11 | 88,498,800.43 |
所有者权益合计 | 404,355,254.55 | 350,942,823.54 | 257,064,708.77 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 412,498,197.34 | 401,214,083.36 | 380,301,467.80 |
营业利润 | 67,806,130.17 | 64,742,341.78 | 66,615,683.44 |
利润总额 | 71,216,574.67 | 125,170,819.69 | 70,322,808.44 |
净利润 | 53,412,431.01 | 93,878,114.77 | 56,258,246.75 |
名称: | 上海迈兰德实业发展有限公司 |
住所: | 上海市杨浦区包头南路642号206室 |
法定代表人: | 周小雄 |
注册资本: | 20,000.00万元 |
实收资本: | 20,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司(国内合资) |
注册号: | 310110000154611 |
经营范围: | 计算机信息网络,软件开发,船舶,电子,机械设备,生物工程专业技术领域内的四技服务;实业投资,资产经营管理,投资管理,物业管理;机电设备,建材及装潢材料,百货,化工产品(不含危险品),五金交电,针纺织品,汽车配件销售;经济贸易信息咨询,投资咨询,财务咨询(以上咨询除经纪);附设:第一分公司。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 512,344,034.83 | 335,071,744.15 | 333,466,988.90 |
总负债 | 45,031,902.12 | 19,613,956.91 | 22,104,216.85 |
所有者权益合计 | 467,312,132.71 | 315,457,787.24 | 311,362,772.05 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 240,000.00 | 100,000.00 | 990,500.00 |
营业利润 | -5,182,658.00 | -5,568,724.12 | -4,839,840.07 |
利润总额 | 1,854,495.24 | 3,414,524.22 | 4,851,212.04 |
净利润 | 1,854,495.24 | 3,407,340.79 | 4,817,174.09 |
公司名称 | 注册资本
(万元) | 主营业务 | 持股
比例 |
摩根大通期货有限公司 | 46,000.00 | 商品期货经纪,金融期货经纪 | 50.00% |
名称: | 深圳市汇鑫海实业有限公司 |
住所: | 深圳市福田区福田保税区蓝花道6号城联物流大楼四楼401室 |
法定代表人: | 刘海俭 |
注册资本: | 3,000.00万元 |
实收资本: | 3,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 440301103728145 |
经营范围: | 石油制品(不含汽油、煤油、柴油)、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其它国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控、专卖商品及危险品);兴办实业(具体项目另行申办);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营);信息咨询(不含人才中介服务及其它限制项目);计算机软硬件和网络系统的设计、技术开发(不含限制项目)。 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 143,139,297.41 | 234,348,483.61 | 70,069,016.61 |
负债总额 | 136,886,403.06 | 226,930,230.38 | 62,369,751.32 |
所有者权益合计 | 6,252,894.35 | 7,418,253.23 | 7,699,265.29 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 340,034.00 |
营业利润 | -1,165,358.88 | -276,737.06 | 2,206,149.40 |
利润总额 | -1,165,358.88 | -281,012.06 | 2,206,149.40 |
净利润 | -1,165,358.88 | -281,012.06 | 2,206,149.40 |
名称: | 北京中关村科学城建设股份有限公司 |
注册地址: | 北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座4层 |
法定代表人: | 周小宁 |
注册资本: | 128,000.00万元 |
实收资本: | 128,000.00万元 |
公司类型: | 其他股份有限公司(非上市) |
注册号: | 110000003383880 |
经营范围: | 土地开发;基础设施建设;房地产开发;商品房销售;高新技术企业投资;投资咨询;投资管理 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
总资产 | 6,436,860,005.50 | 6,171,638,709.84 | 7,014,949,778.53 |
总负债 | 4,357,827,372.61 | 4,025,993,430.98 | 4,799,433,968.38 |
所有者权益合计 | 2,079,032,632.89 | 2,145,645,278.86 | 2,215,515,810.15 |
公司名称 | 注册资本
(万元) | 主营业务 | 持股
比例 |
北京澳林房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发项目开发;销售商品房;投资咨询;房地产信息咨询(除中介服务);接受委托从事物业管理;家居装饰;设备租赁(除汽车);销售建筑材料、金属材料、化工轻工材料、五金交电、机械电气设备、百货、计算机及外围设备;机动车停车场服务。(未取得专项许可的项目除外。) | 100% |
北京新领域房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发;销售自行开发商品房;家居装饰。 | 100% |
北京大河房地产开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发,销售商品房;出租办公用房;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 | 100% |
北京中关村科学城创业园有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发;创业孵化场所的基础设施建设及配套工程施工;科技企业孵化;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 | 100% |
北京中科创新置业有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发;销售商品房;施工总承包;物业管理;技术推广服务;企业管理;工程和技术研究与试验发展;投资与资产管理。 | 100% |
北京万拓投资有限公司 | 10,000.00 | 许可经营项目:以下项目限分支机构经营:餐饮服务;理发;住宿;洗衣服务;销售卷烟、雪茄烟。一般经营项目:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 | 50% |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 152,439,311.06 | 458,339,173.54 | 692,406,458.98 |
营业利润 | -63,140,284.91 | -69,676,086.56 | 213,358,989.46 |
利润总额 | -66,593,573.89 | -70,095,389.89 | 201,089,803.28 |
净利润 | -66,598,645.97 | -70,320,597.96 | 196,258,256.66 |
名称: | 宁波平泰投资有限公司 |
注册地址: | 宁波市鄞州区投资创业中心诚信路668号 |
法定代表人: | 苏乐平 |
注册资本: | 50,000.00万元 |
实收资本: | 50,000.00万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 330212000023008 |
经营范围: | 一般经营项目:实业投资及投资咨询服务;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产总额 | 1,078,767,938.34 | 1,123,428,415.67 | 1,397,460,409.40 |
负债总额 | 632,735,662.05 | 653,733,945.25 | 919,095,249.80 |
所有者权益合计 | 446,032,276.29 | 469,694,470.42 | 478,365,159.60 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -5,418,448.77 | -14,661,425.90 | -24,652,071.58 |
利润总额 | -23,662,194.13 | -8,670,689.18 | -16,352,496.41 |
净利润 | -23,662,194.13 | -8,670,689.18 | -16,352,496.41 |
公司名称 | 注册资本
(万元) | 主营业务 | 持股
比例 |
宁波平泰置业有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发与经营;企业管理咨询 | 100.00% |
出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 拟转让股权 | 占本次交易全部股权比例 |
福建七匹狼集团有限公司 | 2012.3.21
-2013.3.21 | 中国农业银行股份有限公司晋江市支行 | 中山证券12.5461%股权 | 中山证券12.5461%股权 | 18.99% |
深圳市银海投资有限公司 | 2012.6.15
-2013.6.15 | 昆仑信托有限责任公司 | 中山证券5.9040%股权 | 中山证券5.9040%股权 | 8.94% |
上海迈兰德实业发展有限公司 | 2012.8.24
-2013.8.24 | 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 中山证券5.1661%股权 | 中山证券1.4760%股权 | 2.23% |
合计 | 中山证券19.93%股权 | 30.17% |
交易对方 | 本次的交易对方为中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司。 |
交易标的 | 上市公司购买中科实业集团(控股)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设(集团)有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权深圳市和汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权,合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。 |
交易价格 | 本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据,经交易各方确认为每一元注册资本2.90元,总交易价格为259,550.00万元。 |
序号 | 资金来源 | 金额(万元) |
1 | 现有银行存款余额 | 140,052.00 |
2 | 参股公司现金分红 | 16,000.00 |
自有资金小计 | 156,052.00 |
3 | 银行并购贷款 | 129,775.00 |
可动用资金合计 | 285,827.00 |
名称: | 中山证券有限责任公司 |
注册地址: | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 |
办公地址: | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 |
法定代表人: | 吴永良 |
注册资本: | 135,500万元 |
实收资本: | 135,500万元 |
公司类型: | 有限责任公司 |
注册号: | 440301102793853 |
税务登记号: | 440300282072386 |
组织代码: | 28207238-6 |
经营范围: | 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(凭中华人民共和国经营证券业务许可证经营,有效期至2015年9月3日) |
成立日期: | 1993年4月20日 |
营业期限: | 自1993年4月20日起至2053年4月20日止 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
4 | 中山翠亨实业发展集团公司 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
4 | 中山翠亨实业发展集团公司 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
2 | 深圳华深集团有限公司 | 900.00 | 30.00 |
3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
4 | 上海邦信实业有限公司 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
2 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 900.00 | 30.00 |
3 | 中山市岐源投资有限公司 | 600.00 | 20.00 |
4 | 上海迈兰德实业发展有限公司【注】 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
2 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
3 | 鞍山市信托投资股份有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
4 | 深圳市万泽投资有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
5 | 中山市岐源投资有限公司 | 7,000.00 | 13.73 |
6 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 7,000.00 | 13.73 |
7 | 深圳市端木投资控股有限公司 | 5,000.00 | 9.80 |
合计 | 51,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 中山市岐源投资有限公司 | 12,000.00 | 23.53 |
2 | 深圳华都珠宝金行有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
3 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 8,000.00 | 15.69 |
4 | 安信信托投资股份有限公司【注1】 | 8,000.00 | 15.69 |
5 | 深圳市银海投资有限公司【注2】 | 8,000.00 | 15.69 |
6 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 7,000.00 | 13.73 |
合计 | 51,000.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 西部矿业集团有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
2 | 福建七匹狼集团有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
3 | 中科实业集团(控股)有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
4 | 深圳市建设(集团)有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
5 | 中山市岐源投资有限公司 | 12,000.00 | 8.86 |
6 | 安信信托投资股份有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
7 | 深圳市银海投资有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
8 | 深圳市华都珠宝金行有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
9 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
10 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 7,000.00 | 5.17 |
11 | 广东省广新外贸集团有限公司 | 6,000.00 | 4.43 |
12 | 光华置业集团有限公司 | 4,000.00 | 2.95 |
13 | 深圳市泉来实业有限公司 | 2,500.00 | 1.85 |
14 | 上海致开实业有限公司 | 2,000.00 | 1.48 |
15 | 深圳市汇鑫海实业有限公司 | 2,000.00 | 1.48 |
合计 | 135,500.00 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 持股金额(万元) | 持股比例(%) |
1 | 西部矿业集团有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
2 | 福建七匹狼集团有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
3 | 中科实业集团(控股)有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
4 | 深圳市建设(集团)有限公司 | 17,000.00 | 12.55 |
5 | 中山市岐源投资有限公司 | 12,000.00 | 8.86 |
6 | 安信信托投资股份有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
7 | 深圳市银海投资有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
8 | 深圳市凯瑞达实业有限公司 | 8,000.00 | 5.90 |
9 | 上海迈兰德实业发展有限公司 | 7,000.00 | 5.17 |
10 | 广东省广新控股集团有限公司【注】 | 6,000.00 | 4.43 |
11 | 厦门来尔富贸易有限责任公司 | 6,000.00 | 4.43 |
12 | 光华置业集团有限公司 | 4,000.00 | 2.95 |
13 | 深圳市泉来实业有限公司 | 2,500.00 | 1.85 |
14 | 晋江市恒隆建材有限公司 | 2,000.00 | 1.48 |
15 | 上海致开实业有限公司 | 2,000.00 | 1.48 |
16 | 深圳市汇鑫海实业有限公司 | 2,000.00 | 1.48 |
合计 | 135,500.00 | 100.00 |
序号 | 公司名称 | 注册资本(元) | 持股比例 | 股权关系 |
1 | 上海大陆期货有限公司 | 150,000,000.00 | 51% | 控股 |
2 | 益民基金管理有限公司 | 100,000,000.00 | 20% | 参股 |
3 | 世纪证券有限责任公司 | 700,000,000.00 | 1.09% | 参股 |
项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
资产(元) | 6,162,351,659.18 | 6,458,592,522.10 | 7,472,963,099.80 |
负债(元) | 3,627,584,051.53 | 3,998,379,004.04 | 4,899,261,245.16 |
股东权益(元) | 2,534,767,607.65 | 2,460,213,518.06 | 2,573,701,854.64 |
归属于母公司
股东权益(元) | 2,462,862,366.39 | 2,391,470,496.44 | 2,507,598,226.44 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入(元) | 343,591,198.65 | 376,686,283.93 | 312,083,900.57 |
营业支出(元) | 370,816,875.82 | 334,953,452.64 | 278,542,926.10 |
营业利润(元) | -27,225,677.17 | 41,732,831.29 | 33,540,974.47 |
利润总额(元) | 109,898,377.66 | 45,663,345.40 | 27,943,762.89 |
净利润(元) | 88,325,691.71 | 28,874,774.50 | 24,142,483.55 |
归属于母公司股东的净利润(元) | 85,163,472.07 | 26,235,381.08 | 20,948,551.82 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润(元) | -17,066,746.48 | 23,680,787.19 | 25,325,220.95 |
其他综合收益(元) | -13,771,602.12 | -74,613,111.08 | -21,339,469.10 |
综合收益总额(元) | 74,554,089.59 | -45,738,336.58 | 2,803,014.45 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -56,521,944.27 | -1,849,807,513.99 | -340,847,465.62 |
投资活动产生的现金流量净额(元) | 69,075,008.43 | -490,618,870.89 | 554,254,611.60 |
筹资活动产生的现金流量净额(元) | - | -67,750,000.00 | -135,500,000.00 |
现金及现金等价物净增加额(元) | 12,526,594.25 | -2,409,336,506.92 | 77,141,645.28 |
项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
归属于公司普通股股东的期初净资产(元) | 2,391,470,496.44 | 2,507,598,226.44 | 2,643,489,143.72 |
归属于公司普通股股东的期末净资产(元) | 2,462,862,366.39 | 2,391,470,496.44 | 2,507,598,226.44 |
归属于公司普通股股东的净利润(元) | 85,163,472.07 | 26,235,381.08 | 20,948,551.82 |
加权平均净资产收益率(%) | 3.51 | 1.07 | 0.81 |
基本每股收益(元) | 0.06 | 0.02 | 0.02 |
稀释每股收益(元) | 0.06 | 0.02 | 0.02 |
项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
货币资金 | 197,888.14 | 197,888.14 | 0.00 | 0.00 |
结算备付金 | 21,431.00 | 21,431.00 | 0.00 | 0.00 |
交易性金融资产 | 139,718.57 | 139,718.57 | 0.00 | 0.00 |
买入返售金融资产 | 13,640.14 | 13,640.14 | 0.00 | 0.00 |
应收利息 | 3,378.49 | 3,378.49 | 0.00 | 0.00 |
存出保证金 | 3,821.34 | 3,821.34 | 0.00 | 0.00 |
可供出售金融资产 | 11,809.22 | 11,809.22 | 0.00 | 0.00 |
长期股权投资 | 19,539.87 | 27,386.72 | 7,846.85 | 40.16 |
投资性房地产 | 25,949.82 | 104,325.03 | 78,375.21 | 302.03 |
固定资产 | 6,831.23 | 7,994.87 | 1,163.64 | 17.03 |
无形资产 | 1,414.81 | 3,586.01 | 2,171.20 | 153.46 |
递延所得税资产 | 3,233.67 | 3,231.02 | -2.65 | -0.08 |
其他资产 | 68,890.25 | 68,890.25 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 517,546.53 | 607,100.78 | 89,554.25 | 17.30 |
负债合计 | 272,196.56 | 272,196.56 | 0.00 | 0.00 |
净资产(所有者权益) | 245,349.97 | 334,904.22 | 89,554.25 | 36.50 |
项目 | 账面原值(元) | 原值单价(元/㎡) | 账面价值(元) | 评估值
(元) | 评估单价(元/㎡) | 增值率% |
云顶翠峰小区商铺 | 92,093,368.32 | 30,196.33 | 80,881,643.73 | 143,684,500.00 | 47,112.45 | 77.65 |
北京市海淀区西翠路17号院紫金长安家园三期工程综合楼办公楼 | 178,513,892.97 | 14,429.25 | 170,219,692.99 | 875,765,800.00 | 70,788.00 | 414.49 |
北京市海淀区西翠路17号院紫金长安家园三期工程综合楼地下车位 | 8,806,425.00 | 103,605.00【注】 | 8,396,829.55 | 23,800,000.00 | 280,000.00【注】 | 183.44 |
合计 | 279,413,686.29 | | 259,498,166.27 | 1,043,250,300.00 | | 302.03 |
项目 | 账面价值(元) | 持股比例 | 评估价值
(元) | 增减值(元) | 增值率 |
上海大陆期货有限公司 | 106,000,000.00 | 51.00% | 184,310,000.00 | 78,310,000.00 | 73.88% |
世纪证券有限责任公司 | 13,407,170.00 | 1.09% | 13,407,170.00 | 0.00 | 0.00% |
益民基金管理有限公司 | 75,991,491.58 | 20.00% | 76,150,000.00 | 158,508.42 | 0.21% |
合计 | 195,398,661.58 | - | 273,867,170.00 | 78,468,508.42 | 40.16% |
的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。
鉴于目前A股上市券商较多,券商股权交易存在活跃市场;同时所有国内券商同受中国证监会的监管法规体系约束,财务报表的编制都遵循《证券公司年度报告内容与格式准则》的规定,证券公司之间的各类经营、财务指标具有高度的可比性。因此本次对中山证券的评估存在活跃的市场、相似的参照物,评估机构在本次评估中主要采用市场法中的上市公司比较法,评估基本计算公式如下:
被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
(1)可比上市公司的选择
评估机构通过对15家上市证券公司与被评估企业在资产规模、净资产收益率、成本收入比等相关指标、行业地位及其他相关资料比较分析,确定可类比的上市证券公司。最终入选的可比上市公司包括:宏源证券、东北证券、国元证券、长江证券、国金证券和西南证券。
(2)分析参数的确定
由于证券公司资产有较高流动性、资产的同质性、金融监管的严密性,证券行业存在严格的行业准入限制,属于非完全市场行业。另外,由于我国国民经济发展势头较好,资本市场发展空间较大,因此我国证券行业有较大的发展空间,从长期来看,证券公司在经营方式、优劣势等方面相当的前提下,证券公司的资产规模与股权市场价值相关性较高。因此资产类比率乘数适用本次评估,分析参数确定为总资产(扣除客户资产)比率乘数和净资产比率乘数:
①总资产(扣除客户资产)比率乘数是反映企业总资产(扣除客户资产)账面价值与其全投资价值之间关系的一个比率乘数。由于证券公司的客户资产变动存在不确定性且对公司资产结构影响较大,因此剔除客户资产得到总资产(扣除客户资产)账面价值来计算对应的比率乘数。
②净资产比率乘数是反映企业净资产与股权市场价值之间关系的一个比率乘数。可比公司与中山证券同属于证券行业,资本结构具有相似性,即资产负债率通常较高,同时,净资产比率乘数体现了净资产与股权市场价值口径的统一。
(3)参数修正
本次评估选定资产类比率乘数作为主要参数,计算对比公司的资产类相应比率乘数,甄选证券公司的若干价值影响诸因素方面的差异,并据此对对比公司的比率乘数进行比较调整,得到各对比公司调整后的比率乘数。再通过去掉最高值和最低值取平均的方式得到被评估企业的比率乘数。
对比公司修正后的比率乘数=原比率乘数×A×B×C×D
式中:
A—营业部布局因素修正系数;
B—业务资格因素修正系数;
C—盈利状况因素修正系数;
D—证券公司级别因素修正系数。
(4)缺少流通折扣率的计算
中山证券是非上市的公司,其股份不具有市场的流通性,缺少流通性会使企业股权价值减值。国内的关于缺少流通性折扣率的研究有法人股交易研究、股权分置改革对价研究及新股发行方式研究。本次评估采用股权分置改革对价研究理论确定缺少流通性折扣率。通过计算,流通性折扣率平均值确定为62.19%。
(5)市场法评估的结果
近年来,中国证券市场波动幅度较大,自2010年以来证券公司的收入及利润总体呈负增长的趋势,为更好的反映评估基准日中山证券的价值,本次根据中山证券的实际情况及其所处行业的特点,评估机构最后确定采用基准日最近12个月计算的净资产(扣除非经营性资产净值)比率乘数和总资产(扣除客户及非经营性资产)比率乘数作为本次评估的比率乘数。中山证券比率乘数=对比公司比率乘数去掉最大值和最小值后取平均。
①总资产(扣除客户资产)比率乘数评估结果
计算公式:中山证券股权市场价值=(中山证券总资产(扣除客户资产)比率乘数算数平均值×中山证券评估基准日总资产(扣除客户资产)-付息负债)×缺少流通性折扣率+非经营性资产净值
总资产比率乘数计算的市场价值=431,300.00万元(取整)
②净资产比率乘数评估结果
计算公式:中山证券股权市场价值=中山证券净资产比率乘数算数平均值×中山证券净资产×缺少流通性折扣率+非经营性资产净值
净资产比率乘数计算的市场价值= 354,500.00万元(取整)
评估机构取两种比率乘数的算术平均值确定被评估单位的市场价值,即:
中山证券股权公允价值=392,900.00万元。
市场法评估计算表
单位:万元
序号 | 可比企业名称 | 总资产(扣除客户及非经营性资产比率乘数) | 净资产(扣除非经营性资产净值)比率乘数 |
最近12个月 | 最近12个月 |
1 | 比率乘数修正前 | 国金证券 | 3.45 | 5.37 |
2 | 东北证券 | 2.14 | 2.66 |
3 | 长江证券 | 1.62 | 2.38 |
4 | 宏源证券 | 2.79 | 3.50 |
5 | 国元证券 | 1.84 | 1.90 |
6 | 西南证券 | 2.35 | 2.77 |
7 | 比率乘数修正后 | 国金证券 | 2.98 | 4.65 |
8 | 东北证券 | 1.77 | 2.20 |
9 | 长江证券 | 1.02 | 1.50 |
10 | 宏源证券 | 1.81 | 2.27 |
11 | 国元证券 | 1.31 | 1.35 |
12 | 西南证券 | 1.84 | 2.17 |
13 | 被评估企业比率乘数取值 | 1.53 | 1.90 |
14 | 被评估单位对应参数 | 240,751.57 | 129,316.44 |
15 | 被评估单位全投资计算价值 | 369,065.10 | 245,640.10 |
16 | 被评估单位付息债务 | 0.00 | 0.00 |
17 | 被评估单位股权计算价值 | 369,065.10 | 245,640.10 |
18 | 非流动性折扣 | 62.19% | 62.19% |
19 | 折扣后价值 | 229,539.28 | 152,775.35 |
20 | 非经营性资产及负债评估值 | 201,758.77 | 201,758.77 |
21 | 被评估企业股权市场价值(取整) | 431,300.00 | 354,500.00 |
22 | 被评估企业股权市场价值(平均值) | 392,900.00 |
经采用市场法评估,中山证券全部股东权益价值为392,900.00万元,增值额为147,550.03万元,增值率为60.14%。(6)市场法评估的主要增值原因分析
首先,中山证券是具有证券业务经营全牌照、持续经营的实体,核准经营范围包括:证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销和为期货公司提供中间介绍业务;共设有14家证券营业部分布在从东北到华南的东部沿海经济发达地区;控股上海大陆期货有限公司(51%),并参股益民基金管理有限公司(20%)。因此,中山证券全部股东权益评估价值还包含了其未在账面反映的特许经营权的价值。
其次,结合证券行业平均市净率,在评估基准日A股上市证券公司的平均市净率约为2.87,中山证券全部股东权益评估值相比账面值溢价60.14%,属于合理范围。
(三)本次交易的定价情况
1、定价原则
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据,经交易各方确认为每一元注册资本2.90元,总交易价格为259,550.00万元。
2、定价的合理性分析
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1009号),中山证券全部股东权益在2012年12月31日账面价值为245,349.97万元,评估价值为392,900.00万元,增值额为147,550.03万元,增值率为60.14%,增值原因见本小节“(二)评估增值原因分析”。本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权,交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比,溢价0.01%。交易定价与评估值基本一致。
三、拟购买资产最近三年内交易情况的说明
2010年4月20日,深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的6,000万股和2,000万股中山证券股份,分别以19,800万元和6,600万元的对价转让给厦门来尔富贸易有限责任公司和晋江市恒隆建材有限公司,上述股权交易价格均为每一元注册资本3.30元。
根据本次交易各方签订的《股权转让合同》,本次交易价格定为每一元注册资本2.90元,较2010年4月20日的交易价格低0.40元,主要原因是:最近几年证券市场持续低迷导致证券行业市净率整体下降。2010年、2011年、2012年券商股的行业平均市净率约为4.29、3.23和2.99。根据中山证券2009年12月31日合并报表的归属于母公司的股东权益和2012年12月31日合并报表的归属于母公司的股东权益,计算两次交易对应的市净率分别为1.69倍和1.60倍,符合行业市净率的变化趋势。
四、交易标的未来盈利能力分析
从证券行业层面来看,随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加,机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。自2012年以来,以放松管制为主体原则的一系列鼓励券商创新的措施出台,更是为证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件。
中山证券是一家拥有全牌照的证券公司,并根据自身的特点,积极投入到证券行业的创新发展之中,初步形成了其独特的竞争优势,盈利能力预期良好。
但是,由于受证券行业经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约,本公司控股中山证券之后,存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。目前,相关证券服务机构尚未完成对标的资产的盈利预测审核,经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重大资产重组前,公司的主营业务为自来水的生产与供应。
在经营自来水业务的同时,公司还参股了东莞证券40%的股权,来自于东莞证券的投资收益是公司主要的利润来源。
公司在金融领域特别是证券公司投资有较丰富的经验,成功投资了东莞证券,并为股东创造了丰厚的回报。在公司自来水业务已经形成区域垄断,发展后劲不足的情况下,控股中山证券延续了公司向金融领域转型的发展战略,为公司提供了新的利润增长点。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权的变动,因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本公司目前的自来水业务由于受固定资产投入高、没有自主定价权等因素的制约,盈利能力不强。公司近年来通过参股东莞证券获得了较为丰厚的投资回报,也积累了在金融领域特别是证券公司的丰富投资经验,本次交易延续了公司向金融领域转型的发展战略。通过控股中山证券,公司的证券类业务将得到巩固和优化,资产规模将得到大幅增加,整体实力将得到进一步提升,经营模式将更加稳定,可以为公司带来新的收入和利润增长点,有利于增强公司的持续盈利能力。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响
本次交易前,本公司持有东莞证券40%股权,本公司控股股东新世纪公司直接持有东莞证券4.6%股权。本公司实际控制人杨志茂通过新世纪公司和本公司合计持有东莞证券44.6%股权,但并未取得东莞证券的控股权。
本公司控股股东及实际控制人在本次交易前未控制任何证券业类资产,因此,与本公司不存在同业竞争。
(二)本次交易对关联交易的影响
1、本次交易未构成关联交易
本次交易对方中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、安信信托投资股份有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、厦门来尔富贸易有限公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司,以及通过与中科实业集团(控股)有限公司的代持股关系实际参与本次交易的北京中关村科学城建设股份有限公司,通过与安信信托投资股份有限公司的信托关系实际参与本次交易的宁波平泰投资有限公司,均与本公司、本公司控股股东和实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员无任何关联关系。因此,本次交易本身未构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前,公司与中山证券不存在任何关联关系及交易,预计本次交易完成后公司不会增加日常性关联交易。
第七章 本次交易风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易风险
(一)审批风险
2013年3月11日,公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本预案出具之日,尚需履行的审批程序包括但不限于:
(一)待盈利预测等相关工作完成后,公司再次召开董事会审议通过重大资产购买报告书;
(二)公司召开股东大会审议通过本次交易;
(三)中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格;
(四)中国证监会核准本次交易。
上述批准程序均为本次交易的前提条件,能否取得相关批准以及获得批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本公司将按照相关法律法规要求,及时向广大股东通报本次交易进展,按时向各监管部门报送齐备的申报文件,争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
(二)标的资产的估值风险
中威正信(北京)资产评估有限公司对中山证券的全部股东权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估,并出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2013)第1009号),该评估报告采用了成本法和市场法两种方法进行评估。在成本法下,截至评估基准日,中山证券资产账面值为517,546.53万元,评估值总计607,100.78万元,评估增值89,554.25万元,增值率17.30%;净资产账面值为245,349.97万元,评估值为334,904.22万元,评估增值89,554.25万元,增值率36.50%。在市场法下,截至评估基准日,中山证券全部股东权益价值为392,900.00万元,增值额为147,550.03万元,增值率为60.14%。评估机构选用市场法评估结果作为最终评估结果,即中山证券的全部股东权益在2012年12月31日的账面价值为245,349.97万元,评估价值为392,900.00万元,增值额为147,550.03万元,增值率为60.14%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定,遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致,出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
(三)标的资产盈利能力波动风险
中山证券2009年、2010年、2011年和2012年分别实现营业收入537,056,328.93元、312,083,900.57元、376,686,283.93元和343,591,198.65元,波动率为-41.89%、20.70%和-8.79%,波动幅度大;归属于母公司股东的净利润分别为223,249,755.20元、20,948,551.82元、26,235,381.08元和85,163,472.07元,波动率为-90.62%、25.24%和224.61%,波动幅度比较大。其中,2012年的净利润指标比上年有较大增长,主要原因是由于中山证券2012年收到政府用地建设奖励金13,200.00万元,并一次性计入营业外收入。
证券行业与经济运行周期具有较强的相关性,国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素均对证券行业有着深刻的影响。最近三年证券行业的发展出现较大起伏,中山证券的经纪、投行、自营等主要盈利来源均因此受到较大冲击,使得中山证券的营业收入和净利润指标均出现一定程度的波动。未来,上述影响因素将继续影响证券行业的发展,并可能导致标的资产的盈利能力波动,提请广大投资者注意投资风险。
(四)标的资产权属风险
1、部分交易对方持有的标的资产股权存在委托代持或信托关系导致的权属风险
本次交易前,中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》,由中科实业代科学城公司所持有;安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》,由安信信托为平泰投资进行受托管理。
截至本预案出具日,科学城公司已经其董事会决议通过:同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司;平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》,指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。因此,中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有方的授权,转让行为合法有效。
2、部分交易对方持有的标的资产股权设定质押导致的权属风险
截至本预案出具日,部分交易对方持有的标的资产股权设定了质押:
出质人 | 质押期 | 质权人 | 质押物 | 拟转让股权 | 占本次交易全部股权比例 |
福建七匹狼集团有限公司 | 2012.3.21
-2013.3.21 | 中国农业银行股份有限公司晋江市支行 | 中山证券12.5461%股权 | 中山证券12.5461%股权 | 18.99% |
深圳市银海投资有限公司 | 2012.6.15
-2013.6.15 | 昆仑信托有限责任公司 | 中山证券5.9040%股权 | 中山证券5.9040%股权 | 8.94% |
上海迈兰德实业发展有限公司 | 2012.8.24
-2013.8.24 | 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 中山证券5.1661%股权 | 中山证券1.4760%股权 | 2.23% |
合计 | 中山证券19.93%股权 | 30.17% |
针对本次交易,福建七匹狼集团有限公司已取得中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》,并计划于质押到期前解除股权质押;深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押;上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》,并计划于中山证券股东会作出批准本次交易股权转让的决议后15个工作日内解除股权质押。
虽然相关质权人已同意本次转让,但标的股权的质押状态尚未解除,存在因质押产生的权属风险。
3、已购房产未能办理房产过户的风险
截至本预案出具日,中山证券有一处位于沈阳市的已购房产尚未取得房产证,该房产具体信息如下:
地址 | 面积(平方米) | 账面原值(元) | 账面净值(元) | 评估值(元) | 增值率 |
沈阳市沈北新区蒲河大道888号西五区5号 | 1,422.58 | 9,024,847.52 | 8,885,288.02 | 9,013,500.00 | 1.44% |
该房产于2012年3月实际交付。根据中山证券与卖方签订的《商品房买卖合同》(GF-2000-0171),卖方应于交付后465日为买受人办理并取得房产证。目前尚未到办理过户的期限,存在到期未能办理房产过户的风险。
4、质押式回购业务导致的权属风险
中山证券固定收益部门持有的部分债券被用作质押式回购业务的质押物,如果中山证券不能在质押式回购到期日前将对应融资归还,则面临质押债券被处置的风险。
除上述4种情况外,截至2012年12月31日,中山证券无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况,也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
(五)股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。
二、本次交易完成后的相关风险因素
(一)政策风险
证券行业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券经纪、保荐与承销、证券投资、资产管理、咨询以及创新业务等业务时要受到中国证监会等监管机构的监管。同时,国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。如中山证券在经营中违反有关的法律、法规和监管政策,可能会受中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚,也可能因业务经营违法、违规等引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任,进而对本公司产生不利影响。
另外,如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,对中山证券的各项业务产生较大程度的影响,进而对本公司的经营状况产生不利影响。
(二)市场和行业风险
1、证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营状况对证券市场行情有较强依赖性。如果证券市场行情走强,投资者交易活跃,市场总体交易量大,证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况;自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响,在市场景气时盈利水平提升;同时,证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱,证券价格下降,市场交易活跃程度下降,融资和并购活动将减少,进而对证券公司的盈利状况产生负面影响。而证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性和较强的周期性。因此,本公司控股中山证券之后,存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。
2、行业竞争风险
目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务,同质化情况较为突出;证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中,但大部分证券公司在经营范围、业务特征和技术水平等方面无明显差距,行业面临激烈的同质竞争。另外,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透,与证券公司争夺业务及市场。最后,随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大,外资金融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得中山证券在行业中面临较大的竞争压力,从而给公司的竞争力产生较大的不利影响。
(三)经营风险
1、经纪业务的经营风险
经纪业务收入一直是中山证券最主要的收入来源之一,经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。近几年,市场平均佣金费率的逐年下滑,给中山证券经纪业务的开展及盈利情况带来不利影响;另一方面,中山证券营业网点共计14家,数量偏少,使经纪业务的发展受到一定制约。随着市场竞争的日趋激烈,中山证券经纪业务面临着盈利情况波动的经营风险。
2、投资银行业务的经营风险
目前我国证券市场采用发行上市保荐制度,中山证券存在因未能勤勉尽责,公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到行政处罚或涉及刑事、民事诉讼的风险;存在企业改制上市方案不合理,对企业发展前景的判断失误,或债券期限或利率设计不适应市场需求,以及对市场的判断存在偏差,发行方案设计不合理、工作失误或发行时机选择不当而导致的客户股票发行申请被否、发行失败或大比例包销的风险;存在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
3、资产管理业务的经营风险
首先,《证券公司客户资产管理业务管理办法》要求证券公司尽到勤勉尽责的管理人责任,诸如合格投资者的身份识别,委托资金来源的合法性识别,投资者风险承受能力与产品风险相匹配的要求等都给中山证券带来不同程度的合规风险。
其次,资产管理业务创新中尤以通道业务居多,通道业务中证券公司几乎不承担实质风险,却由于对业务时效性要求较高而使得证券公司承担极大的操作风险,如信息的传递、资金的追加、净值的准确计算等。
第三,金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平,导致证券市场的价格和收益率的变动,使资产管理业务收益水平随之发生变化,从而产生风险。
4、证券投资业务的经营风险
对于权益类证券投资业务,如果未来证券市场行情走弱,或中山证券对市场研判不力,则会对中山证券权益类证券投资业务产生不利影响。同时,中山证券面临因证券投资品种选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误而遭受损失的风险。
对于固定收益类证券投资业务,中山证券面临由于债券收益率上行导致价格下跌带来损失的利率风险、由于债券发行人到期无法支付本息,给投资者带来损失的信用风险、由于市场资金面收紧导致融资困难,进而引发资金链断裂的流动性风险、债券交易无法顺利进行清算交割的清算风险,以及由于交易员失误等带来损失的操作风险。
5、业务创新风险
受市场成熟度和政策环境的限制,我国证券业务创新目前尚处于尝试性探索阶段。在前述背景下,中山证券可能因对创新产品的研究缺乏深度或者创新产品的设计存在不足,引发客户纠纷,甚至给中山证券带来经济损失、法律纠纷和信誉风险。同时,由于对业务创新的风险点认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全以及对风险控制措施不完善或执行不力等因素,业务创新可能会给中山证券造成相应的资产损失。
中山证券上述各项业务行为的经营风险将影响本公司的经营业绩。
(四)管理风险
本次交易完成后,中山证券将成为本公司的控股子公司,本公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管本公司已建立规范的管理体系,经营状况良好,但本次重组完成后管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间,因此,本公司规模迅速的扩大,管理体系和组织结构需要向更有效率的方向发展。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度,将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险,使本公司的财务状况和经营业绩受到影响。
(五)技术风险
电子信息技术在现代证券业得到了广泛的应用,包括公司管理、会计核算、网上交易、资金清算、第三方存管、售后服务等多个方面。经纪业务、自营业务和客户资产管理业务高度依赖电子信息系统以准确、及时地处理大量交易,并存储和处理大量的业务和经营活动数据。电子信息系统和通信系统可能出现的故障、重大干扰或潜在的不完善因素,将会使正常业务受到干扰或导致数据丢失。并且,如果中山证券未能有效、及时地改进和提升电子信息系统或者中山证券电子信息系统跟不上证券行业的发展步伐和发展需要,将影响中山证券的正常业务和服务质量,从而给公司的竞争力和经营管理可能面临较大的不利影响。
(六)财务风险
1、净资本管理风险
目前,我国证券监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理,证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到风险控制指标的变化,如果公司不能及时调整中山证券的资产结构和风险控制指标,则公司将面临相应的财务风险,并将影响中山证券一项或多项业务资格的存续,给公司的业务经营及声誉造成不利影响。
2、流动性风险
在目前的政策制度下,证券公司的融资渠道非常有限。中山证券在业务经营中,可能发生投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期投资权重过高等事项,上述事项一旦发生,如不能及时获得足额融资款项,将会给中山证券乃至本公司带来流动性风险。
本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
第八章 保护投资者权益的安排
本次重组中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本公司筹划本次重大资产购买时,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重大资产购买进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待盈利预测等相关工作完成后,本公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,本公司将就本次收购方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、标的资产定价公允、公平、合理
在本次重大资产购买交易方案中,审计、评估机构独立尽责地完成了对标的资产的审计、评估工作,标的资产定价以评估报告的评估值为依据,由交易各方协商确定,定价公允、公平、合理。公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。
本次重大资产购买标的资产的审计、评估工作已经完成,盈利预测报告的编制和审核工作尚未完成,本公司将在盈利预测审核完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产购买报告书,标的资产经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中披露。
四、期间损益的归属
本公司与交易对方已在《股权转让合同》中约定期间损益安排:除评估基准日(即2012年12月31日)前中山证券已分配的利润外,评估基准日前后中山证券的损益,由本公司按所受让股权比例分享与分担。
五、其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》,本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查,并出具了独立财务顾问核查意见。本公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本公司聘请的独立财务顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告。
第九章 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司通过其内核工作小组审核,对本预案出具核查意见如下:
上市公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件。《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及《浙商证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》等申请材料的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产购买的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。
鉴于上市公司将在相关盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重大资产购买方案,届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次重大资产购买报告书出具独立财务顾问报告。
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审阅了本次重大资产购买相关材料,对本次重大资产购买事项表示认可,经审慎分析,就本次重大资产购买事项发表如下独立意见:
“我们作为广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格认真审阅了公司本次重大资产购买预案的所有相关材料,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东锦龙发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,对本次重大资产购买的交易发表以下意见:
1、公司本次重大资产购买预案的相关议案经公司第六届董事会第五次(临时)会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产购买完成后,公司将控股中山证券有限责任公司,并将延续公司向金融领域转型的发展战略,为公司提供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东的利益得到保证和增强。
3、对本次重大资产购买的标的资产评估情况的意见:
(1)公司本次重大资产购买的评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)具有证券期货相关业务资格,评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
(2)评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设前提具有合理性。
(3)本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对中山证券股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
(4)本次资产评估选取市场法评估结果作为最终评估结果,评估结果具备合理性和公允性,能够客观地反映中山证券有限责任公司于评估基准日的市场价值。评估机构对中山证券的评估结果,可以作为本次重大资产购买的定价依据,符合上市公司的利益,不会损害全体股东特别是中小股东的利益。
4、公司重大资产购买预案以及相关《股权转让合同》符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则,有利于公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益。
5、本次重大资产购买尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次重大资产购买的总体安排,待本次重大资产购买的相关盈利预测审核工作完成后,公司就本次重大资产购买的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
根据深圳证券交易所的相关规定,公司董事会就本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
(一)关于本次重大资产购买履行法定程序的说明
1、2012年12月10日,公司发布关于《筹划重大事项停牌公告》,公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组,根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票自2012年12月17日起按重大资产重组事项停牌。
2、2013年1月28日,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、资产评估公司等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》。
3、公司筹划重大资产购买事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
4、停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
5、停牌期间,公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。
6、2013年3月10日公司与中科实业集团(控股)有限公司、深圳市建设(集团)有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司分别签订了附生效条件的《股权转让合同》。
7、2013年3月11日,公司召开第六届董事会第五次(临时)会议,审议《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。
8、2013年3月11日,独立财务顾问浙商证券股份有限公司对本次重大资产购买出具了核查意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号》的规定等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺保证《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带的法律责任。
根据《准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号》的规定等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会认为本次重大资产购买事项履行法定程序完备、合规,提交的法律文件有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
锦龙股份因筹划重大事项,经公司申请公司股票自2012年12月10日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日(2012年12月7日)公司股票收盘价为每股11.10元,停牌前第21个交易日(2012年11月9日)公司股票收盘价为每股10.08元,该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为10.12%。
公司股票停牌前最后一个交易日(2012年12月7日)深证成分指数收盘为8189.68点,停牌前第21个交易日(2012年11月9日)深证成分指数收盘为8356.67,停牌之前20个交易日内深证成分指数累计涨幅-2.00%。剔除大盘因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为12.12%,累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》,锦龙股份所处行业属于D类电力、煤气及水的生产和供应业中的D05自来水的生产和供应业,归属于水务板块。公司股票停牌前最后一个交易日(2012年12月7日)水务板块指数(申万二级行业指数)为1,651.48点,停牌之前第21个交易日(2012年11月9日)该板块指数为1,688.94点,该板块指数累计涨幅为-2.22%。剔除水务板块因素的影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为12.34%,累计涨幅未超过20%。
综上所述,在剔除行业板块因素影响后,公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
(一)上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产购买的买方,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
(二)交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经全体交易对方确认,各交易对方董事、监事、高级管理人员,交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
(三)其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问、中威正信(北京)资产评估有限公司等参与方确认,各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
第十一章 声明与承诺
一、交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买交易对方均已出具承诺函,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
杨志茂 朱凤廉
曾坤林 张丹丹
张海梅 邹小伟
姚作为 丑建忠
谢军
广东锦龙发展股份有限公司
2013年3月18日