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2013年03月16日 星期六 上一期  下一期
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广东长青(集团)股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2013-005

广东长青(集团)股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议通知已于2013年3月9日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2013 年3月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名。会议由何启强先生主持。本次会议,召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

一、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》。

二、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《<广东长青(集团)股份有限公司章程>修订案》。

本议案具体内容详见附件《<广东长青(集团)股份有限公司章程>修订案》。

《公司章程》全文参见公司于2013年3月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(修订)》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度(修订)》。

四、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2013年度增加担保额度的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于开展2013年度远期结售汇业务的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件

1.公司第二届董事会第二十三次会议决议

广东长青(集团)股份有限公司董事会

2013年3月15日

附件:

广东长青(集团)股份有限公司《公司章程》修订案

《公司章程》第三十八条

原文为:

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

拟修订为:

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

公司董事会对大股东所持股份建立“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结;凡不能以现金清偿的,通过变现其股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书协助其做好相关工作。具体执行程序由董事会按照有关法律、法规制订。

广东长青(集团)股份有限公司

2013年3月15日

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2013-006

广东长青(集团)股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2013年3月15日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2013年3月9日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青(集团)股份有限公司章程》的规定。

1.会议以记名投票表决方式审议通过了《关于2013年度增加担保额度的议案》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2013年度增加担保额度的公告》。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

2.会议以记名投票表决方式审议通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》。

本议案具体内容详见2013年3月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于开展2013年度远期结售汇业务的公告》。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

备查文件:

公司第二届监事会第十六次会议决议

广东长青(集团)股份有限公司监事会

2013年3月15日

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2013-008

广东长青(集团)股份有限公司

关于2013年度增加担保额度的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司长青环保能源(中山)有限公司(以下简称“中山环保”)、鱼台长青环保能源有限公司(以下简称“鱼台公司”)和名厨(香港)有限公司(以下简称“名厨香港”)的业务发展需要,公司拟在原批准的120,000万元的2013年度担保额度的基础上,增加以下担保额度:

(表一)

单位:人民币万元

担保单位被担保单位担保关系说明2013年度

原批准额度

2013年度

新增批准额度

说明
公司中山环保母子公司29,000增加
鱼台公司30,000增加

中山骏伟金属制品有限公司(以下简称“中山骏伟”)名厨香港全资子

公司间

10,000增加
合计 69,000 

二、被担保人基本情况

1、长青环保能源(中山)有限公司

2004年2月2日在中山市注册成立,法定代表人:何启强,注册资本:壹亿壹仟陆佰陆拾万元人民币,为公司全资子公司。经营范围:中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电(与环保许可文件同时使用)。

截至2012年12月31日,中山环保总资产26,257.04万元,总负债11,566.21万元,净资产14,690.83万元,2012年实现净利润1,951.99万元。(以上数据未经审计)

2、鱼台长青环保能源有限公司

2011年3月15日在山东省鱼台县注册成立,法定代表人:何启强,注册资本:壹佰万元人民币,为公司全资子公司。经营范围:前置许可经营项目:*一般经营项目:生物质发电技术的研发;生物质资源收购及综合利用(不含国家限制和许可证项目);生物质发电项目筹建(筹建期间不得开展经营活动,筹建期至2013年5月27日止)(涉及许可经营的项目必须凭许可证或批准文件经营)。

截至2012年12月31日,鱼台公司总资产2,707.05万元,总负债1,476.37万元,净资产1,230.68万元,2012年实现净利润1,185.06万元。(以上数据未经审计)。

3、名厨(香港)有限公司

1994年12月15日在香港注册成立,法定代表人:何启强,注册资本:300万美元,为公司全资子公司。经营范围:进出口贸易。

截至2012年12月31日,名厨香港总资产26,897.13万元,总负债13,703.19万元,净资产13,193.94万元,2012年实现净利润1,125.33万元。(以上数据未经审计)。

三、担保协议的主要内容

中山环保、鱼台公司和名厨香港拟在合理公允的合同条款下,向银行申请增加综合授信及借款,并由公司或全资子公司中山骏伟提供连带责任保证担保(详见表一),增加的担保额度有效期为自股东大会审议通过后一年;授权公司董事长何启强先生签署相关担保合同及法律文件。以上担保不涉及反担保。

中山环保、鱼台公司和名厨香港均为公司全资子公司,此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内,不会对公司产生不利影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

四、董事会意见

1、为满足生产经营对资金的需求,中山环保、鱼台公司和名厨香港拟在合理公允的合同条款下,向银行申请增加综合授信及借款,并由公司或全资子公司中山骏伟提供连带责任保证担保。

2、上述全资子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力,且具备偿还负债能力,预计上述担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。

3、上述担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日,公司及子公司的担保总额为110,900万元,占公司最近一期经审计净资产的106.70%,实际担保余额为40,234万元,占公司最近一期经审计净资产的38.70%。(以上数据未经审计)

截至2012年12月31日,除了公司对子公司以及子公司之间的担保外,公司及子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保,且公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

公司第二届董事会第二十三次会议决议

广东长青(集团)股份有限公司董事会

2013年3月15日

证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2013-009

广东长青(集团)股份有限公司

关于开展2013年度远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2013年3月15日第二届董事会第二十三次会议审核通过了《关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》,此议案尚需提交股东大会审议。相关情况如下:

一、开展远期结售汇业务的目的

公司的主营业务燃气具及其配套产品以外销为主。2012年度,长青集团出口销售收入占主营业务收入总额的比重超过60%,结算币种主要采用美元、欧元。业务部门在接受订单报价时,已经对未来收款日的远期汇率进行了预计并作为报价依据,如果汇率变动偏离预计较多,将给公司经营带来一定的汇率风险。因此,公司为控制外汇汇率变动带来的风险,利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。

二、远期结售汇业务概述

为合理规避外汇汇率波动风险,公司2013年计划继续与银行开展远期结售汇业务。公司远期结售汇业务2013年新增发生额不超过美元15,000万元(若涉及其他币种的折算成美元)。业务期间为2013年1月1日至2013年12月31日。

公司开展远期结汇业务,需向银行申请专项授信额度,该授信额度占用公司的总授信额度,因此,公司在开展远期结汇业务时无需投入资金。

报经股东大会批准后,公司授权总裁麦正辉先生负责远期结售汇业务的运作和管理,并负责签署相关协议及文件。

三、远期结售汇业务的风险分析

公司开展的远期结售汇业务不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订远期结售汇合约时将进行严格的风险控制。

远期结售汇业务可以平衡汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平,但同时远期结售汇业务操作也会存在一定风险:

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险:业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致延期交割风险。

四、公司内控制度及拟采取的风险控制措施

1、公司已制定《远期结售汇业务内部控制制度》,对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会或股东大会批准的远期结售汇业务交易额度,做好远期结售汇业务,控制交易风险。

2、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生大幅波动,如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率,公司将提出要求,与客户协商调整价格。

3、为防止远期结汇延期交割,公司将进一步严格应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司远期结售汇业务须严格按照公司的外币收款预测进行,远期结售汇业务额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

5、公司审计部门负责监督、检查远期结售汇业务执行情况,并按季度向公司董事会审计委员会报告。

五、保荐机构发表意见情况

兴业证券股份有限公司核查了《广东长青(集团)股份有限公司关于开展2013年度远期结售汇业务的议案》及公司第二届董事会第二十三次会议决议后认为:公司开展远期结售汇业务是其生产经营所必要的,公司已经关注到此业务的风险并已制订了相关风险控制措施,待股东大会批准后生效。

广东长青(集团)股份有限公司董事会

2013年3月15日

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