证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－００８

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第５３次会议通知于２０１３年３月８日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于２０１３年３月１５日在公司会议室以现场方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，通过如下议案：

一、审议通过了《关于在海南文昌新设全资子公司并以部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的议案》

与会董事一致同意公司以超募资金人民币３，３３０．００万元在海南省文昌市清澜开发区文清大道新设全资子公司海南百洋饲料有限公司，并以海南百洋饲料有限公司为实施主体，用超募资金人民币３，３３０．００万元收购海南鱼宝饲料有限公司的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产，并由海南百洋饲料有限公司和海南鱼宝饲料有限公司正式签署《资产转让协议》。

公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意意见。《关于新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《在海南文昌新设全资子公司海南文昌百跃食品有限公司的议案》

与会董事一致同意公司以自有资金人民币１００．００万元在海南省文昌市清澜开发区文清大道新设全资子公司海南文昌百跃食品有限公司，该公司的经营范围为水产食品研究开发。该全资子公司的设立是基于公司不断完善海南业务布局的考虑，为公司在海南业务的进一步拓展打下基础。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一三年三月十五日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－００９

百洋水产集团股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第七次会议于２０１３年３月１５日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于２０１２年３月８日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《百洋水产集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席高晓东先生主持。

与会监事以举手表决的方式，审议通过《关于使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的议案》，一致同意公司在海南省文昌市清澜开发区文清大道新设全资子公司海南百洋饲料有限公司，并以海南百洋饲料有限公司为实施主体，用超募资金人民币３，３３０．００万元收购海南鱼宝饲料有限公司的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产，并由海南百洋饲料有限公司和海南鱼宝饲料有限公司正式签署《资产转让协议》。

与会监事认为，本次交易有利于公司较快地拓展在海南的业务，贯彻实施产业链配套发展的策略，完善公司的战略布局，巩固和扩大公司主营业务市场份额。本次资产收购涉及的超募资金使用，交易价格公允、合理，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

表决结果：赞成票３票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０１０

百洋水产集团股份有限公司

关于新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８５５号《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股面值为人民币１．００元，发行价格为每股人民币２３．９０元，募集资金总额为５２５，８００，０００．００元，扣除发行费用３８，４７５，２２５．００元后实际募集资金净额为４８７，３２４，７７５．００元，其中超募资金１８７，４４４，７７５．００元，目前公司已对募集资金采取了专户存储制度，超募资金存储于桂林银行南宁分行开设募集资金专项账户。

二、超募资金使用情况

截至本公告发布日，公司尚未对超募资金进行投资使用，超募资金可用余额为１８７，７３５，０１５．３５元（其中包含了自存放之日起获得银行实际支付的存款利息）。

三、 本次交易概述

经公司第一届董事会第５１次会议审议通过，公司与海南鱼宝饲料有限公司（以下简称“海南鱼宝”）展开商洽谈判，对海南鱼宝的主要经营资产（包括土地使用权与厂房、仓库、办公楼等地面附属物，以及生产线等机器设备）进行了尽职调查和资产评估，并在此基础上和海南鱼宝进行谈判，确定《资产转让协议》的条款内容。

经公司第一届董事会第５３次会议审议通过，同意公司在海南省文昌市新设全资子公司海南百洋饲料有限公司（以下简称“海南百洋饲料“），并以海南百洋饲料为实施主体，用超募资金３３３０．００万元收购海南鱼宝的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产，并由海南百洋饲料和海南鱼宝正式签署《资产转让协议》。

本次交易不需要公司股东大会的批准。该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、交易对方的基本情况

交易对方：海南鱼宝饲料有限公司

住所：海南省文昌市清澜开发区文清大道

注册号：４６９００５４０００００４２７

法定代表人：王莉（ＷＡＮＧ ＬＩ）

注册资本：壹仟万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：饲料及鱼粉的生产、加工、销售；饲料添加剂的销售。

成立时间：２００５年８月１０日

公司、公司持股５％以上的股东、公司董监高及其关联方与海南鱼宝饲料有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

五、交易标的基本情况

（一） 交易标的：位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物（包括房产、构筑物及附属设施）以及饲料生产线一套和相关配套机器设施设备。

（二）收购标的资产明细如下：

１、土地使用权

土地使用权一宗（土地使用权证号为文国用（２００７）Ｗ０３０２２０８号），位于海南省文昌市清澜新市区文清大道西侧地段，面积为１３３３３．３３平米，性质为工业用地（出让），使用期限至２０５５年１月１８日；

２、坐落在该宗土地上的生产及办公用的建筑物六套，具体如下：

序号	建筑物名称	权证编号	结构	建筑面积ｍ２
１	办公楼	文昌市房权证文房证字第５０３１５号	钢混	６６０．２４
２	宿舍	文昌市房权证文房证字第５０３１６号	混合	４４３．６４
３	成品房	文昌市房权证文房证字第５０３１７号	钢结构	１５４３．０６
６	门岗	文昌市房权证文房证字第５０３１８号	混合	２６．７５
５	原料房	文昌市房权证文房证字第５０３１９号	钢结构	２７１９．７１
４	主厂房	文昌市房权证文房证字第５０３２０号	钢结构	４０１２．５８
合计				９４０５．９８

上述建筑物及上述土地使用权范围内的围墙、道路、绿化带等全部附属设施一并转让。

３、水产饲料生产线一套和相关的配套设施设备。

（三）资产权属状况

１、因海南鱼宝的关联企业海南加华海产生物制药集团有限公司向海口市农村信用合作联社借款人民币壹仟捌佰万元（期限３６个月，自２０１２年６月１日起至２０１５年６月１日止，借款人经贷款人同意可提前还款）。为此，海南鱼宝以《资产转让协议》中的标的资产为其提供抵押担保， 《抵押合同》 的合同编号为海口联社２０１２年社团抵字第１４号，抵押权人为海口市农村信用合作联社。２０１３年 ３月８日，海口市农村信用合作联社出具《确认函》，确认借款人可提前归还上述贷款本息，在本息结清的前提下，同意解除标的资产的抵押。

２、海南鱼宝饲料有限公司和海南百生源生物有限公司于２０１２年８月７日签订《厂房租赁合同》，标的资产目前已租赁，承租方为海南百生源生物有限公司。２０１３年３月８日，海南百生源生物有限公司已和海南鱼宝签订《补充协议》，海南百生源生物有限公司同意放弃标的资产的优先购买权，并同意标的资产转让完成后，即解除原租赁合同，海南鱼宝同意给予海南百生源生物有限公司二个月租金补偿。

除此之外，标的资产不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

（四）资产的账面价值和评估价值

２０１３年３月５日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２０１３年１月３１日为评估基准日，出具了《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔２０１３〕第８００３号）。评估结论为：经实施评估程序后，于评估基准日，委估的部分资产在原地持续使用的假设前提下的市场价值评估值为３０３１．１２万元，较调整后账面值评估增值７６．１８万元（账面价值为２９５４．９４万元），增值率为２．５８％。

六、《资产转让协议》的主要内容

（一）协议签订的主体

甲方（转让方）：海南鱼宝饲料有限公司；

乙方（受让方）：海南百洋饲料有限公司。

（二）转让标的资产

甲方此次转让的资产包括位于海南省文昌市清澜开发区文清大道西侧的土地使用权、建筑物（包括房产、构筑物及附属设施）以及饲料生产线及配套设施设备等主要经营资产。

（三）标的资产的权属状况

除了以下资产抵押情况外，标的资产不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵：

１、１、因２０１２年６月１日甲方的关联企业海南加华海产生物制药集团有限公司（借款人）与海口市农村信用合作联社（贷款人）签订了人民币１８００万元的流动资金贷款合同（合同编号：海口联社２０１２年社团贷字第３０号），甲方以本《资产转让协议》中的标的资产为其提供抵押担保（抵押合同编号：海口联社２０１２年社团抵字第１４号）。２０１３年 ３月８日，海口市农村信用合作联社出具《确认函》，确认借款人可提前归还上述贷款本息，在本息结清的前提下，同意解除标的资产的抵押。

２、本协议签订前甲方已将标的资产出租，承租方为海南百生源生物有限公司。２０１３年３月８日，海南百生源生物有限公司已和甲方签订《补充协议》，海南百生源生物有限公司同意放弃标的资产的优先购买权，并同意本协议标的资产转让全部完成后，即解除原租赁合同；甲方同意给予海南百生源生物有限公司二个月租金补偿。

（四）转让价格和支付方式

１． 转让价格

甲乙双方同意上述土地、建筑物及附属设施转让价格为人民币壹仟捌佰万元整（￥１８００．００万元整），机器设备的转让价格为人民币壹仟伍佰叁拾万元整（￥１５３０．００万元整），上述转让价格为含税价，转让价格共计人民币叁仟叁佰叁拾万元整（￥３３３０．００万元），甲方应向乙方提供转让资产的合法发票。相关税费根据国家规定分别由相关方承担。

２、支付方式

甲乙双方同意，前述资产转让价款分四期支付，其中：

１． 自本协议签订之日起５个工作日内，乙方向甲方支付首期款人民币壹仟捌佰万元整（￥１８００万元），专项用于解除标的资产的抵押，汇入甲方下述指定账户，付款日期以乙方转账单中所载的银行印戳日期为准（下同）。甲方指定账户信息如下：

户名：海南鱼宝饲料有限公司

账号：２１－２２７００１０４００１０９５６

开户行：中国农业银行海口沿江三东路分理处

２． 甲方解除标的资产抵押后５个工作日内，乙方向甲方支付第二期款项人民币捌佰万元整（￥８００万元）。

３． 自土地使用权及房产等项目的变更登记手续完成之日起５个工作日内，乙方向甲方支付第三期款项人民币陆佰万元（￥６００万元），汇入甲方指定账户。甲方收到款项后３个工作日内，向乙方提交此次资产转让所涉及的全部合格发票并向乙方正式移交其所转让资产。

４． 自甲方协助乙方完成相关生产许可证照（主要指饲料生产企业合格证、排污许可证）的办理后的５个工作日内，乙方支付余款，共计人民币壹佰叁拾万元（￥１３０万元），汇入甲方指定账户。

（五）甲方保证本协议所转让的资产权属清楚，甲方保证在本资产转让协议生效后的６０个工作日内（非甲方原因导致逾期的情况除外），全部解除上述资产的抵押、担保、对外出租（经乙方同意的除外）等行为，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

（六）甲方保证在本资产转让协议生效后的９０日内完成本协议相关资产权属变更手续并正式移交（非甲方原因导致逾期的情况除外）。此前基于前述资产的抵押、担保、对外租赁等业务形成的一切债务，以及有关行政、司法部门对上述资产被转让之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务均由甲方自行承担，与乙方无关。甲方保证不存在由于上述因素影响乙方正常使用前述资产的任何情形。

（七）协议经各方有权机构批准、签章且经法定代表人（或授权代表）签字后生效。

七、交易定价政策和依据

本次收购的标的资产，已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行了评估，并出具了《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字〔２０１３〕第８００３号），本次收购交易定价参考上述评估报告的估值情况，经双方协商确定。

八、资金来源

使用超募资金人民币３３３０万元新设海南百洋饲料有限公司，并由海南百洋饲料有限公司和海南鱼宝饲料有限公司签订《资产转让协议》收购标的资产。

九、资产收购的目的和对公司的影响

海南省是我国渔业大省，水产业是是海南省国民经济的重要支柱，而水产饲料工业是水产业中的重要一环，近几年年均增速远高于饲料工业的整体发展水平。未来随着渔业经济的持续发展，海南省水产饲料和水产食品产业的发展空间十分广阔。针对海南省渔业快速增长形势，公司制订了加快推进公司在海南省产业布局的战略发展目标。在此形势下，海南鱼宝资产收购项目的实施，将进一步完善公司的业务布局，贯彻实施水产产业链配套发展的策略，从而进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额。

十、董事会决议情况

公司第一届董事会第５３次会议审议通过了《在海南文昌新设全资子公司并以部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的议案》，一致同意公司在海南省文昌市清澜开发区文清大道新设全资子公司海南百洋饲料有限公司，并以海南百洋饲料有限公司为实施主体，用超募资金３３３０．００万元收购海南鱼宝饲料有限公司的土地使用权、地面建筑物和附属物以及机器设备等主要经营资产，并由海南百洋饲料有限公司和海南鱼宝饲料有限公司正式签署《资产转让协议》。

十一、独立董事意见

独立董事在进行认真审核后，发表独立意见如下：本次资产收购的交易定价在资产评估的基础上由双方协商确定，交易价格合理、公允。 本次使用超募资金没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们一致同意公司通过新设全资子公司作为实施主体，使用超募资金人民币３，３３０万元收购海南鱼宝饲料有限公司的主要经营资产。

十二、 监事会意见

本次资产收购有利于公司较快地拓展在海南的业务，贯彻实施产业链配套发展的策略，完善公司的战略布局，巩固和扩大公司主营业务市场份额。本次资产收购涉及的超募资金使用，交易价格公允、合理，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。

十三、保荐机构核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司核查后认为：公司本次使用超募资金３，３３０．００万元收购海南鱼宝主要经营资产的事宜已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；本次超募资金使用的实施是根据公司发展的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，本次超募资金的使用是合理、合规和必要的，交易程序合规、符合公司和全体股东利益。

经核查，本次交易对方与百洋股份及百洋股份前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

同意公司使用３，３３０．００万元收购海南鱼宝的主要经营资产。

十四、备查文件

１、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第５３次会议决议。

２、百洋水产集团股份有限公司第一届监事会第７次会议决议；

３、独立董事关于公司使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的独立意见；

４、国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产的核查意见；

５、资产转让协议；

６、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（中铭评报字〔２０１３〕第８００３号）《百洋水产集团股份有限公司拟收购资产事宜涉及的海南鱼宝饲料有限公司部分资产价值项目资产评估报告》。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日