证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－００４

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第七次会议通知于２０１３年３月５日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于２０１３年３月１５日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

一、审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《２０１２年年度报告正文及年度报告摘要》

年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１３年３月１６日《中国证券报》、《证券时报》上。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司２０１２年度利润分配和公积金转增股本预案：２０１２年度利润分配预案为：不分配不转增。

１、利润分配预案：不分配

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润为１８４９．２１万元，弥补上年未分配利润－３４８８．７８万元后，母公司可供分配利润为－１６３９．５７万元，本年度无利润可分配，故本年度不进行利润分配。

２、公积金转增股本预案：不转增

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度公司母公司资本公积金为１１６２９．１万元，盈余公积金为７９７３．１７万元，未分配利润为－１６３９．５７万元，根据《公司章程》相关规定，本年度不进行公积金转增股本。

３、公司２０１２年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

由于本年度未分配利润为负数，没有未分配利润可供使用。董事会决定２０１２ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

４、公司独立董事李伟先生、姜海华先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

我们从保护社会公众股股东权益出发，由于本年度未分配利润为负，没有未分配利润可供使用。董事会提议２０１２年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于支付公司２０１２年度审计费用的议案》

根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字［１９９９ ］２９３号文件规定，并对照与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司２０１２年度的审计业务费人民币陆拾万元整（￥６００，０００．００）。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于聘请财务审计机构的议案》

公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司１９９６年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司２０１３年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年审计机构。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

公司董事会关于内部控制自我：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，

内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司没有受到监管局、深交所对公司及相关人员的处罚和公开谴责等情形。外部审计机构对公司财务审计出具了标准无保留意见的审计报告。公司内部控制活动能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。（有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的天茂实业集团股份有限公司２０１２ 年度内部控制自我评价报告）。

独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的的独立董事意见。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过了《２０１２年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

董事会决定召集２０１２年年度股东大会，会议时间：２０１３年４月１１日（星期四），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。根据《公司章程》第１５５条（七）规定：“对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。”本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。详细内容见同日公告的《关于召开２０１２ 年年度股东大会的通知》（２０１３－００５）。

上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请２０１２年年度股东大会进行审议。

表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十、会议听取了公司独立董事姜海华、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。

公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１３－００５

天茂实业集团股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１３年３月１５日公司召开的六届七次董事会审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》《２０１２年度财务决算报告》、《公司２０１２年年度报告正文及年报报告摘要》、《公司２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》、《关于支付公司２０１２年度审计费用的议案》、《关于聘请财务审计机构的议案》，六届五次监事会审议通过了《２０１２年度监事会工作报告》，上述议案须提交公司２０１２年年度股东大会审议。根据《公司章程》第１５５条（七）规定：“对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。”本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１２年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

４、现场会议时间：２０１３ 年４月１１日（星期四）下午１４：００起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１１日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年４月１０日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年４月１１日下午１５：００）间的任意时间。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）于２０１３年４月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司聘请的律师。

７、提示公告

公司将于２０１３年４月９日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

议案	审 议 内 容
一	２０１２年度董事会工作报告
二	２０１２年度监事会工作报告
三	２０１２年度财务决算报告
四	公司２０１２年年度报告正文及年报报告摘要
五	公司２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案
六	关于支付公司２０１２年度审计费用的议案
七	关于聘请财务审计机构的议案

会议审议事项的有关具体内容请参见２０１３年３月１６日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公司六届七次董事会公告（２０１３－００４号）和公司六届五次监事会公告（２０１３－００６号），以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

公司独立董事姜海华、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》全文详见同日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１３年４月１０日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年４月１１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００
一	２０１２年度董事会工作报告	１．０
二	２０１２年度监事会工作报告	２．０
三	２０１２年度财务决算报告	３．０
四	公司２０１２年年度报告正文及年报报告摘要	４．０
１	２０１２年度报告正文	４．０１
２	２０１２年度报告摘要	４．０２
五	公司２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案	５．０
１	利润分配预案	５．０１
２	公积金转增股本议案	５．０２
六	关于支付公司２０１２年度审计费用的议案	６．０
七	关于聘请财务审计机构的议案	７．０

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

投票代码	买入方向	申报价格	申购股数
３６０６２７	买入	１００．００	１

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年４月１０日１５：００至２０１３年４月１１日１５：００期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： ４４８０００

联系电话： ０７２４－２２２３２１８

联系传真： ０７２４－２２１７６５２

联 系 人： 龙飞 许仁斌

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第七次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司２０１２年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案	审 议 内 容	同意	反对	弃权
一	２０１２年度董事会工作报告
二	２０１２年度监事会工作报告
三	２０１２年度财务决算报告
四	公司２０１２年年度报告正文及年报报告摘要
１	２０１２年度报告正文
２	２０１２年度报告摘要
五	公司２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案
１	利润分配预案
２	公积金转增股本议案
六	关于支付公司２０１２年度审计费用的议案
七	关于聘请财务审计机构的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１３年 月 日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１３－００６

天茂实业集团股份有限公司

第六届监事会第五会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第五次会议通知于２０１３年３月５日以电子邮件方式送达全体监事，会议于２０１３年３月１５日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》

监事会意见：

１、公司依法运作情况：

公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况：

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

３、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投向的情形。

４、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

５、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

６、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

７、对公司内部控制自我评价的意见

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司２０１２年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

１、公司２０１２ 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

２、公司２０１２年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１２年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

３、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１２ 年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

四、审议通过公司《２０１２年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

由于２０１２年度公司未分配利润为负，没有未分配利润可供使用。同意２０１２年度不向股东分配现金股利，将本年度盈利弥补未分配利润，符合公司和股东的长远利益。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１２年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１２年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司２０１２年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司监事会

２０１３年３月１５日