本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次股东大会审议的议案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本公司于２０１３年２月４日、３月１３日和３月１４日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了本公司《关于召开２０１２年度股东大会的公告》、《关于召开２０１２年度股东大会的提示性公告》及《关于召开２０１２年度股东大会的提示性公告的更正公告》。

２、本次会议召开期间无增加、否决或变更的提案。

３、本次会议采取现场投票与网络投票结合方式进行表决。

二、会议召开情况

（一）现场会议召开情况

１、召开时间：２０１３年３月１５日上午９时３０分

２、召开地点：湖南吉首市振武营本公司三会议室

３、召开方式：现场投票

４、召 集 人：酒鬼酒股份有限公司董事会

５、主 持 人：夏心国（本公司执行董事）

６、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

（二）网络投票时间

网络投票时间为：２０１３年３月１４日至２０１３年３月１５日。

其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年３ 月１５日上午 ９：３０ —１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年３月１４日下午 １５：００ 至 ２０１３年３月１５日下午 １５：００ 的任意时间。

（三）股东参与现场会议及网络投票情况

１、出席会议总体情况

出席本次会议的股东及股东授权代表共８０名；共代表有表决权股份１０４，７２８，７１０股，占公司总股本的３２．２３％。

２、股东及股东授权代表现场出席会议情况

现场出席本次会议的股东及股东授权代表共３名，共代表有表决权股份１００，７２７，４９１股，占总股本的３１％。

３、股东及股东授权代表网络投票情况

通过网络投票的股东及股东授权代表共７７名，共代表有表决权股份４，００１，２１９股，占总股本的１．２３％。

三、提案审议和表决情况

经表决，会议审议通过了以下决议：

议案 序号	议案	项目	赞成		反对		弃权
			票数（股）	比例（％）	票数（股）	比例（％）	票数（股）	比例（％）
１	公司《２０１２年年度报告正文及摘要》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，７１９	７８．９１８９	２２９，６００	５．７３８３	６１３，９００	１５．３４２８
		投票合计	１０３，８８５，２１０	９９．１９	２２９，６００	０．２２	６１３，９００	０．５９
２	公司《２０１２年度董事会工作报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，１１９	７８．９０３９	３６，８００	０．９１９７	８０７，３００	２０．１７６４
		投票合计	１０３，８８４，６１０	９９．１９	３６，８００	０．０４	８０７，３００	０．７７
３	公司《２０１２年度总经理工作报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，１１９	７８．９０３９	３６，５００	０．９１２２	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，６１０	９９．１９	３６，５００	０．０３	８０７，６００	０．７７
４	公司《２０１２年度财务决算报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，９１０	９９．１９	３６，２００	０．０３	８０７，６００	０．７７
５	公司《２０１２年度利润分配预案》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１２５，３１９	７８．１０９２	２９８，６２３	７．４６３３	５７７，２７７	１４．４２７５
		投票合计	１０３，８５２，８１０	９９．１６	２９８，６２３	０．２９	５７７，２７７	０．５５
６	公司《关于聘任２０１３年度财务审计机构的议案》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，９１０	９９．１９	３６，２００	０．０３	８０７，６００	０．７７
７	公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，１１９	７８．９０３９	３６，５００	０．９１２２	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，６１０	９９．１９	３６，５００	０．０３	８０７，６００	０．７７
８	公司《独立董事２０１２年度述职报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	４６，７００	１．１６７１	７９７，１００	１９．９２１４
		投票合计	１０３，８８４，９１０	９９．１９	４６，７００	０．０４	７９７，１００	０．７６
９	公司《关于２０１３年度日常关联交易的议案》	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－
	（１）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，９１０	９９．１９	３６，２００	０．０３	８０７，６００	０．７７
	（２）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易	现场投票	２００	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	３，１５７，６１９	７８．９１	３６，２００	０．９０	８０７，６００	２０．１８
	（３）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易	现场投票	２００	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	３，１５７，６１９	７８．９１	３６，２００	０．９０	８０７，６００	２０．１８
	（４）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼洞藏酒销售有限公司日常关联交易	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，４１９	７８．９１１４	３６，２００	０．９０４７	８０７，６００	２０．１８３８
		投票合计	１０３，８８４，９１０	９９．１９	３６，２００	０．０３	８０７，６００	０．７７
１０	公司《２０１２年度监事会工作报告》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１５７，１１９	７８．９０３９	４７，０００	１．１７４６	７９７，１００	１９．９２１４
		投票合计	１０３，８８４，６１０	９９．１９	４７，０００	０．０４	７９７，１００	０．７６
１１	公司《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，１２４，３１９	７８．０８４２	８０，２００	２．００４４	７９６，７００	１９．９１１４
		投票合计	１０３，８５１，８１０	９９．１６	８０，２００	０．０８	７９６，７００	０．７６
１２	公司《关于董事提名的议案》	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－	－－－
	（１）提名郝刚先生为董事会董事候选人	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，０３０，２２４	７５．７３
		投票合计	１０３，７５７，７１５	９９．０７
	（２）提名苏晓飚先生为董事会董事候选人	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，０３０，１２４	７５．７３
		投票合计	１０３，７５７，６１５	９９．０７
１３	公司《关于提名郑达财为公司监事的议案》	现场投票	１００，７２７，４９１	１００	０	０	０	０
		网络投票	３，０３０，１２４	７５．７３
		投票合计	１０３，７５７，６１５	９９．０７
说明：表中比例（％）指：占出席会议所有股东所持表决权的百分比（％）

本次股东大会审议第９项议案时，股东中皇有限公司就涉及其关联方的议案回避表决。本次股东大会审议第１２、１３项议案实行累积投票制。经股东大会表决，公司全部议案通过。上述议案的相关内容于２０１３年２月５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

四、律师出具的法律意见

天银律师事务所律师张忱、郑萍出席了本次股东大会并为大会出具了法律意见书，认为出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法有效，会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

酒鬼酒股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１５日

北京市天银律师事务所

关于酒鬼酒股份有限公司２０１２年度

股东大会的法律意见书

致：酒鬼酒股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受酒鬼酒股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，指派律师张忱、郑萍出席股份公司２０１２年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《酒鬼酒股份有限公司章程》（以下简称“《股份公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

１、股份公司董事会于２０１３ 年２月５日在指定报刊和深圳证券交易所网站刊登了《关于召开２０１２年度股东大会的公告》。

２、股份公司本次股东大会现场会议于２０１３年３月１５日０９：３０在湖南省吉首市振武营酒鬼酒公司三会议室召开，会议由夏心国先生主持。

３、股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，投票时间为２０１３年３月１５ 日上午９：３０—１１：３０，，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票，投票时间为２０１３年３月１４日１５时至２０１３年３月１５日１５时期间的任意时间。本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。

本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

１、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计８０人，代表股份公司股份１０４，７２８，７１０股，占股份公司股份总数的３２．２３％。股份公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。

２、出席现场会议的股东或股东授权代表３人，代表股份公司股份１００，７２７，４９１股，占股份公司股份总数的３１％；根据网络投票系统统计数据，参与本次股东大会网络投票的股东７７人，代表股份４，００１，２１９股，占股份公司股份总数的１．２３％。

３、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。

经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

１、审议《关于公司２０１２年年度报告正文及摘要》。

２、审议《２０１２年度董事会工作报告》。

３、审议《２０１２年度总经理工作报告》。

４、审议《２０１２年度财务决算报告》。

５、审议《２０１２年度利润分配预案》。

６、审议《关于聘任２０１３年度财务审计机构的议案》。

７、审议《２０１２年内部控制自我评价报告》。

８、审议《独立董事２０１２年度述职报告》

９、逐项审议《关于２０１３年度日常关联交易的议案》

（１）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易

（２）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易

（３）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易

（４）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼洞藏酒销售有限公司日常关联交易

１０、审议《２０１３年度监事会工作报告》

１１、审议《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》

１２、审议《关于董事提名的议案》

１３、审议《关于提名郑达财为公司监事的议案》

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

１、本次股东大会对会议通知中列明的事项逐项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了表决；股份公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东投票提供网络投票平台，网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网络投票的统计数。

２、本次股东大会在审议公司《关于２０１３年度日常关联交易的议案》时，股东中皇有限公司就涉及其关联方的议案回避表决；本次股东大会审议的公司《关于董事提名的议案》、《关于提名郑达财为公司监事的议案》实行累积投票制。本次股东大会审议通过了通知中列明的议案，所有议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、结论意见

本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股份公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）

负责人（签字）： 张 忱：

朱玉栓： 郑 萍：

二O一三年三月十五日