一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

受宏观经济下行、家电一系列激励政策退出影响，２０１２年家电零售消费需求疲软，而电商的兴起与发展无疑对实体店经营构成巨大挑战。为积极应对市场环境的变化，公司一方面加强店面体验及售后服务等以突出实体店的优势，另一方面加强市场开拓提升销售收入，严格费用管控降低运营成本，创新经营模式以提升综合贡献，保持公司市场占有率的稳定，并实现报告期内的盈利目标。

报告期内，公司实现营业收入７．３９亿元，较去年同期９．３５亿元下降２０．９２％；实现综合毛利１．１７亿，综合毛利率１５．８９％，同比提高０．８５个百分点；全年发生费用８０９４万元，同比降低８．６％；费用率１０．９５％，由于营业收入同比下降，导致费用率同比上升１．４８个百分点；全年实现净利润２３４９万元；扣除非经常性损益后的净利润为２６２３万元，同比下降１８．９５％，主要源于销售规模的同比降低。

３．１．１ 收入完成情况：

本期公司实现营业收入７３，９１９．４３万元，较同期下降２０．９２％，同比下降主要是受经济增长放缓以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，家电零售市场景气度下降。

３．１．２ 费用发生情况：

２０１２年发生费用总额８，０９４．２７万元，比去年同期８，８５５．６５万元减少７６１．３８万元，降幅８．６％；受销售规模下降的影响，费用率同比上升１．４８个百分点。

３．１．３现金流情况：

（１）经营活动产生的现金流量净额１１，１２５．３４万元，比同期的１，２５０．０２万元增加净流入９，８７５．３２万元。同比增加的主要原因：①以旧换新、家电下乡惠民政策结束后，本报告期公司收回了上期代垫的款项，本期节能补贴惠民政策产生的垫款较少，因此本期经营活动产生的现金净流入量增加较多；②本期９月份起公司付款方式多使用备付金３０％的差额承兑，减少了购买商品的现金支出。

（２）投资活动产生的现金流量净额－５，９４８．２１万元，同期－２，５８８．９４万元，均为净流出，较同期增加净流出３，３５９．２７万元。净流出增加的主要原因：①本期购买银行保本类理财产品，未到期部分为５，０００万元；②本期支付的购买固定资产等长期资产的款项较同期减少，主要是同期支付了购买菏泽物业款项的７０％，本期支付余款。

３．１．４ 利润完成情况及变动说明：

公司２０１２年度实现净利润２３４９．４９万元，较去年同期７０８８．６１万元下降６６．８６％。主要原因如下：

（１）２０１１年，公司与原关联方三联集团及其下属公司进行债权债务确认，进行相关账务处理并考虑所得税年度汇缴情况后，增加去年全年净利润４１７０万元；

（２）受经济增长放缓、房地产市场调控以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，家电零售市场景气度下降，公司销售规模下降导致经营产生净利润亦有所下降。

２０１２年度公司扣除非经常性损益后净利润为２６２３．２１万元，较去年同期３２３６．５２万元下降１８．９５％。

３．１．５资产负债情况分析表：

单位：元

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（１）其他应收款：减少的原因为本期收回代垫以旧换新、家电下乡款。

（２）其他流动资产：公司利用盈余资金购买保本理财产品增加收益，期末的５，０００万元理财产品于２０１３年１月２８日到期。

（３）长期待摊费用：本期新增卖场装修１１４．６３万元，摊销前期装修费用３０７．４２万元。

（４）其他应付款：公司本期支付了上年末挂账的应付菏泽物业余款１，０４９万元。

（５）预计负债：期初５６．５１万元因诉讼案件终结转入其他应付款核算，本期增加的４９０．５万元系临沂自然人借款纠纷诉讼案预计的损失。

３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１ 行业竞争格局和发展趋势

２０１２年，受宏观经济下行、房地产成交量萎缩、家电刺激政策陆续到期等因素影响，家电零售消费需求疲软。进入２０１３年，截至目前，从行业经营情况观察，并结合商务部相关检测数据，国内家电连锁零售行业销售形势回暖迹象较为显著。

根据《国内贸易发展“十二五”规划》，促销费、扩内需将是未来较长一段时间的我国经济发展的重要战略重心。作为国内贸易体系的重要组成部分，零售行业势必受益于消费规模的持续扩大和内贸流通体系的优化改善。同时，随着国家宏观调控措施的进一步放松，政府对高效节能家电的补贴政策以及小家电、厨卫电器等专项惠民补贴活动的施行，给家电零售业的发展带来了新的机遇。

电商发展加剧了行业竞争，相对于电商，线下实体店能满足消费者现场体验的需要，精品电器和以体验式消费为主的家电零售实体店将仍是家电中高档消费的主要渠道。

３．２．２ 公司发展战略

三联商社将立足于山东，坚持“稳健扩张”的原则，在家庭电子消费品流通领域内，致力于提高消费者生活品质，以消费者体验为中心，打造体验式卖场，强化公司经营管理能力，继续发挥公司的运作优势，保持持续、发展、稳健的发展态势，不断提升公司的盈利能力。

３．２．３经营计划

２０１３年，公司的主要经营计划指标如下：

（１）营业收入：８１，２００万元；

（２）综合毛利额１２，５９０万元，综合毛利率１５．５％；

（３）费用总额９，３４０万元，费用率１１．５％；

（４）净利润２，５００万元。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

４．２报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

４．３与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

４．４年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

董事长：王俊洲

三联商社股份有限公司

２０１３年３月１３日

证券简称：三联商社 证券代码：６００８９８ 编号：临２０１３－０１

三联商社股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称“公司”）于２０１３年３月１日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知，并于３月１３日上午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应到董事７人，实到６人，授权委托１人，公司副董事长邹晓春先生因工作原因未能亲自出席会议，授权董事长王俊洲先生代为表决并签署决议。会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

一、关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项报告。

二、关于公司２０１２年度总经理工作报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项报告。

三、关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司独立董事向本次会议提交的《独立董事述职报告》，详见公司信息披露指定网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项报告。

五、关于公司２０１３年度财务预算报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项报告。

公司２０１３年主要经营指标预算如下：

１、营业收入：８１，２００万元；

２、综合毛利额１２，５９０万元，综合毛利率１５．５％；

３、费用总额９，３４０万元，费用率１１．５％；

４、净利润２，５００万元。

六、关于公司２０１２年度利润分配的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项议案。

经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司２０１２年度实现净利润２３，４９４，９０６．３７元，２０１２年末公司累计未分配利润为－３０，５９５，６８４．１５元。鉴于公司２０１２年末未分配利润为负数，公司２０１２年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司利润分配预案发表如下独立意见：？

截止到２０１２年末，公司累计未分配利润仍为负数，公司董事会提出的２０１２年度不进行利润分配的预案，符合《公司法》及《公司章程》、《公司利润分配制度》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的２０１２年度不进行利润分配、也不进行公积金转增的预案，同意将该预案提交公司２０１２年度股东大会审议。

七、关于公司高级管理人员２０１２年度绩效考核的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该项议案。

公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对公司高级管理人员２０１２年度绩效考核情况发表以下独立意见：

公司２０１２年度高级管理人员的风险收入兑现方案符合《公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》的规定，同意发放。

八、关于公司２０１２年年度报告的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司２０１２年年度报告。

九、关于公司聘任２０１３年度审计机构的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该议案，同意聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度的财务审计机构和内控审计机构。

公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛就公司聘任２０１３年度审计机构事项发表以下独立意见：

１、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。

２、在听取了审计委员会关于聘任审计机构的有关意见后，综合考虑该所在２０１２年度审计过程中所表现出的敬业精神与专业能力，公司董事会同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司２０１３年度审计机构并提供２０１３年度内部控制审计服务。

３、公司将聘请审计机构的议案提请下次股东大会审议，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

十、关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过该议案，同意将公司购买理财产品额度调整至：单笔金额不超过１亿元（含），重复并存投资金额不超过２亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。对理财产品投资范围调整为：理财产品为银行发行的保本保证收益型或保本浮动收益型，产品期限不超过１２个月（含），不限制理财产品投资方向。该事项尚需提交公司股东大会审议。授权期限为自本次股东大会审议通过起至本届董事会届满。

十一、关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案

会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了关于召开２０１２年年度股东大会的议案，决定于２０１３年４月２４日上午１０：００在北京召开２０１２年年度股东大会，详见同日刊登的相关公告。

上述第一、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需提交公司年度股东大会审议。

特此公告

三联商社股份有限公司董事会

二〇一三年三月十六日

股票代码：６００８９８ 股票名称：三联商社 　公告编号：临２０１３－０２

三联商社股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三联商社股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议于２０１３年３月１３日在北京市鹏润大厦现场召开。应参会监事三名，实际参会监事三名。

本次会议审议并全票通过了以下议案：

一、关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。

二、关于２０１２年年度报告的议案。

监事会对公司２０１２年年度报告进行谨慎审核，认为：

１、２０１２年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、２０１２年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的财务信息能真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；

３、在提出本意见前，没有发现参与２０１２年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

三联商社股份有限公司监事会

二〇一三年三月十六日

证券简称：三联商社 证券代码：６００８９８ 编号：临２０１３－０３

三联商社股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议不提供网络投票

公司股票不涉及融资融券、转融通业务

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１３年４月２４日召开公司２０１２年年度股东大会。现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议名称： ２０１２年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：２０１３年４月２４日上午１０：００，签到时间为当日９：３０－１０：００，会期预定半天。

（四）会议的表决方式：现场投票表决方式

（五）会议地点：北京市霄云路２６号鹏润大厦１８层１号会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案》；

（二）审议《关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于公司２０１２年度独立董事述职报告的议案》；

（四）审议《关于公司２０１２年度财务决算报告的议案》；

（五）审议《关于公司２０１３年度财务预算报告的议案》；

（六）审议《关于公司２０１２年度利润分配的议案》；

（七）审议《关于公司２０１２年年度报告的议案》；

（八）审议《关于聘任公司２０１３年度审计机构的议案》；

（九）审议《关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案》。

上述议案已经第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，相关董事会、监事会决议详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年４月１７日下午１５时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员，常年法律顾问及相关工作人员。

四、会议登记方法

（一）登记手续：１、个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；２、法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

（二）登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路１２号５层三联商社股份有限公司董事会办公室

（三）登记时间：２０１３年４月１８日、１９日９时至１７时

（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料）。

五、其他事项

（一）联系人：朱莉 邵杰

电话：０５３１－８１６７５２０２、８１６７５２０１ 传真：０５３１－８１６７５３１３

邮政编码：２５００１１

（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

三联商社股份有限公司董事会

二〇一三年三月十六日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

日期： 年 月 日

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注：１、授权委托书可复印后再填写；

２、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

３、如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。

股票简称	三联商社	股票代码		６００８９８
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	沈睿		邵杰
电话	０５３１－８１６７５２０１、８１６７５２０２		０５３１－８１６７５２０１、８１６７５２０２
传真	０５３１－８１６７５３１３		０５３１－８１６７５３１３
电子信箱	ｓｌｓｓ６００８９８ｄｂ＠１６３．ｃｏｍ		ｓｌｓｓ６００８９８ｄｂ＠１６３．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	５８３，１８２，８７４．３７	５７７，７４４，２９６．７６	０．９４	５０１，５８９，５３６．０２
归属于上市公司股东的净资产	２８９，３３６，５８０．２１	２６５，８４１，６７３．８４	８．８４	１９４，９５５，６２１．４５
经营活动产生的现金流量净额	１１１，２５３，４３３．１６	１２，５００，１７９．３１	７９０．０１	７１，６９１，６３０．７５
营业收入	７３９，１９４，２６０．４９	９３４，７１８，３６１．１１	－２０．９２	８７８，３７６，００３．４２
归属于上市公司股东的净利润	２３，４９４，９０６．３７	７０，８８６，０５２．３９	－６６．８６	２３，３０３，１８５．０５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	２６，２３２，１１２．４９	３２，３６５，２１３．４７	－１８．９５	２６，１６４，０７３．９３
加权平均净资产收益率（％）	８．４６	３０．７７	下降２２．３１个百分点	１２．７１
基本每股收益（元／股）	０．０９３０	０．２８０７	－６６．８７	０．０９２３
稀释每股收益（元／股）	０．０９３０	０．２８０７	－６６．８７	０．０９２３

报告期股东总数	３１，８５５				年度报告披露日前第５个交易日末股东总数			３０，３００
前１０名股东持股情况
股东名称		股东性质		持股比例（％）		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
山东龙脊岛建设有限公司		境内非国有法人		１０．６９		２７，０００，０００	２７，０００，０００		无
北京战圣投资有限公司		境内非国有法人		９．０２		２２，７６５，６０２	２２，７６５，６０２		无
郑州投资控股有限公司		国有法人		６．３６		１６，０６８，７２９	０		无
王红军		未知		０．８７		２，２０４，１８１	０		未知
郑州银行股份有限公司		未知		０．７８		１，９７９，８３５	０		未知
左国葵		未知		０．７４		１，８７０，０００	０		未知
国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户		未知		０．６３		１，６００，０００	０		未知
江涛		未知		０．６０		１，５０９，１００	０		未知
人保投资控股有限公司		未知		０．４４		１，１１５，４００	０		未知
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金		未知		０．４４		１，１０９，９２０	０		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明			山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
其他应收款	６，４０２，７３０．７１	１．１０	３３，１９１，３０８．７７	５．７４	－８０．７１
其他流动资产	５０，０００，０００．００	８．５７
长期待摊费用	４，５１６，２３２．７３	０．７７	６，７２４，０９２．２５	１．１６	－３２．８４
其他应付款	２３，０４９，６８０．６０	３．９５	３７，０７３，５７２．２１	６．４２	－３７．８３
预计负债	４，９０５，０００．００	０．８４	５６５，０９６．００	０．１０	７６７．９９

委托事项	１、代理本公司（本人）出席三联商社２０１２年年度股东大会
	２、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日 至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖公章）
表决事项			表决意见
１、 关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
２、关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
３、关于公司２０１２年独立董事述职报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
４、关于公司２０１２年财务决算报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
５、关于公司２０１３年财务预算报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
６、关于公司２０１２年利润分配的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
７、关于公司２０１２年年度报告的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
８、关于聘任２０１３年审计机构的议案；			同意□ 反对□ 弃权□
９、关于投资保本型理财产品额度及投向调整的议案。			同意□ 反对□ 弃权□