证券代码：０００７１２ 证券简称：锦龙股份 公告编号：２０１３－１０

　广东锦龙发展股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于２０１３年３月３日以书面形式发出，会议于２０１３年３月１４日上午在公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司４０００万股股权的议案》。同意６票，反对０票，弃权０票；关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。

　本公司有意增加持有金融类资产的比重，拟收购控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）４０００万股股权（占东莞农商行总股本的０．７６６５％）。经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估，以２０１２年１２月３１日为基准日，东莞农商行每股股权评估价值为４．０３元，前述４０００万股股权对应的评估价值为１６１２０万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞农商行股权的价值为定价依据，将前述４０００万股东莞农商行股权的转让价款确定为１６１２０万元。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司５０．０１％股权），构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。

　本议案的具体情况详见同日公告的本公司《收购资产暨关联交易提示性公告》。

　本公司召开股东大会审议本次交易事项的时间另行通知。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二○一三年三月十六日

　证券代码：０００７１２ 证券简称：锦龙股份 公告编号：２０１３－１１

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　关于收购资产暨关联交易的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟收购控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）４０００万股股权（占东莞农商行总股本的０．７６６５％）。经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估，以２０１２年１２月３１日为基准日，东莞农商行每股股权评估价值为４．０３元，前述４０００万股股权对应的评估价值为１６１２０万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞农商行股权的价值为定价依据，将前述４０００万股东莞农商行股权的转让价款确定为１６１２０万元。

　２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司５０．０１％股权），本次交易构成关联交易。

　３、本公司２０１３年３月１４日召开的第六届董事会第六次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。

　４、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次收购资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

　５、本次关联交易不构成公司重大资产重组行为。

　二、转让方介绍

　转让方企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：１９９７年１月１４日；注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：８０，０００万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨梅英；主要经营范围为科教投资，房地产投资，实业项目投资。新世纪公司为本公司的控股股东，持有本公司５０．０１％的股权。

　三、交易标的基本情况

　１、交易标的：新世纪公司持有的东莞农商行４０００万股股权，占东莞农商行总股本的０．７６６５％。该４０００万股股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　２、东莞农商行基本情况

　企业名称：东莞农村商业银行股份有限公司；成立日期：２００５年１１月３０日；住所：广东省东莞市东城区鸿福东路２号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：何沛良；注册资本：５２１，８５９．５００９万元；经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　３、东莞农商行的财务状况

　截至２０１２年底，东莞农商行总资产１７，１４６，７５０万元，净资产１，２８１，１４７．２９万元，每股净资产２．４５元；２０１２年东莞农商行实现收入６，０２４，２４９，００９．８１元，实现净利润２８７，０５２万元，每股收益为０．５５元。

　４、东莞农商行的资产评估情况说明

　广东中广信资产评估有限公司采取了收益法和市场法对东莞农商行进行了评估。经收益法评估测算，于评估基准日２０１２年１２月３１日，在持续经营的假设条件下，东莞农商行每股股权的市场价值为５．５３元，评估增值率１２５．２５％。经市场法评估测算，于评估基准日２０１２年１２月３１日，在不可流通前提下，东莞农商行每股股权的市场价值为４．０３元，评估增值率６４．２７％。本次评估最终采取以市场法评估的评估结果。

　以市场法评估的增值的原因是：由于东莞农商行的账面值只是对股东投资款历史价值的记录，而资产评估则综合考虑了东莞农商行整体资产综合影响效应、以及其他未记入财务报表的专利技术、专有技术、商誉价值等因素所带来的市场溢价。经过综合比较分析，收益法结论受未来经济预期，尤其是未来中国金融改革影响较大，具有一定的不确定性。市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点，市场法的评估结果应更能公允体现股东权益价值。因此本次评估将市场法评估结果作为评估报告的最终结论。

　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　１、签订合同各方的法定名称

　（１）股权收购方

　广东锦龙发展股份有限公司

　（２）股权转让方

　东莞市新世纪科教拓展有限公司

　２、签订合同的日期和地点

　签订合同的日期：２０１３年３月１４日

　签订合同的地点：广东省东莞市

　３、评估基准日

　评估基准日为２０１２年１２月３１日。

　４、交易内容与定价

　交易内容为本公司收购新世纪公司持有东莞农商行４０００万股股权。经转让方和收购方协商一致，定价以评估基准日２０１２年１２月３１日经广东中广信资产评估有限公司评估的东莞农商行每股股权的价值为依据，交易价格由双方协商确定。

　５、交易金额和支付方式

　经评估，东莞农商行每股股权的价值为４．０３元，上述４０００万股股权的价值为１６１２０万元，交易双方商定交易价格为１６１２０万元。本公司应支付给新世纪公司的收购价款为１６１２０万元。本公司将以现金方式分三期支付收购价款：

　股权转让合同签订后５个工作日内支付５０％的转让价款；本次股权转让经本公司股东大会审议通过后５个工作日内支付２５％的转让价款；相关股权过户至本公司名下后５个工作日内付清剩余２５％的转让价款。

　６、合同生效条件

　股权转让合同经交易双方签字盖章，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。

　五、本次关联交易涉及的其他事项

　１、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。

　２、除本次将进行的关联交易以外，新世纪公司在本公告披露日前２４个月内与本公司发生的关联交易如下：

　经中国证监会批准，新世纪公司于２０１２年８月认购了本公司非公开发行股票１４３，３７６，９５２股，认购价格为９．３１元每股，认购总金额为１，３３４，８３９，４２３．１２元。

　３、东莞农商行的资产评估报告书详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司目前暂未取得东莞农商行２０１２年度最终审计报告，本公司将于发出召开审议本次收购资产暨关联交易的股东大会通知时，一并披露东莞农商行审计报告。

　六、关联交易的目的以及对本公司的影响

　本次收购东莞农商行４０００万股股权的交易，目的是增加公司持有金融类资产的比重，以增加公司未来稳定持续的收益来源。本次关联交易有利于公司未来的持续发展，有利于实现公司股东权益的最大化。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生对本次收购资产暨关联交易发表了独立意见如下：

　１、关联交易决议表决程序合法，依据充分。公司董事会审议收购东莞农商行４０００万股股权的关联交易议案时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。本次收购资产暨关联交易须经公司股东大会审议批准后实施。

　２、关于资产评估的意见

　（１）本次交易聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

　（２）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

　（３）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对东莞农商行的股权价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（４）本次交易定价的主要依据来自具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司所出具的评估报告，其结论具备合理性。

　３、关联交易的公平性

　本次收购资产暨关联交易事项是以经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估后东莞农商行的每股股权的价值（每股评估价值为４．０３元）为定价依据，交易价格由双方商定，保证了交易的公平性。

　本次收购资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司收购资产的规定；本次收购资产体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

　４、本次交易对公司的影响

　公司通过本次收购资产，进一步增加公司持有金融类资产的比重，符合公司的发展战略，有利于公司未来取得持续稳定的投资收益，有利于公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。

　八、备查文件

　１、本公司第六届董事会第六次会议决议

　２、独立董事事前认可本次交易的函及独立董事意见函

　３、新世纪公司与本公司签订的股权转让合同

　４、广东中广信资产评估有限公司出具的东莞农商行股权评估报告

　５、新世纪公司承诺书

　６、新世纪公司股东会决议

　本公司正按照有关规定，进一步补充完善本次交易相关文件，待本公司发出详细的《关于收购资产暨关联交易的公告》后，再发出股东大会通知审议本次收购资产暨关联交易事项。

　特此公告。

　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　二○一三年三月十六日