证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１３－１４
四川双马水泥股份有限公司
关于第五届董事会年第十九次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司第五届董事会第十九次会议于２０１３年３月１５日在成都市高新区盛和一路８８号康普雷斯１栋１单元２５楼会议室举行。本次会议应到董事７人，实际参会董事７人（会议通知于２０１３年３月４日发出）。
本次会议由代董事长布赫董事主持， 部分高管列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律法规要求。会议听取了独立董事２０１２年度述职报告，并对下列议案进行了审议并投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２０１２年度报告及摘要的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于２０１２年９月３０日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》、《四川双马水泥股份有限公司关于２０１２年１２月３１日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》。
（四）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度利润分配预案的议案》。
根据公司审计报告，２０１２年公司合并实现净利润 ８５０．６１万元，加上年初未分配利润 ８１，２６１．８０万元，年末未分配利润８２，１１２．４１万元，母公司２０１２年度实现净利润为９，４７２．５４万元，加上年初未分配利润 －１６，７１３．９７万元，年末未分配利润 为－７，２４１．４３ 万元。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江油７号生产线技术改造的议案》，公司将在本年度投资２．３２亿元用于前述生产线的技术改造工程，因此，本年度利润拟不分配，不转增。
公司全体独立董事一致同意公司董事会上述对公司利润分配的安排，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》。
都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度未能实现资产重组时所做的利润承诺，且实际盈利未达到承诺利润的５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条的规定：上市公司的董事长、总经理应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。
详情请参见本公司于同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》。
（六）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于拉法基中国海外控股公司拟执行盈利补偿承诺的议案》
鉴于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年未能达到前次资产重组时所承诺的盈利承诺，根据公司与拉法基中国海外控股公司签订之《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国海外控股公司将就未实现盈利部分进行补偿。
本议案由独立董事投票表决，关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（七）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所为公司２０１３年度审计机构的议案》
德勤华永会计师事务所是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请该所为本公司财务审计机构以来 ， 其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。 根据公司章程，拟续聘德勤华永会计师事务所为公司 ２０１３年度财务审计机构，聘期一年。
公司全体独立董事一致同意续聘德勤华永会计师事务所为公司２０１３年度审计机构，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
（八）会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年预计关联交易的议案》
本议案由独立董事投票表决，关联董事回避了表决。
公司全体独立董事一致认为，关于公司２０１３年预计关联交易事项符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
详情请参见本公司于同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《四川双马水泥股份有限公司日常关联交易预计公告》。
（九）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于四川双马水泥股份有限公司计提在建工程减值准备的议案》
２００８年９ 月４日，公司第四届董事会第四次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于四川双马水泥建设一条新生产线的议案》。拟建设一条４６００Ｔ／Ｄ熟料新型干法水泥生产线，该项目批准的总投资额为１０１，６５８万元。随着市场环境及其他因素的变化，公司决定停建，且未来３年内不会重新开工。
近期，公司对相关资产进行了全面清理，对新线建设所发生的工作成本，依据账面价值计提在建工程资产减值准备１，６０６．９万元。公司资产减值准备计提共计影响当期利润总额１，６０６．９万元，其中影响归属于母公司当期净利润 １，６０６．９万元。
该减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司资产减值准备计提后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年度预算报告的议案》
２０１３年四川省水泥产能过剩依然存在，公司的生产经营和发展也仍然面临严峻的挑战，但是公司有信心面对挑战，向成本控制要效益，向品质保证要市场；以生产成本控制获得发展新动力，以产品创新赢得新的市场空间；持续提升生产运行效率，进一步挖掘设备的潜能；着眼市场增量，聚焦大型工程项目，着手细分市场机会，优化公司市场营销体系，加强市场营销能力建设，提高客户满意度，丰富品牌新内涵，从而提升公司的盈利能力。
２０１３年公司管理层预计全年生产销售水泥约７５０万吨，，稳定市场份额，优化产品组合、关注品牌建设、建设价格和分销体系，并通过做好以下几方面的工作实现以上经营目标：
（１）、进一步加强健康安全管理，在公司所有工作场所杜绝任何安全事故发生，实现“零安全事故、零职业病”的目标，把我们的工厂建设成为最安全最干净的水泥工厂；
（２）、公司将积极推行“志在超越”项目，旨在打开市场通路，进一步开拓市场。
（３）、继续奉行“追求卓越”的业绩管理，推行先进的生产技术和管理理念，严格执行成熟的生产设备维护制度，严格控制生产成本，充分利用拉法基集团的优势，向兄弟单位学习成功的成本管理经验，通过实施业务流程的标准化，定期的生产经验讨论会，降低物料消耗，削减不必要的开支，增强企业的成本竞争力
（４）、公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。
（５）、密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保各项材料的供应能力。
（６）、进一步稳定各专业的骨干人员，依托拉法基瑞安集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。
（７）、完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。
（８）、加快推进公司技术改造。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于四川双马水泥股份有限公司２０１３年发展战略的议案》
本议案需提交股东大会审议。
（十二）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订四川双马水泥股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》
四川双马水泥股份有限公司２０１２年度股东大会通知将另行公告。
（十四）报告事项：独立董事述职报告
会议听取了独立董事黄兴旺先生、盛毅先生、冯渊女士所作的２０１２年度独立董事述职报告。
三、备查文件
１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
２．深交所要求的其他文件。
四川双马水泥股份有限公司董事会
二零一三年三月十五日
证券代码：０００９３５ 证券简称：四川双马 公告编号：２０１３－１５
四川双马水泥股份有限公司关于
第五届监事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．监事会召开情况
四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１３年３月１５日以现场和通讯方式召开。本次监事会会议应参加的监事为３人，实际参加本次监事会会议的监事３人（会议通知于２０１３年３月４日发出）。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律法规要求。会议议案审议及表决情况如下：
二．监事会会议审议情况
一． 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司２０１２年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二． 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三． 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于２０１２年９月３０日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》、《四川双马水泥股份有限公司关于２０１２年１２月３１日与财务报表相关的内部控制自我评价报告》。
四． 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司２０１２年度利润分配预案》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
１． 四川双马水泥股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司监事会
二Ｏ一三年三月十五日
证券代码： ０００９３５ 证券简称： 四川双马 公告编号：２０１３－１６
四川双马水泥股份有限公司日常
关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
１．都江堰拉法基水泥有限公司（都江堰拉法基）与四川双马成都建材有限公司（成都建材）《水泥经销合同》。
四川双马成都建材有限公司为本公司股东之一。主营业务为销售水泥及建筑、建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土等。
公司的控股子公司都江堰拉法基拟与成都建材签署２０１３年度《水泥经销合同》。成都建材将在合同有效期内购买拉法基牌系列水泥，单价随行就市，具体以水泥价格调整通知书为准。结算方式为月结，结算期间为上月２６日至本月２５日，货款结算后于次月底前付清。预计２０１３年销售金额为１０００万元人民币。有效期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日止。
２．公司控股子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司（双马宜宾）与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（拉瑞北京）签订的《商标使用许可协议》及《知识产权许可协议》。
拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司与本公司系同为拉法基瑞安水泥有限公司控制下的关联公司。
根据双马宜宾与拉瑞北京签订的《商标使用许可协议》及《知识产权许可协议》，由拉瑞北京对双马宜宾提供支技术服务，服务费为年度营业额的３％，预计２０１３年将向拉瑞北京支付技术服务费１３７０万元。
３．公司及控股子公司都江堰拉法基、双马宜宾与拉瑞北京签订的《特别服务框架协议》。
根据《特别服务框架协议》，２０１３年，预计拉瑞北京将向三家公司提供专家特别服务约２５００万元，其中公司本部技改专家服务费约为１０００万元，都江堰拉法基及双马宜宾的专家服务费约为１５００万元。
上述三项关联交易已提交２０１３年３月１５日举行的公司第五届董事会第十九次会议审议。由于上述事项为关联交易，本次董事会上，董事布赫、杨群进、任传芳、黄月良四名董事回避了投票。
会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年预计关联交易的议案》。
上述议案需提交股东大会审议通过。股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权， 他们是拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安（四川）投资有限公司。
（二）预计关联交易类别和金额
本次日常关联交易类别和金额的具体内容详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 向关联人销售产品、商品 | 四川双马成都建材有限公司 | １０，０００，０００．００ | ７，６７６，５５２．０４ | ０．４１ |
| 小计 | １０，０００，０００．００ | ７，６７６，５５２．０４ | ０．４１ |
| 接受关联人提供劳务 | 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司 | １３，７００，０００．００ | ５，１４９，２９１．５９ | １００ |
| 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司 | ２５，０００，０００．００ | １２，６５４，３７４．６０ | １００ |
| 小计 | ３８，７００，０００．００ | １７，８０３，６６６．１９ | １００ |
（三）２０１３年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
自２０１３年１月１日至３月１４日， 公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生《商标使用许可协议》和《知识产权许可协议》关联交易金额为１，９１８，１５４．７１元人民币； 与四川双马成都建材有限公司发生水泥销售金额为１，１９１，９２８．３９元人民币。
二、关联人介绍和关联关系
１． 四川双马成都建材有限公司：
法定代表人：张立仁先生
注册资本：１９３０万元人民币
注册地址：成都市蜀都大道少城路１１号
营业范围：销售：水泥及建筑建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土；仓储（除国家限制项目）；装饰装修工程、房地产开发（以上凭相关资质证经营）；建筑工程机械与设备租赁；自有房屋租赁。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
关联关系：四川双马成都建材有限公司为上市公司参股单位。
四川双马成都建材有限公司与公司签署了《水泥销售协议》。
２． 拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司
法定代表人：姜祥国先生（Ｓａｎｇ Ｋｏｏｋ Ｋａｎｇ）
注册资本：２３００万美元
税务登记证号： １１０１０５７８２５０３１５４
注册地址：北京朝阳区市宵云路３８号现代汽车大厦３８层
营业范围：技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务；建筑材料的批发、佣金代理拍卖出外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（未经专项审批的项目除外）
关联关系：是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的全资服务性公司。
拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司与公司签署了《知识产权许可协议》、《商标使用许可协议》和《特别服务框架协议》。
3． 四川建科会计师事务所有限公司以建科审一字（２０１３）第００８号发布的四川双马成都建材有限公司审计报告表明，截止２０１２年１２月３１日四川双马成都建材有限公司的总资产为２１，０７６，８３９．１４元人民币； 净资产为１９，９１９，９４４．３５元人民币；主营业务收入为８，４２５，３９２．８７元人民币； 净利润为２６４，１７１．５８元人民币．根据该关联公司的近期财务指标和经营情况，该关联公司有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
１．关联交易主要内容。
Ⅰ 四川双马成都建材有限公司与本公司签订的《水泥买卖合同》
（１）定价政策
ａ． 以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。定价参照交易当地的市场平均价格。
ｂ． 在无市场参照的情况时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方和劳务提供方应提供成本构成依据。
（２）定价依据
公司与四川双马成都建材有限公司签订的《水泥经销合同》，单价随行就市，具体以水泥价格调整通知书为准。
（３）有效期限及结算方式
上述合同有效期自２０１３年４月１日至２０１４年３月３１日止。按照月结予以结算，结算期间为上月２６日至本月２５日，货款结算后于次月底前付清。
ＩＩ．公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订《特别服务框架协议》。
（１）定价政策
ａ． 以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
ｂ． 提供给本公司各种知识产权许可的价格不得高于对相同区域类似企业的收费。
（２） 定价依据
根据实际工作时间计算的服务费用，并在每年的董事会上对当年接受服务数量进行审批。
（３）有效期限及结算方式
该协议自协议日期起生效并在为期四年的初始“期限”内持续有效。在初始“期限”届满后，协议将以两年“期限”自动持续续订，直至双方终止协议，但必须提前６个月书面通知另一方。
在每个日历季度结束后的３０天内以人民币支付“费用”。
Ⅲ． 公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订《商标使用许可协议》和《知识产权使用许可协议》。
（１）定价政策
ａ．以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。
ｂ．提供给本公司各种知识产权及商标许可的价格不得高于对相同区域类似企业的收费。
（２）定价依据
《商标使用许可协议》按公司综合净营业收入百分之一（１％）收取年度费用。 计算该费用时，公司有权将其“关联公司”不使用这些“商标”生产及销售“产品”产生的净营业收入自“综合净营业收入”中扣除。且，至２０１４年１２月３１日，许可方同意拉法基都江堰水泥有限公司的净营业收入将从受许方的“综合净营业收入”中减除。
《知识产权使用许可协议》按公司综合净营业收入百分之二（２％）收取年度费用。 计算该费用时，公司有权将其“关联公司”不使用这些“商标”生产及销售“产品”产生的净营业收入自“综合净营业收入”中扣除。且，至２０１４年１２月３１日，许可方同意拉法基都江堰水泥有限公司的净营业收入将从受许方的“综合净营业收入”中减除。
（３）有效期限及结算方式
上述协议有效期到２０１３年１２月３１日 ，期限届满后，本协议将以１年期限自动持续续订，直至双方终止本协议。 双方有权在首期或续期结束时终止本协议，但须提前３个月书面通知另一方。
结算方式为每季度结算一次，具体支付时间以发票上的通知为准。
２．关联交易协议签署情况
（１）．公司子公司都江堰拉法基水泥有限公司与四川双马成都建材有限公司将于２０１３年４月１日签署了《水泥经销合同》；合同有限期限自２０１３年４月１日起至２０１４年３月３１日止；
（２）． 根据四川双马水泥股份有限公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司于２００９年１０月２２日签订的《特别服务框架协议》，该合同自２０１２年１月１日起，自动续期两年。《商标使用许可协议》、《知识产权许可协议》将于近期签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
１． 四川双马成都建材有限公司与公司签署的《水泥经销合同》
为扩大公司的销售市场，促进公司的销售业绩，对于四川双马成都建材有限公司所需的水泥提供保障，同时通过公平交易价格和结算期限等与任何客户保持一致的条件消除关联交易的不公平交易，真正体现双盈的业务关系。
２． 公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《特别服务框架协议》。
为提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩，公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司计划与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订《特别服务框架协议》，由拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的中、外技术专家为公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司的生产经营活动提供专业服务，对生产技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务，具体包括但不限于在项目规划、管理、设计、规格、采购、施工和设备调试方面提供支持，以使项目在建设前、建设过程中及建成后能符合拉法基全球适用的技术标准及安全标准。
本交易的目的在于聘用拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司为公司江油本部、都江堰拉法基及四川双马宜宾水泥制造有限公司提供特别服务，支持帮助上述公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
按照国内和国际有关服务性框架协议的惯例，在《特别服务框架协议》中，双方将规定任何情况下拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司对公司承担的责任数额不超过特别服务协议应付费用的１０％。
３． 公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的《商标使用许可协议》和《知识产权使用许可协议》。
其目的在于利用上述关联公司的知识产权，提升公司的生产经营管理和销售业绩，扩大公司的知名度，为企业创造更多的利润，确保股东利益最大化。通过向上述公司提供商标使用权、专利、发明（无论可否申请专利）、研发成果、专利申请（基于专利申请优先权或对原专利的扩展或改进）、著作权（包括计算机软件的权利）、数据库（包括任何数据和数据的集合）、专有技术、商业秘密和保密信息、注册外观设计或其他外观设计、说明、流程图和其他用于设计、规划、组织和开发上述资料的作品和所有的文件（包括相关的使用手册和培训材料），进一步提高公司的管理水平和经营业绩，使公司走上持续发展的道路。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事对公司关联交易发表的独立意见如下：
１、公司本次董事会提交的关联交易审批流程符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
２、都江堰拉法基水泥有限公司将与四川双马成都建材有限公司签署《水泥经销合同》旨在扩大公司的销售市场，促进公司的销售业绩，对于四川双马成都建材有限公司所需的水泥提供保障，同时通过公平交易价格和结算期限等与任何客户保持一致的条件消除关联交易的不公平交易，真正体现双盈的业务关系。
３、公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签署的《特别服务框架协议》、《商标使用许可协议》、《知识产权许可协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩。
拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的中、外技术专家也将为公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司的生产经营活动提供专业服务，对生产技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务，具体包括但不限于在项目规划、管理、设计、规格、采购、施工和设备调试方面提供支持，以使项目在建设前、建设过程中及建成后能符合拉法基全球适用的技术标准及安全标准。从而支持帮助公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。
４、上述关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事已予以回避，体现了公平性。
５、上述交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
１．第五届董事会第十九次董事会决议；
２．关联交易的独立董事意见；
３． 日常关联交易的合同或协议书；
四川双马水泥股份有限公司董事会
２０１３年３月１５日
关于都江堰拉法基水泥有限公司
２０１２年度业绩未达盈利预测的
情况说明
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于２０１１年以发行股份收购资产的方式收购了都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰公司”）５０％股权，并采取收益现值法作为定价依据。鉴于２０１２年的实际情况与资产评估报告中的盈利预测有了较大偏差，特此说明相关情况如下。
一、重大资产重组的基本情况
２００８年 ９月 ４日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购资产暨重大关联交易的议案》，公司签署《资产重组框架协议》。
公司于２００８年１２月２３日召开的第四届董事会第七次会议和于２００９年１月２３日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，公司计划向拉法基中国发行３６，８０９万股Ａ股股票，收购其持有的都江堰拉法基５０％的股权。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为７．６１元／股，不低于公司定价基准日前二十个交易日的股票交易均价。公司聘请中企华资产评估公司对目标资产进行了评估并出具了中企华评报字［２００８］第４７４号资产评估报告。都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为５６０，２３５．６２万元，参考资产评估结果，经交易双方公平协商目标资产最终作价２８０，１１６．４９万元。
２０１０年 １月 ４日，四川双马公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将目标资产作价调整为２３５，０６５．２９万元，发行股数调整为３０，８８９万股。
２０１０年 １月 ２２日，四川双马公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》。
２０１０年 ４月 １３日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委员会关于四川双马水泥股份有限公司并构拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司部分股权项目批准的批复》（发改产业【２０１０】７１１号）。
经四川双马与拉法基中国协商，公司董事会根据公司２０１０年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发展改革委员会批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由２３５，０６５．２９万元调整为２２５，５９９．９７万元；发行股数由３０，８８９万股调整为２９，６４５．２０万股。
２０１０年１１月２４日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组委第３３届会议审议有条件通过。
２０１１年 １月 ２８日，中国证券监督管理委员会以［２０１１］ １７３号文批准了本次重大资产重组事宜。
２０１１年 ３月 １日， 四川双马在四川省工商局办理了股权变更登记手续。
２０１１年 ３月 ７日， 四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳公司登记了全部股权。
２０１１年 ４月 １３日，本次重大资产重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。
二、盈利预测和实现情况
２０１０年 １２月 ９日经第四届董事会第二十八次会议审议通过四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》（以下简称“补偿协议”），其中预测了都江堰拉法基２０１２年净利润为４９，７３９．６１万元， 其５０％股权对应的归属于母公司所有者的净利润预测数为２４，８６９．８０５万元。
根据德勤会计师事务所出具的德师报（函）字（１３）第Ｑ００６７号报告，２０１２年都江堰拉法基公司实现净利润为１０，９０３．９９万元（扣除非经常性损益后净利润１０，５３８．１０万元），比当初的预测数差３８，８３５．６２万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
造成这一差异的原因主要是２０１２年公司经营环境与当初盈利预测的基本前提对比发生了较大偏差。这些基本前提和假设是：国家宏观经济政策及水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化；公司产品价格无不可预见的重大变化。然而从２０１１年中期开始尤其是２０１２年前三季度公司经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异，具体如下：
１、房地产限购政策和央行从紧的货币政策明显抑制水泥需求
纵观水泥市场的实际情况，在２０１２年成都水泥市场供需并没有呈现出略微供不应求的弱平衡，相反由于当年企业难以控制的情况导致需求总量明显低于预期。这些因素主要包括：
（１）２０１１年２月１５日，成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。 该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查，使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，使部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工。这样的状况一直持续到２０１２年下半年，造成２０１２年水泥需求量减少。经调查分析，都江堰工厂的核心市场大成都地区在２０１２年度，房地产行业因此比之前预期减少水泥需求大约１００万吨，降幅为往年同期的１３％左右。
（２）国家宏观经济调整，从２０１１年开始的金融机构存款准备金率调整，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。在２０１２年虽然上调了存款准备金率，但资金的流向已不再偏向重大工程项目。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降。在２０１２年，成绵乐高铁（水泥总需求约２２０万吨）、成都第二绕城高速（水泥总需求约２２０万吨）等因资金原因施工缓慢。另外，成兰铁路建设（水泥总需求约５００万吨）、成贵铁路建设（水泥总需求约２００万吨）等大型项目在２０１２年暂停。这些大型工程属于或毗邻都江堰公司的核心市场区域，公司深受影响。
（３）受２０１１年高铁事故系列事件的影响。中央责令高铁建设进行全面的安全检查和审查，使高铁建设在２０１２年有所放缓。都江堰公司深受重大高铁工程建设放缓而导致水泥需求下降的影响。
（４）新增产能的释放：自２００８年５月汶川地震以来，四川地区急剧新增的水泥产能在２０１２年全面释放，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。
（５）淘汰落后产能的缓慢：根据国家及省市规划，四川地区在２０１２年将淘汰大量落后产能，但实际淘汰进程远远落后于计划进度且受相关落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥因素的影响，在市场需求放缓的情况这进一步加剧了市场竞争。
２、２０１２年水泥销售实际单价低于预期
房地产板块和重大工程建设板块长期以来是水泥需求的最主要来源，这两个主要目标市场由于政策因素的疲软直接导致从２０１１年下半年起成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是２０１１年下半年及２０１２年上半年表现尤为明显。加之预计淘汰的落后产能未能及时退出市场及新增的水泥产能一时无处可去，各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，成都作为全川的中心市场地带价格争夺尤为明显。加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工程项目的影响，造成水泥市场价格一路下滑持续到２０１２年第三季度末，在２０１２年第四季度，受传统销售旺季及市场竞争的理性化影响，水泥价格逐步回升。但由于受前三季度水泥价格的影响，２０１２年全年平均销售单价仍明显低于预期。
四、公司管理层策略
主要受房地产限购政策和央行从紧的货币政策影响，都江堰拉法基水泥公司核心市场大成都区域２０１２年的水泥总需求量不及《盈利预测报告》的预期，市场竞争激烈导致销售数量和销售价格双双回落，最终致使２０１２年都江堰公司实际盈利状况未达到收购资产时的盈利预测数。
虽然２０１２年是四川水泥行业自２００９年后最为艰难的一年，但是在董事会的领导下，管理层积极应对，在巨大的市场压力下调整策略，使公司能够稳健地应对市场变化，在艰难的市场竞争中仍然保持行业领先地位，在水泥行业整体出现亏损的情况下，都江堰拉法基仍然取得了较好的业绩。面对难以预料的外部状况，公司董事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，在运营方面贯彻了一系列强有力的措施，包括财务资金结算支持、加强现有销售渠道能力建设、新增销售渠道数量、提升和发展重点客户、加大新产品开发投放力度、优化工艺检修、优化人员结构、全面推行以成本控制为核心的卓越计划和以扩大销售的超越计划。虽然这些措施没有能抵御来自销售数量和销售价格较大落差的负面影响，但是却成功地将２０１２年销售价格下降导致的利润减少降到最低。公司新增三线产能基本得到了释放，远远高于市场同期新增产能的释放力度。公司财务数据表明，２０１２年都江堰公司实际综合成本较《盈利预测报告》降低了３％，期间费用较《盈利预测报告》大幅下，并取得了西部大开发的所得税优惠政策。通过艰苦的努力，公司管理层实现了企业内的有效管理，生产经营的正常进行，员工的稳定及积极性的提高，在艰难的市场环境下把不可控因素造成的利润损失减少到了最低限度。
针对收购的都江堰公司在２０１２年未能实现盈利预测的情况，公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此对向广大投资者诚恳道歉。２０１３年，公司将加大营销策划和销售力度，强化成本控制，把握市场竞争机会，力争以较好的业绩回报公司全体股东。
四川双马水泥股份有限公司董事长： 布赫
四川双马水泥股份有限公司总经理： 王俏
二Ｏ一三年三月十五日
北京中企华资产评估有限责任公司关于
都江堰拉法基２０１２年业绩未达盈利
预测目标的说明
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，对四川双马实施重大资产重组所涉及的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰公司”）５０％股权进行了评估，并出具了评估报告。
根据四川双马与拉法基中国签订的《盈利补偿协议之补偿协议（三）》，其中预测都江堰公司２０１２年净利润为４．９７亿元，该盈利预测数据是由四川双马做出的，参考了中企华评估公司评估报告中收益法现金流预测数据。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告，２０１２年都江堰拉法基公司实现的净利润为１．０９亿元。
中企华评估报告中评估基本前提和假设主要包括：①国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；②近期内公司所处经营环境无重大变化；③公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；④无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
由于受国家房地产调控和企业其它外部环境等因素的影响，２０１２年都江堰公司的实际经营环境与２００９年盈利预测时的假设条件相比发生了重大变化，最终导致都江堰公司２０１２年实际盈利未达到盈利预测的目标。主要表现为：
① 自２０１１年起国家连续出台的房地产限购政策，致使部分房地产项目施工放缓或停工，房地产市场的悲观预期严重抑制了水泥需求。
② 自２０１１年开始央行执行从紧的货币政策，金融机构存款准备金率连续调高，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。在２０１２年虽然下调了存款准备金率，但资金的流向已不再偏向重大工程项目。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降。
③ ２０１１年下半年连续发生铁路事故，这些突发事件导致都江堰周边高铁建设放缓或停工，成绵乐高铁、成兰铁路、成贵铁路等大型项目在２０１２年暂停，这些大型工程属于或毗邻都江堰公司的核心市场区域，公司深受影响。
④ 淘汰落后产能速度低于预期：根据国家及省市规划，四川地区在２０１２年将淘汰大量落后产能，但实际淘汰进程远远落后于计划进度，且受部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥因素的影响，在市场需求放缓的情况这进一步加剧了市场竞争。
⑤ 四川地区新增的水泥产能在２０１２年全面释放，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。
上述因素在评估报告出具时难以预知，而水泥市场需求大幅下降导致市场竞争加剧，各厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格，这样，最终使得都江堰公司的２０１２年水泥销售在价格方面受到了极大的影响，明显低于预期，因此未能实现２００９年时预计的盈利预测水平。
针对都江堰公司在２０１２年未能实现盈利预测的情况，我们对此结果深表遗憾，并向广大投资者致歉。
北京中企华资产评估有限责任公司
２０１３年３月１５日
独立董事２０１２年度述职报告
本人自２０１１年６月２３日起至报告日任职公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，现将本人在２０１２年的履行职责情况述职如下：
一、在任职期内，本人能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的相关规定，恪尽职守、忠实勤勉、依法严格履行其职责，对公司相关事项独立、客观地发表意见。在任职期内，本人不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，对公司规范运作、生产经营管理、审计报告、会计政策变更、强化公司内部控制管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项及关联交易发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。
二、认真履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务
１． ２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日第五届董事会成立以来公司共召开了９次董事会、６次股东大会，其中我参加了９次董事会。
２．会前我详细阅读了董事会提出的各项议案，会中充分发表了自己的见解。
３．独立董事在董事会及各专业委员会中发挥了重大作用：
公司董事会下设发展战略、提名、审计、薪酬与福利考核委员会，除发展战略委员会外其余三个委员会均由独立董事担任主任委员，召集委员会会议，主持委员会日常工作，且独董数量占全体委员数量三分之二。２０１２年我召集并主持了公司审计委员会共８次，充分讨论了公司定期报告并认真听取了公司内部审计部工作，积极推进了公司内部控制工作的进程。并全部参加了公司举行的４次战略委员会和１次提名委员会和１次薪酬与福利委员会。基于各独立董事在各自专业领域的高深造诣和综合素质，独立董事在董事会及各专业委员会中对公司优化法人治理结构、充分行使委员会职权、保障投资者合法权益的最终目的起到了积极的作用。
三、２０１２年本人履职发表的独立董事意见情况
１．对《预计２０１２年日常关联交易》的独立董事意见；
２．对《公司控股股东和其他关联方占用公司资金以及对外担保情况》的独立董事意见；
３．对《关于续聘会计师事务所》的独立董事意见；
４．对《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见；
５．对《关于公司财务合并报表年初数与上年度对比追溯调整情况》的独立董事意见；
６． 对《关于公司董事会未提出现金利润分配预案》的独立董事意见；
７． 对《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的股东优化承诺事项》的独立董事意见；
８． 对《四川双马水泥股份有限公司关于提名董事和聘任高级管理人员》的独立董事意见；
９． 对《关于公司制定＜四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞》的独立董事意见；
１０． 对《四川双马水泥股份有限公司关于本次资产评估相关问题》的独立董事意见；
１１． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事事前认可意见；
１２． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事意见；
１３． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事事前认可意见；
１４． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见；
１５． 对《四川双马水泥股份有限公司关联交易》的独立董事意见；
１６． 对《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
１． 报告期内，严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了实地调研，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况。通过深入了解这些实际信息，向公司董事会提出合理的意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
２． 公司信息披露情况。我们严格敦促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
３． 对公司财务管理、关联交易、业务发展、投资项目以及公司定期报告等进行严格的审议，做出客观、公正的判断。
４． 在２０１２年的各项定期报告以及２０１２年的年度报告编制和审核中，充分发挥了独立董事的监督作用。
５． 积极有效的履行独立董事的监督职责，监督和核查董事、高管履职情况，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
１． 无提议召开董事会的情况；
２． 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
３． 未独立聘请外部审计机构和咨询机构等
综述，报告期内，公司不存在严重违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定、及公司内部各项控制制度的情形，公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。公司对于独立董事的工作给与了积极的支持。同时作为公司独立董事我也注意到公司于２０１１年１１月２９日收到四川省证监局向公司下发的《行政监管措施决定书》，主要针对公司独立性、公司治理结构存在的缺陷以及与控股股东之间的关联交易公允性提出了监管意见。本人和其他独立董事督促并帮助公司认真对待并做出了相应的整改。截止２０１２年８月２０日，公司已完成了根据《行政监管措施决定书》（【２０１１】４号） 要求的所有整改事项所涉及到的七大类１３个具体问题的全面整改并以２０１２－４１号公司进行了详细披露。
独立董事：冯渊
二零一三年三月十五日
冯渊简介
冯渊：汉族，女，１９７１年出生。１９９３年８月至今，在四川华信（集团）会计师事务所工作，历任审计员，项目经理，部门经理，现任副总经理。证券期货相关业务注册会计师。工作领域主要集中在企业股份制改造，上市公司财务审计，财务咨询，税收策划等。曾任上市公司独立董事。现任四川省上市公司协会独立董事委员会委员、本公司独立董事。
独立董事２０１２年度述职报告
本人自２０１１年６月２３日起至报告日任职公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，现将本人在２０１２年的履行职责情况述职如下：
一、在任职期内，本人能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的相关规定，恪尽职守、忠实勤勉、依法严格履行其职责，对公司相关事项独立、客观地发表意见。在任职期内，本人不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，对公司规范运作、生产经营管理、审计报告、会计政策变更、强化公司内部控制管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项及关联交易发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。
二、 认真履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务
１． ２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日第五届董事会成立以来公司共召开了９次董事会、６次股东大会，其中我参加了９次董事会；４次股东大会。
２．会前我详细阅读了董事会提出的各项议案，会中充分发表了自己的见解。出席
股东大会时，虚心听取现场股东提出的意见和建议。针对股东们对公司生产经
营和发展有较好促进作用的建议，能及时建议公司董事会采纳。
３．独立董事在董事会及各专业委员会中发挥了重大作用：
公司董事会下设发展战略、提名、审计、薪酬与福利考核委员会，除发展战略委员会外其余三个委员会均由独立董事担任主任委员，召集委员会会议，主持委员会日常工作，且独董数量占全体委员数量三分之二。２０１２年我参加了公司审计委员会共８次，充分讨论了公司定期报告并认真听取了公司内部审计部工作，积极推进了公司内部控制工作的进程。并全部参加了公司举行的４次战略委员会和１次提名委员会。我召集并主持了１次薪酬与福利委员会，讨论了公司高管激励计划。基于各独立董事在各自专业领域的高深造诣和综合素质，独立董事在董事会及各专业委员会中对公司优化法人治理结构、充分行使委员会职权、保障投资者合法权益的最终目的起到了积极的作用。
三、２０１２年本人履职发表的独立董事意见情况
１．对《预计２０１２年日常关联交易》的独立董事意见；
２．对《公司控股股东和其他关联方占用公司资金以及对外担保情况》的独立董事意见；
３．对《关于续聘会计师事务所》的独立董事意见；
４．对《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见；
５．对《关于公司财务合并报表年初数与上年度对比追溯调整情况》的独立董事意见；
６． 对《关于公司董事会未提出现金利润分配预案》的独立董事意见；
７． 对《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的股东优化承诺事项》的独立董事意见；
８． 对《四川双马水泥股份有限公司关于提名董事和聘任高级管理人员》的独立董事意见；
９． 对《关于公司制定＜四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞》的独立董事意见；
１０． 对《四川双马水泥股份有限公司关于本次资产评估相关问题》的独立董事意见；
１１． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事事前认可意见；
１２． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事意见；
１３． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事事前认可意见；
１４． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见；
１５． 对《四川双马水泥股份有限公司关联交易》的独立董事意见；
１６． 对《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
１． 报告期内，严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了实地调研，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况。通过深入了解这些实际信息，向公司董事会提出合理的意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
２． 公司信息披露情况。我们严格敦促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
３． 对公司财务管理、关联交易、业务发展、投资项目以及公司定期报告等进行严格的审议，做出客观、公正的判断。
４． 在２０１２年的各项定期报告以及２０１２年的年度报告编制和审核中，充分发挥了独立董事的监督作用。
５． 积极有效的履行独立董事的监督职责，监督和核查董事、高管履职情况，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
１． 无提议召开董事会的情况；
２． 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况
３． 未独立聘请外部审计机构和咨询机构等
综述，报告期内，公司不存在严重违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定、及公司内部各项控制制度的情形，公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。公司对于独立董事的工作给与了积极的支持。同时作为公司独立董事我也注意到公司于２０１１年１１月２９日收到四川省证监局向公司下发的《行政监管措施决定书》，主要针对公司独立性、公司治理结构存在的缺陷以及与控股股东之间的关联交易公允性提出了监管意见。本人和其他独立董事督促并帮助公司认真对待并做出了相应的整改。截止２０１２年８月２０日，公司已完成了根据《行政监管措施决定书》（【２０１１】４号） 要求的所有整改事项所涉及到的七大类１３个具体问题的全面整改并以２０１２－４１号公司进行了详细披露。
独立董事：盛毅
二零一三年三月十五日
盛毅简介：
盛毅：汉族，男，１９５６年出生，经济学硕士，研究员，硕士生导师。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观研究所所长、宏观经济与工业经济所所长等职。现任四川省社科院副院长、四川省上市公司协会独立董事委员会委员，四川省上市公司协会常年法律顾问。曾任及现任包括本公司在内的多家上市公司独立董事。
独立董事２０１２年度述职报告
本人自２０１１年６月２３日起至报告日任职公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，现将本人在２０１２年的履行职责情况述职如下：
一、在任职期内，本人能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的相关规定，恪尽职守、忠实勤勉、依法严格履行其职责，对公司相关事项独立、客观地发表意见。在任职期内，本人不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，对公司规范运作、生产经营管理、审计报告、会计政策变更、强化公司内部控制管理等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项及关联交易发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。
二、 认真履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务
１． ２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日第五届董事会成立以来公司共召开了９次董事会、６次股东大会，其中我参加了９次董事会。
２．会前我详细阅读了董事会提出的各项议案，会中充分发表了自己的见解。出席
股东大会时，虚心听取现场股东提出的意见和建议。针对股东们对公司生产经
营和发展有较好促进作用的建议，能及时建议公司董事会采纳。
３．独立董事在董事会及各专业委员会中发挥了重大作用：
公司董事会下设发展战略、提名、审计、薪酬与福利考核委员会，除发展战略委员会外其余三个委员会均由独立董事担任主任委员，召集委员会会议，主持委员会日常工作，且独董数量占全体委员数量三分
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