证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１３－０１３

广州市浪奇实业股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于２０１３年３月１日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，并于２０１３年３月１４日在公司会议室召开了会议。应参加的董事７人，实际参加的董事７人，占应参加董事人数的１００％，没有董事授权委托他人出席会议。会议由董事长胡守斌先生主持，全体监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

１．审议通过公司《２０１２年度总经理工作报告及２０１３年业务发展计划》； （表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

２．审议通过公司《２０１２年度董事会工作报告》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

３．审议通过公司《２０１２年度财务决算》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

４．审议通过公司《２０１２年度利润分配预案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

经立信会计师事务所审计确认，２０１２年度公司归属于母公司所有者的净利润为２３，４００，７４２．８２元，其中，母公司净利润为２７，６９４，６４１．１５元，提取１０％的法定盈余公积金２，７６９，４６４．１２元后，加上公司年初未分配利润余额７７，７２５，７１６．４７元，２０１２年末可供股东分配的利润为１０２，６５０，８９３．５０元。现拟定本公司２０１２年度利润分配预案：每１０股派发现金红利０．２０元（含税），不送股，也不实施资本公积金转增股本。该分配预案尚须提交２０１２年度股东大会审议通过。

５．审议通过公司《２０１２年年度报告》和《２０１２年年度报告摘要》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

６．审议通过公司《２０１２年内部控制自我评价报告》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

７．审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

本公司２０１３年度继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，并确定其年度审计报酬为４３万元人民币。

８．审议通过公司《关于参与投资组建化工产品网络交易平台的议案》；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

同意公司出资不超过１０５０万元人民币参与投资组建化工产品网络交易平台，本公司占股比为３５％，投资企业名称待定，将以工商登记为准。本次投资不涉及关联交易，在董事会审议权限内。同意授权副董事长兼总经理傅勇国先生代表本公司签订与组建该项目有关的协议、文件。待签订相关协议后，公司将履行对外投资公告。

９．逐项审议通过公司《２０１３年日常关联交易的议案》；

（１）审议通过公司向广州百花香料股份有限公司采购香精的日常关联交易；

（胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事三位关联董事回避表决，其余４位董事表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。）

（２）审议通过公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供全程物流服务的日常关联交易；（董事表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

（３）审议通过公司向广州市奇宁化工有限公司购销ＭＥＳ（脂肪酸甲酯磺酸钠）等原料的日常关联交易；（傅勇国董事回避表决，其余６位董事表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权。）

（４）审议通过公司向广州市虎头电池集团有限公司销售产品的日常关联交易；（胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事三位关联董事回避表决，其余４位董事表决结果为４票同意，０票反对，０票弃权。）

上述第５、６、９项议案内容详见于同日在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告，第２、３、４、７、９项议案尚须提交股东大会审议，公司关于召开２０１２年度股东大会的通知另行公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年三月十四日

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１３－０１４

广州市浪奇实业股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司监事会于２０１３年３月１日以电子邮件方式发出召开第七届监事会第十五次会议的通知，并于２０１３年３月１４日在公司会议室召开会议。监事应到３人，实到３人，占应到人数的１００％。会议由监事会主席金建忠主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

１．审议通过公司《２０１２年度监事会工作报告》（表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。）；

２．审议通过公司《２０１２年内部控制自我评价报告》（表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。）；

３．审议通过公司《２０１２年度报告》及其摘要（表决结果为３票同意，０票反对，０票弃权。），审核意见如下：

公司董事会对《２０１２年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定。公司《２０１２年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映本公司的实际情况。

本公司监事会保证《２０１２年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有监事声明对《２０１２年年度报告》及其摘要内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

监事会对下列事项发表独立意见：

（１）公司依法运作情况：

报告期内，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规范运作，逐步完善公司治理结构和内部控制体系。本监事会认为公司和董事会的决策程序合法、有效，依据充分。董事会认真执行股东大会决议通过的各项议案。公司董事和管理层执行公司职务时恪守诚信、尽职尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司利益的行为。

（２）检查公司财务的情况：

本监事会通过阅读财务报表、查阅财务资料等形式对公司财务状况进行检查监督，认为公司财务制度较为完善， 财务管理方面严格执行《企业会计制度》等国家相关会计政策的规定，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配预案符合公司的实际。立信会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（３）公司最近一次募集资金实际投入情况：

监事会对募集资金的使用情况进行核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。？

（４）公司收购、出售资产交易的情况：

报告期内，公司转让所持有的广东奇鹏生物科技股份有限公司１８％股份，公司出售上述资产交易时，严格按照有关规定提交董事会审批，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。

（５）关联交易的情况：

公司本年度主要与广州百花香料股份有限公司、广州市奇天国际物流有限公司和广州市奇宁化工有限公司发生日常关联交易。通过对关联交易行为的内容、价格及有关协议、合同进行详细的检查核实，本监事会认为公司所进行的关联交易决策、程序合法，关联交易公平，价格公允、合理。公司的关联交易没有损害公司和股东的利益。

（６）内部控制自我评价报告：

公司在２０１２年根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求，并按照广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东监局［２０１２］２７号文）的要求开展内部控制规范实施工作，通过进行内控测试检查等方法查找内控缺陷，没有发现公司存在重大内控缺陷，公司已对发现的一般内控缺陷进行整改完善。报告期内，公司进一步建立、健全了涵盖公司所有业务环节的内部控制制度，有效保证了公司业务的正常进行。公司内部控制制度基本符合国家有关法律、法规和公司的要求，并得到有效执行。公司对公司各项内部控制制度执行情况、公司经营情况、财务情况及其他情况实施有效监督。

因此，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

广州市浪奇实业股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一三年三月十四日

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１３－０１６

广州市浪奇实业股份有限公司董事会

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］６１号文“关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复”批准，本公司于２０１１年２月１４日向特定对象非公开发行普通股（Ａ 股）股票５，０００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１０．４０元，募集资金总额为人民币５２０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用２１，２４０，９３４．９５元，募集资金净额为人民币４９８，７５９，０６５．０５元。以上募集资金的到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验并出具２０１１年羊验字第２０５２６号《验资报告》。

截至２０１１年３月４日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金５９，８１０，６２８．７１元，以上募集资金的置换情况业经立信羊城会计师事务所有限公司审验并出具２０１１年羊专审字第２２０４８号《专项鉴证报告》。

（二）２０１２年度募集资金的实际使用及结余情况

根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

单位：人民币万元

银行名称	账户名称	账号	截止日	余额	存放方式
中国光大银行广州执信支行	广州市浪奇实业股份有限公司	３８６７０１８８００００３９１１４	２０１２年１２月３１日	５，３３４，３５６．４３	活期
中国光大银行广州执信支行	广州市浪奇实业股份有限公司	３８６７０１８１００００１８００３	２０１２年１２月３１日	１５，０００，０００．００	定期
中国光大银行广州执信支行	广州市浪奇实业股份有限公司	３８６７０１８１００００１８６８９	２０１２年１２月３１日	２０，０００，０００．００	定期
招商银行广州分行流花支行	广州市浪奇实业股份有限公司	０２０９０００２８９１０９１９	２０１２年１２月３１日	１１５，０７４，４１２．８７	活期
招商银行广州分行流花支行	广州浪奇日用品有限公司	１２０９０５６８４５１０６０２	２０１２年１２月３１日	５，６３１，５６１．８４	活期
招商银行广州分行流花支行	广州浪奇日用品有限公司	１２０９０５６８４５８０００３１０	２０１２年１２月３１日	６，０００，０００．００	定期
招商银行广州分行流花支行	广州浪奇日用品有限公司	１２０９０５６８４５８０００３２３	２０１２年１２月３１日	５，０００，０００．００	定期
合计				１７２，０４０，３３１．１４

实际募集资金净额不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。

本年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示： 单位：人民币元

序号	项目名称	项目总投资	计划使用募集资金	调整后项目使用募集资金
１	南沙生产基地项目	４５，０００	４２，９７７	４２，８６８．３４
２	全国营销网络建设项目	１０，３１８	７，０２３	７，００７．５７
合计		５５，３１８	５０，０００	４９，８７５．９１

注１：２０１１年度募集资金专户余额差异５，０００，０００．００元为本公司于２０１１年１２月３０日从自有资金账户汇入招商银行募集资金专户的自有资金，并于２０１２年１月４日转出。

注２：本年度使用募集资金１５０，０６２，１７８．７０元，其中“南沙生产基地项目”使用募集资金１３２，３０６，９５５．９０元；“全国营销网络建设项目” 使用募集资金１７，７５５，２２２．８０元；

注３：详见“本年度募集资金的实际使用情况”第五点说明；

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第五届董事会第二十三次会议审议制定了《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

本公司根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。２０１１年３月３日，本公司与中国光大银行广州执信支行和民生证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于２０１１年５月签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议；２０１１年３月３日，本公司与招商银行广州分行流花支行和民生证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于２０１１年５月签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议；２０１１年３月７日，本公司全资子公司广州浪奇日用品有限公司与招商银行广州分行流花支行和民生证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于２０１１年５月签署了《募集资金三方监管协议》之补充协议。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

项目	金额
２０１１年募集资金余额	３１９，２３２，９４９．６４
减：２０１１年募集资金专户余额差异（注１）	５，０００，０００．００
减：募投项目支出（注２）	１５０，０６２，１７８．７０
减：闲置募集资金补充流动资金（注３）	９８，０００，０００．００
加：归还闲置募集资金（注３）	９８，０００，０００．００
加：利息收入净额	７，８６９，５６０．２０
截止２０１２年１２月３１日募集资金应有余额	１７２，０４０，３３１．１４
实际募集资金专户余额	１７２，０４０，３３１．１４

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期内，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内，本公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年９月１３日，经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的４，９００．００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于２０１２年３月１２日将上述４，９００．００万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

２０１２年３月１３日，经本公司第七届董事会第九次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的４，９００．００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于２０１２年９月１０日将上述４，９００．００万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

２０１２年９月１１日，经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的４，９００．００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于２０１３年３月８日将上述４，９００．００万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。

（六）募集资金使用的其他情况

本报告期内，本公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，本公司已按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１３年３月１４日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

２０１３年３月１４日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司 ２０１２年度　  单位：人民币万元

募集资金总额			４９，８７５．９１			本年度投入募集资金总额	１５，００６．２２
报告期内变更用途的募集资金总额			０．００			已累计投入募集资金总额	２８，８０５．５５
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			０．００％
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（１）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（２）	截至期末投入进度（％） （３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
１． 南沙生产基地项目	否	４２，９７７．００	４２，８６８．３４	１３，２３０．７０	２６，３８３．７１	６１．５５％	２０１３年０６月	０．００	不适用	否
２． 全国营销网络建设项目	否	７，０２３．００	７，００７．５７	１，７７５．５２	２，４２１．８４	３４．５６％	不适用	２，０３５．７７	是	否
承诺投资项目小计		５０，０００．００	４９，８７５．９１	１５，００６．２２	２８，８０５．５５			２，０３５．７７
超募资金投向
归还银行贷款（如有）							—	—	—	—
补充流动资金（如有）							—	—	—	—
超募资金投向小计
合计		５０，０００．００	４９，８７５．９１	１５，００６．２２	２８，８０５．５５			２，０３５．７７
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	２０１２年３月１３日，经本公司第七届董事会第九次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的４，９００．００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于２０１２年９月１０日将上述４，９００．００万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。 ２０１２年９月１１日，经本公司第七届董事会第十七次会议审议通过，将募集资金中暂时闲置的４，９００．００万元募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６个月。到期后，本公司将以经营资金归还募集资金专户。本公司已于２０１３年３月８日将上述４，９００．００万资金全部归还至募集资金专用账户，至此本公司本次运用募集资金暂时补充流动资金事项已结束。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目及补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州市浪奇实业股份有限公司 ２０１２年度　　　  单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（１）	本年度实际投入金额	截至实际累计投入金额（２）	截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：０００５２３ 证券简称：广州浪奇 公告编号：２０１３－０１７

广州市浪奇实业股份有限公司

２０１３年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１３年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

１．与广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花公司”）的关联交易：

本公司于２０１３年２月２５日在广州市与百花公司签订《购销合同》，本公司向百花公司采购各类香精原料。本次日常关联交易预计全年总金额不超过５００万元，去年同类交易实际发生金额为３１８．４８万元。

百花公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。

２．与广州市奇天国际物流有限公司（以下简称“奇天公司”）的关联交易：

本公司于２０１３年１月１０日在广州市与广州市奇天国际物流有限公司（以下简称“奇天公司”）签订《全程物流服务基本合同》，由奇天公司为本公司提供成品及半成品叉运、装卸、保管、出入库、整理、原材料ＶＭＩ＆ＪＩＴ（供应商管理的库存和及时生产）配送等，及下线仓储、装箱、运输、报关海运等一条龙物流及全部的保税物流含国际ＶＭＩ（供应商管理的库存）等。本次日常关联交易预计全年总金额为不超过５０００万元，去年同类交易实际发生金额为２５１９．９９万元。

奇天公司为本公司的参股公司，本公司持有奇天公司３２％股份，本公司副总经理陈建斌先生在奇天公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。所以，本公司与奇天公司的上述交易构成关联交易。

３．与广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁公司”）的关联交易：

本公司于２０１３年３月１４日在广州市与奇宁公司签订《产品购销年度合同》，本公司向奇宁公司采购ＭＥＳ（脂肪酸甲酯磺酸钠）、ＬＡＳ磺酸产品，以及向奇宁公司销售烷基苯和硫磺等原料。本次日常关联交易预计全年总金额不超过５２７４０万元，去年同类交易实际发生金额为１３３４．２７万元。

奇宁公司为本公司的参股公司，本公司持有奇天公司４９％股份，本公司总经理傅勇国先生、财务负责人王英杰先生在奇宁公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。所以，本公司与奇宁公司的上述交易构成关联交易。

４．与广州市虎头电池集团有限公司（以下简称“虎头电池”）的关联交易：

本公司于２０１３年１月２９日在广州市与虎头电池签订《购销合同》，本公司向虎头电池销售产品。本次日常关联交易预计全年总金额不超过１５６２万元，去年同类交易实际发生金额为５８．９５万元。

虎头电池与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。且胡守斌董事长同时为虎头电池法定代表人、董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。所以，本公司与虎头电池的上述交易构成关联交易。

本公司在征得超过半数的独立董事对上述日常关联交易的认可后，于２０１３年３月１４日将公司《２０１３年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议并获通过。董事会逐项审议表决公司与关联方的关联交易，鉴于胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事在百花公司、虎头电池的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职，且胡守斌董事长同时为虎头电池法定代表人、董事长，本公司董事会在审议与百花公司日常关联交易的议案时，上述三位关联董事对该项议案回避表决，其余４位董事以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过该项议案；公司董事会审议公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供全程物流服务的日常关联交易的议案不涉及关联董事对该项议案回避表决的情形，该议案以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过；鉴于傅勇国董事在奇宁公司任董事职务，本公司董事会在审议与奇宁公司日常关联交易的议案时，傅勇国董事对该项议案回避表决，其余６位董事以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过该项议案。

独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为公司与２０１３年全年日常关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

关联交易类别	关联人	预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（％）
采购原材料	广州百花香料股份有限公司	不超过５００	３１８．４８	０．０９
采购原材料	广州市奇宁化工有限公司	不超过３４５００	１３２０．３７	０．７９
接受关联人提供的劳务	广州市奇天国际物流有限公司	不超过５０００	２５１９．９９	８０．８１
销售原材料	广州市奇宁化工有限公司	不超过１８２４０	１３．９０	０
销售产品	广州市虎头电池集团有限公司	不超过１５６２	５８．９５	０．０２

（三）２０１３年初至披露日累计已发生的关联交易金额

２０１３年初至披露日与百花公司累计已发生的关联交易金额为６１．６１万元；与奇天公司累计已发生的关联交易金额为３０３．２５万元；向奇宁公司采购累计已发生的关联交易金额为１０７７．２０万元，向奇宁公司销售累计已发生的关联交易金额为５５５．５６万元；与虎头电池累计已发生的关联交易金额为１７５．６７万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广州百花香料股份有限公司

１．基本情况：

广州百花香料股份有限公司工商登记类型：股份有限公司；住所：广州市芳村区百花路１１１号；法定代表人：周灿宇；注册资本：４１００万元；主营业务：制造各类香料、香精、食品用维生素、食品用添加剂、加香剂、膨化剂、清洗剂、食用色素等，加工糖果、饼干等，收购农副产品。百花公司２０１２年末总资产为１５９５２万元，净资产为１１０５０万元，２０１２年度营业收入为２２１０８万元、净利润为８７４万元。财务状况稳健，经营情况正常。

２．与上市公司的关联关系：

百花公司与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。所以，本公司与百花公司的上述交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

百花公司的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对百花公司生产能力、主要财务指标和经营情况进行分析，认为百花公司应具备履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１３年全年与百花公司进行的各类日常关联交易总额不超过５００万元。

（二）广州市奇天国际物流有限公司

１．基本情况：

本次交易的关联方奇天公司工商登记类型：其他有限责任公司；注册地：广州市；住所：广州市南沙区进港大道６２号３２４ 房；法定代表人：段容文；注册资本：５００万元；税务登记证号码：粤国税字４４０１００６７９７０８５０６号、粤地税字４４０１０６６７９７０８５０６号，主营业务：道路普通货运、装卸、仓储；货物监装、监卸、集装箱拼装、拆箱、分拨、中转及相关的短途运输服务等等；主要股东为广州市嘉诚运输有限公司占有该公司６８％股份，本公司占有该公司３２％股份。奇天公司２０１２年末总资产为１，１１４．８２万元，净资产为９３８．８１万元，２０１２年度营业收入为４１３５．６３万元、净利润为１４２．７１万元。

２．与上市公司的关联关系

奇天公司为本公司的参股公司，本公司持有奇天公司３２％股份，本公司副总经理陈建斌先生在奇天公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。所以，本公司与奇天公司的上述交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

奇天公司的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对奇天公司货运能力、主要财务指标和经营情况进行分析，认为奇天公司应具备履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１３年全年与奇天公司进行的各类日常关联交易总额不超过５０００万元。

（三）广州市奇宁化工有限公司

１．基本情况：

本次交易的关联方奇宁公司工商登记类型：其他有限责任公司；注册地：广州市；住所：广州南沙区黄阁镇小虎岛小虎南二路９号；法定代表人：ＦＲＡＮＫＩ ＡＮＴＨＯＮＹ ＤＡＳＳ；注册资本：１０８００万元；税务登记证号码：粤国税字４４０１００７９５５４２９８８号、粤地税字４４０１１５７９５５４２９８８号，主营业务：生产及销售表面活性剂等；本公司占有该公司４９％股份。奇宁公司２０１２年末总资产为２０，６４７．４３万元和净资产为７９３０．３８万元，２０１２年度营业收入为２８３２．２５万元、净利润为－１７０７．０７万元。

２．与上市公司的关联关系

奇宁公司为本公司的参股公司，本公司持有奇天公司４９％股份，本公司总经理傅勇国先生、财务负责人王英杰先生在奇宁公司担任董事之职，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。所以，本公司与奇宁公司的上述交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

奇宁公司的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对奇宁公司经营情况和主要财务指标进行分析，认为奇宁公司应具备履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１３年全年与奇宁公司进行的各类日常关联交易总额不超过５２７４０万元。

（四）广州市虎头电池集团有限公司

１．基本情况：

广州市虎头电池集团有限公司工商登记类型：有限责任公司；住所：广州市天河区黄埔大道中５６８号；法定代表人：胡守斌；注册资本：１５０６３万元；主营业务：生产销售电池等。虎头电池２０１２年末总资产为６４５５５万元，净资产为２９５４６万元，２０１２年度营业收入为３１５９４１万元、净利润为２８９１万元。财务状况稳健，经营情况正常。

２．与上市公司的关联关系：

虎头电池与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，且虎头电池董事长与本公司董事长均为胡守斌，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）（三）项规定的情形。所以，本公司与虎头电池的上述交易构成关联交易。

３．履约能力分析：

虎头电池的经营运作情况正常，财务状况稳健。公司根据对虎头电池主要财务指标和经营情况进行分析，认为虎头电池应具备履约能力。

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

预计２０１３年全年与虎头电池进行的各类日常关联交易总额不超过１５６２万元之间。

三、关联交易主要内容

（一）与百花公司交易的关联交易：

本公司与百花公司于２０１３年２月２５日在广州签订合同，本公司向百花公司采购各类香精原料。

１．交易标的：本公司向百花公司采购香精，作为本公司的洗涤用品原料使用。主要包括柠檬香精、洁润香精、浴液香精、香茅油和薄荷素油等。

２．定价依据及交易价格：

本公司根据产品配方需要，确定适用的香精类型。经向供应商进行询价和了解香精供应情况，在同等质量的情况下，只有百花公司符合本公司需求，且价格较低。本公司选择与百花公司进行交易，并根据百花公司的报价，双方协定交易价格。根据不同类型的香精，按每公斤含税单价在７０元至２９５元之间定价。

３．付款安排和结算方式：到货验收合格后６０天内将货款汇入对方指定的银行账号或以支票、现金的方式付款。

４．交易合同的生效条件和生效时间：

关联交易根据全年预计总额，按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批，自有权审批机构审议批准之日起生效。

５．履行合同的期限和合同的有效期：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（二）与奇天公司交易的关联交易：

本公司与奇天公司于２０１３年１月１０日在广州签订《全程物流服务基本合同》，由奇天公司为本公司提供成品及半成品的物流配送、货物运输及仓储管理服务。

１．交易标的：由奇天公司为本公司提供成品及半成品叉运、装卸、保管、出入库、整理、原材料ＶＭＩ＆ＪＩＴ配送等，及下线仓储、装箱、运输、报关海运等一条龙物流及全部的保税物流含国际ＶＭＩ等。

２．定价依据及交易价格：

本公司经向几家全程物流商进行询价，了解仓储管理及货运能力情况，根据全程物流商报价情况，选择与具有价格优势、仓储管理和货运能力较强的奇天公司进行交易，并根据奇天公司的报价，参考市场价格，由双方协定具体的交易价格。

具体到各城市的运输费用按协议附件执行，若有新增地点，其运输时间和运输费用则按已签合同上距离相近地点的价格双方商定；当运输市场出现价格波动较大时，运输单价的调整必须经过双方的协商确认后才能实施。

根据双方协定，仓储物流作业费（含人力、理货、单据管理、系统管理、设备管理、搬运、调拨等费用）为１１．４３元－１４．７０元／吨；工业成品公路运输单价在５６－２８０元／吨之间，日用产品公路运输广州至省内各地运输单价在１１８－３１２元／吨之间，广州至广西各地在１４０－５２２元／吨．公里，韶关至广西各地在２０６－６５２元／吨， 广州至省外其他地方在２５１－１２６０元／吨之间，韶关至省外其他地方在２６９－１１００元／吨之间，韶关至省内各地在１２４－３８９元／吨；船运至各地价格在３６６９－１２２８４元／柜之间；铁路运输至各地价格在１６５５８－５４６８４元／整车之间，卸车费在４１元－１５６元／吨。预计全年交易金额不超过６０００万元。

３．付款安排和结算方式：每月结算一次，经双方核对无误后，奇天公司将发票交给本公司，本公司于收到发票后３０日内将上月所有费用以转账或电汇形式支付给奇天公司。

４．交易合同的生效条件和生效时间：

关联交易根据全年预计总额，按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批，自有权审批机构审议批准之日起生效。

５．履行合同的期限和合同的有效期：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（三）与奇宁公司交易的关联交易：

本公司与奇宁公司于２０１３年３月１４日在广州签订《产品购销年度合同》，本公司向奇宁公司采购ＭＥＳ（脂肪酸甲酯磺酸钠）、ＬＡＳ磺酸产品，以及向奇宁公司销售烷基苯和硫磺等原料。

１．交易标的：本公司向奇宁公司采购ＭＥＳ、ＬＡＳ磺酸产品，作为本公司的洗涤用品原料使用，以及向奇宁公司销售烷基苯和硫磺等原料。

２．定价依据及交易价格：

ＭＥＳ产品交易价格为总生产成本加成，加成部分不超过总生产成本的１５％。总生产成本是生产产品的总成本主要由脂肪酸甲酯（ＭＥ）成本和制造成本组成，但不包含销售和市场的分摊，也不包括运费，具体价格由双方共同商定。在没有可比的市场价格的情况下，ＭＥＳ产品的交易价格在成本加成的基础上由交易双方协定，并不时予以调整。交易价格每半年回顾一次，使产品价格与市场价格相适应。除每半年一次的回顾外，协议一方如果能证明交易价格与市场价格之间有重大差距（大于５％），可要求进行回顾。

ＬＡＳ磺酸、烷基苯和硫磺等原料的交易价格为参考市场价格由双方协商确定，其中ＬＡＳ磺酸为８７５５元／吨至１１８４５元／吨，烷基苯为１１０００元／吨至１５０００元／吨，硫磺为１１００元／吨至１５００元／吨。

３．付款安排和结算方式：到货验收合格后按双方约定日期将货款以支票、划款等方式支付。

４．交易合同的生效条件和生效时间：

关联交易根据全年预计总额，按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批，自有权审批机构审议批准之日起生效。

５．履行合同的期限和合同的有效期：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

（四）与虎头电池交易的关联交易：

本公司与虎头电池于２０１３年１月２９日在广州签订合同，本公司向虎头电池销售洗衣粉。

１．交易标的：本公司向虎头电池销售洗衣粉。

２．定价依据及交易价格：

本公司以该产品的批发价向虎头电池销售洗衣粉，含税单位为６０．２５元／箱，如洗衣粉原价格料变动超过１％，该产品销售价格也相应调整。

３．付款安排和结算方式：到货验收合格后５天内将货款汇入对方指定的银行账号或以支票、现金的方式付款。

４．交易合同的生效条件和生效时间：

关联交易根据全年预计总额，按公司规定的审批权限提交相应的权力机构审批，自有权审批机构审议批准之日起生效。

５．履行合同的期限和合同的有效期：２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司产品需要采用大量原材料，向百花公司采购香精原料是基于本公司对对方的经营情况比较了解，其产品质量、价格、提供服务等符合公司的要求，双方已建立起长期友好的合作关系。预计上述关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。本公司根据产品配方需要，确定适用的香精类型，而符合本公司需求的供应商仅有几家，国内供应商只有百花公司一家，其它均为进口供应商。经向上述供应商进行询价和了解香精供应情况，在同等质量的情况下，只有百花公司符合本公司需求，且价格较低。所以，本公司选择与百花公司进行交易。

本公司产品需要第三方物流公司进行专业的物流货运服务，与奇天公司签订全程物流服务合同，委托其对本公司产品进行物流管理及货运服务是基于本公司对奇天公司的经营情况比较了解，其服务质量、价格等符合公司的要求，所以，本公司选择与奇天公司进行交易。预计上述关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

本公司用ＭＥＳ为原料生产绿色环保日化洗涤用品，ＭＥＳ以可再生的天然油脂资源为原料，其作为洗涤行业新的原料来源，将比石油更具竞争力，通过采用ＭＥＳ 原料可以为公司节约生产成本，同时具有环保概念。而在广州只有奇宁公司生产ＭＥＳ原料，其质量、价格符合公司要求，所以，本公司选择与奇宁公司进行交易。本公司向奇宁公司销售烷基苯等原料主要是公司大宗采购烷基苯等原料具有一定的价格优势，且质量有保证。预计上述关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

本公司向包括关联方虎头电池在内的客户销售公司产品，本公司以与其他客户同等价格向虎头电池销售洗衣粉有利于公司拓宽产品销路。

上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

１．董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司《２０１３年日常关联交易的议案》于２０１３年３月１４日提交公司第七届董事会第二十二次会议审议并获通过。董事会逐项审议表决公司与关联方的关联交易，鉴于胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事在百花公司、虎头电池的控股股东——广州轻工工贸集团有限公司任职，且胡守斌董事长同时为虎头电池法定代表人、董事长，本公司董事会在审议与百花公司日常关联交易的议案时，上述三位关联董事对该项议案回避表决，其余４位董事以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过该项议案；公司董事会审议公司接受广州市奇天国际物流有限公司提供全程物流服务的日常关联交易的议案不涉及关联董事对该项议案回避表决的情形，该议案以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过；鉴于傅勇国董事在奇宁公司任董事职务，本公司董事会在审议与奇宁公司日常关联交易的议案时，傅勇国董事对该项议案回避表决，其余６位董事以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过该项议案。

２．独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

本公司在征得超过半数的独立董事对公司２０１３年日常关联交易的认可后，将公司《２０１３年全年日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为公司的２０１３年日常关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

３．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录：

１．本公司与百花公司签订的购销合同；

２．本公司与奇天公司签订的全程物流服务基本合同；

３．本公司与奇宁公司签订的购销合同；

４．本公司与虎头电池签订的购销合同；

５．本公司第七届董事会第二十二次会议决议；

６．本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年三月十四日