本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次交易完成的前提是标的公司获得贵州省关于煤矿兼并重组的主体资格，主体资格的取得尚需相关主管部门审批，尚未确定。

　一、交易概述

　１、２０１３年３月１４日，公司全资子公司广州市天健投资有限公司于贵州省贵阳市与贵州龙润德矿业有限责任公司、自然人罗仕湘和贵州金建矿业有限责任公司签署《协议书》，将所持贵州天伦矿业投资控股有限公司１００％股权中的４３％股权协议转让，股权转让比例分别为１７％、１７％和９％。股权转让完成后，广州市天健投资有限公司持有标的公司５７％的股权。股权转让价格为８６０万元。本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　２、２０１３年３月１４日召开的公司七届二次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权转让事项，独立董事同意该事项。本次股权转让事项无需公司股东大会批准。

　二、交易对方的基本情况

　１、贵州龙润德矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注册地址为贵州市蓝波湾巷１号蓝波湾花园西楼附２号，办公地址为贵阳市乌当区新添大道北段９９号蓝波湾新天卫城，法定代表人为樊筑川 ，注册资本２０２０万元，营业执照注册号码为５２００００２２０６８３５，主营业务为煤炭开采、销售、加工，主要股东为贵州龙润德房地产开发有限公司、自然人周萍、樊贵川和郝光。

　２、自然人罗仕湘身份证号码为５２０１０３１９５２０８０９６７１８。

　３、贵州金建矿业有限责任公司：企业性质为有限公司，注册地址和办公地址为贵阳市云岩区延安西路２号（贵州建设大厦）２０层２０８室，法定代表人为张瑞，注册资本５００万元，营业执照注册号码为５２０１００００００１０２７８ ，主营业务为销售、矿产品、采矿设备、煤炭开采。主要股东为自然人丁建强、张瑞和丁瑜。

　上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　４、截至２０１２年１２月３１日，贵州龙润德矿业有限责任公司资产总额２１，７６５．００万元，负债总额２２，２６５．５８万元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额 ０元，净资产－５００．５８万元，主营业务收入２，６２９．６９万元，主营业务利润 －３３６．０３万元，净利润－２，６３２．３１万元，经营活动产生的现金流量净额 ４５６．６７万元。

　截至２０１２年１２月３１日，贵州金建矿业有限责任公司资产总额７，５６２．４３万元，负债总额 ７，６５３．０９万元，应收账款总额 ０ 元，或有事项涉及金额 ０ 元，净资产 －９０．６６万元，主营业务收入 ０ 元，主营业务利润 ０ 元，净利润 －２２５．９５ 万元，经营活动产生的现金流量净额 －２１．７６ 万元。

　三、交易标的基本情况

　１、公司本次出售标的为贵州天伦矿业投资控股有限公司４３％的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。贵州天伦矿业投资控股有限公司成立于２０１２年１１月２３日，注册地址为贵州省六盘水市盘县红果开发区民福路１号楼１－３号１楼，注册资本２０００万元，经营范围为矿业项目投资及开发，矿产品销售 。股东为广州市天健投资有限公司，其持有贵州天伦矿业投资控股有限公司１００％的股权。截至２０１２年１２月３１日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额１，９８８．５５ 万元，负债总额１５．５４万元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额 ０元，净资产 １，９７３．０１ 万元，主营业务收入０元，主营业务利润 ０万元，净利润 －２６．９９万元，经营活动产生的现金流量净额－１，０３６．９５万元。截至２０１３年２月２８日，贵州天伦矿业投资控股有限公司资产总额 １，９１２．１０ 万元，负债总额 ３．６０万元，应收账款总额 ０元，或有事项涉及金额 ０元，净资产 １，９０８．５０万元，主营业务收入０元，主营业务利润 ０万元，净利润 －６５．９３万元，经营活动产生的现金流量净额 －５２４．９７万元。上述财务数据未经审计。

　２、标的股权对应的账面价值为８６０万元。本次股权转让未经审计。

　３、本次股权转让未涉及债权债务转移事项。

　４、公司股权转让未导致上市公司合并报表范围变更。

　四、交易协议的主要内容

　１、标的股权转让价格为８６０万元。受让各方按受让的股权比例以现金方式支付股权转让款。

　２、股权转让款及股权变更登记手续的支付和办理在主体公司登记备案获得预整合主体资格后十日内履行完毕。

　３、本协议自各方签字盖章之日起生效。

　４、本次股权转让价格以标的公司账面值为定价依据。

　五、涉及出售股权的其他安排

　本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项。未产生同业竞争。出售股权资金将用于现有项目和补充流动资金。本次股权出售事项未涉及募集资金项目。本次股权转让未涉及上市公司股权转让或者高层人事变动事项。

　六、出售股权的目的和对公司的影响

　公司本次转让标的股权，目的是为最终公司能够实现贵州省关于煤矿兼并重组整合政策的要求，达到煤矿兼并重组整合的主体资格而实施的一项具体步骤。标的公司－－贵州天伦矿业投资控股有限公司是专为本次煤矿兼并重组而新设立的主体公司。按照相关兼并重组政策，标的公司须在３月３１日前达到２００万吨的产能，为达到这一重组规模，公司只有通过收购和合作等政策允许的方式进行。本次股权转让协议各方也同样面临着兼并重组的硬性要求，不重组他们的煤矿将不能单独存续，将不能继续经营。经过反复协商，他们最终决定依靠我们的标的公司实施兼并重组，将他们的煤矿归于标的公司名下，与我们共同存续，共谋发展。为保证在标的公司的参与权与决策权，作为条件，在标的公司通过收购和合作方式（请留意公司近期相关公告）整合协议各方煤矿的同时，协议各方提出持有标的公司的部分股权，即相互持股。我们认为，协议各方相互持股，有助于标的公司煤矿兼并重组的有效与顺利推进，最终达到贵州省关于煤矿兼并重组的要求。

　公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。

　七、备查文件目录

　１、公司七届二次董事会决议；

　２、本次《股权转让协议》；

　３、独立董事意见；

　４、本次股权转让的财务报表。

　黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

　２０１３年３月１６日