证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００４

东风电子科技股份有限公司第六届董事会

２０１３年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东风科技董事会已于２０１３年３月１日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会２０１３年第一次临时会议通知，第六届董事会２０１３年第一次临时会议于２０１３年３月１５日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事９名，实参加表决董事９名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经审议，董事会通过了如下议案：

１．以３票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于公司受让东风伟

世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案（关联董事回避表决）。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会关联交易公告（一））

２．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于公司受让东风伟

世通汽车饰件系统有限公司股权的议案。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会公司受让资产公告）

３．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于公司下属子公司

东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会公司出售资产公告）

４．以３票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于公司转让下属公

司东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权的议案（关联董事回避表决）。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会关联交易公告（二））

５．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于修订公司章程的

议案。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会关于修改公司章程的公告）

６．以９票同意、０票否决、０票弃权的表决结果通过了关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案。（公告见东风电子科技股份有限公司董事会召开２０１３年第一次临时股东大会通知公告）

上述第一、二、三、五项议案将提请公司股东大会审议，涉及关联交易的议案，在公司股东大会表决时，关联股东回避表决。议案在公司股东大会审议通过后将授权公司董事会具体办理有关事宜。

议案具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００５

东风电子科技股份有限公司董事会

关联交易公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易尚未通过公司股东大会审批，故是否构成实质性的收购存在不确定性

●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为０

●关联人补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：交易实施尚需提交公司股东大会及政府有关机构审批

一、 交易概述

本次关联交易的主要内容

１．协议签署（草签）日期：２０１３年２月６日。

２．协议签署地点：上海。

３．交易各方

出让方：东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）

受让方：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）

４．受让标的：东风有限持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通（十堰）”）１０％的股权

５．本次交易是否构成重大资产重组：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

６．关联关系说明：东风有限为东风科技的实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限与东风科技构成关联关系。

至本次关联交易为止，过去１２个月内东风科技与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均为零。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风科技与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

东风零部件持有东风科技股份２０３,８１４,０００股，占东风科技总股本的６５％，为东风科技第一大股东，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，因此东风有限与东风科技构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路２９号

法定代表人：徐平 注册资本：１,６７０,０００万元

经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司５０％的股权。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、关联交易标的的名称：受让东风有限持有的东风伟世通（十堰）１０％的股权。

东风伟世通（十堰）成立日期：２００５年１２月３１日，注册资本：８８００万元，注册地点：湖北十堰，经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。

股权结构图：

■

东风有限退出东风伟世通（十堰）的直接经营，出让其持有的东风伟世通（十

堰）２０％的股权，其中：东风科技拟以自有资金受让其中１０％的股权，延锋伟世通

汽车饰件系统有限公司拟以自有资金受让其中１０％的股权。

股权变更后股权结构为：

■

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、相关资产运营情况的说明

出让方东风有限获得该资产的时间为２００７年１０月１１日，取得该资产的方式、价格等均为协议方式，东风伟世通（十堰）的生产经营运作均合规有效。

４、交易标的最近一年财务报表的账面价值（未经审计）

■

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

东风科技聘请了上海立信资产评估有限公司对东风伟世通（十堰）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为２０１２年５月３１日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通（十堰）的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通（十堰）未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。

（四）拟受让标的的评估情况

根据信资评报字［２０１２］第３２１号【东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以２０１２年５月３１日为评估基准日，东风伟世通（十堰）的账面净资产为人民币１１

６７１．７５万元，评估值为人民币４２

４０７．００万元。东风伟世通（十堰）２０１０、２０１１年度及２０１２年５月３１日的销售收入分别为： １２．１５亿元、１０．７０亿元、４．０５亿元；净利润分别为：１．２０亿元、０．７２亿元、０．３０亿元。

上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

合同主体：

出让方：东风汽车有限公司

受让方：东风电子科技股份有限公司

受让标的：东风有限持有的东风伟世通（十堰）１０％的股权

交易价格：１０％股权的购买价格为不超过人民币４２３０万元

支付方式：现金支付

付款期限：全额一次性付清

交付或过户的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付或过户

合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效

违约责任：

１． 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议有关条款解除本协议的，卖方或目标公司（视违约方而定）应在收到买方解除本协议的书面通知后十（１０）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（０．３％）的违约金，该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。但如果是卖方要求、同意或促使目标公司实施严重违约行为而导致本协议被解除的，卖方应承担此违约责任。

２． 如果买方未按约定在成交日支付相应股权购买价格且卖方未解除本协议

的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一（０．１％）的滞纳金。

（二）为保护东风科技作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即东风科技已完成股权过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，东风科技尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。

五、该关联交易的目的以及对东风科技的影响

１． 本次股权受让是为了简化和优化东风伟世通（十堰）的股权结构。

２． 受让股权后，东风科技直接持有东风伟世通（十堰）的股权由４０％增加至５０％。将会有利于东风科技对东风伟世通（十堰）的控制。有利于提高东风科技在汽车内饰件业务的影响，进一步强化内饰件业务作为东风科技重点业务的地位。

３． 便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易尚未提交公司股东大会审批。待公司股东大会审议后公司将及时披露公司股东大会审议该关联交易的表决情况、关联股东回避表决的情况。

独立董事发表的独立意见为：根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司就东风伟世通股权调整事项（包括：１、公司收购东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司１０％股权项目、２、公司收购东风伟世通武汉汽车饰件有限公司１０％股权项目、３、东风伟世通武汉汽车饰件有限公司出售其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司４０％股权项目）已在公司进行草签协议公告时发表了独立意见。

现公司六届董事会２０１３年第一次临时会议提案中的议案一《关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案》（关联董事回避表决）、议案四《关于公司转让下属子公司东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权的议案》（关联董事回避表决）；议案二《关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案》；议案三《关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案》；在听取了公司管理层、董事会的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就上述四项交易事项发表独立意见如下：

以上所有议案的交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；上述第一、二、三项议案均须经过公司股东大会审议通过后方可实施，其中涉及关联交易的项目，公司股东大会审议上述项目时，关联股东应该回避表决。上述一、二、三项议案均需要经过政府有关部门批准。

议案一《关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易尚需经过政府有关部门批准。

七、购买资产的特殊情况

根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通（十堰）全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计受让价格将超过账面值１００％，理由如下：

（１）２０１２年度，汽车零部件及配件制造业全行业净资产收益率优秀值为２８．１％、良好值为２１．０％。东风伟世通（十堰）２００９－２０１１年净资产收益率平均值约为４０．５％，高于行业优秀值，资产的盈利能力较强。

（２）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。

（３）从东风伟世通整合的整体层面考虑，东风科技持有东风伟世通（十堰）直接和间接股份总计５６％，拟整合完成后，东风科技将直接持有东风伟世通（十堰）总计５０％的股权，较高的溢价未损害东风科技的利益。

由于２０１２年的财务报表还未审计结束，因此公司无法提供经会计师事务所审核的拟购买资产的当年及下一年度的盈利预测报告。东风伟世通（十堰）一直以来盈利状况良好，收益率远高于行业平均水平。通过对东风伟世通（十堰）的股权整合，有利于东风科技对东风伟世通一体化管理，有助于内饰业务的资源统筹和协同发展，有利于进一步提高东风伟世通（十堰）的未来收益。

公司将在召开股东大会时为公司股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

公司将及时披露该项目的后续进展情况。

八、上网公告附件

１．东风电子科技股份有限公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议

２．独立董事意见

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００６

东风电子科技股份有限公司董事会

公司受让资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：收购伟世通国际有限责任公司（以下简称为“伟

世通国际”持有的东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通”）１０％的股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需提交公司股东大会及政府有关部门的审批

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该受让事宜尚未提交公司股东大会及政府有关部门审批，故存在不确定性

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易的主要内容：

协议签署（草签）日期：２０１３年２月６日。

协议签署地点：上海。

交易各方情况：

出让方：伟世通国际有限责任公司

受让方：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）

受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通１０％的股权

根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计价格将超过账面值１００％，理由如下：

（１）东风伟世通运营多年，已经渡过与客户磨合期，每年的营业收入都有较大幅度的增长，而整个生产过程主要以汽车饰件系统生产为主，产品成本基本可控，增长幅度高于行业平均水平，未来收益性良好。因此，收益法更符合作价原则。

（２）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司股东大会及政府有关部门批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）东风伟世通

东风伟世通成立日期：２００３年１２月１８日，注册资本：１７１０万美元，注册地点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。

（二）伟世通国际

伟世通国际，是一家根据美国特拉华州法律正式成立并存续的公司，其经营地址为Ａｓｚａｌｖｏｌｇｙｉ ｕｔ ９－１１,８０００ Ｓｚｅｋｅｓｆｅｈｅｒｖａｒ,Ｈｕｎｇａｒｙ，法定代表人Ｈｅｉｄｉ Ａ． Ｓｅｐａｎｉｋ。

主营业务：仪表板、座椅、汽车电子系统以及汽车饰件系统等汽车零部件产品。

三、交易标的基本情况

（一）交易的标的：

１．交易名称：收购伟世通国际持有的东风伟世通１０％的股权

伟世通国际退出东风伟世通的直接经营，另外两家股东共同受让伟世通国际持有东风伟世通２０％的股权，其中：东风科技拟以自有资金受让其中１０％的股权；延锋伟世通汽车饰件系统有限公司拟以自有资金受让其中１０％的股权。

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、相关资产运营情况的说明：

东风伟世通原是由东风伟世通汽车饰件系统控股有限公司（以下简称“东风伟世通控股公司”）于２００３年１２月１８日在中华人民共和国湖北省成立的中外合资经营企业。该公司经批准的经营期限为３０年，根据该公司董事会决议并于２００５年１１月２９日经湖北省商务厅批复，该公司注册资本增加至１７,１００,０００美元。

根据东风伟世通控股公司和其投资方东风电子科技股份有限公司、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司和伟世通国际控股有限公司于２００５年９月３０日签订的股权转让协议，东风伟世通控股公司将其持有该公司１００％股权转让给其投资方。股权转让后，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司占该公司股权的４０％，东风电子科技股份有限公司、中国东风汽车工业进出口有限公司和伟世通国际控股有限公司分别占该公司股权的２０％。

２００６年根据东风伟世通董事会决议，中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的该公司２０％股权全部转让给东风电子科技股份有限公司。股权转让后，延锋伟世通汽车饰件系统有限公司和东风电子科技股份有限公司分别占东风伟世通股权的４０％，伟世通国际控股有限责任公司占东风伟世通股权的２０％。

东风伟世通经营范围为生产、销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，及销售生产上述产品的原材料，研究和开发该公司有关产品。公司２０１２年（未经审计）总资产１１７

１８１．９３万元，营业收入１１９

７５２．５５万元，净利润１０

３３４．２１万元，收益状况良好，具有较高的增长潜力。

４、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）

■

（二）受让标的为公司股权

东风伟世通股权结构图：

■

股权变更后股权结构为：

■

（三）交易标的评估情况

东风科技已聘请上海立信资产评估有限公司对东风伟世通因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为２０１２年５月３１日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。

（五）拟受让标的的评估情况

根据信资评报字［２０１２］第３２０号【东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以２０１２年５月３１日为评估基准日，东风伟世通的账面净资产为人民币３７,５７７．２８万元，评估值为人民币７２,６００．００万元。东风伟世通２０１０、２０１１年度及２０１２年５月３１日的销售收入分别为：１０．９８亿元、１２．１１亿元、４．７６亿元；净利润分别为：１．１１亿元、１．１４亿元、０．４２亿元。

上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）受让资产协议的主要条款

合同主体：

出让方：伟世通国际

受让方：东风科技

受让标的：伟世通国际持有的东风伟世通１０％的股权

交易价格：１０％股权的购买价格为不超过美元１２００万

支付方式：现金支付

支付期限：全额一次性付清

交付的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付

合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效

违约责任：

１． 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在收到买方解除本协议的书面通知后十（１０）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（０．３％）的违约金。该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。

２． 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未

解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一。

（０．１％）的滞纳金。

（二）为保护东风科技作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即东风科技已完成股权过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，东风科技尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。

五、涉及受让资产的其他安排

人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成交日

前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标公司所知的上述威胁。

租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干扰的使用权。

受让资产的资金来源，为公司自有资金。

六、受让资产的目的和对公司的影响

１． 本次股权受让作为东风伟世通整合项目的一个重要部分，是为了简化和优化东风伟世通的股权结构，加强对东风伟世通的实际控制。

２． 受让股权后，东风科技持有东风伟世通的股权由４０％增加至５０％，有利于提高东风科技在汽车内饰件业务的影响，进一步强化内饰件业务作为东风科技重点业务的地位。

３． 便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。

公司将及时披露该项目的后续进展情况。

七、上网公告附件

１．东风电子科技股份有限公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议

２．独立董事意见

特此公告

东风电子科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００７

东风电子科技股份有限公司董事会

公司出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：东风伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风

伟世通”）出让其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通（十堰）”）全部４０％股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需提交公司股东大会及政府有关部门的审批

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：该收购事宜尚未提交公司股东大会及政府有关部门审批，故存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易的主要内容：

协议签署（草签）日期：２０１３年２月６日。

协议签署地点：上海。

交易各方情况：

出让方：东风伟世通汽车饰件系统有限公司

受让方：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（以下简称为“延锋伟世通”）

出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）４０％的全部股权

交易价格及与账面值相比的溢价情况：根据评估机构的评估报告，采用了成本法和收益法对东风伟世通全部资产和负债做了评估，交易价格将参考收益法结果确认，预计价格将超过账面值１００％，理由如下：

（１）２０１２年度，汽车零部件及配件制造业全行业净资产收益率优秀值为２８．１％、良好值为２１．０％。东风伟世通（十堰）２００９－２０１１年净资产收益率平均值约为４０．５％，高于行业优秀值，资产的盈利能力较强。

（２）收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，不仅考虑了账面资产和可确认无形资产价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业非专利技术、人力资源、较大提升企业经营效益的营销网络、模块化供货方式等无形资产及商誉。

从资产价值实现的最大化原则，东风伟世通（十堰）的营销网络资源、模块化供货终端及技术研发优势是多数汽车零配件企业所无法比拟的，也是其拥有较高收益能力的关键所在。对于东风伟世通（十堰）的评估最终采用收益法评估结果更能反映出该公司未来的、内在的真实企业价值。

（３）从东风伟世通整合的整体层面考虑，东风科技持有东风伟世通（十堰）直接和间接股份总计５６％，整合完成后，东风科技将直接持有东风伟世通（十堰）总计５０％的股权。

（４）该项目完成后，预计可为公司带来人民币约３０００多万元的收益。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：交易生效尚需经过公司股东大会及政府有关部门的批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）东风伟世通

东风伟世通成立日期：２００３年１２月１８日，注册资本：１７１０万美元，注册地点：湖北武汉，经营范围：设计、制造、推广和销售乘用车饰件系统及其他相关汽车饰件产品，并提供相关的售后服务。

（二）延锋伟世通

延锋伟世通是一家依照中国法律组建和存续并在上海市工商行政管理局注册的公司，其法定地址为中国上海柳州路３９９号，注册资本：７９２３．３２万美元，法定代表人：沈建华。

经营范围：设计、制造、推广和销售汽车饰件系统及其他零部件，并提供相关的售后服务。

（三）东风伟世通（十堰）

东风伟世通（十堰）成立日期：２００５年１２月３１日，注册资本：８８００万元，注册地点：湖北十堰，经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。

三、交易标的基本情况

（五）交易的标的：

１．交易名称：出让东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）４０％的全部股权

东风伟世通股权结构图：

■

东风伟世通是东风科技的子公司，东风科技持有其４０％股权。东风伟世通拟

退出东风伟世通（十堰）的直接经营，将其持有东风伟世通（十堰）全部４０％的股权出让给延锋伟世通。

股权变更后股权结构为：

■

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、相关资产运营情况的说明：

东风伟世通（十堰）成立于２００５年１２月３１日，东风伟世通出资持有东风伟世通（十堰）４０％股权。东风伟世通（十堰）的生产经营运作均合规有效。

４、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）

■

（六）交易标的评估情况

上海立信资产评估有限公司对东风伟世通（十堰）因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。本次评估的基准日为２０１２年５月３１日。评估机构依照企业评估的相关规定，对东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的评估方法采用了成本法和收益法，评估结果采用收益法结果作为定价依据。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易各方同意标的的定价应当按照评估机构提供的评估报告作为定价依据，此原则公平合理且符合交易各方的利益。评估机构在对所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上，经过调查研究、评定估算和数据处理，运用成本法和收益法对交易标的的价值做了测算。由于东风伟世通（十堰）未来盈利状况良好，且通常认为收益法评估能够充分反映公司未来、内在真实企业价值，因此评估结果选取了收益法。

（四）拟受让标的的评估情况

根据信资评报字［２０１２］第３２１号【东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以２０１２年５月３１日为评估基准日，东风伟世通（十堰）的账面净资产为人民币１１

６７１．７５万元，评估值为人民币４２

４０７．００万元。东风伟世通（十堰）２０１０、２０１１年度及２０１２年５月３１日的销售收入分别为： １２．１５亿元、１０．７０亿元、４．０５亿元；净利润分别为：１．２０亿元、０．７２亿元、０．３０亿元。

上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。

八、交易合同或协议的主要内容

合同主体：

出让方：东风伟世通

受让方：延锋伟世通

出让标的：东风伟世通持有的东风伟世通（十堰）４０％的全部股权

交易价格：４０％股权的出让价格为不低于人民币１．６亿元

支付方式：现金支付

支付期限：延锋伟世通全额一次性付清

交付或过户的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付或过户

合同的生效条件及时间：合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效

违约责任：

１． 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在收到买方解除本协议的书面通知后十（１０）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（０．３％）的违约金。该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。

２． 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未

解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一

（０．１％）的滞纳金。

五、涉及出售资产的其他安排

人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成

交日前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标公司所知的上述威胁。

租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干扰的使用权。

出售资产的目的和对公司的影响

１．配合东风科技优化东风伟世通（十堰）的股权结构，加强东风科技对东风伟世通（十堰）的实际控制。

２．优化业务结构，便于实现一体化管理，有助于资源统筹和协同发展，从而提高收益。

公司将及时披露该项目的后续进展情况。

七、上网公告附件

１．东风电子科技股份有限公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议

２．独立董事意见

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００８

东风电子科技股份有限公司董事会

关联交易公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去１２个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为０

●关联人补偿承诺：无

一、交易概述

本次关联交易的主要内容

１．协议签署（草签）日期：尚未签署

２．交易各方

出让方：东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”）

受让方：东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称为“东风伟世通（十堰）”）

３．出让标的：东风科技持有的东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称为“东风友联”） ５５％的股权

４．本次交易是否构成重大资产重组：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５．关联关系说明：东风伟世通（十堰）、东风友联均为东风科技的控股子公司，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风伟世通（十堰）与东风科技构成关联关系。

至本次关联交易为止，过去１２个月内东风科技与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均为零。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风科技持有东风伟世通（十堰）４０％股份、持有东风友联５５％股份，故东风伟世通（十堰）、东风友联均为东风科技的子公司。符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风科技与东风伟世通（十堰）构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司

注册地址：湖北省十堰市武当路６８号

法定代表人：吴新波 注册资本：８８００万元

经营范围：开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售后服务。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、关联交易标的的名称：东风科技持有的东风友联５５％的股权

东风友联成立日期：２００２年１月３１日，注册资本：２７２４万元，经营范围：商用车仪表板、方向盘、塑料制品、ＰＰ／ＰＵ／ＰＳ发泡产品开发、设计、制造、销售；模具、工装的开发、设计、制造和销售。

股权结构图：

■

东风友联的发展依赖于东风伟世通（十堰）的业务支持和技术支持。东风科技对东风友联的经营管理一直委托东风伟世通（十堰）进行。为了东风友联今后经营和管理更加顺畅，东风科技拟将持有的东风友联全部５５％的股权转让给东风伟世通（十堰）。

股权变更后股权结构为：

■

２、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（未经审计）

■

（二）交易标的评估情况

根据信资评报字［２０１２］第３１９号【东风友联（十堰）汽车饰件有限公司有限公司股权转让整体资产评估报告书】出具的评估结果：以２０１２年５月３１日为评估基准日，东风友联的账面净资产为人民币２

６５８．３８万元，评估值为人民币２

２２０．００万元。东风友联２０１０、２０１１年度及２０１２年５月３１日的销售收入分别为：９０５２．６６万元、６６１８．６９万元、２４３２．４５万元；净利润分别为：４６６．６８万元、１０１．９１万元、－０．５１万元。

上述评估结果已经东风汽车公司批准备案。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款

合同主体：

出让方：东风科技

受让方：东风伟世通（十堰）

转让标的：东风科技持有的东风友联５５％的股权

交易价格：５５％股权的出让价格为不低于人民币１２００万元

支付方式：现金支付

支付期限：全额一次性付清

交付的时间安排：合同生效并确定成交日予以交付

合同的生效条件及时间：合同双方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效

（二）违约责任：

１． 如果在卖方发生违约行为的情况下买方根据协议解除本协议的，卖方应在收到买方解除本协议的书面通知后十（１０）个工作日内，向买方支付本协议所述的该方所涉及交易的股权转让价格的千分之三（０．３％）的违约金，该违约金为卖方的唯一且全部责任，买方不得依据任何理由向卖方主张或追索任何其他违约或赔偿责任。但如果是卖方要求、同意或促使目标公司实施严重违约行为而导致本协议被解除的，卖方应承担此违约责任。。

２． 如果买方未按本协议约定在成交日支付相应实际股权购买价格且卖方未

解除本协议的，每延迟一天，买方应向卖方支付应付股权购买价格千分之一

（０．１％）的滞纳金。

（三）涉及出售资产的其他安排

人员安排：成交日前对其所有员工到期应付的所有工资或薪资均已在成

交日前支付。不存在尚未解决的任何员工索赔、诉讼或劳动争议，而且亦不存在目标公司所知的上述威胁。

租赁不动产：出让方向买方提供目标公司出租或租赁土地、房屋、建筑物、构筑物（统称“租赁不动产”）的所有出租合同、租赁合同、转租合同和其他相关协议保证每份租约合法、有效、具有约束力，目标公司未违反该租约。根据租约到期应付的所有保证金和租金均已全额支付，根据租约到期应收的所有保证金和租金亦均已全额收取。保证目标公司对租赁不动产享有完全的占有权和不受干扰的使用权。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

１．通过调整东风友联的股权结构理顺经营管理。

２．出让股权后，东风科技不再直接持有东风友联的股权。

六、授权事宜

公司董事会审议通过后，将授权公司管理层办理股权出让的相关事宜。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易在公司董事会审议时关联董事回避表决。

独立董事发表的独立意见为：根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司就东风伟世通股权调整事项（包括：１、公司收购东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司１０％股权项目、２、公司收购东风伟世通武汉汽车饰件有限公司１０％股权项目、３、东风伟世通武汉汽车饰件有限公司出售其持有的东风伟世通（十堰）汽车饰件有限公司４０％股权项目）已在公司进行草签协议公告时发表了独立意见。

现公司六届董事会２０１３年第一次临时会议提案中的议案一《关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案》（关联董事回避表决）、议案四《关于公司转让下属子公司东风友联（十堰）汽车饰件有限公司股权的议案》（关联董事回避表决）；议案二《关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案》；议案三《关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案》；在听取了公司管理层、董事会的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就上述四项交易事项发表独立意见如下：

以上所有议案的交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；上述第一、二、三项议案均须经过公司股东大会审议通过后方可实施，其中涉及关联交易的项目，公司股东大会审议上述项目时，关联股东应该回避表决。上述一、二、三项议案均需要经过政府有关部门批准。

八、上网公告附件

１．东风电子科技股份有限公司第六届董事会２０１３年第一次临时会议决议

２．独立董事意见

特此公告

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－００９

东风电子科技股份有限公司董事会

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司自身情况的需要，拟对公司注册地进行变更，故对《公司章程》进行修订。

原：

第一章 第五条：公司住所：中华人民共和国上海市中山北路２０００号２２楼

邮政编码：２０００６３

现修改为：

第一章 第五条：公司住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路８８号１３幢２０３ 室

邮政编码：２０１１１４

此议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。公司董事会及股东大会审议通过后，将授权公司管理层办理《公司章程》在工商管理部门变更备案的相关事宜，同时将原营业执照公司住所由浦东新区金桥路８２８号，变更为上海市闵行区浦江镇新骏环路８８号１３幢２０３ 室。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

２０１３年３月１６日

证券代码：６０００８１ 股票简称：东风科技 编号：临２０１３－０１０

东风电子科技股份有限公司董事会

召开２０１３年第一次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

重要内容提示：

●提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）东风电子科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的时间：

现场会议时间：２０１３年４月３日上午８：３０时

网络投票时间：２０１３年４月３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）现场会议地点：上海市普陀区金沙江路１８１８号意家人旅馆２楼会议室。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１． 关于修订公司章程的议案。

２． 关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案。

３． 关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案。

４．关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案（关联股东回避表决）。

以上第一至第四项议案内容详见公司２０１３临００９号公告《东风电子科技股份有限公司董事会关于修改公司章程的公告》、２０１３临００６号公告《东风电子科技股份有限公司董事会公司收购资产公告》、２０１３临００７号公告《东风电子科技股份有限公司董事会公司出售资产公告》、２０１３临００５号公告《东风电子科技股份有限公司董事会关联交易公告（一）》。

三、会议出席对象

１、截止２０１３年３月２６日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

四、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

１．登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

２．登记地点：上海市中山北路２０００号２２楼证券部

３．登记时间：２０１３年３月２７日 上午９：３０—１１：３０，

下午１３：００－１６：３０。

五、其他事项

１．本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

２．联系方式

通讯地址：上海市中山北路２０００号２２楼证券部 ２０００６３

联系电话：０２１－６２０３３００３转５２或５３分机

传真：０２１－６２０３２１３３

联系人：天涯、周群霞

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

特此公告

东风电子科技股份有限公司

董事会

２０１３年３月１６日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位 （或本人）出席２０１３年４月３日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　 　  委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

参与网络投票的股东的投票程序

一、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码

■

三、表决方法

■

四、股东投票的具体程序为：

（一）买卖方向为买入投票；

（二）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以１．００ 元代表议案。

（三）表决意见

■

（四）投票举例

１．截止２０１３年３月２６日（星期二）下午Ａ 股收市后，持有东风科技股票（股票代码６０００８１）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

■

２．如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

■

３．如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

■

４．如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修订公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

■

（五）投票注意事项

１．股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

２．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

３．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

财务指标（万元）	２０１２年年末数（未经审计）
资产总额	３７,３７１．６０
资产净额	１３,８８５．６７
营业收入	７７,１４６．６３
净利润	５,２６１．８３

财务指标（万元）	２０１２年年末数（未经审计）
资产总额	１１７,１８１．９３
资产净额	４３,３０１．１９
营业收入	１１９,７５２．５５
净利润	１０,３３４．２１

财务指标（万元）	２０１２年年末数（未经审计）
资产总额	３７,３７１．６０
资产净额	１３,８８５．６７
营业收入	７７,１４６．６３
净利润	５,２６１．８３

财务指标（万元）	２０１２年年末数（未经审计）
资产总额	５１１８．０７
资产净额	２６１３．９０
营业收入	５４９３．７４
净利润	２．７８

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修改公司章程的议案
２	关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案
３	关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案
４	关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案（关联股东回避表决）

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８０８１	东科投票	４	Ａ股股东

议案序号	议案内容	委托价 格
１	关于修订公司章程的议案	１．００
２	关于公司受让东风伟世通汽车饰件系统有限公司股权的议案	２．００
３	关于公司下属子公司东风伟世通汽车饰件系统有限公司出让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案	３．００
４	关于公司受让东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司股权的议案（关联股东回避表决）	４．００

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８１	买入	９９．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８１	买入	１．００元	１股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８０８１	买入	１．００元	２股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８ＸＸＸ	买入	１．００元	３股