之二。２０１２年我全部参加了公司举行的４次战略委员会和１次薪酬与福利委员会。我召集并主持了１次提名委员会，审议并通过了公司新董事和３名新高管的任职资格和任职提名。基于各独立董事在各自专业领域的高深造诣和综合素质，独立董事在董事会及各专业委员会中对公司优化法人治理结构、充分行使委员会职权、保障投资者合法权益的最终目的起到了积极的作用。

三、２０１２年本人履职发表的独立董事意见情况

１．对《预计２０１２年日常关联交易》的独立董事意见；

２．对《公司控股股东和其他关联方占用公司资金以及对外担保情况》的独立董事意见；

３．对《关于续聘会计师事务所》的独立董事意见；

４．对《关于２０１１年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见；

５．对《关于公司财务合并报表年初数与上年度对比追溯调整情况》的独立董事意见；

６． 对《关于公司董事会未提出现金利润分配预案》的独立董事意见；

７． 对《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的股东优化承诺事项》的独立董事意见；

８． 对《四川双马水泥股份有限公司关于提名董事和聘任高级管理人员》的独立董事意见；

９． 对《关于公司制定＜四川双马水泥股份有限公司股东回报规划（２０１２年－２０１４年）＞》的独立董事意见；

１０． 对《四川双马水泥股份有限公司关于本次资产评估相关问题》的独立董事意见；

１１． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事事前认可意见；

１２． 对《四川双马水泥股份有限公司关于非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易》的独立董事意见；

１３． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事事前认可意见；

１４． 对《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见；

１５． 对《四川双马水泥股份有限公司关联交易》的独立董事意见；

１６． 对《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于都江堰拉法基水泥有限公司购买石油焦构成关联交易》的独立董事意见。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

１．报告期内，严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了实地调研，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况。通过深入了解这些实际信息，向公司董事会提出合理的意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

２．公司信息披露情况。我们严格敦促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

３．对公司财务管理、关联交易、业务发展、投资项目以及公司定期报告等进行严格的审议，做出客观、公正的判断。

４．在２０１２年的各项定期报告以及２０１２年的年度报告编制和审核中，充分发挥了独立董事的监督作用。

５．积极有效的履行独立董事的监督职责，监督和核查董事、高管履职情况，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。

五、其他工作情况

１．无提议召开董事会的情况；

２．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况

３．未独立聘请外部审计机构和咨询机构等

综述，报告期内，公司不存在严重违反法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所各项规定、及公司内部各项控制制度的情形，公司治理体系行之有效，能切实保护全体股东的合法权益。公司对于独立董事的工作给与了积极的支持。同时作为公司独立董事我也注意到公司于２０１１年１１月２９日收到四川省证监局向公司下发的《行政监管措施决定书》，主要针对公司独立性、公司治理结构存在的缺陷以及与控股股东之间的关联交易公允性提出了监管意见。本人和其他独立董事督促并帮助公司认真对待并做出了相应的整改。截止２０１２年８月２０日，公司已完成了根据《行政监管措施决定书》（【２０１１】４号） 要求的所有整改事项所涉及到的七大类１３个具体问题的全面整改并以２０１２－４１号公司进行了详细披露。

独立董事：黄兴旺

二零一三年三月十五日

黄兴旺简介：

黄兴旺：汉族，男，１９６９年出生。北京国枫凯文律师事务所合伙人，法学硕士，四川省优秀律师，现任四川省上市公司协会独立董事委员会委员，四川省律师协会金融证券专业委员会委员。长期从事公司改制、上市、并购等业务中的法律事务。曾任和现任包括本公司在内的多家上市公司独立董事。

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见。

一． 对预计２０１３年日常关联交易的独立意见

1、公司本次董事会提交的关联交易审批流程符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

2、 都江堰拉法基水泥有限公司将与四川双马成都建材有限公司签署《水泥经销合同》旨在扩大公司的销售市场，促进公司的销售业绩，对于四川双马成都建材有限公司所需的水泥提供保障，同时通过公平交易价格和结算期限等与任何客户保持一致的条件消除关联交易的不公平交易，真正体现双盈的业务关系。

3、公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司将与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签署的《特别服务框架协议》、《商标使用许可协议》、《知识产权许可协议》旨在提升公司的生产经营管理和专业技术水平，提高公司经营业绩。

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的中、外技术专家也将为公司江油本部、都江堰拉法基水泥有限公司以及四川双马宜宾水泥制造有限公司的生产经营活动提供专业服务，对生产技术改造工作等提供专业的咨询及指导服务，具体包括但不限于在项目规划、管理、设计、规格、采购、施工和设备调试方面提供支持，以使项目在建设前、建设过程中及建成后能符合拉法基全球适用的技术标准及安全标准。从而支持帮助公司按照国际先进标准完成其项目，在提高产能的同时，使企业在技术、安全及管理方面始终领先国内同类企业。

4、上述关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事已予以回避，体现了公平性。

5、上述交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二． 对公司控股股东和其他关联方占用公司资金以及对外担保情况的独立意见

根据证监发２００３（５６）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对四川双马水泥股份公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，现就有关问题说明如下：

１、经我们审慎查验，公司能严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，截止２０１１年１２月３１日，公司不存在控股股东和其他关联方占用公司资金的情况发生。

２、经我们审慎查验，公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保的风险，至今没有为控股股东和本公司持股在５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。

三．独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

德勤华永会计师事务所有限公司是一家具备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司聘请该所为本公司财务审计机构以来， 其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。因此，我们同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四．独立董事关于《２０１２年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司独立董事认真审阅了公司出具的内部控制自我评价报告及相关材料，就公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

１、公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

２、公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。

３、就内部控制存在的问题制定了切实可行的整改计划，进一步完善了公司的内部控制体系。

４、我们认为公司在日常生产经营和重点控制活动方面根据上市公司要求，逐步建立健全的、合理的内部控制体系，在采购业务、销售业务、生产、财务管理、资产管理、信息系统、人力资源等流程有较为完善的内部控制制度。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的不断发展，该公司始终注重内控制度建设，管理层高度重视内部控制体系的完善，针对不足之处积极采取改进措施。整体而言，该公司内部控制是有效的。

五．关于公司董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

根据公司审计报告，２０１２年度公司合并实现净利润８５０．６１万元，加上年初未分配利润８１，２６１．８０万元，年末未分配利润８２，１１２．４１万元，母公司２０１２年度实现净利润为９，４７２．５４万元，加上年初未分配利润－１６，７１３．９７万元，年末未分配利润 为－７，２４１．４３万元。

公司董事会提议公司２０１２年度利润拟不分配，不转增，主要是公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于江油７号生产线技术改造的议案》，公司将在本年度投资２．３２亿元用于前述生产线的技术改造工程，资金需求量大。技术改造的成功，将为公司未来的发展带来较大的发展机遇和业绩贡献。为此，我们同意公司董事会前述对公司利润分配的安排，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四川双马水泥股份有限公司独立董事：冯渊、盛毅、黄兴旺

二Ｏ一三年三月十五日

财富里昂证券有限责任公司关于

都江堰拉法基２０１２年度未完成盈利

目标的说明

经中国证券监督管理委员会批准，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）于２０１１年实施了发行股份购买资产暨关联交易，向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）定向发行股份收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）５０％的股权（以下简称“目标资产”）。财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

一、本次重大资产重组的基本情况

２００８年１２月２３日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，计划向拉法基中国发行３６，８０９万股Ａ股股票，收购其持有的都江堰拉法基５０％的股权。本次发行的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日２００８年８月８日，发行价格为７．６１元／股。

２００９年１月２３日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了该《关于向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

由于本次重大资产重组涉及的审批部门较多，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２００８年７月３１日为基准日出具的中企华评报字［２００８］第４７４号资产评估报告于２００９年７月３１日到期。公司再次聘请中企华以２００９年１１月３０日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了中企华评报字［２００９］第５２９号评估报告，发行股数调整为３０，８８９万股。

上述方案的调整已经公司于２０１０年１月４日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。２０１０年１月２２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期为自股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

２０１０年４月１３日，四川双马收到国家发展改革委员会签发的《国家发展改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马通过向拉法基中国定向发行Ａ股将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司５０％股权注入四川双马，同时要求都江堰拉法基水泥有限公司的企业整体价值不高于４５．１３亿元，转让５０％股权的公允价值最高不超过２２．５６亿元。

经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司２０１０年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议通过，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，根据国家发改委批复对原方案进行如下调整：将目标资产作价由２３５，０６５．２９万元调整为２２５，５９９．９７万元；发行股数由３０，８８９万股调整为２９，６４５．２０万股。

２０１０年１１月２４日，中企华以２０１０年６月３０日为评估基准日，对目标资产再次进行了评估，并出具了中企华评报字第［２０１０］第６６９号评估报告，都江堰拉法基采用收益法评估得出的股东全部权益价值为４６８，８３０．０４万元。

２０１１年１月２８日，中国证监会以证监许可【２０１１】１７３号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》核准本次重大资产重组。

２０１１年３月１日，公司已经完成了都江堰拉法基５０％股权的过户手续，并办理完毕都江堰拉法基的外商投资企业变更登记和工商变更登记手续。

２０１１年３月７日，四川双马在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年３月７日出具了《证券登记确认书》。本次重大资产重组实施完毕。

二、２０１２年盈利预测实现情况

２０１０年１２月９日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议之补偿协议（三）》，协议约定根据中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》及其资产评估说明，都江堰拉法基２０１２年的息税前利润总额预测数为４９，７３９．６１万元。与之对应的都江堰拉法基２０１２年的净利润预测数为４９，７３９．６１万元。

按照德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（函）字（１３）第Ｑ００６７号《关于都江堰拉法基水泥有限公司２０１２年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，２０１２年都江堰拉法基公司实现净利润为１０，９０３．９９万元，比当初的预测数差３８，８３５．６２万元。

三、都江堰拉法基２０１２年盈利预测未实现的主要原因

由于２０１２年外部市场环境的变化，导致都江堰拉法基的实际生产经营环境与盈利预测的前提假设相比发生了较大变化。资产评估的假设为：国家宏观经济政策及关于水泥生产行业的基本政策无重大变化；公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化。

２０１２年宏观经济形势及行业和区域内的竞争状况导致了水泥市场供需矛盾突出，具体表现在：

１、房地产限购政策明显抑制水泥需求

２０１１年２月１５日，成都市房管、发改、财政、国土、地税、金融等部门联合印发了《关于贯彻落实国务院进一步加快推进住房保障做好房地产调控工作要求的实施意见》。 该商品房限购政策的出台以及后续执法部门的严厉检查，使得房地产开发商对未来商品房市场短中期的发展趋势产生了悲观预期，部分商品房建设施工放缓，少数甚至暂时停工。这样的状况一直持续到２０１２年下半年，造成２０１２年水泥需求量减少。经调查分析，都江堰工厂的核心市场大成都地区在２０１２年度，房地产行业水泥需求比之前预期减少大约１００万吨，降幅为往年同期的１３％左右。

２、央行从紧的货币政策导致大型工程项目进度放缓明显抑制水泥需求

从２０１１年开始金融机构的存款准备金率调整，直接削减了商业银行的贷款规模和能力，加剧了企业流动资金供应的紧张局面。在２０１２年虽然下调了存款准备金率，但重大工程项目资金需求依然紧张。在施工旺季急需资金支持的重大项目因资金不足放缓施工进度或暂停施工，导致整个重大工程建设板块的水泥需求量下降。在２０１２年，成绵乐高铁（水泥总需求约２２０万吨）、成都第二绕城高速（水泥总需求约２２０万吨）等施工缓慢。另外，成兰铁路建设（水泥总需求约５００万吨）、成贵铁路建设（水泥总需求约２００万吨）等大型项目在２０１２年暂停。这些大型工程均属于或毗邻都江堰公司的核心市场区域，都江堰公司深受影响。

同时，受２０１１年高铁事故系列事件的影响，高铁建设进行全面的安全检查和审查，使高铁建设在２０１２年有所放缓，与之相关的水泥需求也随之下降。

３、新增产能的集中释放以及淘汰落后产能进程缓慢导致水泥供给迅速增加

自２００８年５月汶川地震以来，四川地区水泥厂家迅速扩产，急剧新增的水泥产能在２０１２年全面释放，造成水泥市场在短期内供大于求的局面。与此同时，根据国家及省市规划四川地区在２０１２年应淘汰的大量落后产能，其实际淘汰进程远远落后于计划进度，且部分落后产能淘汰后转为水泥粉磨站仍继续为市场提供水泥，在市场需求放缓的情况下进一步加剧了市场竞争。

上述供求因素的双重影响，直接导致自２０１１年下半年起成都水泥市场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，尤其是２０１１年下半年及２０１２年上半年表现尤为明显。加之紧缩的房地产政策和宏观经济调整对重大工程项目的影响，预计淘汰的落后产能未能及时退出市场，新增的水泥产能释放，各水泥厂家为了争夺有限的市场份额纷纷轮番下调价格。成都作为全川的中心市场地带价格争夺尤为明显，当地水泥市场价格一路下滑一直持续到２０１２年第三季度末。２０１２年第四季度，受传统销售旺季及市场竞争的理性化影响，水泥价格逐步回升，但由于受前三季度水泥价格的影响，２０１２年全年平均销售单价明显低于预期。

由于２０１２年的宏观经济形势、市场环境发生了较大变化，尽管公司董事会、监事会、高管层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基２０１２年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标，为此四川双马及本财务顾问等相关中介机构已经多次召开协调会，对公司的经营管理现状进行了认真地分析、研究。本财务顾问对都江堰拉法基２０１２年业绩未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本财务顾问将持续督导拉法基中国按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。

财富里昂证券有限责任公司

２０１３年３月１５日

四川双马水泥股份有限公司

前次募集资金使用情况的审核报告

截至２０１２年３月３１日止

审核报告

德师报（核）字（１３）第Ｅ０００９号

四川双马水泥股份有限公司董事会：

我们审核了后附的四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马公司”）截至２０１２年３月３１日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是四川双马公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，四川双马公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了四川双马公司前次募集资金的实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供四川双马公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国·上海

中国注册会计师

２０１３年３月１５日

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

２０１１年１月３０日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１７３号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国公司”）非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）２９６，４５２，０００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币７．６１元，发行价格总额计人民币２２５，６００．００万元；拉法基中国公司以其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基公司”）５０％的股权作为对价缴纳本次股份发行价款。

２０１１年３月１日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局办理了股权变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。

２０１１年３月１日，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司新增注册资本及实收股本人民币２９６，４５２，０００元进行了审验，并出具了德师报（验）字（１１）第００１０号《验资报告》。

２０１１年３月７日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。至此，本公司股份总额由３１，９４１万股变更为６１，５８６．２万股。

２０１１年４月１９日，中华人民共和国商务部以商资批［２０１１］４１９号《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准本公司变更为外商投资股份制企业。２０１１年４月２８日，本公司取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批准证书。

三、前次募集资金使用情况对照表

■

四、尚未使用募集资金情况

截至２０１２年３月３１日止，前次募集资金已全部使用完毕。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注１：本公司前次募集资金所投资的项目为收购都江堰拉法基公司５０％的股权，不适用产能利用率指标。

注２：２００８年１２月２３日，本公司与拉法基中国公司签定《盈利补偿协议》。根据该协议，拉法基中国公司承诺，本公司向拉法基中国公司非公开发行股票并取得都江堰拉法基公司５０％的股权（以下简称“本次重大资产重组”）实施完毕后３ 年内，若都江堰拉法基公司的实际净利润低于《盈利补偿协议》中约定的净利润预测数，在本公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后３０ 个工作日内，拉法基中国公司将按审计的都江堰拉法基公司实际净利润与上述净利润预测数之间差额，按５０％的股权比例计算的金额以现金对本公司进行补偿。

２０１０年９月２日，拉法基中国公司与本公司签定《盈利补偿协议之补充协议（二）》。根据该补充协议，如都江堰拉法基公司在约定的盈利补偿期间的实际净利润低于原盈利补偿协议确定的净利润预测数，拉法基中国公司需按照该补充协议约定的补偿方式以及计算方法确定的补偿数额，以其持有本公司的股份对本公司进行补偿。

２０１０年１２月９日，拉法基中国公司与本公司签定《盈利补偿协议之补充协议（三）》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》，都江堰拉法基公司２０１１年、２０１２年及２０１３年的净利润预测数分别为人民币５５，２２７．０５万元、人民币４９，７３９．６１万元和人民币４７，５６８．４５万元，５０％股权对应的净利润预测数分别为人民币２７，６１３．５３万元、人民币２４，８６９．８１万元和人民币２３，７８４．２３万元。

注３：都江堰拉法基公司累计实现的效益低于承诺的累计收益，主要原因系受房地产限购政策和央行从紧的货币政策影响，都江堰拉法基公司核心市场大成都区域２０１１年度以来的水泥总需求量不及盈利预测的预期，市场竞争激烈导致销售数量和销售价格双双回落，最终致使都江堰拉法基公司实际盈利状况未达到收购都江堰拉法基公司５０％股权时预测的盈利数额。

六、目标资产权属变更情况

本公司以募集资金购买的都江堰拉法基公司５０％股权已于２０１１年３月１日办理完成权属变更手续。

都江堰拉法基公司５０％股权的权属转移已经财富里昂证券有限责任公司出具的《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及北京市君合律师事务所出具的《关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》确认。

七、资产账面价值变化情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》，都江堰拉法基公司２０１０年６月３０日的评估价值为人民币４６８，８３０．０４万元。都江堰拉法基公司相关时点的净资产账面价值的变化情况如下：

单位：人民币万元

■

注：该评估值系采用收益法评估得出的全部所有者权益价值。

八、生产经营情况及效益贡献情况

都江堰拉法基公司目前运行状况平稳，其２０１１年度实现净利润计人民币３１，６９２．２３万元，为本公司实现归属上市公司普通股股东的净利润计人民币１５，８４６．１２万元；其２０１２年１月１日起至３月３１日止期间实现净利润计人民币５９５．８３万元，为本公司实现归属上市公司普通股股东的净利润计人民币２９７．９２万元。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况

（一） 盈利预测及业绩承诺情况

如本报告五所述，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》，都江堰拉法基公司２０１１年、２０１２年及２０１３年的净利润预测数分别为人民币５５，２２７．０５万元、人民币４９，７３９．６１万元和人民币４７，５６８．４５万元，５０％股权对应的净利润预测数分别为人民币２７，６１３．５３万元、人民币２４，８６９．８１万元和人民币２３，７８４．２３万元。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（一） 盈利预测及业绩承诺情况 － 续

２００８年１２月２３日，本公司与拉法基中国公司签定《盈利补偿协议》。根据该协议，拉法基中国公司承诺，本次重大资产重组实施完毕后３ 年内，若都江堰拉法基公司的实际净利润低于《盈利补偿协议》中约定的净利润预测数，在本公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后３０ 个工作日内，拉法基中国公司将按审计的都江堰拉法基公司实际净利润与上述净利润预测数之间差额，按５０％的股权比例计算的金额以现金对本公司进行补偿。

２０１０年９月２日，拉法基中国公司与本公司签定《盈利补偿协议之补充协议（二）》。根据该补充协议，如都江堰拉法基公司在约定的盈利补偿期间的实际净利润低于原盈利补偿协议确定的净利润预测数，拉法基中国公司需按照该补充协议约定的补偿方式以及计算方法确定的补偿数额，以其持有本公司的股份对本公司进行补偿。

２０１０年１２月９日，拉法基中国公司与本公司签定《盈利补偿协议之补充协议（三）》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》，都江堰拉法基公司２０１１年、２０１２年及２０１３年的净利润预测数分别为人民币５５，２２７．０５万元、人民币４９，７３９．６１万元和人民币４７，５６８．４５万元，５０％股权对应的净利润预测数分别为人民币２７，６１３．５３万元、人民币２４，８６９．８１万元和人民币２３，７８４．２３万元。

都江堰拉法基公司２０１１年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：

２０１１年度

实际盈利数（注１） 利润预测数（注２） 差异

人民币元 人民币元 人民币元

净利润 ３１６，９２２，３０６．５８ ５５２，２７０，５００．００ （２３５，３４８，１９３．４２）

减：非经常性损益（税后）９４，９９５，９０９．２３ ４５，０００，０００．００ ４９，９９５，９０９．２３

＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

扣除非经常性损益后的净利润２２１，９２６，３９７．３５ ５０７，２７０，５００．００ （２８５，３４４，１０２．６５）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１１年度都江堰拉法基公司扣除非经常性损益的实际盈利计人民币２２，１９２．６４万元， 低于盈利预测数计人民币２８，５３４．４１万元，未达到承诺金额。根据本公司和拉法基中国公司签定的《盈利补偿协议》以及其补充协议计算，２０１１年度拉法基中国公司应补偿股份数量为５７，１４２，４１０股。根据本公司２０１２年度第四次临时股东大会决议，该补偿股份需由拉法基中国公司直接按比例赠送予所有股东。目前本公司正在进行股份的赠送过户的工作。

注１：系经德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所以德师深圳报（审）字（１２）第Ｐ００７９号审计报告审定的都江堰拉法基公司２０１１年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。

注２：系本公司与拉法基中国公司于２０１０年１２月９日签署并经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议（三）》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司２０１１年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况

１、与拟收购资产－都江堰拉法基公司相关的承诺

（１）关于股利分配的承诺

本次重大资产重组过程中，都江堰拉法基公司董事会于２００８ 年１０ 月决议向现有全体股东分配２００７ 年度的股利人民币５，０００ 万元，其中应归属于目标股权的为人民币２，５００ 万元。交易对方拉法基中国公司承诺：鉴于目标股权拟转让给本公司，为保护本公司以及本公司全体股东的利益，对于应归属于目标股权的股利人民币２，５００ 万元，在本次重大资产重组实施完毕或者本次重大资产重组被拉法基中国公司和本公司终止之前，拉法基中国公司同意都江堰拉法基公司暂不向拉法基中国公司进行分配。如本次重大资产重组实施获得本公司股东大会和有关部门的批准，并由拉法基中国公司和本公司同意实施，则归属于目标股权的股利人民币２，５００ 万元应属于本公司所有，并应由都江堰拉法基公司在目标股权办理至本公司名下后及时支付给本公司。如本次重大资产重组被拉法基中国公司和本公司终止，则归属于目标股权的股利人民币２，５００ 万元应属于拉法基中国公司所有，拉法基中国公司有权随时向都江堰拉法基公司要求支付该等股利。

履行情况：截至本报告日，除上述提到的已分配的人民币５，０００ 万元股利外，都江堰拉法基公司已在２０１０ 年再次分配了２００７ 年的股利人民币１ 亿元，根据承诺，其中人民币５，０００ 万元应归本公司所有。都江堰拉法基公司已经向本公司支付了２００８ 年分配的人民币２，５００ 万元股利以及２０１０年分配的人民币５，０００ 万元股利，未出现违反本承诺的情况。

（２）关于权证办理的承诺

鉴于都江堰拉法基公司的生产和经营尚存在未办理完毕的事项，拉法基中国公司承诺：

ａ．都江堰拉法基公司将尽快办理完毕装机容量９ＭＷ 纯低温余热发电站项目（“二期余热发电项目”）的环保验收和竣工验收；在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期余热发电项目尚未取得的环保验收文件和竣工验收备案书而可能对本公司造成的直接损失，拉法基中国公司将承担全部责任；

ｂ．都江堰拉法基公司将尽快办理完毕三期项目（包括日产４６００ 吨水泥熟料生产线项目和７．５ＭＷ 低温余热发电项目）的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证；在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于三期项目尚未取得土地使用证和有关建设许可文件而对本公司造成的直接损失，拉法基中国公司将承担全部责任。

履行情况：截至本报告日，上述权证均已全部办理完毕，不存在违反承诺的事项发生。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

１、与拟收购资产－都江堰拉法基公司相关的承诺－ 续

（３）关于过渡期间损益的补充承诺

根据拉法基中国公司与都江堰拉法基公司签署的《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》，自评估基准日起至交割日的过渡期内，目标股权因都江堰拉法基公司生产经营所产生的增值将由本公司全部享有，目标股权因都江堰拉法基公司生产经营所产生的减值将由都江堰拉法基公司全部承担。双方将在交割日确定后，对都江堰拉法基公司进行审计，如目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国公司将在审计报告出具之日起十个工作日内，全额支付给本公司。为保证拉法基中国公司可以切实履行其在《非公开发行股票协议收购资产之补充协议（二）》和《股权转让协议（二）》下的义务，拉法基中国公司作出如下承诺：

自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基公司所有者权益因其生产经营所产生的增值将由本公司按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国公司按照目标股权比例承担。拉法基中国公司和本公司将在交割日确定后，对都江堰拉法基公司进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（５０％）支付给本公司。拉法基中国公司承诺将以如下方式实现该补偿：

ａ． 自有现金；

ｂ． 其自身在中国地区包括但不限于本公司、都江堰拉法基公司的投资分红所得；

ｃ．出售其自身在中国地区包括但不限于本公司、都江堰拉法基公司等资产、股权所得；

ｄ．其他可能的方式。

此外，拉法基瑞安水泥有限公司就上述补偿亦出具承诺函，承诺如下：

自评估基准日起至交割日的过渡期内，都江堰拉法基公司所有者权益因其生产经营所产生的增值将由本公司按照目标股权的比例享有，公司所有者权益因都江堰拉法基生产经营所产生的减值将由拉法基中国公司按照目标股权比例承担。拉法基中国公司和本公司将在交割日确定后，对都江堰拉法基公司进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其差额部分，拉法基中国公司将在审计报告出具之日起十个工作日内，按照目标股权比例（５０％）支付给本公司。在拉法基中国公司无法履行其义务的情况下，拉法基瑞安水泥有限公司承诺，如在交割审计报告出具之日起十个工作日内，拉法基中国公司未能就目标股权于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值的差额以现金对本公司进行全部补偿，拉法基瑞安水泥有限公司将在该事实发生之日起十个工作日内就其盈利补偿不足部分承担补偿责任。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

（３）关于过渡期间损益的补充承诺 － 续

履行情况：根据本公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为２０１１ 年３ 月３１ 日。根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（１１）第Ｓ００５６ 号审计报告，目标资产未出现减值，上述承诺已履行完毕。

（４）关于拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基公司及本公司出具的办理商标备案手续的承诺

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司许可本公司和都江堰拉法基公司使用１７ 项商标。上述技术许可协议签署时处于申请注册的商标中，已有部分取得了注册，该等商标为：第５０９３７５５ 号、第５０９３７５３ 号、第５０５６３１２ 号、第４６７８５１９ 号、第５４２３７３３ 号、第５４２３７３２ 号、第５４２３７３０ 号、第５４２３７２９ 号、第５４２３７２８ 号、第５４２３７２７ 号、第５４２３７２６ 号、第６２０７０８７ 号、第６２０７０６５ 号。本次重大资产重组中，该等新注册商标尚未办理备案手续。拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司、都江堰拉法基公司及本公司已出具了承诺函，将立即启动双方签署的技术分许可协议及其修改协议中已获得注册的但尚未办理商标许可备案的商标的许可备案手续，并争取尽快完成上述备案手续。

履行情况：截至本报告日，除第４６７８５１９ 号，其它商标均已办理完毕商标备案。本公司将督促拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司尽快办理该商标的备案。

２、关于避免同业竞争的承诺

（１）为了避免同业竞争，拉法基瑞安水泥有限公司和拉法基中国公司于２００８ 年９ 月４ 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

ａ．本次重大资产重组完成后，拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的公司以及拉法基中国公司及其控制的公司与本公司及其下属公司在各自所从事的业务上不存在实质性竞争。

ｂ．在本承诺函有效期间，拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的中国境内公司以及拉法基中国公司及其控制的中国境内公司，将不以任何形式直接或间接从事与本公司及其子公司主营业务构成实质竞争的业务或活动。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

２、关于避免同业竞争的承诺 － 续

ｃ．拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的公司以及拉法基中国公司及其控制的公司不会利用对本公司的控制权干涉本公司及其子公司的管理；

对于任何与本公司及其子公司所从事业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施，促使该业务机会按公平条件，优先提供给本公司及其子公司。

ｄ．拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的公司以及拉法基中国公司及其控制的公司将尽一切合理努力，促使拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的公司以及拉法基中国公司及其控制的公司和拉法基瑞安水泥有限公司及其控制的公司以及拉法基中国公司及其控制的公司参股的企业遵守本承诺函的规定。

ｅ．本承诺函自出具之日起生效，至拉法基中国公司不再拥有本公司的实质控制权当日或本公司的Ａ 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。

履行情况：截至本报告日，未出现违反上述承诺的情况。

（２）为避免本公司与拉法基集团及其控制的其他在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本承诺函中，“中国”不包括香港、澳门和台湾地区）境内的企业产生同业竞争，保证拉法基集团履行相关义务，拉法基集团和／或拉法基瑞安水泥有限公司在本次重大资产重组完成后承诺如下：

ａ．唯一上市公司

拉法基集团将视本公司为其在中国大陆从事水泥业务的唯一上市平台。除非法律法规另有规定，包括但不限于监管机构及股东的批准，拉法基集团不会在中国大陆将其他公司上市并从事水泥业务。

ｂ．将相关水泥业务整合至本公司

拉法基瑞安水泥有限公司力争在本次重大资产重组完成后的４－７年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至本公司。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得本公司的未来持续发展。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

ｃ．中国区域新投资

在本次重大资产重组完成后，如果拉法基瑞安水泥有限公司或者其下属企业意图在中国大陆（除重庆、贵州和云南）新建或购买水泥生产线，拉法基瑞安水泥有限公司或者其下属公司应将此商业机会书面通知本公司董事会，由本公司行使优先权。①如果本公司因资金不足，或为获得交易的批准从时间或财务上成本过高，则拉法基瑞安水泥有限公司可从事此项收购，但应在该收购完成后转让给本公司，如本公司同意受让该项目，则拉法基瑞安水泥有限公司将在１２个月内、以其最初收购该项目的价格转让给本公司；②如果本公司放弃该商业机会，且该商业机会可由拉法基瑞安水泥有限公司或其下属公司行使。无论如何，拉法基瑞安水泥有限公司承诺在本次重大资产重组完成后的４－７年内，在获得相关监管部门批准和本公司董事会和股东大会同意的前提下，将该项新业务整合到本公司。对于拉法基瑞安水泥有限公司已投资的重庆、贵州和云南区域的商业机会，拉法基瑞安水泥有限公司有权可以决定是否以本公司来从事这些商业机会，以避免在一个省份内全部资产注入本公司之前产生新的竞争。尽管如此，拉法基瑞安水泥有限公司承诺在本次重大资产重组完成后４－７年内，在获得相关监管部门批准和本公司董事会和股东大会同意的前提下，将这些区域的新商业机会（如有）最终注入到本公司。

ｄ．收购选择权

如果拉法基瑞安水泥有限公司意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基瑞安水泥有限公司将首先将本次出售的条件通知本公司。除非在发出通知函后３０日，或本公司在期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基瑞安水泥有限公司方可将该业务或资产出售给第三方，且出售给第三方的条件不得比出售给本公司的条件更优惠。

ｅ．信息披露

如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在本公司的股权，且这一出售将导致本公司实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露的不可撤销承诺函。

该承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安水泥有限公司不再拥有本公司的实质控制权当日或本公司Ａ股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。

履行情况：２０１１年７月，本公司披露了非公开发行预案，启动非公开发行募集现金收购都江堰拉法基公司２５％股权以及贵州相关水泥资产，履行了上述避免同业竞争的承诺。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

３、关于取消本公司和都江堰拉法基公司员工持股计划的有关承诺

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（以下称“代理人”）已作出承诺，将尽快落实取消本公司和都江堰拉法基公司员工参加的持股计划。承诺内容如下：

（１）拉法基集团将尽快将涉及国内公司约１４１１名员工所持有的拉法基集团的股票全部转让给一个指定的主体，以达到员工完全退出持股计划的目的。考虑到本方案能否被法国交易所认可，尚存在不确定性，但代理人和拉法基集团会尽力向监管部门解释目前遇到的情况，以争取获得特别准许。

（２）如果前述方案可行，则代理人会尽快向有关部门提交申请，修改股票登记资料，以便将员工持有的股票登记在该指定主体名下。如因执行本方案给参加持股计划的上述公司员工造成损失，则由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。

（３）如果前述方案不可行，则代理人将采取以下措施，促使都江堰拉法基公司和本公司参加持股计划的员工，依照法律法规，合法出售所持有的股票。为达到此目的：

第一，修改员工持股计划书中有关五年限售期的约定。

第二，为获得员工对修改持股计划书的理解与配合，代理人将向员工解释目前的情况，并承诺因员工退出持股计划而发生损失，则损失由代理人赔付并最终由拉法基集团承担。

第三，获得相关部门对修改持股计划书的认可和批准。

拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司是拉法基瑞安水泥有限公司全资子公司，负责中国大陆地区投资企业的管理、经营，是中国大陆员工股权激励计划的实际组织者和管理者，也是员工持股事宜的代理机构。拉法基瑞安水泥有限公司承诺对拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的股权清理行为承担连带责任。

履行情况：截至本报告日，有关员工持有的拉法基集团２００９年股权激励计划的股份已经全部售出。出售股份获得的资金已通过拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司的银行收妥，等待国家外汇管理局予以结汇。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

４、关于规范关联交易出具的承诺

针对关联交易，拉法基瑞安水泥有限公司做出承诺：在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少本公司的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基公司将不再向拉法基瑞安水泥有限公司控制的其他企业委托贷款；对于都江堰拉法基公司与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照本公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

履行情况：根据本公司与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司签订的技术分许可协议，本公司按销售额的３％向其支付含专有技术、专利、商标等在内的一揽子费用。该收费项目以销售额为计价依据，而未按实际技术许可的项目分类计价。本公司的江油工厂２００８年至２０１１年６月，累计向拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司支付协议项下金额计人民币２８，９７１，７４５．２７元，但江油工厂实际并未使用“拉法基”商标，而是一直沿用固有的“双马牌”商标。本公司在２０１１年１１月２９日接到四川证监局的《行政监管措施决定书》后，已于２０１１年１２月２７日将上述款项全额追回。

本公司于２０１２年４月１２日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于追加审批２０１１年已发生关联交易和２０１２年预计日常关联交易的议案》，关联董事姜祥国、黎树深、布赫、杨群进、本杰明、任传芳回避了表决。本议案已经２０１１年度股东大会批准。

履行情况：截至本报告日，不存在违反上述承诺的情况发生。

５、关于拉法基瑞安水泥有限公司和拉法基中国公司出具的“五分开”承诺

２００８年９月，拉法基瑞安水泥有限公司及拉法基中国公司向本公司出具了五分开承诺，内容如下：

（１）关于保证本公司人员及控股子公司独立的承诺

ａ．保证本公司及控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司及控股子公司工作、并在本公司及控股子公司领取薪酬。

ｂ．保证本公司及控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

（２）关于保证本公司及控股子公司财务独立的承诺

ａ．保证本公司及控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

ｂ．保证本公司其控股子公司独立在银行开户，不与拉法基瑞安水泥有限公司及拉法基中国公司以及拉法基瑞安水泥有限公司及拉法基中国公司控制的其它企业共用一个银行账户。

ｃ．保证本公司及控股子公司依法独立纳税。

ｄ．保证本公司及控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

ｅ．保证本公司及控股子公司的财务人员不在本公司控制的其它企业双重任职。

（３） 关于保证本公司及控股子公司机构独立的承诺：保证本公司及控股子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与拉法基瑞安水泥有限公司及拉法基中国公司控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（４）关于保证本公司及控股子公司资产独立的承诺

ａ．保证本公司及控股子公司具有完整的经营性资产。

ｂ．保证不违规占用本公司及控股子公司的资金、资产及其他资源。

（５）关于保证本公司及控股子公司业务独立的承诺保：证本公司及控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

履行情况：２０１１年１１月２９日，本公司接到四川证监局的《行政监管措施决定书》，该决定书指出：

ａ．人员独立性方面：拉法基瑞安水泥有限公司越过上市公司董事会和经理层，直接任用和调动上市公司人员。存在中层经营管理人员与拉法基瑞安水泥有限公司下属公司签订劳动合同，而未与上市公司签定劳动合同的情形。

ｂ．业务独立性方面：上市公司现行的《四川ＢＵ授权政策》赋予拉法基瑞安水泥有限公司首席执行官和首席财务官最高权限，参与上市公司经营管理。

九、盈利预测以及承诺事项的履行情况 － 续

（二） 承诺履行情况 － 续

ｃ．财务独立性方面：公司自身未建立独立的财务管理系统，而是采用与拉法基瑞安水泥有限公司下设的拉法基中国公司共享服务中心（以下简称“ＳＳＣ”）签订服务标准协议的方式，整体接受由ＳＳＣ提供的财务服务，同时使用Ｌａｆａｒｇｅ Ａｓｉａ Ｓｅｎｄｉｒｉａｎ Ｂｅｒｈａｄ提供的ＥＲＰ系统ＪＤＥ并支付使用费。

上述三点违反了《上市公司治理准则》的有关规定。

截至本报告日，本公司所有人员已直接与本公司签署了劳动合同；本公司已修订了《四川ＢＵ授权政策》，在人员、业务、机构、资产方面独立于控股股东及实际控制人。财务核算系统独立性整改工作已完成。

６、关于股份锁定期的承诺

拉法基中国公司承诺：

１、自增发股票在证券登记结算机构依法登记在拉法基中国公司名下之日起３６个月内，对于拉法基中国公司合法持有的增发股票，拉法基中国公司将不上市交易或转让或者委托他人管理，也不由本公司进行收购。

２、拉法基中国公司将通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对拉法基中国公司合法持有的增发股票予以锁定的技术措施来保证本承诺的实施。

３、拉法基中国公司将忠实履行本承诺，若违反本承诺将承担相应的法律责任。拉法基中国公司保证，如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

履行情况：截至本报告日，未出现违反上述承诺的情况。

十、前次募集资金使用情况与本公司２０１１年年度报告已披露信息的比较

本公司将募集资金实际使用情况与公司２０１１年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照，没有发现存在差异。

四川双马水泥股份有限公司董事会

２０１２年３月１５日

四川双马水泥股份有限公司

关于都江堰拉法基水泥有限公司

２０１２年度盈利预测实现情况说明的专项说明

关于都江堰拉法基水泥有限公司

２０１２年度盈利预测实现情况说明的

专项说明

德师报（函）字（１３）第Ｑ００６７号

四川双马水泥股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基公司”）２０１２年１２月３１日资产负债表及２０１２年度利润表、所有者权益变动表和现金流量表，并于２０１３年３月１５日签发了德师报（审）字（１３）第Ｐ０１７５号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的要求，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制了后附《四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司 ２０１２年度盈利预测实现情况说明》（以下简称“情况说明”）。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对情况说明所载资料与本所审计都江堰拉法基公司２０１２年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与拉法基中国海外控股公司签署的《盈利补偿协议之补充协议三》（以下简称“盈利补偿协议”）以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》及其评估说明（以下简称“评估报告及其说明”）进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解都江堰拉法基公司２０１２年度盈利预测实现情况，后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报都江堰拉法基公司２０１２年度盈利预测实现情况之用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·上海

２０１３年３月１５日

四川双马水泥股份有限公司

关于都江堰拉法基水泥有限公司

２０１２年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的规定，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马公司”）在向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国公司”）定向发行股票并收购都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基公司”）５０％股权时，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对重大资产重组标的资产进行了评估，四川双马公司根据评估报告及其评估说明中载明的２０１１至２０１３年度利润预测数与拉法基中国公司签署了《盈利补偿协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的相关规定，现对都江堰拉法基公司２０１２年的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。

一、重大资产重组的基本情况

根据２００８年９月４日四川双马公司第四届董事会第四次会议决议及四川双马公司公告的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，四川双马公司拟向拉法基中国公司发行Ａ股股票，收购其持有的都江堰拉法基公司５０％的股权。四川双马公司拟以每股人民币７．６１元向拉法基中国公司发行４亿股普通股股票（每股面值人民币１．００元）作为购买上述资产的对价。该等收购方案完成后，都江堰拉法基公司将成为四川双马公司的控股子公司。

２００８年９月４日，四川双马公司就本次重组与拉法基中国公司签订了《资产重组框架协议》，本次重大资产重组和交易的总体方案也已经四川双马公司第四届董事会第四次会议审议通过，并且都江堰拉法基公司董事会批准同意拉法基中国公司向四川双马公司转让都江堰拉法基公司５０％股权。

２００８年１２月２３日，四川双马公司第四届董事会第七次会议审议通过了《四川双马水泥股份有限公司关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨重大关联交易的议案》，将上述非公开发行普通股股数变更为３６８，０９０，０００股。

２００９年１月２３日，四川双马公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了关于向拉法基中国公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。

２００９年６月１６ 日，商务部以商资批［２００９］１５８号文《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意四川双马公司向拉法基中国公司定向发行股票，用于收购拉法基中国公司所持都江堰拉法基公司５０％的股权，拉法基中国公司所持四川双马公司股份自定向增发完成后三年内不得转让。

２００９年１２月１０日，商务部以商资批［２００９］２４２号文同意将《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》（商资批［２００９］１５８号）的有效期延长１８０天，延期时间自２００９年１２月１３日起计算。

２０１０年１月４日，四川双马公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股数调整为３０８，８９０，０００股。

２０１０年１月２２日，四川双马公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意本次重大资产重组方案的有效期延长至本次股东大会审议通过议案之日起十二个月，并授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为本次股东大会审议通过之日起十二个月。

２０１０年４月１３日，国家发展和改革委员会以发改产业［２０１０］７１１ 号文《国家发展和改革委关于四川双马水泥股份有限公司并购拉法基中国海外控股公司所持都江堰拉法基水泥有限公司股权项目核准的批复》，原则同意四川双马公司通过向拉法基中国公司定向发行Ａ股购买其持有的都江堰拉法基公司资产的５０％，同时要求都江堰拉法基公司的企业整体价值不高于人民币４，５１３，０００，０００．００元，转让５０％股权的公允价值最高不超过人民币２，２５６，０００，０００．００元。

２０１０年４月１３日，四川双马公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，将上述非公开发行普通股股票的股数调整为２９６，４５２，０００股。

２０１０年１１月２４日，四川双马公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３３次工作会议审核并获得有条件通过。

２０１０年１２月８日，商务部外资司以商资二函［２０１０］２１６号文同意继续延长《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》（商资批［２００９］１５８号）有效期１８０天，延期时间自２０１０年１２月１１日起计算。

２０１１年１月２８日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１７３号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，核准四川双马公司向拉法基中国公司发行２９６，４５２，０００股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基公司５０％的股权。

２０１１年３月１日，都江堰拉法基公司在四川省工商行政管理局完成了股权变更登记手续。

２０１１年３月７日，四川双马公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。

根据四川双马公司与拉法基中国公司签定的《交割协议书》，双方同意本次重组交割日为２０１１年３月３１日。

２０１１年４月１３日，上述新增股份获准上市。

２０１１年４月１９日，商务部以商资批［２０１１］４１９号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准四川双马公司变更为外商投资股份制企业。

２０１１年４月２８日，四川双马公司取得商务部签发的外商投资企业批准证书。

至此，四川双马公司发行股份购买资产暨关联交易事项已全部完成。

二、实际盈利数与利润预测数的差异情况

都江堰拉法基公司２０１２年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下：

２０１２年度

实际盈利数（注１）利润预测数（注２） 差异

人民币元 人民币元 人民币元

净利润 １０９，０３９，９３４．３７ ４９７，３９６，１００．００ （３８８，３５６，１６５．６３）

减：非经常性损益（税后） ４，１５４，６１１．２８ － ４，１５４，６１１．２８

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

扣除非经常性损益后的净利润１０４，８８５，３２３．０９ ４９７，３９６，１００．００ （３９２，５１０，７７６．９１）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注１：系经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以德师报（审）字（１３）第Ｐ０１７５号审计报告审定的都江堰拉法基公司２０１２年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润。

注２：系四川双马公司与拉法基中国公司于２０１０年１２月９日签署并经四川双马公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的《盈利补偿协议之补充协议（三）》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１０］第６６９号《资产评估报告》及其评估说明所引用的都江堰拉法基公司２０１２年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

２０１３年３月１５日

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益２０１１年度	最近一年实际效益２０１１年度	截止日最近一年累计实现效益	是否达到预计收益
序号	项目名称
一、	购买都江堰拉法基公司５０％的股权	（注１）	２７，６１３．５３	１５，８４６．１２	１５，８４６．１２	否（注３）

	２０１０．６．３０ 评估值	２０１０．６．３０ 账面值	２０１０．１２．３１ 账面值	２０１１．３．３１ 资产交割日账面值	２０１１．１２．３１ 账面值	２０１２．３．３１ 账面值
都江堰拉法基公司	４６８，８３０．０４（注）	２３６，８６９．９０	２４７，２８６．００	２４９，４２４．６７	２６８，９７８．２３	２６９，５７４．０７
都江堰拉法基公司５０％的股权	２３４，４１５．０２	１１８，４３４．９５	１２３，６４３．００	１２４，７１２．３４	１３４，４８９．１２	１３４，７８７．０４