证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１３－００９

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１３年３月１５日在公司总部以现场方式召开，会议通知于２０１３年３月８日以书面方式发出。会议应出席董事１１人，实际出席１１人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全绩效考核与薪酬制度，树立员工与公司共同持续发展的理念和文化，根据相关法律法规，公司拟定了《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟向公司及全资子公司宏图三胞的核心管理人员授予３１５０万份股票期权（含预留３００万份）和９２０万股限制性股票。

公司董事杨怀珍女士、陈斌先生、仪垂林先生、檀加敏先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他５位非关联董事参与了表决。

公司独立董事对《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见并同意实施该计划，公司财务顾问西南证券股份有限公司出具了财务顾问报告。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见和财务顾问报告全文。

二、审议通过《关于＜江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法＞的议案》

公司董事杨怀珍女士、陈斌先生、仪垂林先生、檀加敏先生、程雪垠先生、张伟先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其他５位非关联董事参与了表决。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《江苏宏图高科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票以下事宜：

１、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日／授权日。

２、授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送红股、配股、增发、股票拆细或缩股等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。

３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权／限制性股票 并办理授予股票期权／限制性股票所必须的全部事宜。

４、授权董事会对激励对象的行权／解锁资格和行权／解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权／解锁。

６、授权董事会办理激励对象行权／解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权／解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

７、授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

８、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

９、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。

１０、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

１１、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

１２、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

上述第一项至第三项议案尚待《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一三年三月十五日

证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２０１３－０１０

江苏宏图高科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１３年３月１５日在公司总部以现场方式召开。会议通知于２０１３年３月８日以书面方式发出，应出席监事３名，实际出席３名。会议由监事会主席金艳民先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于＜江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

（本议案需经中国证监会备案无异议后提交股东大会审议）

二、审议通过了《关于核实江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

监事会对《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行核实后认为：

公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇一三年三月十五日

江苏宏图高科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

江苏宏图高科技股份有限公司

二○一三年三月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １、２、３ 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和江苏宏图高科技股份有限公司《公司章程》制订。

２、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计４，０７０万份，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的３．５９％。其中首次授予权益３，７７０万份，占本计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的３．３３％；预留３００万份，占本计划授出权益总数的７．３７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２６％，具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予３，１５０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的２．７８％。其中首次授予２，８５０万份，占本计划签署时公司股本总额的２．５２％；预留３００万份，占本计划授出股票期权总数的９．５２％，占本计划授出权益总数的７．３７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２６％。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予９２０万股公司限制性股票，占本计划授出权益总数的２２．６０％，占本激励计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的０．８１％。

３、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。

４、本激励计划授予的股票期权的行权价格为４．２０元，限制性股票的授予价格为２．１０元。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发红股、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量、价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

６、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。

７、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

８、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、公司承诺披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

１１、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

行权期	行权时间		可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起１２个月后的首个交易日起至首次授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自首次授予日起２４个月后的首个交易日起至首次授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自首次授予日起３６个月后的首个交易日起至首次授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自首次授予日起４８个月后的首个交易日起至首次授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止	２５％

宏图高科、本公司、公司	指	江苏宏图高科技股份有限公司
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称为“公司”）治理结构，建立健全绩效考核与薪酬制度，树立员工与公司共同持续发展的理念和文化，吸引更多优秀的经营管理人才，促进公司健康持续地发展，实现股东、公司和激励对象的利益共同，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的规则依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计６４人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心业务部门总监以及部分有特殊贡献的副总监；

（三）重要子公司宏图三胞总裁室成员、核心业务部门总经理、地区总经理以及部分有特殊贡献副总经理以上人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。上述所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人业绩考核要求也相同。若公司层面行权／解锁考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购并注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予３，１５０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的２．７８％。其中首次授予２，８５０万份，占本计划签署时公司股本总额的２．５２％；预留３００万份，占本计划授出股票期权总数的９．５２％，占本计划授出权益总数的７．３７％，占本计划签署时公司股本总额的０．２６％。在满足行权条件的情况下，激励对象拥有在有效期内以行权价格购买１股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》
《公司章程》	指	《江苏宏图高科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部 分）均未超过公司总股本的１％。

３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的两年内授予。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

１、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为一年。

４、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满１２个月后可以开始行权。可行权日为定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但不得在下列期间内行权：

（１）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（２）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	占授予期权总数的比例（％）	占目前总股本的比例（％）
１	杨怀珍	副董事长	４６０	１４．６０	０．４１
２	陈 斌	董事、总裁	１８５	５．８７	０．１６
３	仪垂林	董事	２０５	６．５１	０．１８
４	檀加敏	董事、财务总监	５５	１．７５	０．０５
５	张 伟	董事、副总裁	５５	１．７５	０．０５
６	程雪垠	副总裁	６０	１．９０	０．０５
７	顾晓明	副总裁	４５	１．４３	０．０４
８	李 斌	副总裁	６０	１．９０	０．０５
９	韩宏图	董事会秘书	２５	０．７９	０．０２
１０	姚 昀	宏图三胞副总裁	５５	１．７５	０．０５
１１	周永华	宏图三胞副总裁	５５	１．７５	０．０５
１２	熊 健	宏图三胞副总裁	２０	０．６３	０．０２
１３	张 萌	宏图三胞副总裁	２０	０．６３	０．０２
１４	公司地区负责人、高管正职、高管副职及其他核心人员共５１人		１，５５０	４９．２１	１．３７
１５	预留部分		３００	９．５２	０．２６
总计	６４人（不含预留部分）		３，１５０	１００	２．７８

预留部分的股票期权如在首次授予后的一年内授予的，应自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授权日起１２个月后的首个交易日起至相应的授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起２４个月后的首个交易日起至相应的授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起３６个月后的首个交易日起至相应的授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	４０％

预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年内授予的，应自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期行权，每期行权５０％。

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

５、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为４．２０元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一交易日的公司标的股票收盘价４．０５元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价４．２０元。

３、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司股票收盘价；

（２）本次授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

１、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（１）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（２）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

２、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（１）公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各行权期绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１２年净利润较２０１１年增长率不低于１５％；
第二个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１３年净利润增长率不低于３０％；
第三个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１４年净利润增长率不低于４５％；
第四个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１５年净利润增长率不低于６０％；

预留部分如在一年内授予的，其年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１３年净利润较２０１１年增长率不低于３０％；
第二个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１４年净利润增长率不低于４５％；
第三个行权期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１５年净利润增长率不低于６０％；

预留部分如在一年后两年内授予的，其年度绩效考核目标以上表为基础进行确定。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

（３）个人业绩考核要求

根据公司制定的《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，考核内容包括工作业绩、工作能力、工作态度三个方面，考核结果等级与对应系数为：

分数段（％）	９０≤得分≤１００	７５≤得分＜９０	６０≤得分＜７５	６０分以下
等级	优秀	良好	合格	不合格
对应系数	１．０	１．０	０．９	０

激励对象上一年度考核结果达到合格以上才具备股票期权或限制性股票本年度的行权或解锁资格。

考核结果直接影响考核对象的年终可行权获解锁数量以及职务变动。激励对象年终可行权数量＝股票期权总份数×各期行权比例×对应系数，激励对象年终可解锁数量＝限制性股票总份数×各期解锁比例×对应系数。

考核结果为不合格的对象，公司将根据股票期权激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送红股、股票拆细、配股、缩股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送红股、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送红股票、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

２、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送红股、股票拆细、配股、缩股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）资本公积转增股本、派送红股、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送红股、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

（３）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权会计处理

１、期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１３年３月１５日用该模型对首次授予的２，８５０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司平均每份股票期权价值为０．８８元，首次授予的２，８５０万份股票期权的总价值为２，５１６．４４万元。

２、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设授予日为２０１３年７月１日，授予日市价与授权价格相同，则２０１３年－２０１７年期权成本摊销情况见下表：

分数段（％）

期权价值（元）

期权成本（万元）

２０１３年 （万元）

２０１４年 （万元）

２０１５年 （万元）

２０１６年 （万元）

２０１７年 （万元）

２，８５０

０．８８

２，５１６．４４

５８５．４０

９４４．９０

５７３．８４

３１３．３２

９８．９８

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予９２０万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额１１３，２７８．９６万股的０．８１％。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例（％）	占目前总股本的比例（％）
１	杨怀珍	副董事长	４４０	４７．８３	０．３９
２	陈 斌	董事、总裁	８０	８．７０	０．０７
３	仪垂林	董事	１８５	２０．１１	０．１６
４	檀加敏	董事、财务总监	２０	２．１７	０．０２
５	张 伟	董事、副总裁	３０	３．２６	０．０３
６	程雪垠	副总裁	３０	３．２６	０．０３
７	顾晓明	副总裁	３０	３．２６	０．０３
８	李 斌	副总裁	２０	２．１７	０．０２
９	韩宏图	董事会秘书	１５	１．６３	０．０１
１０	姚 昀	宏图三胞副总裁	３０	３．２６	０．０３
１１	周永华	宏图三胞副总裁	２０	２．１７	０．０２
１２	熊 健	宏图三胞副总裁	１０	１．０９	０．０１
１３	张 萌	宏图三胞副总裁	１０	１．０９	０．０１
合计			９２０	１００	０．８１

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

１、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次分别按照每期２５％的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

４、解锁期

限制性股票的解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满１２ 个月后的首个交易日至授予日起２４个月内的最后一个交易日止	２５％
第二次解锁	自首次授予日起满２４ 个月后的首个交易日至授予日起３６个月内的最后一个交易日止	２５％
第三次解锁	自首次授予日起满３６ 个月后的首个交易日至授予日起４８个月内的最后一个交易日止	２５％
第四次解锁	自首次授予日起满４８ 个月后的首个交易日至授予日起６０个月内的最后一个交易日止	２５％

５、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

１、授予价格

限制性股票的授予价格为每股２．１０元，即满足授予条件后，激励对象可以每股２．１０元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

２、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０ 个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４．２０元的５０％确定，为每股２．１０元。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

限制性股票的授予条件同期权的授予条件。

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１２年年度净利润增长率不低于１５％；
第二个解锁期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１３年年度净利润增长率不低于３０％；
第三个解锁期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１４年年度净利润增长率不低于４５％；
第四个解锁期	以２０１１年年度净利润为基数，公司２０１５年年度净利润增长率不低于６０％；

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送红股、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送红股、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

２、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送红股、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格

（２）资本公积转增股本、派送红股、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送红股、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

（４）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、会计处理方法

（１）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（２）锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

（３）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的回购条款进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

２、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票９２０万股，按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益公允价值总额为１，７９４．０１万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设授予日为２０１３年７月１日，则２０１３年－２０１７年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年（万元）	２０１５年（万元）	２０１６年 （万元）	２０１７年 （万元）
９２０	１，７９４．０１	４６７．１９	７１０．１３	３７３．７５	１８６．８８	５６．０６

本次股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用（万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）	２０１７年 （万元）
４，３１０．４５	１０５２．５９	１，６５５．０３	９４７．５９	５００．２０	１５５．０４

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

２０１３年３月１５日