1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
(1)主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
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(2)前10名股东持股情况表
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(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
与上一年度相比公司经营业绩的变化及原因:
单位:人民币万元
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1.报告期内主营业务收入比去年同期增加63,593.11万元,增长了61.25%,主营业务成本比去年同期增加55,673.14万元,增长了58.94%,主要原因是公司孟加拉沙迦拉化肥厂项目和埃塞肯色糖厂两大成套项目本年度生效实施,按照进度确认了项目收入和成本;
2.报告期内期间费用比去年同期减少1,206.19万元,减少了15.06%,主要原因是本年度美元汇率波动较小,汇兑损失比去年同期大幅减少;
3.报告期内归属于母公司净利润比去年同期增加5,474.58万元,增长了497.52%,主要原因是本年度两大成套项目确认了较大的项目利润,对公司业绩贡献较大;
4.报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加38,663.34,增加了248.46%,主要原因是本年度公司两大成套项目顺利实施,按照合同约定收到了项目结算款项。
4、涉及财务报告的相关事项
(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
不适用。
(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
中成进出口股份有限公司董事会
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,将中成进出口股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:
一、募集资金使用情况
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中成进出口股份有限公司
2012年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引 页码
鉴证报告
关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告
中成进出口股份有限公司董事会
关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
本公司2000年8月向社会公开发行人民币A股7000万股,实际募集资金53,004万元(扣除发行费用后)。
(二)募集资金以前年度使用金额
本公司以前年度已使用募集资金51,027.50万元。
(三)募集资金本年度使用金额及年末余额
2012 年 1 月 1 日,本公司募集资金余额 20,195,678.03元,2012 年度募集资金利息收入增加 87,721.10元,银行账户函证费及手续费支出 860.00元,无其他增减、使用变动情况。截止 2012 年 12月 31 日,募集资金余额 20,282,539.13元,全部在募集资金专户存储。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用,保证募集资金的安全,公司制定了《募集资金管理办法》,并严格执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2012 年12月 31日,募集资金具体存放情况如下:
金额单位:人民币元
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三、本年度募集资金实际使用情况
详见一、(三)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司未变更募集资金投资项目
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。
中成进出口股份有限公司董事会
二○一三年三月十五日
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2012A6014-1-4
中成进出口股份有限公司全体股东:
我们对后附的中成进出口股份有限公司(以下简称中成股份公司)关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。
中成股份公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,中成股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面如实反映了中成股份公司2012年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供中成股份公司2012年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国 北京 二〇一三年三月十五日
证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2013-05
中成进出口股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司董事会于2013年3月5日以书面形式发出公司董事会五届十六次会议通知,中成进出口股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2013年3月15日在北京南四环西路188号二区8号楼201会议室举行。本次会议应到董事九名,实到董事八名,董事刘艳女士因公未能出席本次会议,授权董事胡东海先生代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上,符合《公司章程》规定召开董事会会议的法定人数。
本次董事会会议由邹宝中董事长主持,会议采用举手表决方式,由主持人计票并宣布表决结果。
列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。
本次董事会会议审议并表决通过如下议案:
一、关于审议《公司2012年工作总结及2013年重点工作计划报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
二、关于审议《公司董事会2012年工作报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
三、关于审议《公司2012年财务决算报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
四、关于审议《公司2013年财务预算报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
五、关于审议《公司2012年利润分配预案》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
经信永中和会计师事务所审计,母公司2012年度实现净利润46,267,166.19元,弥补以前年度亏损形成的年初未分配利润-20,545,118.20元,本次实际可供分配的利润为25,722,047.99元,建议按如下方式分配:
1、提取10%法定盈余公积金4,626,716.62 元;
2、本次实际可供股东分配的利润为21,095,331.37元,拟以2012年12月31日的总股本29,598万股为基数,向全体股东按每10股派人民币现金0.70元(含税);剩余未分配利润376,731.37元结转下年度分配。
六、关于审议《公司2013年利润分配政策》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
公司2013年度利润分配政策为:
(1)分配次数:公司2013年中期不进行利润分配,年末一次分配;
(2)分配比例:公司2013年度实现的净利润用于股利分配的比例为30%—50%;
(3)分配形式:采用向全体股东派发现金的方式。
公司2013年度具体利润分配政策视实际情况由董事会提出方案报请股东大会审议决定;公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
七、关于审议《公司独立董事年度述职报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn
八、关于审议《公司2012年年度报告及其摘要》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn
九、关于审议《公司内控制度自我评价报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn
十、关于审议《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
具体内容详见深圳巨潮网www.cninfo.com.cn
十一、关于审议续聘公司常年法律顾问的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
同意继续聘请北京竞天公诚律师事务所为中成进出口股份有限公司2012年度常年法律顾问。
十二、关于审议2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案(六票同意、零票弃权、零票反对),关联董事刘艳女士、胡东海先生、苏晔先生对本次表决进行了回避;
详见同日发布的《2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况公告》
十三、关于向中国进出口银行申请综合授信的议案(九票同意、零票弃权、零票反对);
十四、关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇一二年年度股东大会的议案(九票同意、零票弃权、零票反对)。
根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,上述决议的2、3、4、5、6、7、8、12项须提请股东大会审议批准;同时,中成进出口股份有限公司第五届监事会第十一次会议审议通过的公司监事会2012年工作报告的议案须提请股东大会审议批准。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
中成进出口股份有限公司独立董事关于2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度公司预计关联交易的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度对2012年度公司日常关联交易的执行情况及2013年度与关联方预计发生的关联交易进行了认真负责的核查,意见如下:
1、公司2012年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;
2、公司2013年度预计的关联交易项目是必要的;
3、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
独立董事:陈重、马朝松、刘丹萍
二○一三年三月十五日
独立董事关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“56 号文”)以及中国证监会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简称“120 号文”)的精神,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真负责的核查,有关说明和意见如下:
1、报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
2、报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56号文和120号文的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
独立董事:陈重、马朝松、刘丹萍
二○一三年三月十五日
独立董事关于中成进出口股份有限公司内控自我评估报告的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》(深证上〔2012〕462号)的有关规定,我们作为中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,对公司2012 年度内部控制自我评估进行核查后,意见如下:
一、公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
二、公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务和事项, 均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司的内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
独立董事:陈重、马朝松、刘丹萍
二○一三年三月十五日
独立董事年度述职报告
作为中成进出口股份有限公司的独立董事, 2012年度,我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《信息披露业务备忘录第7号——股东大会》的要求,以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,认真履行义务,发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求,现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、2012年出席公司董事会和股东大会会议情况
2012,公司共召开董事会会议9次,其中8次以现场形式召开,其他则采取传真表决的方式举行,在8次现场形式召开的董事会中,我全部亲自参加。我对提交董事会审议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的情况。2012年度公司以现场方式共召开了3次股东大会,我亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、公司于2012年2月20日以传真方式举行了第五届董事会第六次会议,审议了《关于向中国进出口银行申请保函授信的议案》。我投了赞成票。
2、2012年3月16日,在第五届董事会第七次会议上,审议了《公司2011年经营管理工作总结及2012年重点工作建议报告》、《董事会2011年工作报告》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2012年财务预算报告》、《公司2011年利润分配预案》、《公司2012年利润分配政策》、《公司独立董事年度述职报告》、《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司内控制度自我评估报告》、《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计情况》、《续聘2012年度公司审计机构》、《续聘公司常年法律顾问》的议案。以上议案我均投了赞成票并对公司的对外担保情况按照证监会有关通知的规定进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
(1)报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
(2)报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
我就公司《内部控制自我评估报告》发表如下意见:
经审阅,我认为:
(1)公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。
(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识,定期或不定期地进行自查,不断完善内部控制机制,确保公司的持续健康发展,保障全体股东的利益。
同时,我就公司《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012年度公司日常关联交易安排》发表如下意见:
(1)公司2011年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;
(2)公司2012年度日常关联交易项目是必要的;
(3)关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
(4)关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
3、2012年3月30日,召开了公司第五届董事会第八次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》。以上议案我均投了赞成票。
4、2012年4月20日,召开了公司第五届董事会第九次会议,审议了《公司2012年第一季度季度报告》、在孟加拉开立银行账户以及设立中成进出口股份有限公司俄罗斯分公司的议案,以上议案我均投了赞成票。
同时,我认为第一季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
5、2012年6月29日,召开了公司第五届董事会第十次会议,审议了《公司内部控制建设发展规划(2012-2016)》、公司内部控制体系相关制度、修订《中成进出口股份有限公司投资者关系管理规定》、向交通银行申请综合授信等议案,以上议案我均投了赞成票。
6、2012年7月23日,召开了第五届董事会第十一次会议于举行,审议了修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款、推荐大连中成进出口有限公司第四届董事会董事候选人选和第四届监事会监事候选人选、提议召开公司2012年第一次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
7、2012年8月10日,召开了公司第五届董事会第十二次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年上半年经营管理工作及下半年重点工作报告》、《中成进出口股份有限公司2012年半年度报告及其摘要》的议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为上述报告客观分析了公司的经营状况,客观公允地反映了公司当期的经营业绩,对上述两个报告投了赞成票,并对公司对外担保情况进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
1、报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
2、报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
8、2012年9月26日,召开了公司第五届董事会第十三次会议,会议审议了公司董事会董事候选人选、聘请2012年度公司财务及内部控制审计机构、公司接管中成集团驻埃塞俄比亚代表处、公司“稽核部”更名为“内控审计部”、公司日常关联交易、提议召开中成进出口股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
9、2012年10月19日,召开了公司第五届董事会第十四次会议,会议审议了《中成进出口股份有限公司2012年第三季度季度报告》、增补董事会各专门委员会委员、天津分公司应收账款坏账核销、向招商银行申请综合授信等议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为三季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,督促公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2012年度,公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,2012年度一季度报告、半年报、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整,切实保护了社会公众股股东合法权益。2012年度的年报将按相关监管要求予以披露。
2、2012年度本人认真履行了独立董事的职责,对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核,独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,我认真听取公司相关人员汇报,及时了解公司经营管理动态,在董事会上发表意见行使职权,并作为审计委员会的成员,向年审注册会计师了解了公司的年度审计情况。
3、为切实履行独立董事职责,我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度,通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、日常工作情况
1、我对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定,规范运作,实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2012年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查,我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2012年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,我听取相关人员汇报,主动进行调查,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2012年,公司运作规范,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度,我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年,我将继续本着谨慎、诚实的原则,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营发挥积极作用。
以上报告,请各位董事审议。
独立董事:刘丹萍
二○一三年三月十五日
独立董事年度述职报告
作为中成进出口股份有限公司的独立董事, 2012年度,我能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《信息披露业务备忘录第7号——股东大会》的要求,以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,认真履行义务,发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求,现将本人2013年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、2012年出席公司董事会和股东大会会议情况
2012年,公司共召开董事会会议9次,其中8次以现场形式召开,其他则采取传真表决的方式举行,在8次现场形式召开的董事会中,我全部亲自参加。我对提交董事会审议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的情况。2012年度公司以现场方式共召开了3次股东大会,我亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、公司于2012年2月20日以传真方式举行了第五届董事会第六次会议,审议了《关于向中国进出口银行申请保函授信的议案》。我投了赞成票。
2、2012年3月16日,在第五届董事会第七次会议上,审议了《公司2011年经营管理工作总结及2012年重点工作建议报告》、《董事会2011年工作报告》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2012年财务预算报告》、《公司2011年利润分配预案》、《公司2012年利润分配政策》、《公司独立董事年度述职报告》、《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司内控制度自我评估报告》、《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计情况》、《续聘2012年度公司审计机构》、《续聘公司常年法律顾问》的议案。以上议案我均投了赞成票并对公司的对外担保情况按照证监会有关通知的规定进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
(1)报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
(2)报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
我就公司《内部控制自我评估报告》发表如下意见:
经审阅,我认为:
(1)公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。
(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识,定期或不定期地进行自查,不断完善内部控制机制,确保公司的持续健康发展,保障全体股东的利益。
同时,我就公司《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012
年度公司日常关联交易安排》发表如下意见:
(1)公司2011年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;
(2)公司2012年度日常关联交易项目是必要的;
(3)关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
(4)关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
3、2012年3月30日,召开了公司第五届董事会第八次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》。以上议案我均投了赞成票。
4、2012年4月20日,召开了公司第五届董事会第九次会议,审议了《公司2012年第一季度季度报告》、在孟加拉开立银行账户以及设立中成进出口股份有限公司俄罗斯分公司的议案,以上议案我均投了赞成票。
同时,我认为第一季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
5、2012年6月29日,召开了公司第五届董事会第十次会议,审议了《公司内部控制建设发展规划(2012-2016)》、公司内部控制体系相关制度、修订《中成进出口股份有限公司投资者关系管理规定》、向交通银行申请综合授信等议案,以上议案我均投了赞成票。
6、2012年7月23日,召开了第五届董事会第十一次会议于举行,审议了修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款、推荐大连中成进出口有限公司第四届董事会董事候选人选和第四届监事会监事候选人选、提议召开公司2012年第一次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
7、2012年8月10日,召开了公司第五届董事会第十二次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年上半年经营管理工作及下半年重点工作报告》、《中成进出口股份有限公司2012年半年度报告及其摘要》的议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为上述报告客观分析了公司的经营状况,客观公允地反映了公司当期的经营业绩,对上述两个报告投了赞成票,并对公司对外担保情况进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
1、报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
2、报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
8、2012年9月26日,召开了公司第五届董事会第十三次会议,会议审议了公司董事会董事候选人选、聘请2012年度公司财务及内部控制审计机构、公司接管中成集团驻埃塞俄比亚代表处、公司“稽核部”更名为“内控审计部”、公司日常关联交易、提议召开中成进出口股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
9、2012年10月19日,召开了公司第五届董事会第十四次会议,会议审议了《中成进出口股份有限公司2012年第三季度季度报告》、增补董事会各专门委员会委员、天津分公司应收账款坏账核销、向招商银行申请综合授信等议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为三季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,督促公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2012年度,公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,2012年度一季度报告、半年报、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整,切实保护了社会公众股股东合法权益。2012年度的年报将按相关监管要求予以披露。
2、2012年度本人认真履行了独立董事的职责,对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核,独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,我认真听取公司相关人员汇报,及时了解公司经营管理动态,在董事会上发表意见行使职权,并作为审计委员会的成员,向年审注册会计师了解了公司的年度审计情况。
3、为切实履行独立董事职责,我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度,通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、日常工作情况
1、我对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定,规范运作,实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2012年的一季度报告、半年报、三季度财务情况进行了认真核查,我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2012年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,我听取相关人员汇报,主动进行调查,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2012年,公司运作规范,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度,我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利,更加尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
以上报告,请各位董事审议。
独立董事:陈重
二○一三年三月十五日
独立董事年度述职报告
作为中成进出口股份有限公司的独立董事,2012年度,我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《信息披露业务备忘录第7号——股东大会》的要求,以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,认真履行义务,发挥独立董事的监督作用,促进公司规范运作,不断完善公司法人治理结构,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求,现将本人2012年度履行独立董事职责情况述职如下:
一、2012年出席公司董事会和股东大会会议情况
2012年,公司共召开董事会会议9次,其中8次以现场形式召开,其他则采取传真表决的方式举行,在8次现场形式召开的董事会中,我亲自参加7次,委托出席1次。我对提交董事会审议表决的所有议案,全部投了赞成票,没有反对、弃权的情况。2012年度公司以现场方式共召开了3次股东大会,我亲自列席了会议。
二、发表独立意见情况
1、公司于2012年2月20日以传真方式举行了第五届董事会第六次会议,审议了《关于向中国进出口银行申请保函授信的议案》。我投了赞成票。
2、2012年3月16日,在第五届董事会第七次会议上,审议了《公司2011年经营管理工作总结及2012年重点工作建议报告》、《董事会2011年工作报告》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2012年财务预算报告》、《公司2011年利润分配预案》、《公司2012年利润分配政策》、《公司独立董事年度述职报告》、《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司内控制度自我评估报告》、《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计情况》、《续聘2012年度公司审计机构》、《续聘公司常年法律顾问》的议案。以上议案我均投了赞成票并对公司的对外担保情况按照证监会有关通知的规定进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
(1)报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
(2)报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
我就公司《内部控制自我评估报告》发表如下意见:
经审阅,我认为:
(1)公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。
(2)公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。
(3)公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识,定期或不定期地进行自查,不断完善内部控制机制,确保公司的持续健康发展,保障全体股东的利益。
同时,我就公司《2011年度公司日常关联交易执行情况及2012
年度公司日常关联交易安排》发表如下意见:
(1)公司2011年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;
(2)公司2012年度日常关联交易项目是必要的;
(3)关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
(4)关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
3、2012年3月30日,召开了公司第五届董事会第八次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》。以上议案我均投了赞成票。
4、2012年4月20日,召开了公司第五届董事会第九次会议,审议了《公司2012年第一季度季度报告》、在孟加拉开立银行账户以及设立中成进出口股份有限公司俄罗斯分公司的议案,以上议案我均投了赞成票。
同时,我认为第一季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
5、2012年6月29日,召开了公司第五届董事会第十次会议,审议了《公司内部控制建设发展规划(2012-2016)》、公司内部控制体系相关制度、修订《中成进出口股份有限公司投资者关系管理规定》、向交通银行申请综合授信等议案,以上议案我均投了赞成票。
6、2012年7月23日,召开了第五届董事会第十一次会议于举行,审议了修改《中成进出口股份有限公司章程》有关利润分配条款、推荐大连中成进出口有限公司第四届董事会董事候选人选和第四届监事会监事候选人选、提议召开公司2012年第一次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
7、2012年8月10日,召开了公司第五届董事会第十二次会议,审议了《中成进出口股份有限公司2012年上半年经营管理工作及下半年重点工作报告》、《中成进出口股份有限公司2012年半年度报告及其摘要》的议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为上述报告客观分析了公司的经营状况,客观公允地反映了公司当期的经营业绩,对上述两个报告投了赞成票,并对公司对外担保情况进行了认真负责的核查,同时发表独立意见如下:
1、报告期内,公司本部没有发生对外担保情况。
2、报告期内,没有控股股东占用公司资金的情况。对照相关规定,经我们认真核查,报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
综上,我们认为公司严格按照56 号文件和120 号文件的要求,以及公司章程的相关规定,维护了广大投资者的利益。
8、2012年9月26日,召开了公司第五届董事会第十三次会议,会议审议了公司董事会董事候选人选、聘请2012年度公司财务及内部控制审计机构、公司接管中成集团驻埃塞俄比亚代表处、公司“稽核部”更名为“内控审计部”、公司日常关联交易、提议召开中成进出口股份有限公司二〇一二年第二次临时股东大会等议案。以上议案我均投了赞成票。
9、2012年10月19日,召开了公司第五届董事会第十四次会议,会议审议了《中成进出口股份有限公司2012年第三季度季度报告》、增补董事会各专门委员会委员、天津分公司应收账款坏账核销、向招商银行申请综合授信等议案。以上议案我均投了赞成票。
我认为三季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩,报告客观、公允。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,督促公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。2012年度,公司严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,2012年度一季报、半年报、三季度报告对公司信息的披露真实、及时、完整,切实保护了社会公众股股东合法权益。2012年度的年报将按相关监管要求予以披露。
2、2012年度本人认真履行了独立董事的职责,对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核,独立、审慎地行使了表决权。对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,我认真听取公司相关人员汇报,及时了解公司经营管理动态,在董事会上发表意见行使职权,并作为审计委员会的成员,严格按照北京证监局的要求,与年审注册会计师团队进行了细致的沟通,提出了应该关注的年度审计重点,并深入持续了解了公司的年度审计情况。
3、为切实履行独立董事职责,我认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度,特别是证监会和深交所今年新出台的各项规章制度,通过加深对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解,切实加强和提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益的保护能力。
四、日常工作情况
1、我对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定,规范运作,实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2012年的一季报、半年报、三季度财务情况进行了认真核查,我认为当期财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2、针对公司2012年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况,我听取相关人员汇报,主动进行调查,获取做出决策所需的情况和资料,积极运用自身的专业知识,在董事会上发表意见,促进公司董事会决策的科学性和高效性。
3、2012年,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本年度,我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予的权利,更加尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东,尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
以上报告,请各位董事审议。
独立董事:马朝松
二○一三年三月十五日
证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2012-06
中成进出口股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2013年3月15日在北京市南四环西路188号2区8号楼6层会议室举行。本次会议应到监事三名,实到监事三名,符合公司章程规定的召开监事会的法定人数,本次监事会通过的决议合法、有效。
出席会议的监事审议了《公司2012年工作总结及2013年重点工作计划报告》等议案,并以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果形成了第五届监事会第十一次会议决议如下:
出席会议的监事审议了《公司2012年工作总结及2013年重点工作计划报告》等议案,形成了第五届监事会第十一次会议决议如下:
一、审议通过《公司2012年工作总结及2013年重点工作计划报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
二、审议通过《公司董事会2012年工作报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
三、审议通过《公司监事会2012年工作报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
四、审议通过《公司2012年财务决算报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
五、审议通过《公司2013年财务预算报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
六、审议通过《公司2012年利润分配预案》(三票同意、零票弃权、零票反对);
七、审议通过《公司2013年利润分配政策》(三票同意、零票弃权、零票反对);
八、审议通过《独立董事年度述职报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
九、审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》(三票同意、零票弃权、零票反对);
公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,审议了公司2012年年度报告及其摘要,认为:
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定;
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映出公司2012年度的经营管理情况和财务状况。
十、审议通过《公司内控制度自我评价报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
公司监事会审议了公司内部控制自我评价报告,认为:公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身实际情况,进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的有序进行。同时,公司建立了完整的内部控制组织机构,内控审计部门及相关人员配备到位,保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年,公司内部重点控制活动规范、合法、有效,未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述,公司监事会认为,公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
十一、审议通过《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况专项报告》(三票同意、零票弃权、零票反对);
十二、审议通过《2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况》(三票同意、零票弃权、零票反对)。
特此公告。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇一三年三月十六日
中成进出口股份有限公司
监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求,公司监事会审阅了公司内部控制自我评价报告,认为:公司根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身实际情况,进一步建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度,保证了公司经营活动的有序进行。同时,公司建立了完整的内部控制组织机构,内控审计部门及相关人员配备到位,保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2012年,公司内部重点控制活动规范、合法、有效,未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述,公司监事会认为,公司2012年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇一三年三月十五日
公司监事签字:
证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2013-07
中成进出口股份有限公司关于召开公司二〇一二年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人:公司董事会
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司第五届董事会第七次会议决定召开。
3、召开日期和时间:2013年4月19日上午9:30(9:00-9:30报到),会期半天。
4、召开方式:现场投票
5、出席对象:
(1)截至2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)本公司董事、监事和高级管理人员;
(3)本公司聘请的律师。
6、会议地点:北京南四环西路188号二区8号楼202会议室
二、会议审议事项
1、审议事项:
(1)关于审议《公司董事会2012年工作报告》的议案;
(2)关于审议《公司监事会2012年工作报告》的议案;
(3)关于审议《公司2012年财务决算报告》的议案;
(4)关于审议《公司2013年财务预算报告》的议案;
(5)关于审议《公司2012年利润分配预案》的议案;
(6)关于审议《公司2013年利润分配政策》的议案;
(7)关于审议《公司2012年年度报告及其摘要》的议案;
(8)关于审议《独立董事年度述职报告》的议案;
(9)关于审议2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案。
2、披露情况:
上述议案已分别于2013年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上进行过披露,公告名称《中成进出口股份有限公司五届董事会第十六次会议决议公告》、《中成进出口股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》。
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式:股东参加会议,持持股凭证(股东账户卡和托管股票凭证)及个人身份证;到公司登记,也可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2013年4月16日(上午9:00时—11:30时,下午13:30时—16:00时)
3、登记地点:
现场登记:北京市南四环西路188号二区8号楼1002室。
传真方式登记:传真:010-83676188
信函方式登记:
地址:北京市南四环西路188号二区8号楼
邮政编码:100070
联系人:何剑波、尚巾
4、登记办法:
(1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。
(2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、其它事项
1、会议联系方式:
联系人:何剑波、尚巾
联系电话:010-83676105,传真:010-83676188
联系地址:北京市南四环西路188号二区8号楼
邮政编码:100070
2、会议费用:出席会议股东食宿和交通费用自理。
五、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议及会议记录。
2、第五届监事会第十一次会议决议及会议记录。
附件:授权委托书
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一三年三月十六日
附件:(注:本表复印有效)
授权委托书
兹委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名:
委托人营业执照/身份证号码:
委托人持股数量:
委托人股票账户号码:
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号码:
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:
■
注:1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人: (签名)
年 月 日
证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2012-08
中成进出口股份有限公司2012年度
日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》,现将有关事项公告如下:
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现对本公司2012年度日常关联交易的执行情况及在2013年度与关联方预计将发生关联交易的分析基础上,对2013年度可能与关联方发生的同类日常关联交易的情况预计如下:
一、2012年度日常关联交易执行情况
■
(一)2012年预计本公司通过中成国际运输公司办理运输,支付运费679万元,实际发生额为81万元。差异原因是本公司成套项目设备发货推迟,通过中成国际运输公司代理运输的业务规模没有达到预期。
(二)2012年预计本公司接受北京中成海达进出口有限公司劳务12.5万元,实际发生额为0万元。差异原因是业务尚未开展,没有接受相应的劳务。
(三)2012年预计本公司接受丹东卡姆莱特贸易有限公司劳务6.3万元,实际发生额为0万元。差异原因是业务尚未开展,没有接受相应的劳务。
(四)2012年预计本公司通过国投财务有限公司办理资金结算,交易金额不超过50,000万元,实际发生额为35,208万元。差异原因是公司成套项目通过项目专户结算,通过财务公司办理的资金结算未达到预期。
二、预计2013年日常关联交易的基本情况(单位:万元)
■
三、关联方介绍和关联关系
1. 中国成套设备进出口(集团)总公司
法定代表人:刘学义
注册资本:80,000万元
注册地址:北京市东城区安定门西滨河路9号
主营业务:承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助;受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口;承包各类境外工程和境内外资工程;房屋建筑物工程施工总承包;代理进出口业务;成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口;经营或代理技术进出口及从事“三来一补”业务;已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应;进出口商品的储运和国际货代;向境外派遣各类技术劳务人员;物业管理。
与本公司关系:母公司
2. 北京中成海达进出口有限公司
法定代表人:王冰
注册资本:1000万元
注册地址:北京市朝阳区东三环北路甲二号京信大厦
主营业务:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司关系:同一母公司
3. 中成国际运输公司
法定代表人:黄克非
注册资本:2100万元
注册地址:北京东城区安定门西滨河路9号
主营业务:承办进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、定舱、配载、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报验、保险、短途运输、国际多式联运服务及咨询服务;物资仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
与本公司关系:同一母公司
4. 中国成套设备进出口上海公司
法定代表人:陈伟良
注册资本:1500万元
注册地址:上海市黄浦区福州路53号3楼
主营业务:成套设备进出口,承担对外经援项目及维修,变更改造、零配件等物资供应和一般物资援助、三类进口商品、受援国还贷物资,内贸、仓储,运输、对外派遣劳务、经批准的商品出口。
与本公司关系:同一母公司
5. 国投财务有限公司
法定代表人:张华
注册资本:12亿元
注册地址:北京市西城区西直门南小街147号9层
主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(委托证券投资除外);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
与本公司关系:受同一控制方控制
四、定价政策和定价依据
上述销售商品、提供或接受劳务、出租资产、资金结算的关联交易,以市场价格和公允的协商价格为定价基础,遵循公平合理的定价原则。
五、交易目的和对公司的影响
上述关联交易的实施有利于发挥公司及关联人各自的优势,有利于公司及关联人资产的充分利用,实现资源的优化配置。
公司与关联人发生的交易价格公允,不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、关联交易的审核审议
(一)董事会表决情况
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事刘艳女士、胡东海先生、苏晔先生回避表决,由6名非关联董事进行表决。
(二)上述议案已事先得到独立董事的认可,并发表了如下独立意见:
1、公司2012年度日常关联交易执行情况正常,审批及履行程序没有违反国家相关法律法规的规定;
2、公司2013年度日常关联交易项目是必要的;
3、关联交易定价公允,未损害公司及股东利益;
4、关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
七、关联交易的签署情况
已签订的租赁协议,继续执行。未签订协议的提供劳务的交易,待交易发生时,按照市场定价的原则协商签订协议。
八、备查文件目录:
1、《中成进出口股份有限公司五届十六次董事会会议决议》
2、《中成进出口股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二○一三年三月十六日
中成进出口股份有限公司
2012年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
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专项说明
-控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
关于中成进出口股份有限公司
2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
XYZH/2012A6014-4
中成进出口股份有限公司全体股东:
我们按照中国注册会计师审计准则审计了中成进出口股份有限公司(以下简称中成股份公司)2012年度财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表、2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2013年3月15日出具了XYZH/2012A6014-1号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文),以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006年第2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求,中成股份公司编制了本专项说明所附的中成股份公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称汇总表)。
编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是中成股份公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中成股份公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。
除对中成股份公司2012年度财务报表执行审计,以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与我们审计中成股份公司2012年度财务报表时中成股份公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对外,我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。
为了更好地理解中成股份公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供中成股份公司为2012年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国 北京 二○一三年三月十五日
■
股票简称 | 中成股份 | 股票代码 | 000151 |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
姓名 | 何剑波 | |
电话 | 010-83676100 | |
传真 | 010-83676151 | |
电子信箱 | complant@complant-ltd.com | |
| 2012年 | 2011年 | 本年比上年增减(%) | 2010年 |
营业收入(元) | 1,674,264,881.44 | 1,038,393,201.60 | 61.24% | 935,868,135.88 |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 43,742,106.40 | -11,003,685.05 | 497.52% | 7,921,901.94 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 43,734,757.51 | -11,408,319.23 | 483.36% | 8,428,889.21 |
经营活动产生的现金流量净额(元) | 542,243,398.28 | 155,610,000.36 | 248.46% | -130,684,746.39 |
基本每股收益(元/股) | 0.148 | -0.037 | 500% | 0.027 |
稀释每股收益(元/股) | 0.148 | -0.037 | 500% | 0.027 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.99% | -1.27% | 6.26% | 0.9% |
| 2012年末 | 2011年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2010年末 |
总资产(元) | 1,665,855,018.71 | 1,185,183,579.63 | 40.56% | 1,088,238,756.18 |
归属于上市公司股东的净资产(元) | 899,312,431.53 | 853,941,968.86 | 5.31% | 873,810,927.35 |
报告期股东总数 | 38,365 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | |
前10名股东持股情况 |
股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
股份状态 | 数量 |
中国成套设备进出口(集团)总公司 | 国有法人 | 50.09% | 148,252,133 | 29,436,033 | | 0 |
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.26% | 763,300 | 0 | | 0 |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.20% | 605,801 | 0 | | 0 |
黎旭 | 境内自然人 | 0.20% | 594,487 | 0 | | 0 |
杨敬堂 | 境内自然人 | 0.16% | 478,516 | 0 | | 0 |
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深 | 境内非国有法人 | 0.16% | 471,323 | 0 | | 0 |
中融国际信托有限公司-融新76号资金信托合同 | 境内非国有法人 | 0.15% | 443,700 | 0 | | 0 |
中国出国人员服务总公司 | 国有法人 | 0.14% | 405,191 | 0 | | 0 |
杨少明 | 境内自然人 | 0.14% | 402,128 | 0 | | 0 |
金东香 | 境内自然人 | 0.13% | 388,150 | 0 | | 0 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中,中国成套设备进出口(集团)总公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他流通股东是否属于一致行动人,也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 |
指标名称 | 2012年 | 2011年 | 增减幅度 |
主营业务收入 | 167,414.41 | 103,821.30 | 61.25% |
主营业务成本 | 150,132.63 | 94,459.49 | 58.94% |
期间费用 | 6,803.49 | 8,009.68 | -15.06% |
营业利润 | 6,417.71 | -1,512.67 | 524.26% |
归属于母公司净利润 | 4,374.21 | -1,100.37 | 497.52% |
经营活动产生的现金流量净额 | 54,224.34 | 15,561.00 | 248.46% |
现金及现金等价物净增加额 | 53,965.08 | 14,333.70 | 276.49% |
募集资金总额 | 53,004.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额 | 29,355.00 | 已累计投入募集资金总额 | 51,027.50 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 55.38% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
在吉尔吉斯共和国组建中吉阿克-喀佳斯造纸有限责任公司项目 | 否 | 5,689.00 | 5,689.00 | 0.00 | 3,712.50 | 65.26% | 2003年12月31日 | 0.00 | 是 | 否 |
承诺投资项目小计 | - | 5,689.00 | 5,689.00 | 0.00 | 3,712.50 | - | - | 0.00 | - | - |
超募资金投向 | |
归还银行贷款(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
补充流动资金(如有) | - | | | | | | - | - | - | - |
超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - |
合计 | - | 5,689.00 | 5,689.00 | 0.00 | 3,712.50 | - | - | 0.00 | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 截止报告期末,公司募集资金余额为2028.25万元人民币,为中吉造纸有限责任公司项目应投未投的流动资金余额,未投入的原因主要为:因吉方迟迟未按股比将其应承担的“流动资金”投入,故我方也因此未将本部分“流动资金”投入。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金专户存储 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
中国建设银行北京中轴路支行 | 11001085800053003615 | 20,282,539.13 |
关联交易类别 | 关联人 | 预计发生额(万元) | 2012年实际发生额(万元) | 占同类交易的比例 |
提供劳务 | 中国成套设备进出口上海公司 | 15 | 15 | 15 | 15 | 100% |
接受劳务 | 中成国际运输公司 | 679 | 697.8 | 81 | 81 | 2% |
北京中成海达进出口有限公司 | 12.5 | 0 | 0 |
丹东卡姆莱特贸易有限公司 | 6.3 | 0 | 0 |
出租资产 | 中国成套设备进出口上海公司 | 63 | 63 | 63 | 63 | 7% |
资金结算及利息 | 国投财务有限公司 | 50,000 | 50,000 | 35,208 | 35,208 | 53% |
合计 | 50,775.8 | 50,775.8 | 35,367 | 35,367 | |
关联交易类别 | 关联人 | 本年预计发生额(万元) | 上年实际发生额 |
销售商品 | 中国成套设备进出口(集团)总公司 | 2,500 | 2,500 | 0 |
提供劳务 | 中国成套设备进出口上海公司 | 15 | 15 | 15 |
接受劳务 | 中成国际运输公司 | 5,059 | 5,119 | 81 |
北京中成海达进出口有限公司 | 60 | 0 |
出租资产 | 中国成套设备进出口上海公司 | 100 | 100 | 63 |
资金结算
及利息 | 国投财务有限公司 | 50,000 | 50,000 | 35,208 |
合计 | 57,734 | 57,734 | 35,367 |
序号 | 议案 | 表决结果 |
| | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于审议《公司董事会2012年工作报告》的议案 | | | |
2 | 关于审议《公司监事会2012年工作报告》的议案 | | | |
3 | 关于审议《公司2012年财务决算报告》的议案 | | | |
4 | 关于审议《公司2013年财务预算报告》的议案 | | | |
5 | 关于审议《公司2012年利润分配方案》的议案 | | | |
6 | 关于审议《公司2013年利润分配政策》的议案 | | | |
7 | 关于审议《公司2012年年度报告及其摘要》的议案 | | | |
8 | 关于审议《独立董事年度述职报告》的议案 | | | |
9 | 关于审议2012年度公司日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案 | | | |